EX-10.1

附录 10.1

第二修正案

截至2021年6月9日的第五次修订和重述的循环信贷协议的第二项修正案（统称 “信贷协议”），日期为2024年5月30日（本修正案），由弗吉尼亚州公司DOMINION ENERGY, INC.（Dominion Energy）、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力和电力公司、犹他州的一家公司QUESTAR GAS COMPANY签订的截至2022年9月28日的第一修正案（统称 “信贷协议”）、和 DOMINION ENERGY 南卡罗来纳州有限公司（f/k/a 南卡罗来纳州电气公司）、南卡罗来纳州的一家公司（上述每家公司都是借款人，统称为借款人）、多家银行和其他金融机构（均为贷款人，统称贷款人）、北美摩根大通银行，一家全国性银行协会，作为下述贷款人的管理代理人（在此类中能力、行政代理人）及其中的其他代理人。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，借款人和行政代理人是信贷协议的当事方；

鉴于，借款人已要求按此处的规定对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，贷款人愿意同意此处规定的修正案；

因此，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此协议如下：

1。定义的条款。此处使用但未定义的大写术语应具有 Credit 协议中赋予此类术语的含义。

2。经修订的信贷协议。自第二修正案生效日期（定义见下文）起，信贷协议，包括其所有证物和附表，应按本修正案附录A（经修订的经修订的信贷协议）的规定进行全面修改。

3.收尾与成效。

(a) 关闭。除本修正案第 2 节外，本修正案应自满足或免除以下个先决条件之日（第二修正案截止日期）起生效：

(i) 管理代理人应已收到由每位借款人和贷款人正式签署和交付的本修正案的对应文件。

(ii) 在第二修正案截止日期，不得发生违约或违约事件，并将继续发生违约或违约事件。

(b) 有效性。本第 2 节中包含的信贷协议修正案应在第二修正案截止日期之后的第一天以及满足以下先决条件的 2024 年 12 月 4 日（外部日期）或之前（外部日期）生效（第二修正案生效日期）：

(i) 根据Dominion Energy和Enbridge Quail Holdings, LLC于2023年9月5日签订的特定收购和销售协议，Enbridge Quail Holdings, LLC（或其关联公司）完成对Questar Gas 公司的收购。

(ii) Questar Gas Company根据信贷文件到期和应付的任何贷款或任何其他款项均不得未偿还。

(iii) 自第二修正案生效之日起，不得发生任何违约或违约事件，并将继续发生违约或违约事件。

为避免疑问，第二修正案的生效日期只能在外部日期或之前生效，除非行政代理人以书面形式（包括通过电子邮件）同意更晚的日期，否则在该日期之后满足上述条件不具有任何效力或效力。

4。杂项。

(a) 陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签署本修正案，每位借款人特此向行政代理人和每位贷款人陈述并保证：

(i) 自第二修正案截止日期起，在本修正案生效之后，每位借款人在信贷文件中或根据信贷文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的（理解并同意，根据其条款在特定日期作出的任何陈述或担保在所有重要方面都必须是真实和正确的仅截至该指定日期）；前提是任何符合以下条件的陈述和担保在相应的日期，实质性不利影响或类似的措辞（在使其中任何限定生效之后）在所有方面都是真实和正确的。

(ii) 没有发生违约或违约事件，并且在本修正案生效之前和之后仍在继续。

(iii) 它 (a) 拥有必要的公司或有限责任公司（如适用）的权力和权力来执行、交付和执行本修正案，承担信贷协议和经本修正案修订的其他信贷文件规定的义务，以及（b）经所有必要的公司或有限责任公司（如适用）正式授权并获得其授权，以执行、交付和执行本修正案。

(iv) 本修正案已正式执行和交付，构成了每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，除非受破产法或破产法或一般影响债权人权利的类似法律的限制或一般公平原则。

(v) 本修正案的执行和交付以及本修正案中设想的交易的完成，以及任何借款人履行和遵守本修正案条款和规定的行为，均不会 (a) 违反或抵触其章程或公司注册证书和章程或其组织章程和运营协议（如适用）的任何规定，(b) 违反、违反任何法律、法规或与之发生实质性冲突 (包括但不限于第U条例或第X条）、命令、令状、判决、禁令，对其适用的法令或许可，(c) 违反、违反任何契约、贷款协议、抵押贷款、信托契约、合同或其作为当事方或可能受其约束的其他协议或文书的合同条款，或导致违约事件，有理由认为违反这些协议或文书会产生重大不利影响或 (d) 导致或需要设立任何留置权基于或与其属性有关。

(b) 影响。除非特此明确修订，否则信用文件中的所有陈述、保证、条款、承诺和条件均应保持不变，不得免除，并将继续完全有效。本修正案构成《信贷协议》下的信用文件。本修正案双方的意图是，本修正案不构成对信贷协议、任何其他信用文件或其中任何权利、义务或责任的更新，本修正案双方也同意。

(c) 对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在执行和交付时均为原件，但所有对应方均应构成同一份文书。在证明本修正案时，没有必要出示或说明多个此类对应物。通过传真或其他电子方式（包括通过附有PDF副本的电子邮件）交付已执行的对应方应作为原件生效，并应构成原件将交付的陈述。本修正案中或与本修正案有关的执行、签名、交付和类似词语应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，视情况而定，每种内容都应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。电子签名是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或程序，由个人为签署、验证或接受此类合同或记录而采用的任何电子符号或程序。

(d) 可分割性。如果本修正案的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全的效力和效力，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。

(e) 整体。本修正案和其他信用文件代表本协议双方的全部协议及其协议，并取代先前的所有口头或书面协议和谅解（如果有），包括与信用文件或此处及其中所设想的交易有关的任何承诺书或信函。

(f) 适用法律。本修正案以及双方在本协议下的权利和义务受纽约州法律管辖，根据纽约州法律进行解释和解释。根据《信贷协议》第 12.1 节，每位借款人不可撤销地同意在与本修正案相关的任何诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件将副本邮寄到其地址，以获取与本修正案相关的任何诉讼或诉讼的司法程序，该服务将在该修正案邮寄后的 30 天内生效。此处的任何内容均不影响贷款人以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(g) 同意管辖；放弃陪审团审判。对于因本修正案引起或与本修正案相关的任何诉讼或诉讼，或承认或执行任何判决，本协议各方特此不可撤销和无条件地服从设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院的非专属管辖权不可撤销且无条件地同意，中与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议所有当事方在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对上述任何法院因本修正案引起或与本修正案相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，可以合法和有效地这样做。本修正案的各方特此不可撤销地放弃由本修正案或本文设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使本修正案在上文第一天和第一年由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。


DOMINION ENERGY, INC

来自：		/s/ 小理查德·戴维斯
姓名：		小理查德·戴维斯
标题：		助理财务主管

弗吉尼亚电力和电力公司

来自：		/s/ 小理查德·戴维斯
姓名：		小理查德·戴维斯
标题：		助理财务主管

QUESTAR 天然气公司

来自：		/s/ 小理查德·戴维斯
姓名：		小理查德·戴维斯
标题：		助理财务主管

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：		/s/ 小理查德·戴维斯
姓名：		小理查德·戴维斯
标题：		助理财务主管

第二修正案的签名页


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人和贷款人

来自：		/s/ 奥斯温·约瑟夫
		姓名：奥斯温·约瑟夫
		职位：企业与投资银行执行董事

第二修正案的签名页


瑞穗银行有限公司，作为贷款人

来自：		/s/ 爱德华·萨克斯
		姓名：爱德华·萨克斯
		职位：董事总经理

第二修正案的签名页


作为贷款人的北卡罗来纳州美国银行

来自：		/s/ 杰奎琳 G. 玛格蒂斯
		姓名：杰奎琳·G·玛格蒂斯
		标题：董事

第二修正案的签名页


作为贷款人的新斯科舍银行

来自：		/s/ 大卫杜瓦
		姓名：大卫杜瓦
		标题：董事

第二修正案的签名页


富国银行，全国协会，作为贷款人

来自：		/s/ 帕特里克·恩格尔
		姓名：帕特里克·恩格尔
		职位：董事总经理

第二修正案的签名页


三菱日联银行有限公司，作为贷款人

来自：		/s/ 杰弗里·费森迈尔
		姓名：杰弗里·费森迈尔
		职位：董事总经理

第二修正案的签名页


桑坦德银行股份有限公司纽约分行作为贷款人

来自：		/s/ 安德烈斯·巴博萨
		姓名：安德烈斯·巴博萨职位：董事总经理

来自：		/s/Rita Walz-Cuccioli
		姓名：Rita Walz-Cuccioli 职位：执行董事

第二修正案的签名页


作为贷款人的美国银行全国协会

来自：		/s/ 迈克尔·泰姆尼克
		姓名：迈克尔·特姆尼克职务：高级副总裁

第二修正案的签名页


作为贷款人的巴克莱银行有限公司

来自：		/s/悉尼 G. 丹尼斯
		姓名：悉尼 G. 丹尼斯标题：董事

第二修正案的签名页


法国巴黎银行，作为贷款人

来自：		/s/ Denis Omeara
		姓名：丹尼斯·奥米拉
		职位：董事总经理

来自：		/s/ 维克多·帕迪拉
		姓名：维克多·帕迪拉
		职位：副总统

第二修正案的签名页


作为贷款人的北卡罗来纳州花旗银行

来自：		/s/ Ashwani Khubani
		姓名：阿什瓦尼·库巴尼
		职位：董事总经理

第二修正案的签名页


德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人

来自：		/s/ Mike K Chu
		姓名：Mike K Chu
		标题：董事

来自：		//Marko Lukin
		姓名：马尔科·卢金
		职位：副总统

第二修正案的签名页


美国高盛银行，作为贷款人

来自：		/s/ Priyankush Goswami
		姓名：普里扬库什·戈斯瓦米
		标题：授权签字人

第二修正案的签名页


作为贷款人的摩根士丹利高级基金有限公司

来自：		/s/ Rikin Pandya
		姓名：Rikin Pandya
		职位：副总统

第二修正案的签名页


北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人

来自：		/s/ Rikin Pandya
		姓名：Rikin Pandya
		标题：授权签字人

第二修正案的签名页


加拿大皇家银行，作为贷款人

来自：		/s/ 弗兰克·兰布里诺斯
		姓名：弗兰克·兰布里诺斯
		标题：授权签字人

第二修正案的签名页


作为贷款人的三井住友银行

来自：		/s/ Alkesh Nanavaty
		姓名：阿尔克什·纳纳瓦蒂
		职位：执行董事

第二修正案的签名页


TRUIST BANK，作为贷款机构

来自：		/s/ 贾斯汀·林
		姓名：贾斯汀·林
		标题：董事

第二修正案的签名页


多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

来自：		/s/ Betty Chang
		姓名：张小姐
		标题：授权签字人

第二修正案的签名页


KEYBANK 全国协会，作为贷款人

来自：		/s/ 丽莎 A. 莱德
		姓名：丽莎·A·莱德
		职务：高级副总裁

第二修正案的签名页


PNC银行，全国协会，作为贷款人

来自：		/s/ 英格丽·帕维拉尼斯
		姓名：英格丽·帕维拉尼斯
		职位：副总统

第二修正案的签名页


蒙特利尔银行，芝加哥分行，作为贷款人

来自：		//Alex Wu
		姓名：Alex Wu
		职位：副总统

第二修正案的签名页


加拿大帝国商业银行纽约分行作为贷款机构

来自：		/s/ 阿米特·瓦萨尼
		姓名：阿米特·瓦萨尼
		标题：授权签字人

第二修正案的签名页


CAPITAL ONE，全国协会，作为贷款人

来自：		/s/ Marta Jedrzejowski
		姓名：玛尔塔·杰泽约夫斯基
		标题：正式授权签字人

第二修正案的签名页


地区银行，作为贷款人

来自：		/s/ 丹尼尔·卡普斯
		姓名：丹尼尔·卡普斯
		标题：董事

第二修正案的签名页

附录 A 第二修正案

$6,000,000,000

第五份经修订和重述的循环信贷协议

其中

DOMINION ENERGY, INC.、弗吉尼亚电力和电力公司

公司和南卡罗来纳州道明能源有限公司

作为借款人，

本文不时出现的几家贷款人，

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理，

瑞穗银行有限公司，

美国银行，北卡罗来纳州，

新斯科舍银行和

富国银行，N.A.

作为辛迪加代理，

摩根大通银行，N.A.

瑞穗银行有限公司，

BOFA 证券有限公司，

新斯科舍银行和

富国银行证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

摩根大通证券有限责任公司和

瑞穗银行有限公司，

作为共同可持续性结构化代理人

日期自2021年6月9日起（经第一修正案修订，截至2022年9月28日的，并经第二修正案进一步修订，日期为2024年5月30日）


		页面
第 1 部分。定义和会计条款			1

1.1	定义。		1
1.2	时间段的计算；其他定义条款		26
1.3	会计条款		26
1.4	时间		27
1.5	利率；基准通知		27
1.6	部门		27
1.7	可持续发展调整		27

第 2 部分。贷款			30

2.1	循环贷款承诺		30
2.2	循环贷款的借款方法		30
2.3	循环贷款的融资		31
2.4	循环贷款的最低金额		32
2.5	减少循环贷款承诺		32
2.6	循环贷款承诺增加		33
2.7	注意事项		34
2.8	延长到期日		34
2.9	调整次级限额		36

第 3 部分。付款			36

3.1	利息		36
3.2	预付款		36
3.3	到期时全额付款		37
3.4	费用		37
3.5	付款地点和方式		37
3.6	按比例治疗		38
3.7	利息和费用的计算		38
3.8	付款共享		39
3.9	债务证据		39
3.10	退回错误传送信息的义务		40

第 4 部分。关于贷款的附加条款			41

4.1	SOFR 定期贷款条款		41
4.2	资本充足率		44
4.3	补偿		45
4.4	税收		45
4.5	缓解措施；强制分配		48


第 5 部分。信用证		49

5.1	信用证承诺	49
5.2	签发信用证的程序	50
5.3	费用和其他收费	50
5.4	信用证参与	51
5.5	借款人的偿还义务	52
5.6	绝对债务	52
5.7	信用证付款	53
5.8	应用程序	53
5.9	现金抵押品	53

第 6 部分。先决条件		53

6.1	重述生效日期条件	53
6.2	贷款和信用证的条件	55

第 7 节。陈述和保证		56

7.1	组织和良好信誉	56
7.2	正当授权	56
7.3	没有冲突	56
7.4	同意	57
7.5	可强制执行的义务	57
7.6	财务状况	57
7.7	无默认	57
7.8	债务	58
7.9	诉讼	58
7.10	税收	58
7.11	遵守法律	58
7.12	艾丽莎	58
7.13	政府监管	58
7.14	偿付能力	59
7.15	反腐败法律和制裁	59
7.16	受影响的金融机构	59

第 8 部分。肯定契约		59

8.1	信息契约	59
8.2	保护存在和特许经营权	61
8.3	书籍和记录	61
8.4	遵守法律	61
8.5	缴纳税款	61
8.6	保险	61
8.7	履行义务	62
8.8	艾丽莎	62
8.9	所得款项的用途	62
8.10	审计/检查	63
8.11	融资债务与资本总额的比例	63
8.12	反腐败法律和制裁	63


第 9 节。负面契约		63

9.1	业务性质	63
9.2	整合与合并	63
9.3	出售或租赁资产	64
9.4	对留置权的限制	64
9.5	财政年度	65
9.6	所得款项的用途	65

第 10 节。违约事件		65

10.1	违约事件	65
10.2	加速；补救措施	68
10.3	违约事件后的付款分配	69

第 11 节。机构条款		70

11.1	预约	70
11.2	职责下放	70
11.3	开脱罪责的条款	70
11.4	对通信的依赖	71
11.5	违约通知	71
11.6	不依赖行政代理人和其他贷款人	71
11.7	赔偿	72
11.8	以个人身份行事的行政代理	72
11.9	继任行政代理	73
11.10	ERISA Matters	73

第 12 节。杂项		75

12.1	通告	75
12.2	抵消权；调整	76
12.3	协议的好处	76
12.4	无豁免；补救措施累积	80
12.5	费用支付、赔偿、责任限制等	80
12.6	修订、豁免和同意	82
12.7	对应物；传真；电子交付	83
12.8	标题	84
12.9	违约贷款人	85
12.10	赔偿、陈述和保证的生效	87
12.11	适用法律	87
12.12	放弃陪审团审判	87
12.13	可分割性	87
12.14	整体	88
12.15	绑定效应	88
12.16	向司法机关提交	88

iii


12.17	保密	88
12.18	SPV 的指定	89
12.19	美国爱国者法案	90
12.20	没有信托义务	90
12.21	对受影响金融机构的救助的确认和同意	90
12.22	重述的影响	91


时间表

附表 1.1		承诺
附表 5.1		现有的信用证
附表 12.1		通告

展品

展品 1.7-1		可持续发展金额
展品 1.7-2		定价证书表格
附录 2.2 (a)		借款通知表格
附录 2.2 (c)		转换/延续通知表格
附录 2.7 (a)		循环贷款票据的形式
附录 2.8 (a)		延期到期日申请表格
附录 2.8 (b)		到期日证书延期表格
展品 2.9		限额调整信函表格
附录 6.1 (c)		结业证明表格
附录 8.1 (c)		军官证书表格
展品 12.3		转让协议的形式

第五次修订并重述

循环信贷协议

第五次修订和重述的循环信贷协议（本信贷协议）于2021年6月9日签订于弗吉尼亚州的一家公司DOMINION ENERGY, INC.、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力和电力公司以及南卡罗来纳州的一家公司DOMINION ENERGY South CAROLINA, INC.（上述各人，分别为借款人和统称为借款人）、几家银行和其他金融机构签订的第五份经修订和重述的循环信贷协议（本信贷协议）根据本信贷协议（各为贷款人，统称贷款人），摩根大通 CHASE BANK, N.A.全国银行协会作为下述贷款人的行政代理人（以行政代理人的身份），瑞穗银行有限公司、北卡罗来纳州美国银行、新斯科舍银行和北卡罗来纳州富国银行法戈银行作为辛迪加代理人。

演奏会

答：根据截至2019年3月22日的第四次修订和重述的循环信贷协议，其中， 除其他外、借款人，作为管理代理人的北美摩根大通银行，以及作为银团代理人的瑞穗银行有限公司、美国银行、新斯科舍银行和北美富国银行作为银团代理人（在本协议发布之日之前经修订并可能经过进一步修订、重述或补充，即现有信贷协议）、贷款人（定义见下文）其中）同意根据规定的条款和条件向借款人发放某些循环贷款，发行贷款人（定义见其中）同意为借款人的账户签发某些信用证在现有信贷协议中。

B.《现有信贷协议》的各方已同意按照此处的规定修改和重述现有信贷协议。

因此，现在，本协议各方特此同意对现有信贷协议进行修订并全文重述如下：

第 1 部分。定义和会计条款

1.1 定义。除非上下文另有要求，否则以下术语应具有此处规定的含义。此处定义的术语应包括单数中的复数，在复数中应包括单数：

其他贷款人应具有第 2.6 (b) 节中规定的含义。

其他贷款人补助金应具有第 2.6 (b) 节中规定的含义

调整后的每日简单SOFR是指相对于任何借款人，每日简单SOFR加上0.10％。尽管有上述的规定，如果调整后的每日简单SOFR在任何时候都低于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

调整后的定期SOFR利率是指对任何借款人而言，定期SOFR 利率加上相关借款人的定期SOFR贷款的适用百分比加上0.10％。尽管如此，如果调整后的定期SOFR利率在任何时候低于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

行政代理人是指摩根大通银行、N.A. 以及以此类身份的任何继任者和受让人。

受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制的任何其他人（包括但不限于该人的所有董事和高级职员），由该人控制或受该人直接或间接的共同控制。如果该人直接或间接拥有的权力（i）对该公司的董事选举具有普通投票权的证券的20％或更多进行投票，或者（ii）通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或指导该公司的管理和政策，则该人应被视为控制了该公司。

适用百分比是指，对于向每位借款人发放的循环贷款和融资费的计算，在每种情况下，相应的适用百分比与不时生效的相关借款人的评级相对应，如下所示：


定价级别	借款人评级	适用百分比 SOFR 定期贷款			适用的百分比基本利率贷款			适用的百分比设施费
I.	标普指数的≥A+ 或		0.800	%		0.000	%		0.075	%
	来自穆迪的 A1 或惠誉的 A+
II。	标准普尔的 A 或		0.900	%		0.000	%		0.100	%
	来自穆迪的 A2 或来自惠誉的 A
III。	A-来自标准普尔或		1.000	%		0.000	%		0.125	%
	来自 Moodys 的 A3 或来自惠誉的 A-
IV。	标准普尔的 BBB+ 或		1.075	%		0.075	%		0.175	%
	来自 Moodys 的 Baa1 或


定价级别	借款人评级	适用的百分比 SOFR 定期贷款			适用的百分比基本利率贷款			适用的百分比设施费
V.	惠誉的 BBB+ 标准普尔的 BBB 或来自 Moodys 的 Baa2 或惠誉的 BBB		1.275	%		0.275	%		0.225	%
VI。	BBB-来自标准普尔或来自 Moodys 的 Baa3 或 BBB-来自惠誉或更低		1.475	%		0.475	%		0.275	%

尽管如此，如果标普、穆迪和惠誉之间的评级在任何时候出现分歧，且 (i) 两个评级相等且高于第三个评级，则适用较高的评级，(ii) 两个评级相等或低于第三个评级，将适用较低的评级，或 (iii) 没有同等评级，将适用中间评级。如果任何借款人只能维持标准普尔、穆迪和惠誉两家公司的评级，且该借款人是拆分评级，并且（x）评级差异为一个等级，则适用较高的评级，并且（y）评级差异为两个级或更多，则低于较高评级的一级将适用于该借款人。

适用百分比应在相关借款人评级发生任何适用变更之日确定并进行调整。适用百分比的任何调整均应适用于的所有现有贷款（从下一个利息期开始，如果有）以及任何新贷款。

借款人应付的融资费的适用百分比应为不时适用的相应的百分比，如上所示，该百分比是根据标准普尔、穆迪和惠誉公布的该借款人当时的评级计算得出的，适用于当时适用的每位借款人次限额。据了解，截至重述生效之日起由 (i) DEI 支付的设施费的适用百分比基于定价等级 V（如上所示），在评级最低的借款人的评级发生相应变化之前，应保持定价等级 V；(ii) vapOwer 基于定价二级（如上所示），在评级发生相应变化之前，应保持定价级别II，以及 (iii) DESC 基于定价等级 IV（如上所示），在评级发生相应变化之前，应保持定价 IV 级。每位借款人应始终维持至少两家标准普尔、穆迪和惠誉的评级。如果借款人在任何时候没有获得至少两家标准普尔、穆迪和惠誉的评级，则适用百分比应设定为定价等级 VI。

每位借款人应立即通过附表12.1中规定的地址向管理代理人提供有关该借款人评级的任何变更的信息，这些变更将改变该借款人和/或融资费的现有定价水平（如上图所示）。

尽管有上述规定，根据第1.7节，DEI次级限额下的承诺和/或定期SOFR 贷款和基准利率贷款的适用百分比可能会增加或减少。

附属的文档的含义见第 12.7 (b) 节。

反腐败法是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度，以及任何司法管辖区不时适用于任何借款人或其各自子公司的所有与或与贿赂或腐败相关的类似法律、规章和条例。

申请是指要求发证人签发信用证的申请，其形式如发证人可以不时指定。

可用期限是指截至决定的任何日期，就当时的基准而言（如适用），该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期（视情况而定），该期限是或可能用于确定截至该日本信贷协议的利息期的长度，为避免疑问，不包括当时从该基准中删除的任何期限根据第 4.1 节 (a) (v) 条款定义利息期。

救助行动是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

救助立法指 (a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国、《欧盟救助立法附表》中描述的实施法律、监管规则或要求以及 (b) 关于英国的2009年《英国银行法》第一部分（经修订于不时）以及英国适用的与该决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

《破产法》是指《美国法典》第 11 章中不时修订、修改、继承或替换的《破产法》。

基准利率是指任何一天的年浮动利率，等于 (a) 当日最优惠利率、 (b) 百分之二半 (0.50%) 加上该日纽约联邦储备银行利率或 (c) 在该日之前两个美国政府证券营业日公布的一个月利率的定期SOFR利率（如果该日不是）一个工作日，即前一个工作日）加上百分之一（1.00%），每种情况加上相关借款人的基准利率贷款的适用百分比；前提是此类利率（如果有）应小于零，该比率应视为零。基于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或定期SOFR利率变动的每一次基准利率变动均应分别在最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR利率发生此类变动时生效。

基准利率贷款是指按基准利率计息的贷款。

基准最初是指定期SOFR利率；前提是如果与期限SOFR利率或当时的基准相比发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替代品，前提是根据第4.1 (a) 节第 (ii) 条该基准替代品已经取代了先前的基准利率。

对于任何可用期限，基准替换是指按以下顺序列出的第一种替代方案，该备选方案可由管理代理确定适用的基准更换日期；

(1) 调整后的每日简单SOFR；

(2) 以下各项的总和：(a) 行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限当时现行基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑 (i) 相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制或 (ii) 确定基准利率替代品的任何演变或当时流行的市场惯例当时的美元计价银团信贷基准当时的设施以及 (b) 相关的基准更换调整；

如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品低于下限，则就本信贷协议和其他信贷文件而言，基准替代品将被视为下限。

基准替换调整是指，就基准替换定义第 (2) 条而言，在任何适用的利息期内以未经调整的基准替代品取代当时的基准替代品，以及任何设定的此类未经调整的基准替代品的可用期限、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零），由行政代理人和适用的借款人相应期限适当考虑 (i) 任何选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代品取代该基准和/或 (ii) 为取代该类基准而确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例或计算或确定此类利差调整的方法和以美元计价的银团信贷额度的适用未经调整的基准替代方案。

基准替换合规变更是指就任何基准替代和/或任何定期SOFR循环贷款而言，任何技术、管理或运营上的变化（包括基准利率定义、工作日定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款时间、转换或延续通知的变更，回顾期的长度，管理代理人认为破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项）可能是适当的，以反映此类基准替代品的采用和实施，并允许行政代理以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在市场惯例）此类基准替代品的管理是存在的，其管理方式是管理代理人认为合理的管理本信贷协议和其他信用文件）。

就任何基准而言，基准替换日期是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期：

(1) 就基准过渡事件定义第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 公开声明或其中引用信息的发布日期，以及 (b) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）的日期；或

(2) 对于基准过渡事件定义的第 (3) 条，指其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，(i) 如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前；(ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条，基准替换日期将被视为发生适用的事件的发生情况，或其中规定的与当时所有可用期限相关的事件此类基准（或用于计算基准的已发布组件）。

就任何基准测试而言，基准测试过渡事件是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生，：

(1) 由此类基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理员或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布之时，没有任何继任管理人将继续提供任何可用期限此类基准（或其中的此类组件）；

(2) 监管机构针对此类基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人、美联储委员会、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、对该基准（或此类组件）管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的清算机构或法院或实体的公开声明或发布的信息对管理人具有类似的破产权或解决权此类基准（或此类组件），在每种情况下均表明该基准测试（或此类组件）的管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限；前提是，在发表此类声明或发布之时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组件）的任何可用期限；或

(3) 监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布的部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限均不再具有代表性。

为避免疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或用于计算该基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布的信息，则该基准测试的基准过渡事件将被视为已发生与任何基准测试相关的基准过渡事件。

就任何基准而言，基准不可用期是指自该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期发生之时开始的期限（如果有）（x），前提是当时没有任何基准替代品出于本协议和中根据第 4.1 和 (y) 节的所有目的取代当时的基准替代品此类当时有效的基准适用于本协议下的所有目的以及任何信用文件下的基准第 4.1 节。

实益所有权认证是指《受益人所有权条例》要求的有关受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款银团和贸易协会及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《法人实体客户受益所有人认证》形式基本相似。

《实益所有权条例》是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划是指（a）受ERISA第一章B副标题第4部分约束的员工福利计划（定义见ERISA）中的任何一项；（b）《守则》第4975条中定义的、适用于《守则》第4975条的计划，或（c）资产包括（根据计划资产条例的定义）任何此类员工福利计划或计划资产的人。

借款人具有本协议序言中规定的含义。

工作日是指除星期六、星期日、法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在纽约市或芝加哥关闭的日子之外的任何一天。

容量是指，截至最近结束的日历年度的任何定价证书日期，(a) 截至该日历年最后一天的每座在役能源发电设施的总和（b）在向相关监管机构提交的申请中提出并提议在该日历结束之日或之前投入使用的每座发电设施的总和（以兆瓦表示）年（或之前的任何日历年），无论此类批准是否生效（包括任何提交）此前曾遭到拒绝），就本条款 (b) 中描述的每个设施而言，该日历年度的设施不重复第 (a) 条中描述的任何设施。

资本存量是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权益以及购买上述任何物品的所有认股权证、权利或期权。

资本是指（a）融资债务总额加上（b）净资产的总和。控制权变更指 (i) 就道明能源而言，任何人（定义见《交易法》第13（d）条）直接或间接收购道明能源股本股中50％以上的实益所有权，有权普遍投票选举道明能源董事，(ii) 此类借款人应停止收购VapOwer或DESC的已发行股份成为 Dominion Energy 的子公司（视情况而定除外，与 Dominion Energy 合并并入 VapOwer 或 DESC）或Dominion Energy将发生控制权变更，（iii）就DESC而言，道明能源应停止直接或间接拥有DESC未偿还股权、成员资格或其他所有权权益的50％以上。

截止日期是指2021年6月9日。

芝加哥商品交易所期限SOFR管理员是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

共同可持续性结构化代理是指对摩根大通证券有限责任公司和瑞穗银行有限公司的集体提及，下文均为共同可持续发展结构化代理人。

共同可持续发展结构化代理人约定书是指借款人、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗银行有限公司之间截至2021年4月6日的某些信函协议，均为协议下的共同可持续发展结构化代理人。

守则指不时修订的1986年《美国国税法》。

承诺是指就每位贷款人而言，此类贷款人根据此贷款人的承诺百分比在循环贷款承诺中所占的份额。

承诺增加是指循环贷款承诺的增加，如第 2.6 节所述。

承诺增加补助金的含义见第 2.6 (c) 节。

承诺百分比是指每位贷款人确定的承诺百分比的百分比，与附表1.1中贷款人的名称相反，该百分比可以根据本信贷协议的条款进行修改。就第 12.9 节而言，当违约贷款人存在时，承诺百分比是指此类贷款人承诺所代表的循环贷款承付款总额的百分比，不考虑任何违约贷款人的承诺。

承诺期是指从截止日到到期日的期限。

就任何人而言，合并关联公司是指该个人的每位关联公司（无论是现在存在的还是此后创建的，还是收购），其财务报表根据公认会计原则，包括合并原则，与该人的财务报表合并。

持续贷款人的含义见第 2.8 (b) 节。

任何可用期限的相应期限是指期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同长度（不考虑工作日调整）的利息支付期（不考虑工作日调整）。

信用文件是指本信贷协议、票据（如果有）、费用通知书、共同可持续性结构化代理人约定书以及根据本协议或根据本协议或其签发或交付的所有其他相关协议和文件。

信贷风险的含义见下文 “所需贷款人” 的定义。

信贷方是指行政代理人、每个发行贷款人或任何其他贷款人。

每日简单SOFR是指任何一天的SOFR，该利率（可能包括回顾）的惯例由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款每日简单SOFR而选择或推荐的该利率的惯例制定；前提是，如果管理代理人认为任何此类协议在行政代理人管理上不可行，则行政代理人可以另行制定一项协议根据其合理的自由裁量权。

违约是指对每位借款人而言，任何事件、行为或条件，如果有通知或时间流逝，即构成该借款人违约事件。

违约贷款人是指在任何时候 (a) 未能在所需资金或付款之日起的三个工作日内提供 (i) 根据本信贷协议条款提供所需的贷款，(ii) 为其参与的信用证的任何部分提供资金或 (iii) 向任何信用方支付本协议要求支付的任何其他款项，除非就上述第 (i) 款而言，该贷款人以书面形式通知行政代理人，此类失败是该贷款人善意认定的结果融资先决条件（具体确定并附有支持事实）未得到满足，或者，就第 (iii) 条而言，该金额是善意争议的主题；(b) 以书面形式通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明，表示其不打算或预计将遵守本信贷协议下的任何未来融资义务（除非此类书面或公开声明）指出，这种立场是基于贷款人的善意认定，这是一个先决条件根据本信贷协议（经明确说明并有合理的支持事实）或通常根据其承诺提供信贷的其他协议为贷款提供资金，（c）在借款人或信贷方本着诚意要求提供该贷款机构贷款办公室管辖范围内的此类贷款人的授权官员的书面证明其将履行其融资义务后的三个工作日内未能在三个工作日内以书面形式证明其将履行其融资义务预期贷款和当时未偿还的信用证的参与情况但是，根据本信贷协议，在该借款人或此类信贷方收到此类证明后，根据本条款 (c)，该贷款人应不再是违约贷款人，或者 (d) 已经或其直接或间接母公司已经 (i) 被裁定或由对该人或其资产拥有监管权的任何政府机构认定为破产，(ii) 已受破产、破产、破产、破产管理、保管或其他类似程序的约束，或已为此指定了收款人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似人士，负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或 (iii) 成为救助行动的主体；前提是，贷款人不得仅因收购或维持所有权而成为违约贷款人在该贷款人或控制该贷款人的任何人的权益，或政府机构或其机构对该贷款人或控制此类贷款人的任何个人行使控制权。

DEI 子限额是指 3,750,000,000 美元，根据第 2.6 (e) 和 2.9 节，此类金额可能会进行调整。

DESC 指南卡罗来纳州的一家公司 Dominion Energy 南卡罗来纳州有限公司（f/k/a South 卡罗来纳州电气公司）及其继任者和允许的受让人。

DESC 契约是指自1993年4月1日起由DESC向佐治亚州国民银行全国协会（北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的前身）签订的契约，经迄今为止以及此后可能对其进行修订和补充。

DESC分限额是指500,000,000美元，因为该金额可以根据第2.6（e）和2.9节进行调整。

美元、美元和美元是指美国的合法货币。

Dominion Energy 或 DEI 是指弗吉尼亚州的一家公司 Dominion Energy, Inc. 及其继任者和允许的受让人。

欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义第 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，是第 (a) 条所述机构的子公司) 或 (b) 属于本定义，并受其母公司的合并监督。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧洲经济区调解机构是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受委托人）的任何公共管理机构或委托负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共管理机构或任何人。

电子签名是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，由个人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。

合格的受让人指 (a) 贷款人的任何贷款人或附属机构或子公司，以及 (b) 任何其他商业银行、金融机构或合格投资者（定义见法规 D），这些银行是根据美利坚合众国或其任何州法律组建的银行或获得许可的银行，或者已同意在合法提供第 4.4 (f) 节所列信息的范围内提供第 4.4 (f) 节所列信息的任何其他商业银行、金融机构或合格投资者（定义见法规 D）行政代理人和 DEI（不得无理地拒绝或延迟此类批准）；前提是 (i) DEI根据第 (a) 条，或者就第 (b) 条而言，在违约或违约事件存在和持续期间，无需征得同意，(ii) 发行贷款人应合理地接受每位合格受让人，以及 (iii) 借款人或任何借款人的任何关联公司或子公司均无资格成为合格受让人。在任何情况下，自然人（或为自然人设立的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）或违约贷款人均不得成为合格受让人。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的法规和据此发布的裁决。

ERISA关联公司是指就每位借款人而言，每位借款人（定义见ERISA第3（9）条的）与该借款人或该借款人的任何子公司一起被视为该守则第414（b）、（c）、（m）和（o）条所指的同一受控集团的成员，或受第4001（a）条所指的共同控制 ERISA 的 (14)。

欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟救助立法时间表，该时间表自起不时生效。

与任何借款人有关的违约事件具有第 9.1 节中规定的含义。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

现有信贷协议具有本文叙文中规定的含义。

现有信用证的含义见第 5.1 (a) 节。

现有到期日的含义见第 2.8 (a) 节。

延长到期日证书的含义见第 2.8 (b) 节。

延期到期日请求的含义见第 2.8 (a) 节。

延期的含义见第 2.8 (a) 节。

设施费的含义见第 3.4 (a) 节。

FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条、截至本信贷协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或继承的版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、惯例或执行与上述有关的政府正式协议的正式协议.

联邦基金利率是指纽约联邦储备银行根据存托机构的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）计算的任何一天的利率；前提是如果任何时候的联邦基金利率低于零，则该利率应被视为就本信贷协议而言，应为零。

费用信函是对（i）借款人、JPMCB和瑞穗银行有限公司于2021年4月6日签发的某些费用信函的总称，（ii）借款人、北卡罗来纳州美国银行、新斯科舍银行、富国银行和北卡罗来纳州某些联合牵头安排中截至2021年4月6日的某些费用信函（iii）借款人和行政代理人中截至2021年6月9日的某些费用信函，以及（iv）适用借款人和任何发行贷款人以其身份签发的任何其他费用信函与本信贷协议第 5.3 节相关的费用和类似付款义务有关。

费用支付日指 (a) 每年一月、四月、七月和十月的第一个工作日以及 (b) 到期日。

信托规则的含义见第 11.10 (b) (ii) 节。

惠誉指惠誉评级有限公司，或该公司从事评级证券业务的任何继任者或受让人。

下限是指本信贷协议中最初针对调整后定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率（视情况而定，自本信贷协议的修改、修订或续订之日起）中规定的基准利率下限（如果有）。为避免疑问，调整后定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率的初始下限应为零。

与任何人一样，资金性债务是指（a）该人因借款或与收购资产有关而产生的所有债务（不包括信用证、银行承兑汇票、无追索权债务、强制性可转换证券、信托优先证券和混合股权证券），（b）该人的所有资本租赁义务（仅包括实际包含的合成租赁债务）在根据第 8.1 (a) 或 8.1 (b) 条交付的此类人员的资产负债表上，以及(c) 他人融资债务的所有担保义务（包括由综合租赁债务组成的融资债务的担保义务，仅限此类担保债务实际包含在根据第8.1（a）或8.1（b）条交付的资产负债表上的范围内）。尽管有前述规定（且不限制借款人在第1.3节下的权利），借款人在租赁或其他安排（合成租赁义务除外）下的所有义务均为公认会计原则（截至截止日期有效）下的经营租赁，以及在金额、收益使用条款和经济条款方面基本一致的条款对该租赁或其他安排的任何替代（主题根据此类替换时的当前市场状况）以及因此，尽管自该借款人作出此类决定之日起生效的适用会计规则有任何变更，仍应继续将排除在本定义之外。

GAAP 是指美国公认的会计原则，在一致的基础上适用，受第 1.3 节的约束。

政府机构是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、部门或监管机构。

授予贷款人的含义见本文第 12.18 节。

对于任何人而言，担保义务是指该人直接或间接担保他人的任何债务的任何或有或其他债务，包括但不限于 (a) 购买或支付、预付或提供资金以购买或支付此类债务的任何义务，或 (b) 主要为了向此类债务的所有者保证偿还债务而签订的例如但不限于预付或提供资金或其他支持付款的协议或购买此类债务或维持该其他人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况，包括但不限于维护协议、慰问信或类似协议或安排，或者租赁或购买房产、证券或服务），前提是此类债务构成对他人债务的间接担保，并且根据公认会计原则，此类人员的财务报表中需要披露此类债务；但是，前提是定期担保义务不应包括 (i) 在正常业务过程中存款或收款的背书，(ii) 购买电力合同下的债务或 (iii) 该人在本定义下构成担保义务的义务，即提供或有股权支持、维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持与非公用事业非公用事业有关的任何子公司或关联公司的财务报表状况或其他方式此类子公司或关联公司的追索权融资活动。

混合股票证券是指借款人或借款人的融资工具发行的任何证券，即 (i) 标普将其归类为拥有最低股权含量、穆迪归类为B篮子股票信贷以及惠誉25％的股权信贷，以及 (ii) 在终止后至少91天之前，无需还款或预付款，也无需强制赎回或回购本信贷协议下的承诺和循环贷款的全额还款以及所有其他应付金额。

对任何人而言，债务是指（不含重复）：(a) 该人对借款或以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有义务；(b) 该人对财产或服务的延期购买价承担的所有义务（正常业务过程中产生的贸易应付账款、客户存款、利率退款准备金、递延燃料费用以及养老金和其他后期债务除外）退休金）；（c）该人的所有资本租赁义务；（d）所有债务对该人的任何财产、资产或收入（借款人或其在其他实体中的任何子公司的股票、合伙权益或其他股权除外）以留置权担保的其他人，但以该留置权的财产价值或该债务金额的较低者为限；(e) 所有担保义务；(f) 该人根据任何信用证承担的所有非或有债务或者银行家的承兑汇票。

利息支付日指（a）对于任何借款人的基准利率贷款，该借款人每个财政季度的最后一天和到期日；（b）对于任何借款人的定期SOFR贷款，每个适用利息期的最后一天和到期日，如果利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每三个月落下的相应日期。如果利息支付日期不是一个工作日，则该利息支付日应被视为下一个工作日，但对于 Term SOFR 贷款，如果下一个下一个工作日位于下一个日历月，则该利息支付日期应视为前一个工作日。

就定期SOFR贷款而言，利息期是指相关借款人可以选择的为期一、三或六个月的期限，在每种情况下，从借款之日开始（包括定期SOFR循环贷款的延续和转换）；但是，前提是（i）如果任何利息期在非企业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个利息期下一个工作日（除非下一个工作日位于下一个下一个日历月，则该利息期应于前一个工作日）， (ii) 任何利息期均不得超过到期日；(iii) 对于定期SOFR贷款，如果利息期从利息期结束的日历月中没有数字对应的日历日开始，则该利息期应在该日历月的最后一个工作日结束。

ISDA 定义是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的 2006 年 ISDA 定义，或国际掉期和衍生品协会或其继任者不时发布的任何利率衍生品定义手册。

就任何信用证而言，发行贷款人是指其发行人，应为JPMCB、美国北美银行、新斯科舍银行、美国高盛银行、瑞穗银行有限公司、北美富国银行、美国银行全国协会、KeyBank全国协会、前述任何协议的任何附属机构，或一项或多项联合牵头安排人在与借款人协商后选定并令借款人满意的贷款人，每个贷款人均以任何信用证的签发人的身份。

联合牵头安排人是指摩根大通银行、瑞穗银行有限公司、美银证券有限公司、新斯科舍银行和富国银行证券有限责任公司。

JPMCB 指北美摩根大通银行

KPI 指标是指新员工女性和少数族裔百分比多样性以及可再生能源容量百分比。

KPI 指标证书是指交付给行政代理人的年度证书，该证书附在定价证书上所附的日历年度，该证书由DEI或代表DEI编制并根据标准和/或方法合理详细地包括该日历年度的关键绩效指标，这些标准（i）与当时普遍接受的行业标准一致，或（ii）如果不一致，则由DEI提出并通知贷款人，前提是贷款人构成 “必需” 贷款人不反对内部的这类变更发出通知后的五 (5) 个工作日。

信用证承诺意味着 2,000,000,000 美元。

信用证债务是指在任何时候的金额，其金额等于 (a) 当时未付信用证中未支用和未到期的总金额和 (b) 根据第 5.5 节尚未偿还的信用证提款总额。任何贷款人任何时候的信用证义务均为其承诺当时信用证债务总额的百分比。

信用证参与者是指除适用的发行贷款人之外的所有贷款人的集体提及。

贷款人相关人员的含义见第 12.5 (c) 节。

贷款人是指在本协议签名页上注明的银行和其他金融机构，以及根据第 12.3 (b) 条可能成为贷款人的其他机构。除非上下文另有要求，否则贷款人一词包括发行贷款人。

信用证的含义见第 5.1 (a) 节。

信用证费的含义见第 5.3 (a) 节。

留置权是指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、担保、留置权（法定或其他方式）、优先权、优先权或任何种类的押金（包括给予上述任何内容的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何融资或在相关司法管辖区通过并生效的《统一商法》提交的类似声明或通知或其他类似的记录或通知，以及任何与其性质相关的租约）。

贷款是指任何贷款人根据本信贷协议提供的任何贷款。

强制性可转换证券是指借款人发行的任何强制性可转换股票挂钩证券，前提是此类证券的条款不要求还款或预付款，也不要求强制赎回或回购（但还款、预付款、赎回或回购除外），这些还款、预付款、赎回或回购应由借款人发行股权证券进行结算，或其收益同时用于购买股权证券借款人），每种情况均在终止后至少 91 天之前承诺和全额偿还贷款以及根据本信贷协议应付的所有其他款项。

重大不利影响是指对任何借款人而言，在考虑适用的保险（如果有）后，对 (a) 该借款人及其子公司的整体运营、财务状况或业务，(b) 该借款人履行本信贷协议下其义务的能力，或 (c) 本信贷协议或针对该借款人的任何其他信贷文件的有效性或可执行性，对任何借款人产生的重大不利影响，或贷款人根据本协议或对该借款人享有的权利和补救措施；但是，不得将第9.3节所允许的资产转让视为具有重大不利影响。

重大子公司是指（i）就任何借款人而言，其总资产（按公认会计原则确定）至少占该借款人总资产20％的子公司；（ii）尽管如此，就DEI而言，VapOwer。

到期日是指 2026 年 6 月 9 日或根据第 2.8 节的规定确定的较晚日期，或者如果该日期不是工作日，则指该日期之后的下一个工作日。

最大信用证承诺的含义见本文第 5.1 (c) 节。

穆迪指穆迪投资者服务公司，或该公司在评级证券业务方面的任何继任者或受让人。

多雇主计划是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的任何雇员养老金福利计划，任何ERISA关联公司当时都在向该计划缴款或累积缴款义务或在过去五年计划年度内缴款，包括为此目的在这五年期内不再是ERISA附属机构的任何个人，但仅限于该人员成为ERISA关联公司的任何人 ISA 附属机构。

兆瓦是指，截至当时最近结束的任何日历年度的任何定价证书日期，(a) 截至该日历年最后一天以兆瓦为单位的铭牌容量，或 (b) 向相关监管机构申请批准的以兆瓦为单位的铭牌容量，无论此类批准当时是否生效（包括之前被拒绝的任何提交），以及与截至该日为止的设施有关向此类监管机构提交的此类申报中，拟议的商业运营日期在该日历年的最后一天或之前（或任何之前日历年），每种情况均由DEI及其子公司拥有或通过合同或协议提供服务，包括通常所谓的服务成本、Ringfence项目、购电协议 (PPA)、分布式能源资源 (DER) 和电表发电背后（非公用事业发电机）。

净发电容量是指截至最近结束的日历年度的任何定价证书日期，总容量减去来自 (a) 核源、(b) 水力发电源和 (c) 储存能源的任何此类容量，每种情况均在适用的关键绩效指标证书中确定。

对于任何借款人而言，净资产是指截至任何日期，该借款人及其合并关联公司的股东权益或净资产（包括但不限于任何强制性可转换证券、信托优先证券、混合股票证券和优先股的价值；但是，不包括累计其他综合收益或股东权益亏损部分（AOCI），此类AOCI的计算假设是假设该借款人有权使用套期会计处理来处理适用的利息支出除非上文另有说明，否则（此类借款人）根据公认会计原则确定的合并利息收入项目。

无追索权债务是指 (a) 没有借款人 (i) 提供任何形式的信贷支持（包括任何构成负债的承诺、协议或工具）、 (ii) 作为担保人或其他方面直接或间接承担责任的债务，或 (iii) 构成贷款人的债务；(b) 不允许任何其他债务持有人在收到通知后、期满或两者兼而有之任何借款人（贷款或票据除外）宣布此类其他债务违约或加速偿还债务或在规定的到期日之前支付；以及 (c) 贷款人对任何借款人的股票或资产（为担保此类债务而承诺的特定资产除外）以及由此提供的相关法律文件无任何追索权。

对于任何借款人而言，非监管资产是指在利率制定方面不受政府机构监管的业务（即借款人的商业发电、勘探和生产、生产性服务或零售供应资产）。

票据是指对借款人循环贷款票据的引用。

借款通知是指借款人以附录2.2（a）的形式提出的贷款申请。

延续/转换通知是指借款人以附录 2.2 (c) 的形式提出的延续或转换贷款的请求。

NYFRB 是指纽约联邦储备银行。

NYFRB利率是指任何一天（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日（或任何非工作日，即前一个工作日）有效的隔夜银行融资利率，以较高者为准；前提是如果没有公布任何天（即工作日）的此类利率，则NYFRB利率一词是指联邦利率当天上午11点行政代理人从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的基金交易报价；还提供：如果上述任何利率低于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

OFAC 指美国财政部外国资产控制办公室。

提议的增加金额的含义见第 2.6 (a) 节。

其他税收的含义见本文第 4.4 (b) 节。

隔夜银行融资利率是指在任何日期，包括隔夜联邦资金和美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元交易的利率（因此，综合利率应由纽约联邦储备银行根据其公开网站上不时规定的方式确定），并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为隔夜银行融资利率（从该日期起和之后，例如纽约联邦储备银行将开始公布这样的综合利率）。

爱国者法案的含义见本文第 12.19 节。

PBGC是指根据ERISA成立的养老金福利担保公司及其任何继任者。

养老金计划的含义见本文第8.8节。

新雇用女性和少数族裔多元化百分比是指，截至任何日历年底，借款人及其各自子公司的员工总数除以在此期间开始在借款人或借款人的任何子公司工作的借款人及其各自子公司的雇员总数，除以在此期间开始在借款人或借款人任何子公司工作的借款人及其各自子公司的员工总数日历年，按该日历年底计算，以及在适用的关键绩效指标证书中报告；但是，如果借款人或借款人的任何子公司合并或收购而成为借款人或借款人任何子公司的雇员的借款人或借款人的任何子公司的雇员，则不得将借款人或借款人的任何子公司的员工纳入新员工女性与少数族裔多元化百分比的计算中。

如果适用 KPI 指标证书中规定的新雇员女性和少数族裔多元化百分比低于新雇员女性和少数族裔多元化门槛多元化阈值，(b) 0.000%，则新员工女性及少数族裔多元化费用调整金额的百分比是指 (a) 正0.005％，前提是指在可持续发展定价调整日期之间的任何时期，如果新雇员女性和少数族裔多样性百分比如中所述适用的 KPI 指标证书大于或等于

新雇员女性和少数族裔多元化阈值但低于新员工百分比女性和少数族裔多元化目标的百分比，以及 (c) 如果适用 KPI 指标证书中规定的新员工女性和少数族裔多样性百分比高于或等于新雇员女性和少数族裔多元化目标百分比，则为负 0.005%。

如果适用 KPI 指标证书中规定的新雇员女性和少数族裔多样性百分比低于新雇员女性和少数族裔多元化门槛（b）0.000％，则新雇员女性和少数族裔多样性百分比的百分比（b）0.000％，前提是新雇员女性和少数族裔多元化百分比如中所述，则新员工女性及少数族裔多样性利润率百分比调整金额是指（a）正0.025％适用的 KPI 指标证书大于或等于新员工的百分比在此期间，女性和少数族裔多元化阈值但低于新雇员女性和少数族裔多元化目标的百分比，以及（c）负0.025％，如果适用的KPI指标证书中规定的新员工女性和少数族裔多样性百分比大于或等于新员工女性百分比和少数族裔多元化目标。

新员工女性百分比和少数族裔多元化目标是指可持续发展表中规定的该日历年内新员工女性和少数族裔多元化目标的百分比。

新员工女性及少数族裔多元化百分比阈值是指可持续发展表中规定的该日历年内新雇员女性和少数族裔多样性门槛百分比（相对于任何日历年）。

个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业（无论是否成立），或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或部门。

计划是指ERISA第4001条中定义的任何单一雇主计划，该计划在本信贷协议维持之日之前的五个日历年内或在内的任何时候，适用于借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何ERISA子公司的员工。

计划资产监管是指美国劳工部在《美国联邦法规》第二十五章第29编第2510部分第2510节第2510节中发布的经ERISA第3（42）条修改的法规，该法规可能会不时修改。

优先股是指借款人发行的任何股本，在清算时支付股息或分配资产方面，有权优先于该借款人的任何其他股本，或两者兼而有之。

定价证书是指由首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监或财务副总裁签发的实质上采用附录1.7-2形式的证书，附上最近结束的日历年度的KPI指标证书的真实和正确副本，并详细说明了所涉期间的可持续发展利润调整和可持续发展费用调整以及合理的详细计算就此而言，以及 (b) 包括 a 签字方（以官方身份而不是个人身份）出具的证书，证实他们不知道应对此类计算进行任何实质性修改，以便按照计算的适用标准，在所有重要方面进行呈现。

定价证书日期的含义见本协议第 1.7 (a) 节。

定价证书不准确的含义见本文第 1.7 (d) 节。

最优惠利率是指JPMCB不时在其纽约主要办事处（纽约）确定的年利率作为最优惠利率。因最优惠利率变动而导致的任何利率变动应自行政代理人宣布最优惠利率变更的工作日凌晨 12:01 起生效。最优惠利率是行政代理人在确定某些贷款的利率时使用的参考利率，并不是向任何债务人提供任何信贷时收取的最低利率。

PTE 是指美国劳工部颁布的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

评级是指标准普尔、穆迪或惠誉根据此类借款人优先的、无抵押的、非信贷增强的债务向借款人分配的评级，或者，如果标准普尔、穆迪或惠誉中至少有两家标准普尔、穆迪或惠誉没有给借款人分配此类评级，则指标准普尔、穆迪或惠誉对该类借款人的发行人评级。

任何设定当时的基准的参考时间是指 (1) 如果该基准是定期SOFR利率，则为该设定日期前两个工作日的凌晨 5:00（芝加哥时间）；（2）如果该基准不是期限SOFR率，则指行政代理人根据其合理的酌情决定确定的时间。

注册表的含义见第 12.3 (c) 节。

偿还义务是指根据第5.5节，每位借款人有义务向发行贷款人偿还根据该发证人为该借款人账户签发的每份信用证提取的款项。

相关政府机构是指 NYFRB 联邦储备委员会和/或 CME Term SOFR 管理人（如适用），或由纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

可再生能源发电容量是指在任何日历年中，的容量（a）截至该日历年年底在役的风能和太阳能设施以及（b）提交监管部门批准的风能和太阳能设施，其提议的投入使用日期为该日历年（或之前的任何日历年）结束之日或之前，无论监管结果如何（本条款所述的设施（b）) 在任何日历年都不会重复第 (a) 条中描述的任何设施日历年），每种情况均在适用的 KPI 指标证书中确定。

可再生能源发电容量费用调整金额是指，对于可持续发展定价调整日期之间的任何时期，如果适用 KPI 指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比低于可再生能源发电量百分比阈值，则为正 0.005%；(b) 如果适用 KPI 指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比大于或等于可再生能源发电，则为 0.000% 容量百分比阈值但是如果适用的 KPI 指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比大于或等于可再生能源发电能力百分比目标，则小于可再生能源发电容量百分比目标，以及 (c) 负 0.005%。

可再生能源发电容量利润调整金额是指，在可持续发展定价调整日之间的任何时期，如果适用 KPI 指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比低于可再生能源发电量百分比阈值，则为正 0.025%；(b) 0.000%，如果适用 KPI 指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比大于或等于可再生能源发电容量百分比阈值但低于可再生能源发电容量百分比目标，以及（c）负0.025％，前提是适用KPI指标证书中规定的可再生能源发电容量百分比大于或等于可再生能源发电能力百分比目标。

可再生能源发电容量百分比是指任何日历年度的金额，以百分比表示，等于 (x) 该日历年的可再生能源发电能力，超过 (y) 该日历年的净发电容量，每种情况均在适用的 KPI 指标证书中报告。

可再生能源发电能力百分比目标是指就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的可再生能源发电容量目标。

可再生能源发电容量百分比阈值是指就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的可再生能源发电容量阈值。

应报告事件是指 ERISA 第 4043 节中定义的应报告事件，对此，PBGC 的通知要求未免除。

要求的到期日具有第 2.8 (a) 节中规定的含义。

必需贷款人是指其总信用敞口（如下文定义）占当时所有贷款人总信用风险敞口的50％以上的贷款人；但是，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，则该贷款人当时的信贷风险敞口总额应排除在对所需贷款人的确定范围之外。就前一句而言，适用于每位贷款人的信用风险敞口一词是指 (a) 在承诺终止前的任何时间，该贷款人的承诺百分比乘以循环贷款承诺，以及 (b) 在承诺终止后的任何时候，(i) 欠该贷款人的贷款的未偿金额和 (ii) 该贷款人当时信用证债务的承诺百分比杰出的。

调解权是指（i）对于任何作为英国金融机构的贷款机构，英国清算机构管理机构；（ii）对于任何作为欧洲经济区金融机构的贷款机构，欧洲经济区清算机构。

就任何借款人而言，责任官是指该借款人的每位首席财务官、财务主管和任何助理财务主管企业融资。

重述生效日期的含义见本文第 6.1 节。

循环贷款是指贷款人根据本协议第2.1（a）节向借款人提供的贷款。

循环贷款承诺是指60亿美元（合6,000,000,000美元），因为该金额可能会根据第 2.5 节减少或根据第 2.6 节增加。

循环贷款承诺增加通知的含义见第 2.6 (a) 节。

循环贷款票据是指对任何借款人而言，该借款人向每位贷款人出具的期票，以证明向该借款人提供的循环贷款，并且基本上以附录2.7（a）的形式出现，因为此类期票可以不时修改、修改、补充或更换。

标普指标普环球公司或评级证券业务的任何继任者。

受制裁国家在任何时候指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在本信贷协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

受制裁人员在任何时候指（a）OFAC或美国国务院保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上文（a）或（b）条款所述任何此类人员拥有或控制的任何个人。

制裁是指美国政府不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制处或美国国务院管理的制裁。

对于任何工作日，SOFR是指每年利率，等于SOFR管理员于下一个工作日发布的该工作日的担保隔夜融资利率，该利率由SOFR管理员在下一个工作日发布的该工作日的担保隔夜融资利率。

SOFR管理员是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR管理员网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继任者来源。

对于任何人而言，偿付能力是指，在该日期（a）该人资产的公允可销售价值（以持续经营为基础）超过其负债，无论是或有还是其他的公允估值，（b）该人将能够在债务到期时偿还债务，（c）该人没有不合理的小额资本来偿还其所有当前和合理预期的债务并且 (d) 该人无意承担，也没有合理地预计其将承担超出其支付能力的债务随着此类债务的到期。

SPV 的含义见本文第 12.18 节。

子限额分别指 DEI 次级限额、vapOwer 次级限额或 DESC 次级限额，统称为次级限额。

子公司是指拥有普通投票权的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他拥有普通投票权的实体（股票或其他仅因突发事件而拥有这种权力的其他所有权权益除外），选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有或管理该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他经理的多数成员以其他方式通过以下方式直接或间接控制由该人提供更多中间人，或两者兼而有之。除非另有保留，否则本信贷协议中所有提及的子公司或子公司均指借款人的子公司。

可持续发展费用调整对于可持续发展定价调整日之间的任何时期，以百分比表示的金额（无论是正数、负数还是零）等于（a）新雇用女性和少数族裔多元化费用调整金额的总和，再加上（b）该期间的可再生能源发电容量费调整金额。

在可持续发展定价调整日之间的任何期间，可持续发展利润率调整，该金额（无论是正数、负数还是零），以百分比表示，等于（a）新员工女性和少数族裔多样性利润率百分比调整金额加上（b）该期间的可再生能源发电能力利润调整金额之和。

可持续发展定价调整日期的含义见第 1.7 节。

可持续发展表是指附录 1.7-1 中列出的可持续发展表，根据第 1.7 (h) 节的规定不时进行调整。

合成租赁是指每种安排，无论如何，根据这些安排，债务人作为租赁的承租人根据公认会计原则核算其在由此涵盖的财产中的权益，并以所有者的身份核算其在所涵盖财产中的权益，用于联邦所得税的目的。

合成租赁义务是指，对于任何人而言，在确定任何合成租赁时，该人在该合成租赁中的负债金额（如果要求根据公认会计原则将此类租赁归类为资产负债表上的资本租赁）在该人的资产负债表上的资本化。

税收的含义见第 4.4 (a) 节。

术语SOFR确定日具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。

定期SOFR贷款是指按调整后定期SOFR利率计息的贷款。

对于任何定期SOFR贷款，期限SOFR利率是指在适用的利息期内，期限SOFR 参考利率约为凌晨 5:00（芝加哥时间），也就是该利率开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理员公布。

期限SOFR参考利率是指在任何日期和时间（例如期限SOFR确定日），对于任何定期SOFR贷款，在适用的利息期内，行政代理人根据SOFR确定的前瞻性期限利率作为前瞻性定期利率。如果在任何期限SOFR确定日之后的第五个美国政府证券营业日下午 5:00（纽约时间）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公布期限SOFR参考利率，也没有确定期限SOFR利率的基准替代日期，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是公布的期限SOFR参考利率就之前的第一个美国政府证券营业日而言，该定期SOFR参考利率为由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员发布，只要前一个工作日不超过该期限SOFR确定日的五个工作日。

定期SOFR循环贷款是指循环贷款，其利率参照调整后定期SOFR利率确定。

终止贷款人的含义见第 2.8 (a) 节。

融资债务总额是指根据公认会计原则确定的该借款人及其合并关联公司在基础上合并的所有融资债务，除非本信贷协议中另有规定。

信托优先证券是指由任何借款人设立的子公司资本信托发行的优先证券，在截至2020年12月31日的财政年度的任何借款人的财务报表中反映为应付给关联信托的无抵押初级次级票据， 8.4%，反映在任何借款人截至2020年12月31日的财务报表中，以及与之基本相似的任何其他信托优先证券，以及初级次级债务 br} 任何借款人的义务，只要 (a) 其条款无需还款或预付款，也无需强制赎回或回购，每种情况下，均在承诺终止后的至少 91 天之前以及根据本信贷协议全额偿还贷款和所有其他到期金额，(b) 此类证券是次要的，优先于该借款人为借款和 (c) 的债务人承担的所有债务对此类优先证券和次级债务的尊重有权将利息和股息的支付推迟至与当前未偿还的优先证券的程度基本相同，或按信托优先证券惯用的类似条款，对此类借款人或贷款人的利益不太有利。

英国金融机构是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国清算机构是指英格兰银行或负责任何英国金融机构清算的任何其他公共管理机构。

未经调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

美国政府证券营业日是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何一天。

已用循环承诺是指任何借款人从截止日到到期日的任何一天内的金额等于（a）当天向该借款人未偿还的所有贷款的总本金和（b）该借款人当时未偿还的信用证债务总额之和。

VapOwer 指弗吉尼亚电力和电力公司、弗吉尼亚州的一家公司及其继任者和允许的受让人。

VapOwer Indenture是指VapOwer与纽约梅隆银行（前身为大通曼哈顿银行和纽约市大通国民银行，前身为大通曼哈顿银行和纽约市大通国民银行）之间签订的第一份抵押贷款债券契约，于1935年11月1日之间签订，此后可能会对其进行修订，和/或全部修改、重述或更换。

VapOwer 子限额是指17.5亿美元，因为该金额可能会根据第2.6（e）和2.9节进行调整。

对任何人而言，全资子公司是指任何其他人直接和/或通过其他全资子公司拥有的所有股本（法律要求的最低限度董事合格股份或本地所有权股份以及 vapOwer或DESC的已发行公有优先股除外）。

预扣税代理人是指适用法律确定的任何借款人或行政代理人。

减记和转换权是指（a）就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国家的救助立法不时的减记和转换权力，其减记和转换权在《欧盟救助立法附表》中有所描述；（b）对于英国，则指救助计划下适用的清算机构的任何权力取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何机构的责任形式的立法产生该责任的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任或该保释立法中与任何这些权力有关或附属的任何权力所承担的任何义务。

1.2 时间段的计算；其他定义条款。

为了计算本协议规定的期限，“自” 一词是指 “自” 和 “包括”，“ 至” 和 “直到” 一词均指但不包括。除非另有说明，否则本信贷协议中提及的章节、附表和附录应指本信贷协议的章节、附表或附录。

1.3 会计条款。

除非本文另有明确规定，否则本文使用的所有会计术语均应予以解释，并且应根据一致适用的公认会计原则编制所有财务报表以及有关财务事项的证书和报告。为确定本信贷协议的遵守情况而进行的所有计算（除非此处另有明确规定）均应根据根据第8.1节提交的最新年度或季度财务报表适用公认会计原则进行；但是，如果 (a) 由于公认会计原则或规则的任何变化，借款人在交付此类财务报表时反对在此基础上确定此类合规性就此颁布或 (b) 行政代理人或被要求的贷款人应在该财务报表交付后的30天内提出书面异议，然后此类计算应与该借款人向贷款人交付的最新财务报表一致，对这些财务报表不得提出异议。

1.4 时间。

除非另有说明，否则此处提及的所有时间均应指东部标准时间或东部夏令时间（视情况而定）。

1.5 利率；基准通知。

定期SOFR贷款的利率是参照定期SOFR参考利率确定的，该参考利率可能会终止，也可能在成为监管改革的主题。基准过渡事件发生后，第4.1节提供了确定替代利率的机制。对于与本信贷协议中使用的任何利率或其任何替代利率或继承利率，或替代利率（包括但不限于根据第 4.1 节实施的任何此类替代利率、继承利率或替代利率）相关的管理、申报或任何其他事项，包括但不限于的构成或特征，行政代理人不担保或接受任何责任，也不承担任何责任任何此类替代方案、继任者或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生的价值或经济等效性与终止或不可用之前的任何利率相同，或者其数量或流动性相同。

1.6 分区。

就信贷文件规定的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原个人转移到下一个人，以及 (b) 如果有任何新人加入存在时，该新人员应被视为在其成立之日即被组织和获得其股权持有人当时的存在。

1.7 可持续发展调整。

(a) DEI 可在之前的任何日期，即该日历年最后一天（管理代理收到定价证书的日期，每个日期均为定价证书日期）之日起 120 天，向行政代理人提供最近结束的日历年度的定价证书，DEI 可自行决定是否这样做。如果 DEI 如此提供了一个日历年的定价证书，(i) 根据此类定价证书附带的 KPI 指标证书中规定的可持续发展利润率调整，DEI 产生的循环贷款的适用百分比应酌情增加或减少（或既不增加也不减少），(ii) DEI 次限额下承诺的融资费的适用百分比应增加或减少（或既不增加也不减少）（视情况而定），根据此类关键绩效指标证书中规定的可持续发展费用调整。如果没有按此方式交付的定价证书

日历年、该日历年度的可持续发展利润调整和可持续发展费用调整应根据第 1.7 (c) 节确定。就上述而言，（A）如果以这种方式交付了任何日历年的定价证书，则可持续发展利润调整和可持续发展费用调整应根据该定价证书附带的KPI指标证书中规定的该日历年度的关键绩效指标以及可持续发展利润调整和可持续发展费用调整的计算，自该定价证书的定价证书日期之后的第五个工作日确定此类关键绩效指标证书和 (B)如果该日历年没有以这种方式交付定价证书，则可持续发展利润调整和可持续发展费用调整应根据第 1.7 (c) 节确定，自该日历年最后一天起 120 天（例如第五 (5) 天后的下一个工作日起生效^第四) 工作日或相应工作日（视情况而定，均为可持续发展定价调整日期）。任何可持续发展定价调整日适用百分比的每项变更均应在自该可持续发展定价调整日开始（包括该日期）起至下一个可持续发展定价调整日之前的日期结束。

(b) 为避免疑问，任何日历年只能交付一份定价证书（如果未交付定价证书，则为零定价证书）。此外，理解并同意，根据可持续发展利润率调整和可持续发展费用调整，DEI产生的循环贷款的适用百分比的减少或增加不得超过0.05％，根据可持续发展利润率调整和可持续发展费用调整，在任何可持续发展定价调整日分别根据可持续发展利润率调整和可持续发展费用调整，DEI次限额下的承诺融资费的适用百分比不得减少或增加超过0.01％。为避免疑问，因在任何日历年中达到一项或多项关键绩效指标而对此类循环贷款或此类融资费的适用百分比进行的任何调整均不得逐年累计。根据本节在任何可持续性定价调整日所做的调整仅适用于直到下一个可持续发展定价调整日期之前的时期。

(c) 特此理解并同意，如果DEI在本第1.7节规定的期限内没有交付任何有关日历年的此类定价证书，则可持续发展利润率调整将为正0.05％，可持续发展费用调整将为正0.01％，从该期限的最后一天开始，一直持续到下一个可持续发展定价调整日期之前的当天。

(d) 如果 (i) (A) 借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续发展利润率调整、可持续性费用调整或关键绩效指标中存在任何重大不准确之处（任何此类重大不准确，定价证书不准确），对于任何贷款人，该贷款人在得知相关情况后不迟于10个工作日内向行政代理人发出书面通知，说明这一点此类定价证书在合理细节上不准确（应与共享相应描述）贷款人和借款人），或（B）借款人和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，以及（ii）正确计算可持续性利润调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标将导致任何时期DEI产生的循环贷款的适用百分比和DEI次限额下的承诺融资费的适用百分比增加，借款人

有义务根据行政代理人的要求（或在《破产法》（或非美国债务人救济法规定的任何类似事件）对任何借款人实际或被视为下达救济令后，立即自动向行政代理人付款，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），但无论如何在 10 Business 10 Business 内在借款人收到书面通知或书面同意存在的几天后定价证书不准确，该金额等于 (1) 该期间本应支付的利息和费用金额超过 (2) 该期间实际支付的利息和费用金额的部分。如果借款人意识到任何定价证书不准确之处，以及与此相关的是，如果对可持续发展利润率调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标进行适当的计算会导致 DEI 产生的循环贷款的适用百分比以及 DEI 子限额项下的承诺融资费在任何时期内降低，那么，在行政代理人收到此类定价证书的借款人通知后不准确（通知中应包括对计算的更正）在可持续发展利润调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标指标（如适用）中，自行政机构收到此类通知后的工作日起，应调整DEI产生的循环贷款的适用百分比和DEI子限额下承诺的融资费，以反映可持续发展利润调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标的正确计算（如适用）。

(e) 我们理解并同意，任何定价证书不准确之处均不构成违约或违约事件；前提是，借款人遵守本第 1.7 节中有关此类定价证书不准确性的条款。尽管此处有任何相反的规定，除非这些款项应在根据《破产法》（或非美国债务人救济法规定的任何类似事件）实际或被视为入境时到期，否则，(a) 根据前一段要求支付的任何额外款项应在书面要求此类付款后的10个工作日之前到期和支付行政代理人根据该款规定，(b) 任何不支付此类款项的款项在行政代理人提出此类付款要求之前或之后的额外金额不应构成违约（无论是追溯性还是其他方式），并且 (c) 在提出此类要求后 10 个工作日天之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，也不得在提出此类要求之日前 10 个工作日按第 3.1 (b) 节规定的利率累计利息。

(f) 本协议各方特此同意，管理代理人和共同可持续性结构代理均不对任何借款人对任何定价证书（以及管理代理人和共同可持续性协议中规定的任何可持续性利润调整或可持续性费用调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算进行审查、审计或以其他方式评估任何计算结果均不承担任何责任（或责任）结构化剂可能完全依赖任何此类证书，未经进一步调查）。

(g) 根据本第1.7节的规定，DEI可以在每个日历年年结束后 120 天内（从截至 2021 年 12 月 31 日的日历年开始）尽快提供最近结束的日历年度的定价证书；前提是，在任何日历年度，借款人可以选择不提供定价证书，此类选择不构成违约或事件违约（但未能在这 120 天期限结束前交付定价证书）将导致根据第 1.7 (c) 节的规定，适用可持续发展利润调整和可持续发展费用调整。

(h) 如果借款人或其任何子公司收购或剥离容量超过100兆瓦的企业、设施或子公司，则应调整可再生能源发电容量百分比目标和可再生能源发电容量百分比阈值，以考虑到此类收购或剥离，使可再生能源发电能力百分比目标和可再生能源发电能力百分比阈值对此类收购或处置保持中立，其方式和方法是一样的如确定原始可再生能源发电容量百分比目标和可再生能源发电容量百分比阈值时使用的那些。借款人应向行政代理人和贷款人提供一份证书，证明 (i) 合理详细地计算调整后的可再生能源发电容量百分比目标和可再生能源发电容量百分比阈值，(ii) 用调整后的金额重申附录1.7-1，以及，如果构成必需贷款人的贷款人在此类交付后的5个工作日内没有对调整后的可再生能源发电能力百分比目标和可再生能源发电能力百分比阈值提出异议，然后附录1.7-1应被视为已修订，以反映调整后的可再生能源发电能力百分比目标和可再生能源发电能力百分比阈值。

第 2 部分。贷款

2.1 循环贷款承诺。

(a) 循环贷款。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每位贷款人分别同意在承诺期内随时不时以美元向每位借款人提供循环贷款（均为循环贷款，统称为循环贷款）；前提是 (i) (A) DEI 的已用循环承诺不得超过 DEI 子限额，(B) vapOwer 不得超过 vapOwer 下限下限，(C) DESC 不得超过 DESC 分限额，(D) 借款人在任何一天都不得超过循环贷款承诺以及 (ii)对于每位个人贷款机构，贷款人在未偿循环贷款总额加上当时在任何一天未偿还的信用证债务中按比例分摊的份额不得超过该类贷款人占循环贷款承诺的承诺百分比。向任何借款人提供的循环贷款应是该借款人的几项义务。根据本信贷协议的条款和条件，每位借款人可以借款、偿还和再借向其作出的循环贷款承诺的金额。

(b) [已保留].

2.2 循环贷款的借款方法。

(a) 基准利率贷款。在借款人申请借款（或将定期SOFR循环贷款转换为基准利率贷款）之日上午11点（或根据第2.3节的规定，中午12点）之前，该借款人应向行政代理人提交借款通知，说明（i）申请的金额，（ii）希望此类循环贷款计入利息基准利率和（iii）除非将定期SOFR循环贷款转换为基准利率贷款，否则在所有方面均符合本协议第6.2节。

(b) 定期SOFR循环贷款。在借款人申请为借款提供资金（或将基准利率贷款转换为定期SOFR循环贷款或延续现有定期SOFR贷款）之日前三个工作日的上午11点之前，该借款人应向行政代理人提交借款通知，说明 (i) 申请的金额，(ii) 让此类循环贷款计入利息的愿望调整后的定期SOFR利率，（iii）适用于该利率的利息期，以及（iv）将将基准利率贷款转换为基准利率贷款的情况除外定期SOFR循环贷款或延续现有的定期SOFR贷款，在所有方面均符合本协议第6.2节。

(c) 延续和转换。每位借款人都可以选择在任何工作日继续向其提供的现有定期SOFR循环贷款延续到随后的利息期，将向其提供的基准利率贷款转换为定期SOFR循环贷款，或将向其提供的定期SOFR循环贷款转换为基准利率贷款。不迟于上午11点（a）在要求将定期SOFR循环贷款转换为基准利率贷款之日或（b）在请求延续定期SOFR循环贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR循环贷款之日前三个工作日，相关借款人应立即向行政代理人发出电话通知，然后是继续/转换的书面通知，说明 (i) 相关借款人是否希望继续或转换此类贷款，以及 (ii) 请求是否继续定期SOFR循环贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR循环贷款，其利息期限适用。尽管此处有任何相反的规定，(i) 除本第 4.1 节另有规定外，定期SOFR循环贷款只能在适用的利率期的最后一天转换为基准利率贷款；(ii) 只有在相关借款人不存在违约或违约事件的情况下，定期SOFR循环贷款才能继续，基准利率贷款可以转换为定期的 SOFR 循环贷款在此类延期或转换之日；(iii) 任何延续或转换都必须遵守本协议第 2.2 (a) 或 2.2 (b) 节，（如适用）；以及（iv）该借款人在利息期结束时未能正确延续定期SOFR循环贷款应被视为转换为基准利率贷款。

2.3 循环贷款的融资。

收到借款通知后，行政代理人应立即将借款通知的条款通知贷款人。每家贷款机构将在下午 1:00（如果借款通知不迟于借款人申请之日上午 11:00 收到）或下午 2:00（如果借款通知在借款人申请之日中午 12:00 之前收到），在存款借款通知中规定的日期（以美元计）之前，按比例向行政代理人提供循环贷款的份额) 位于纽约、纽约州主要办公室的行政代理人办公室或其他此类地址的即时可用资金正如行政代理人可能以书面形式指定的。所有循环贷款应由贷款人根据每项贷款人的承诺百分比按比例发放。

任何贷款人均不对任何其他贷款人未能或延迟履行其在本协议下发放贷款的义务承担责任；但是，任何贷款人未能履行本协议规定的义务均不应减免任何其他贷款人在本协议下的义务。如前段所述，在相关借款人收到贷款人的资金后，行政代理人将立即将此类循环贷款的收益提供给相关借款人。除非任何贷款机构在发放任何此类贷款之前通知行政代理人该贷款机构不打算在该日期向管理代理人提供其贷款中的部分，否则行政代理人可以假设该贷款人在贷款发放之日已向行政代理人提供了该笔款项，而行政代理人根据此类假设可以（自行酌情决定），没有任何义务这样做因此）向相关借款人提供相应的金额。如果实际上没有向行政代理人提供相应的金额，则行政代理人应能够从该贷款人那里收回相应的金额。如果该贷款人没有根据行政代理人的要求立即支付相应的金额，则行政代理人将立即通知相关的借款人，该借款人应立即向行政代理人支付相应的金额。行政代理人还有权向贷款人或该借款人（视情况而定）追回相应金额的利息，从行政代理人向该借款人提供相应金额之日起每天相应金额的利息，到行政代理人收回相应金额的年利率等于 (a) 根据借款通知收回的此类贷款的适用利率该借款人，以及 (b) 联邦基金利率（如果向贷款人追回）。

2.4 循环贷款的最低金额。

对于定期SOFR循环贷款，每份循环贷款申请的总本金额应不低于，即10,000,000美元或剩余可用借款金额中较低者；对于基准利率贷款，本金总额不低于5,000,000美元或可供借入的剩余金额，以较低者为准。所申请的任何循环贷款的整数倍数应为1,000,000美元，除非申请的是所有剩余的可用金额可供借款。

2.5 减少循环贷款承诺。

在收到至少三个工作日的通知后，Dominion Energy应代表自己和/或应任何其他借款人的要求行事，有权随时或不时永久终止或减少其和/或该其他借款人可用的循环贷款承诺的未使用总金额；前提是 (a) 每笔部分减免额应为，总金额至少等于10,000,000美元，且为整数倍数超过该金额的1,000,000美元，(b) 不得减少循环贷款承诺金额少于已动周期承诺金额，以及 (c) 每项此类减免都将产生按比例减少每位借款人次级限额的效果。循环贷款承诺的任何减少（或终止）应是永久性的，不得恢复（除外，根据第 2.6 节可能另有规定）。

2.6 循环贷款承诺增加。

(a) 借款人有权根据本第2.6节增加循环贷款承诺，但须遵守下文第2.6 (d) 小节的限制（任何此类增加，承诺增加），前提是 (i) 在承诺增加之日没有发生违约或违约事件，或者应由拟议的承诺增加产生以及 (ii) 第 7 节和第 7 节中包含的陈述和保证自签发之日起，其他信用证件在所有重大方面均应是真实和正确的增加承诺，就好像在该日期当天作出一样（或者，如果明确规定任何此类陈述和担保已在特定日期作出，则自该特定日期起生效）。如果借款人希望随时增加循环贷款总额承诺，则借款人应以书面形式将拟议增加的金额（提议的增加金额）（此类通知，循环贷款承诺增加通知通知）；前提是，循环贷款承诺的任何此类增加的总金额应至少为25,000,000美元。每份循环贷款承诺增加通知均应具体说明借款人希望参与此类承诺增加的贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体。借款人或应借款人要求的行政代理人将向此类贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体通知此类要约。

(b) 借款人选择提议参与增加承诺并选择加入本信贷协议并按其根据第2.6 (a) 款提议和接受的金额提供承诺的任何其他银行、金融机构或其他实体均应与借款人和行政代理人签署《附加贷款人补充协议》（以基本上采用行政代理人规定的形式，均为附加贷款人补助金），其中针对此类银行、金融机构或其他实体（无论出于何种目的，此处称为额外贷款人）都应成为贷款人，其范围与最初的协议一方相同，受本信贷协议的约束并有权享受本信贷协议的好处，附表1.1应被视为修订，增加了该额外贷款人的名称和承诺，前提是 (i) 任何此类新增贷款人的承诺金额应不少于25,000,000美元，以及 (ii)) 任何额外贷款人均应合理地为行政代理人和每位发行贷款人所接受。

(c) 任何接受借款人向其提出的根据第2.6节增加承诺的提议的现有贷款人均应与借款人和行政代理人签订承诺增加补助金（基本上由行政代理人规定的形式，均为承诺增加补助金），据此，该贷款人应受本信贷协议的约束，并有权在其承诺的全部金额上享受本信贷协议的好处，附表 1.1 应被视为已修订，因此增加该贷款人的承诺。

(d) 尽管本第2.6节有任何相反的规定，但可以理解并同意，(i) 在任何情况下，在没有对本信贷协议进行进一步修正的情况下，任何进一步的承诺增加或根据本第2.6节进行的交易都不会导致本协议下的循环贷款承诺总额超过7,500,000美元；(ii) 除非现有贷款机构同意增加其承诺，否则任何现有贷款机构均无义务增加其承诺。

(e) 在借款人提交循环贷款承诺增加通知时，他们应告知贷款人适用的承诺增加额度对各自次级限额的分配，根据本协议，该分配将生效，以提高适用的次级限额。

2.7 注意事项。

(a) 循环贷款票据。应任何贷款人的要求，贷款人向借款人提供的循环贷款应以该借款人的期票作为证据，该期票基本上以本附录2.7（a）（循环贷款票据）的形式支付，本金等于该贷款人承诺金额最初生效的循环贷款承诺的百分比。

(b) 记录贷款信息。每位贷款人向每位借款人提供的每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期限（如果适用）以及以本金支付的每笔款项均应由该贷款人记录在其账簿上；前提是该贷款人未作任何此类记录或背书不应影响该借款人在本协议下或以下任何款项到期时付款的义务任何以此类票据为凭证的贷款票据，每份此类记录或背书均应为没有明显的错误，确凿且具有约束力。

2.8 延长到期日。

(a) 在到期日之前的截止日的任何周年纪念日，借款人可以要求将当时适用的到期日（现有到期日）再延长一年（延长期限）至现有到期日（要求的到期日）之后一年的日期；前提是借款人可以将到期日最多延长两（2）个此类延期期。只要第 7 节和其他信用文件中包含的每项陈述和担保都是真实和正确的，借款人可以在本文规定的通知中向行政代理人提出此类请求，在不少于 30 天且不超过截止日周年日之前 90 天向行政代理人提出此类请求，在所有重要方面，自该通知发出之日起以及截至相关的生效之日延长期限如同在每个日期（或者，如果明确规定任何此类陈述和担保已在特定日期作出，则自该特定日期起生效），并且（ii）自该通知发布之日和相关延期开始之日起，不发生违约或违约事件，且应继续有效。每家贷款机构应自行决定在收到行政代理人的任何此类通知后的30天内，以书面形式通知借款人和行政代理人选择延长或不延长其承诺的现有到期日。任何未及时通知借款人和管理代理人选择延长现有到期日的贷款人均应被视为未选择延长其承诺的现有到期日（任何及时通知借款人和行政代理人选择不延期或未能及时通知借款人和行政代理人其选择的贷款人被称为终止贷款人和所有此类贷款人，统称为终止的贷款人）。选择任何贷款人同意延期请求并不意味着任何其他贷款人有义务同意此类延期请求。

(b) 当且仅当 (i) 一个或多个贷款人应在第 2.8 (a) 节所述的 30 天期限内以书面形式同意延长现有到期日，并且 (ii) 借款人应在相关延期期的开始之日向行政代理人提交借款人证书，主要采用附录2.8 (b)（延期到期日证书）的形式，说明 (x) 每位借款人在信贷文件中或根据信贷文件所作的陈述和担保均属真实且全部正确自其之日起的重大方面（或者，如果明确规定任何此类陈述和担保已在特定日期作出，则自该特定日期起生效）以及（y）每个借款人均未发生违约或违约事件，则 (A) 除终止贷款人（持续贷款人，均为持续贷款人）以外的贷款人的承诺应遵守其它的规定本信贷协议应延期至延期到期日请求中规定的到期日借款人以及对于此类贷款人而言，此处使用的到期日一词应在请求延期生效的日及之后指该请求的到期日，前提是如果该日期不是工作日，则该请求的到期日应为下一个工作日，并且 (B) 终止贷款人的承诺和信用证承诺份额（如果适用）应持续到现有到期日然后应终止，对于终止贷款人，此处使用的到期日一词应为继续指现有到期日。行政代理人应立即将（x）任何延长到期日的请求通知贷款人，（y）根据本第2.8节将现有到期日的任何延期通知贷款人和借款人，（z）任何成为终止贷款人的贷款人的借款人和贷款人。

(c) 如果根据上文第2.8 (b) 段延长了持续贷款人的到期日，并且有终止贷款人的到期日，则借款人可以自费并在现有到期日之前，要求任何终止贷款人根据第4.5节将其在本信贷协议下的权益、权利和义务转让和转让给符合条件的受让人应承担此类分配的义务并且应同意其承诺将在持续贷款人的有效到期日到期；但是，如果受让人不是贷款人，则借款人应向管理代理人发出书面通知。任何此类合格受让人的初始到期日应为此类转让时对持续贷款人有效的到期日。除非借款人在拟议的转让日期前至少十天通知该贷款人打算要求转让，否则不允许借款人根据本信贷协议转让其在本信贷协议下的任何部分权益、权利和义务。根据本第 2.8 (c) 节进行此类转让而成为贷款人的任何符合条件的受让人均应被视为已同意适用的延期的到期日申请，因此不应是终止贷款人。

(d) 在该终止贷款人的现有到期日欠任何终止贷款人的循环贷款或信用证债务应在现有到期日全额偿还该终止的贷款人的现有到期日，包括应计利息和所有其他到期日到期并应付的款项。

2.9 调整子限额。

只要不存在与任何借款人有关的违约事件，并且每位借款人在信贷文件中或根据对信贷文件（不包括第 7.6 节第 (ii) 条，不包括第 7.9 节）在所有重大方面均是真实和正确的，其效力与在该日期（或如果有的话，如果有的话）的效力相同并明确规定保修自特定日期（截至该特定日期），在五个工作日内作出根据基本上以附录2.9形式发布的次级限额调整信通知行政代理人，借款人可以在一个日历年内最多六次在各自的次级限额之间重新分配其次级限额的金额，前提是的DESC分限额在任何时候都不得超过1,000,000美元。

第 3 部分。付款

3.1 利息。

(a) 利率。

(i) 向借款人提供的所有基准利率贷款应按基本利率计息该借款人。

(ii) 向借款人提供的所有定期SOFR贷款应按适用于该借款人的调整后定期SOFR利率计息。

(b) 违约利率。在任何借款人发生第 10.1 (a) 条所述的违约事件时及持续期间，该借款人未偿贷款的本金和在法律允许的范围内的利息，以及该借款人根据本协议或其他信用文件所欠的任何其他款项应按需支付的利息，年利率等于利率的2％加上利率否则适用（或者如果不适用利率，则向该借款人偿还的基准利率贷款利率加每人2％年份）。

3.2 预付款。

(a) 自愿预付款。每位借款人有权不时预付全部或部分向其提供的贷款，不要溢价或罚款；但是，(i) 定期SOFR贷款只能在事先书面通知行政代理人的三个工作日内预付，定期SOFR贷款的任何预付款都将受本协议第4.3节的约束；(ii) 每笔此类部分贷款的预付款应为最低本金金额为10,000,000美元。根据本协议预付的金额应按借款人的选择适用；前提是如果该借款人未能指定自愿预付款的申请，则在每种情况下，此类预付款应首先应用于该借款人的基准利率贷款，然后按利息期到期日直接顺序适用于该借款人的定期SOFR循环贷款。

(b) 强制性预付款。如果在任何时候，已用循环承诺的金额超过循环贷款承诺，则一个或多个借款人应立即以遵守本协议第2.1节所必需的方式和金额向行政代理人支付本金。根据本第3.2（b）节支付的任何款均应受本协议第4.3节的约束，并应首先适用于相关借款人的基准利率贷款，然后按直接利息顺序应用于相关借款人的定期SOFR循环贷款期限到期日按比例在所有持有该贷款的贷款人中按比例计算。

3.3 到期时全额付款。

在到期日，所有贷款的全部未偿本金余额，加上应计但未付的利息以及根据本信贷协议应付的所有其他款项，均应到期并全额支付，除非根据本协议第10节提前提交。

3.4 费用。

(a) 设施费。

(i) 考虑到贷款人根据本协议提供的循环贷款承诺，DEI 同意向管理代理人（为其本人以及代表 vapOwer 和 DESC）支付年费，以获得每位贷款人的按比例受益（除非第 12.9 节对违约贷款机构另有规定），其年费等于设施费的适用百分比乘以循环贷款贷款承诺（设施费用）。

(ii) 应计的设施费应在前一个财政季度（或其中的一部分）的每个费用支付日（以及循环贷款承诺减少的任何日期）拖欠并支付，从截止日期之后的第一个日期开始。

(b) 管理费。Dominion Energy同意按照借款人与管理代理人之间的协议，向管理代理人支付年费。

3.5 付款地点和方式。

每位借款人根据本信贷协议支付的所有本金、利息、费用、费用和其他金额均应在到期日下午 2:00 之前以美元和即时可用资金收到，不得抵消、扣除、反申领或任何形式的预扣款，除非按照本协议的规定直接向发行贷款人支付的款除外在。每位借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理人具体说明该借款人根据本协议应支付的贷款、费用或其他金额（如果未指定，或者此类申请与本协议条款不一致，则行政代理人应以其在中合理决定的方式向贷款人分配此类款项完全自由裁量权）。

3.6 按比例处理。

除非本文另有规定，否则所有循环贷款、任何循环贷款的每笔或预付本金、循环贷款的每笔利息付款、每笔融资费和信用证费、循环贷款承诺的每次减免以及任何循环贷款的每次转换或延续，均应根据相应的承诺百分比在贷款人之间按比例分配。

3.7 利息和费用的计算。

(a) 除使用最优惠利率计算的基准利率贷款（视情况而定，利息应以年度的365天或366天为基础计算）外，本协议下的所有利息和费用均应根据一年中360天的实际流逝天数进行计算。

(b) 贷款人和每个借款人的意图是在生效期间严格遵守适用的高利贷法并严格遵守并签订合同。贷款人和借款人之间的所有协议特此受本款规定的限制，该条款将优先于和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是将来产生的，无论是书面还是口头的。无论如何，在任何情况下或在任何紧急情况下（包括但不限于任何债务的预付或加速到期），根据本信贷协议、票据或其他方式收取、预留、签约、收取或收取的利息均不得超过适用法律允许的最大非高利贷金额。如果根据对任何信贷凭证或任何其他证件的任何可能解释，的应付利息超过最高非高利贷额度，则任何此类解释均应受本款规定的约束，此类文件应自动减少到适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需执行任何修正案或新文件。如果任何贷款人收到任何根据适用法律被定为利息的有价值的东西，并且除本条款外还将超过最大合法金额，则应将等于过高利息金额的金额用于减少相关借款人贷款所欠的本金，而不是用于支付利息，或退还给相关借款人或借款人的利息如果该金额本来会过高，则该金额的另一付款人超过相关借款人的未偿还贷款本金。要求偿还任何借款人贷款或任何信贷文件所证明的任何其他债务的权利不包括获得在提出此类要求之日未经以其他方式累积的任何利息的权利，贷款人无意在提出此类要求时收取或收取任何未赚取的利息。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有贷款利息应在贷款的完整规定期限（包括任何续期或延期）内摊销、按比例分配、分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最大非高利贷金额。

3.8 分摊付款。

每位贷款人同意，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行家留置权、反诉或其他方式（包括但不限于根据《破产法》），根据本信贷协议获得超过其份额的循环贷款或信用证债务的付款，则该贷款人应立即从另一方购买贷款人参与此类贷款，其金额和不时进行其他调整保持公平，以便所有贷款人根据本信贷协议中规定的各自应分摊摊款项。每位贷款人进一步同意，如果向贷款人支付的款项（由该贷款人通过行使抵消权、银行家留置权、反诉或其他方式获得）被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享此类款项收益的每位贷款人应通过回购迄今出售的股权将其应得的收益份额退还给付款已被撤销的每位贷款人或以其他方式恢复。每位借款人同意，任何以这种方式购买向该借款人提供的贷款的贷款的贷款人均可在法律允许的最大范围内对此类参与行使所有付款权，包括抵消、银行家留置权或反诉，就好像该贷款人是该参与金额的此类贷款或其他债务的持有人一样。除非本信贷协议中另有明确规定，否则如果任何贷款人未能将该贷款人在到期之日根据本信贷协议向行政代理人或其他贷款人支付的款项汇款给行政代理人或任何其他贷款人，则此类款项应从该款项到期之日起每天累计利息年利率等于联邦基金利率。

3.9 债务证据。

(a) 每位贷款人应维护一个或多个账户，以证明该贷款人不时向借款人提供的每笔贷款，包括根据本信贷协议不时向该贷款人支付或为每位借款人账户向该贷款人支付和支付的本金和利息。每位贷款人将尽合理努力保持其一个或多个账户的准确性，在必要时及时更新其账户或账户。

(b) 行政代理人应根据第 12.3 (c) 节保管每位借款人的登记册，以及每位贷款人的子账户，其中应记录登记册和子账户（合计）（i）根据借款人根据第 2.2 节提交的文件在本协议下每笔此类贷款的金额、类型和利息期限，(ii) 应付或应付的任何本金或利息金额到期并支付给本协议规定的每位贷款人，以及 (iii) 行政代理人从本协议下收到的任何款项的金额借款人的账户和每个贷款人的份额。管理代理将尽合理努力保持前一句中提及的子账户的准确性，并在必要时及时更新此类子账户。

(c) 根据本第 3.9 节 (b) 小节（以及，如果与行政代理人的条目一致，则为 (a) 小节）中记入的账目、登记册和子账户，应作为记录在案的每位借款人债务和债务金额的初步证据；但是，前提是任何贷款人或行政代理人未能维护任何此类账户、此类登记册或此类账户子账户（如适用）或其中的任何错误均不得以任何方式影响任何借款人的义务根据本协议条款偿还该贷款人向该借款人提供的贷款。

3.10 有义务退回错误的传送文件。

(a) 每位贷款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，行政代理人已自行决定该贷款人从管理代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付款、还款；单独和统称为付款）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知道），并要求退还此类款项（或其中的一部分），该贷款人应立即退还，但是在此后的两个工作日以内个工作日，均应向管理代理人退还当日资金中提出此类要求的任何此类款项（或其一部分）的金额，以及自该贷款人收到此类款项（或其一部分）之日起每天的利息，至该款项按纽约联邦储备银行利率和确定的利率偿还给行政代理人之日（以较高者为准）由行政代理人根据银行业不时关于银行同业薪酬的规则生效时间，以及 (y) 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求退还所收到的任何款项提出任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于解除价值或任何类似原则的任何抗辩，并特此放弃任何辩护。行政代理人根据本第3.10节向任何贷款人发出的通知应为决定性的，没有明显的错误。

(b) 每位贷款人特此进一步同意，如果其从管理代理人或其任何关联公司 (x) 收到的款项与的付款金额不同于行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款（付款通知）或 (y) 发出的付款通知中规定的金额不同或不同的日期，则应该在每种情况下，都应通知此类付款发生了错误。每位贷款人同意，在每种情况下，或者如果以其他方式得知一笔付款（或其中的一部分）可能是错误的，该贷款人应立即将此类情况通知管理代理人，并应根据行政代理人的要求，立即，但绝不迟于此后的一个工作日，将提出此类要求的任何此类款项（或其中的一部分）的金额退还给当日存款，连同该日起每天的利息此类款项（或其中的一部分）在向行政代理人偿还该款项之日已收到该款项（或其中的一部分），按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则从起不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中较高者。

(c) 每位借款人特此同意，(x) 如果出于任何原因无法从收到该款项（或其中的一部分）的任何贷款人那里收回错误的付款（或其中的一部分），则行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且 (y) 错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何人的需求任何借款人所欠的债务，任何借款人为贷款人的账户向行政代理人支付的任何款项除外。

(d) 本第 3.10 节规定的各方义务在行政代理人辞职或更换贷款人转让权利或义务或取代、承诺终止或偿还、任何信用文件下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第 4 部分。关于贷款的附加条款

4.1 定期SOFR贷款条款。

(a) 不可用。

(i) 如果，在定期SOFR贷款的任何利息期开始之前：

(A) 行政代理人确定（如果没有明显的错误，该决定应是决定性的）不存在足够和合理的手段来确定该利息期的期限SOFR利率；或

(B) 所需贷款人告知行政代理人，该利息期的定期SOFR利率无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持贷款的成本；

然后，管理代理人应尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人，直到行政代理人通知借款人和贷款人导致此类通知的情况已不复存在，(A) 任何要求将任何循环贷款转换为定期SOFR贷款或继续将任何循环贷款作为定期SOFR贷款的延续/转换通知均无效并且此类贷款应保留或转换为基准利率贷款，以及（B）（如果有）借款通知申请定期SOFR贷款，此类贷款应作为基准利率贷款发放。

(ii) 无论此处或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在当时任何设定的基准基准的参考时间之前，那么 (x) 如果根据该基准替换的定义的定义第 (1) 条确定基准替代方案，则该基准替换将在本文及以下的所有目的取代该基准与该基准有关的任何信用文件在未对本信贷协议或任何其他信用文件进行任何修改、未经任何其他方采取进一步行动或同意的情况下设置和后续基准设置；(y) 如果基准替代品是根据该基准替换日期的基准替换定义第 (2) 条确定的，则该基准替换将取代此类基准用于下文的所有目的，以及

根据任何基准设定的任何信贷文件，在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间），只要行政代理人尚未收到书面异议通知，无需对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改，也无需任何其他方对本信贷协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意转向由所需贷款人组成的贷款人提供的此类基准替代品。

(iii) 无论此处或任何其他信用文件中有任何相反之处，管理代理人都有权不时进行基准替换合规变更，无论此处或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换合格变更的任何修正案都将在本信贷协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(iv) 管理代理人将立即将以下情况通知借款人和贷款人：（1）任何基准过渡事件的发生，（2）任何基准替代品的实施情况，（3）任何基准替代合规变更的有效性，（4）根据下文（vi）条款取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 4.1 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情形或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采纳采取或不采取任何行动或选择的决定，都将具有决定性和约束力，没有明显的错误，可以做出自行决定，未经本信贷协议任何其他方同意或任何其他信用文件，每个个案中根据本第 4.1 节明确要求的除外。

(v) 无论此处或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代品有关的信用文件），(A) 如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR利率），且（x）该基准的任何期限都不显示在行政代理人选择的屏幕或其他信息服务上其合理的自由裁量权或 (y) 该基准管理人的监管监督机构提供了公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已经或将不再具有代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及 (B) 如果根据上述 (a) 条款 (x) 被删除的期限随后显示在基准（包括基准）的屏幕或信息服务上替换）或（y）不受或不再受公告的约束表明它现在或将不再是基准测试（包括基准替代品）的代表，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期的定义，以恢复先前删除的期限。

(vi) 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内借款、转换或延续贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的申请。在任何基准不可用期内，或在任何时候，当当时的基准期限不是可用期限时，基于当时基准基准的基准利率组成部分或该基准的期限（如适用）将不用于任何基准利率的确定。

(b) 合法性的变化。

(i) 尽管本文有任何其他规定，但如果任何法律或法规或负责管理或解释法律或法规的任何政府机构对任何法律或法规的解释有任何变动，使任何贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款或履行本文规定的对任何定期SOFR 贷款的义务均属非法，则通过书面通知相关借款人和行政代理人，该贷款人可以:

(A) 声明，该贷款人此后将不会根据本协议向该借款人提出定期SOFR贷款，以及向定期SOFR贷款的转换或延续，因此，该借款人提出的任何定期SOFR贷款或转换为或延续定期SOFR贷款的请求应被视为对基准利率贷款或转换为或延续基准利率贷款的请求，除非此类声明随后被撤回；以及

(B) 要求将其向该借款人提供的所有未偿定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，在这种情况下所有此类定期SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款。

如果任何贷款人行使上述条款 (A) 或 (B) 项下的权利，则本应用于偿还该贷款人本应向该借款人提供的定期SOFR贷款或该贷款人向该借款人转换后的定期SOFR贷款的所有本金付款和预付款，应改用于偿还该贷款人向该借款人提供的基准利率贷款此类定期SOFR贷款的转换或由此类定期SOFR贷款的转换所产生。

(c) 增加的费用。如果在任何时候，贷款人或发行贷款人因发放、延续或转换、承诺发放或维持任何定期SOFR贷款或发行、发行或保留任何信用证或参与其中的任何参与而产生成本增加或减少本协议项下收到的或的应收金额，包括要求任何贷款人缴纳任何税款（税款、其他税款和中描述的免税除外）税收的定义（贷款、本金、信用证、承付款）或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本，因为自本信贷协议签订之日起，任何适用法律、政府规则、法规、指南或命令（或其解释或管理，包括任何新法律或政府法规的出台）发生任何变化，

监管、指导方针或此类命令）包括但不限于任何储备金、存款、流动性或类似要求的施加、修改或视为适用（例如，以为例，但不限于官方储备金要求的变更，但在任何情况下，都不包括调整后定期SOFR利率计算中所含的准备金）；则相关借款人应向该贷款人或发行贷款人付款根据书面要求，立即追加此类额外款项（以提高费率的形式，或者采用不同的计算方法、利息或其他方法（例如贷款人或发行贷款人可自行决定），因为可能需要补偿该贷款人或发行贷款人因本协议项下成本增加或应收款金额减少而产生的损失。

在没有明显错误的情况下，贷款人或发行贷款人根据本第4.1节做出的每项决定和计算对本协议各方均具有约束力和决定性。

尽管此处有任何相反的规定，(i) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，每种情况下均根据《巴塞尔协议三》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与之有关或在执行过程中签发的，应在不管颁布、通过、发布或实施的日期如何，每个案例都被视为法律的变更。

4.2 资本充足率。

如果任何贷款人或发行贷款人确定任何有关资本充足率或流动性的适用法律、规则或规章的通过或生效，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对这些法律的解释或管理发生任何变化，或该贷款人或发行贷款人（或其母公司）遵守有关资本充足率或流动性的任何要求或指令（无论是否有任何此类机构、中央银行或同类机构的法律效力）由于其对任何借款人的承诺或义务已经或将会产生这样的效果，将此类贷款人或发行贷款人（或母公司）资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或发行贷款人（或其母公司）在没有采用、有效、变更或合规的情况下本可以达到的水平（考虑到考虑此类贷款人或发行贷款人（或母公司）的政策就资本充足率或流动性而言），在收到该贷款人或发行贷款人的通知后，相关借款人应向该贷款人或发行贷款人支付额外金额（但不得与第4.1（c）节规定的任何应付金额重复），以补偿该贷款人或发行贷款人（或其母公司）的此类减免。在没有明显错误的情况下，任何此类贷款人或发行贷款人对本第 4.2 节所欠金额的每项决定均应是决定性的，对本协议各方具有约束力。

4.3 补偿。

每位借款人应根据其书面要求向每位贷款人赔偿该贷款人可能遭受的所有合理损失、费用和负债（包括但不限于的限制，因清算或再使用贷款人为向该借款人提供的定期SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债）：

(a) 如果出于任何原因（该贷款人或管理代理人的违约除外），该借款人未在该借款人提交的借款通知中规定的日期借入定期SOFR贷款；

(b) 如果该借款人对任何定期SOFR贷款的任何还款、延续或转换发生在不适用于该贷款的利息期的最后一天，包括但不限于与任何需求、加速、强制性预付款、转让或其他（包括本第 4 节下的任何要求）有关的还款、延续或转换；或

根据本第4.3节计算应付给贷款人的所有金额时，应当贷款人通过购买定期SOFR利率存款实际为其相关的定期SOFR贷款提供了资金，其利息金额等于该贷款的金额，其到期日与相关的利息期相当；但是，前提是每位贷款机构可以以其认为的任何方式为其每笔定期SOFR贷款提供资金 fit 和前述假设只能用于计算根据本应付的数额第 4.3 节。

4.4 税收。

(a) 纳税负债。借款人根据本协议或任何信贷文件支付的任何及所有款项均应根据本协议及其条款，免除所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、费用或预扣款以及与之相关的所有负债，不包括根据司法管辖区对行政代理人或任何贷款人征收的净所得税和特许经营税计量的税款行政代理人或此类贷款人组织或交易的业务或任何其政治分支、美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，对于贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在该信贷贷款人收购本信贷协议中适用利息之日生效的法律，对该贷款人应付或该贷款人账户的应付金额征收的预扣税协议（根据借款人根据下文第4.5节提出的转让请求除外）或(z) 该贷款机构变更其贷款办公室，除非在每种情况下都是，根据本第4.4节，此类税款的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或者在变更贷款办公室之前立即支付给该贷款人，以及根据FATCA征收的任何预扣税（所有此类非排除税款，以下简称税收）。如果法律要求该借款人根据本协议向行政代理人或任何贷款人（视情况而定）从本协议中扣除任何税款或其他税（定义见第 4.4 (b) 节），则根据适用的预扣税代理人的善意决定，(i) 应付金额应根据需要增加，以便在扣除所有必需的扣除额（包括适用于额外款项的扣除额）之后根据本第 4.4 节）向行政代理人或类似的支付

贷款人视情况而定，获得的金额等于未进行此类扣除时本应获得的金额，(ii) 该借款人应进行此类扣除，(iii) 这类借款人应根据适用法律向相关政府机构全额支付扣除的款项，并且 (iv) 该借款人应向行政代理人或该贷款人提供此类证据向相关政府机构付款。

(b) 其他税。此外，根据贷款人和的通知，每位借款人同意在罚款发生之日之前支付美国或其任何州或政治分支机构或任何适用的外国司法管辖区目前或未来的印花税或跟单税、任何其他消费税或财产税、费用或类似税、费用或类似税，这些税款或类似的税收是由于该借款人根据本协议支付的任何款项或由该借款人执行、交付或登记而产生的此类借款人对本信贷协议或任何其他信贷的参与根据适用法律，向相关政府机构提交文件，包括任何利息、附加税或相关罚款（统称为 “其他税”）。

(c) 如果 (i) 借款人因适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，(ii) 借款人未遵守上述第 4.4 (a) (iii) 节，或 (iii) 直接向行政代理人或任何贷款人征收任何税款或其他税款，则该借款人应视情况向行政代理人或贷款人赔偿这类在 (i) 和 (ii) 的情况下，行政代理人或任何贷款人（视情况而定）支付的金额和任何增量税款、利息或罚款，完全是由于任何此类失误造成的，或任何此类直接征收，以 (iii) 为例。尽管有上述规定，借款人不得根据第4.4（a）（i）条或本第4.4（c）节支付任何款项，前提是此类税款或其他税款仅因适用的贷款人未能在截止日期当天或之前（或者，如果个人在截止日期之后通过转让成为贷款人，则在转让后立即向借款人和行政代理人）提交所述的适用表格在第 4.4 (f) 节中。

(d) 在不重复根据第11.7条向行政代理人支付的任何款项的情况下，每位贷款人应向行政代理人全额赔偿任何政府机构征收的、由行政代理人支付或支付的应支付或支付的任何税款、征税、关税、费用、扣除额、预扣款或类似费用，以及所有利息、罚款、合理成本和由此产生的费用或与之相关的费用，由行政代理人确定信仰。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。

(e) 退款。如果贷款人或行政代理人（视情况而定）意识到其有权向政府机构申请退款（或以信贷形式退款）（均为退款）（因向该政府机构缴纳的税款或其他税款金额有任何错误或其他原因导致）借款人已缴纳的税款或其他税款，或借款人额外支付的税款或其他税款金额，根据本第 4.4 节，它应立即将此类退款的可用性通知该借款人，并应在 30 天内在收到该借款人的书面通知后，如果该贷款人或行政代理人（视情况而定）认为提出此类索赔不会对借款人造成实质性损害，则应向该政府机构申请退款，费用为 (e) 款；前提是本小节 (e) 中的任何内容均不得解释为要求任何贷款人或行政代理人提起任何行政程序（除了提出任何此类退款的索赔）或获得此类退款的司法程序外。

如果贷款人或行政代理人（视情况而定）收到政府机构的退款（由于向该政府机构缴纳的税款或其他税款金额有任何错误），或借款人已根据本第4.4节向该借款人额外支付款项的任何税款或其他税款，则应立即向该借款人支付所得款项（但仅限于该借款人根据本第 4.4 节所支付的款项或额外支付的金额关于税款或其他导致此类退款的税款），不包括所有合理的税款自掏腰包该贷款人或行政代理人的费用（包括向该贷款人或行政代理人征收的与此类退款有关的净税额，如果有的话），不包括利息（相关政府机构为此类退款支付的利息除外）；但是，前提是该借款人应贷款人或行政代理人的要求同意偿还向该借款人支付的款项（外加罚款、利息）或向该贷款人或行政代理人收取其他费用（如果是该贷款人或行政代理人必须向该政府机构偿还此类退款。本第 4.4 (e) 节中的任何内容均不要求任何贷款人或行政代理人提供其任何纳税申报表（或其认为是机密或专有的任何其他信息）。

尽管本款 (e) 中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不要求行政代理人或任何贷款人根据本款（e）向任何借款人支付任何款项，如果从未支付过补偿金或引起此类退款的额外款项，则行政代理人或该贷款人的税后净状况将不如行政代理人或该贷款人的净税后状况。

(f) 税务表格。(i) 每位不是美国人（如《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义）的贷款人（就本第 4.4 节而言，应包括根据本信贷协议条款发放任何定期SOFR贷款的贷款人的任何关联公司）应在截止日期（或者，如果是在截止日期之后通过转让成为贷款人的人（在此类转让后立即转让），（A）表格的两份正式填写并签署的副本（如适用） W-8BEN-E（或W-BEN，如适用）或任何适用的继任表格，该贷款人有权完全免除该贷款人根据本信贷协议和/或美国国税局附注、(B) W-8ECI 或 W-8IMY 表格，或任何适用的继任者表格，根据本信贷协议和/或票据收到的所有款项预扣款和 (C) 表单 W-8BEN-E美国国税局（如果适用）（或W-BEN，如果适用），授权该贷款人获得完全的美国备用预扣税豁免。每位此类贷款机构在提交任何此类表格后，应不时向借款人和行政代理人提交经正式填写和签署的此类表格（或此类继任表格）的额外副本，以及美国相关税务机构不时通过的任何其他文件或证书，前提是借款人或行政代理人可能以书面形式合理要求并在当时的美联航下适用州法律或法规。

(ii) 每位身为美国人的贷款人（如《守则》第7701 (a) (30) 条中定义的一词）应在截止日期当天或之前（如果个人在截止日期之后通过转让成为贷款人，则应在此类转让后立即向借款人和行政代理人提交两份正式填写并签署的W-9表格副本或任何适用的继任者）表格，美国国税局证明该贷款人免缴美国联邦预扣税和备用预扣税。每位此类贷款人在提交此类表格后，应不时向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理的书面要求的此类表格（或美国相关税务机构不时采用的继任者表格或其他文件）的额外正式填写和签署的副本（或借款人或相关美国税务机构不时采用的其他文件）。

(iii) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条，如果 FATCA 的适用报告要求，则根据任何信用文件向贷款人支付的款项需要缴纳预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间或时间以及相应的时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，例如适用法律规定的文件（包括由第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行 FATCA 规定的义务并确定该贷款人遵守了 FATCA 规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (iii) 的目的，FATCA 应包括在本信贷协议签订之日后对 FATCA 所做的任何修订。

4.5 缓解措施；强制分配。

行政代理人和每位贷款人应尽合理的努力，尽最大可能避免或减轻上文第4.1至4.4节规定的利率的任何增加或暂停利率的提供（包括将贷款转移到贷款人的另一个贷款办公室或附属机构），除非行政代理人或此类贷款机构认为，此类努力可能会对其产生不利影响。如果贷款人根据第4.1、4.2或4.4节向借款人要求额外付款，或行使其中任何权利，前提是该借款人没有发生违约或违约事件，并且在此期间仍在继续，则该借款人可以自费（此类费用包括根据第 12.3 (b) 条应向行政代理人支付的任何转让费根据本协议第 4 节的任何费用），并可自行决定要求该贷款人进行全部转让和转让（但不是部分），无追索权（根据第 12.3 (b) 节的条款和条件）将其在本信贷协议下的所有权益、权利和义务交给应承担此类转让的合格受让人

债务（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可以是另一贷款人）；前提是 (a) 此类转让不得与任何法院或其他政府机构的任何法律、规则或法规或命令相冲突，并且 (b) 借款人或此类合格受让人应以即时可用的资金向转让贷款人支付截至该部分付款之日的应计本金和利息该转让贷款人根据本协议持有的贷款以及本协议下欠该转让贷款人的所有其他款项，包括根据本协议第4.1至4.4节所欠的款项.尽管此处包含任何与相反的条款，但不得要求借款人根据第4.1至4.4节中的任何一项向贷款人支付任何额外款项，除非该贷款人在事件发生后180天内将此类贷款人的此类付款要求通知该借款人；前提是，如果导致此类付款的任何法律变更具有追溯效力，则该180天期限应延长至包括其追溯效力的时期。

第 5 部分。信用证

5.1 信用证承诺。(a) 截至截止日期，附表5.1中规定的现有信用证（现有信用证）应被视为本协议下的信用证。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据第5.4（a）节中规定的其他贷款人的协议，每个发行贷款人同意在截止日期至到期日前十个个工作日的任何工作日，为提出相同要求的任何借款人的账户以及该借款人或该借款人的任何子公司的利益签发新的信用证（信用证）采用该发行贷款人可能不时批准的形式；前提是该发行贷款人没有有义务签发任何信用证，如果 (i) 信用证义务将超过信用证承诺 (ii) 已用循环承诺的总金额将大于循环贷款承诺或 (iii) 该借款人的已用循环承诺将超过该借款人的次级限额。每张信用证应 (i) 以美元计价，(ii) 面值至少为100,000美元（除非适用的发卡机构另有协议），并且不迟于（x）发行日一周年和（y）到期日前五个工作日的（以较早者为准）；前提是，如果一张或多张信用证在任何时候的到期日都是晚于到期日，相关借款人应不迟于到期日前五天以现金抵押根据第5.9节，根据行政代理人和发行贷款人满意的条款和条件，如果相关的借款人评级至少为标准普尔公布的BBB-，则与此类信用证相关的信用证信用证义务的金额至少为穆迪发布的 Baa3，并且至少为惠誉公布的BBB或（ii）到期日前十五天，根据第 5.9 节，按照行政代理人和发行贷款人合理满意的条款和条件进行现金抵押，以及如果有效的相关借款人评级低于标准普尔公布的BBB-，低于穆迪公布的Baa3或低于惠誉公布的BBB-，则等于此类信用证的信用证的信用证债务的金额；此外，本第5节规定的与相关借款人的 (i) 此类信用证有关的义务应在到期日继续有效并应一直有效，直到该借款人的信用证仍未偿还为止；(ii) 在任何此类情况下，应恢复每位贷款人的信用证现金抵押品、的申请或与之相关的报销必须在到期日之后由发行贷款人退还给相关的借款人。此类现金抵押品账户中持有的金额应由行政代理按照第 10.2 (c) 节规定的方式和目的进行持有和使用。

(b) 如果此类的发行与任何适用法律要求相冲突或导致该发卡机构或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求规定的任何限额，则任何发卡贷款人均无义务在任何时候签发任何信用证。

(c) 每家发行贷款人在信用证承诺总额（如此确定）中所占的份额不得超过该发行贷款机构商定的应为其最高信用证承诺的金额。附表1.1中列出的每家发行贷款机构特此同意，其最高信用证承诺金额应为附表1.1中该发行贷款机构名称相反的金额。任何同意变更其最高信用证承诺金额或在本协议发布之日后根据发行贷款人的定义成为发行贷款人的任何发行贷款人的最高信用证承诺金额应为借款人和该发行贷款人规定的金额，但须经行政代理人的批准（不得无理地扣留或延迟批准）。在任何情况下，根据第 2.6 节，在承诺增加时，任何发行贷款人均无义务增加其最高信用证承付额。在根据第2.5节减少循环贷款承诺的同时，每个发行贷款机构的最大信用证承诺将按照的比例自动降低。

5.2 签发信用证的程序。任何借款人均可不时要求开证人签发信用证（或修改、续订、取消或延期未兑现的信用证），方法是向该发证贷款人提供此处规定的通知，填写完毕后令发行贷款人满意，以及该发证人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。收到任何申请后，该签发贷款人将按照其惯常程序处理此类申请以及向其提供的证书、文件和其他文件以及与之相关的信息，并应根据信用证的要求立即签发、修改、续订、取消或延期（但在任何情况下，该发证机构都不必在信用证 (a) 之后的三个工作日内签发、修改、续订、取消或延期任何信用证 (a) 它收到的申请和所有此类其他证书，与相关的文件、其他文件和信息，或 (b) 向信用证受益人签发此类信用证原件或该发证贷款人和相关借款人可能另行同意的，从而违反一项或多项此类发证贷款人惯常的、普遍适用的信用证发放政策的文件和其他文件及信息。在发行、修改、续订、取消或延期后，发行贷款人应立即向相关借款人提供此类信用证或其修订、续期、取消或延期的副本。开证人应立即向行政代理人提供每份信用证（包括其金额）的签发通知，以及关于此类信用证的任何修改、付款或取消的通知，或任何其他将延长此类信用证到期日的变更的通知。

5.3 费用和其他收费。(a) 每位借款人将为其账户签发的所有未偿还的信用证支付费用（信用证费），年利率等于当时对定期SOFR贷款生效的适用百分比，由贷款人按比例分担，并在发行之后的每个费用支付日按季度拖欠支付

日期。此外，根据费用通知书（或相关借款人与任何发行贷款人另行约定），相关借款人应为其自己的账户向每位发行贷款人支付每份信用证未提取和未到期金额的预付费用，在发行之日之后的每个费用支付日按季度支付。

(b) 除上述费用外，相关借款人还应向每位发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在发行、谈判、根据信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时产生或收取的正常和惯常成本以及费用。

5.4 信用证参与。(a) 每个发行贷款人不可撤销地同意向每位信用证参与者授予并特此授予补助，而且，为了促使每位信用证发放机构签发信用证，每位信用证参与者不可撤销地同意接受和购买，并根据下述条款和条件接受和购买此类信用证参与者的自有账户，并承担等于该信用证参与者承诺百分比的不可分割权益的风险在此类发卡贷款人中，每份信用证下和与之相关的义务和权利以及金额每份汇票均由该发行贷款人支付。每位信用证参与者无条件且不可撤销地与每位开证贷款人商定，如果根据任何信用证支付了汇票，而相关借款人没有根据本信贷协议的条款全额偿还该信用证的发放人，则该信用证参与者应根据该发行贷款人地址的要求向该发证贷款人支付此处规定的通知的金额未按此方式报销的此类汇票的金额或其任何部分。

(b) 如果任何信用证参与者根据第 5.4 (a) 节要求该信用证参与者在任何信用证下支付的任何款项的未报销部分，在到期日后的三个工作日内向该发证贷款人支付任何款项，则该信用证参与者应根据要求向该发证贷款人支付等于 (i) 该金额乘积的金额，乘以 (ii) 从要求支付此类款项之日（含当日）起至当日止的每日平均联邦基金利率该发行贷款机构可以立即获得哪笔此类付款，乘以（iii）一小部分，其分子是该期间经过的天数，分母为360。如果任何信用证参与者根据第 5.4 (a) 节要求该信用证参与者在付款到期后的三个工作日内未向开证贷款人提供任何此类款项，则该开证贷款人有权根据要求从该到期日按基本利率向该信用证参与者追回该金额及其利息。在没有明显错误的情况下，该发证机构向任何信用证参与者提交的关于本节所欠任何款项的证明应是决定性的。

(c) 在任何发卡贷款人根据任何信用证支付款并根据第 5.4 (a) 节从任何信用证参与者那里按比例分摊的款项后，该发证贷款人随时收到与该信用证相关的任何付款（无论是直接从相关借款人还是其他地方，包括该发行贷款人使用的抵押品收益），或因此而支付的任何利息，该发行贷款机构将向该信用证参与者按比例分配其份额；前提是，但是，如果发行贷款人要求该发行贷款机构退还其收到的任何此类付款，则该信用证参与者应将该发行贷款人先前分配给其的部分退还给该发行贷款人。

5.5 借款人的偿还义务。为其账户签发信用证的每位借款人同意不迟于该发证人通知该借款人根据任何信用证出具汇票的日期和金额并由该发证人支付的 (a) 以此方式支付的该汇票的金额，以及 (b) 由该信用证产生的任何税费、费用、收费或其他成本或开支的日期和金额，在下一个工作日之前向该借款人偿还贷款就此类付款发放贷方。每笔此类款项均应以美元和即时可用资金支付给发行贷款人，以获取此处提及的通知。任何此类金额的利息均应从支付相关汇票之日起支付，直至全额支付 (i) 按照基准利率支付至相关通知发布之日的下一个工作日；(ii) 此后，按第 3.1 (b) 节规定的利率支付。

5.6 绝对债务。本第 5 节规定的每位借款人义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本信贷协议的条款履行，无论该借款人可能已经或曾经对发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他个人的付款进行任何抵消、反诉或抗辩。每位借款人还同意发行贷款人的协议，即发行贷款人不对文件或其中的任何背书的有效性或真实性负责，第 5.5 节规定的相关借款人偿还义务不受其他因素的影响，即使此类文件事实上应被证明是无效、欺诈性或伪造的，或者任何借款人与任何信用证或任何受益人之间的任何争议或之间的任何争议此类信用证可能被转让给的其他当事方或任何索赔任何借款人向该信用证的任何受益人或任何此类受让人提起诉讼。管理代理人、贷款人、发行贷款人和/或其关联公司、其各自的高级职员、董事、员工、代表和代理人对任何与任何信用证（包括根据信用证（包括根据信用证开具所需的任何文件）有关的任何信息或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，不承担任何责任超出发行贷款人的控制范围，错误或有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定遗漏是由发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的。每位借款人同意，发行贷款人根据为此类借款人账户签发的任何信用证或相关汇票或文件采取或不采取的任何行动均对该借款人具有约束力，除非有管辖权的法院认定该行为构成发行方贷款人的重大过失或故意不当行为，否则发行贷款人对该借款人承担任何责任。为进一步推进上述内容并在不限制其普遍性的前提下，双方同意，对于表面上看来基本符合信用证条款的文件，签发贷款人可以自行决定接受此类文件并付款，无论是否有任何相反的通知或信息，不承担进一步调查的责任，或者拒绝接受和支付这些单据的款项，如果此类文件不严格遵守以下条款这样的信用证。

5.7 信用证付款。如果根据任何信用证提交任何汇票以供付款，则开证人应立即将日期和金额通知相关借款人。除该信用证中明确规定的任何付款义务外，签发贷款人就根据任何信用证提交的任何付款义务向相关借款人承担的责任应限于确定根据该信用证交付的与此类出示相关的文件（包括每份汇票）基本符合该信用证，但须遵守第 5.6 节。

5.8 应用程序。如果任何申请中与任何信用证相关的任何条款与本信贷协议的规定不一致，则以本信贷协议的条款为准。

5.9 现金抵押品。就本信贷协议而言，为信用证提供现金抵押品或兑现抵押是指为了发证贷款人和信用证参与者的利益，将以信用证计价货币的现金或存款账户余额作为信用证债务的抵押品，向其质押和存款账户余额，金额等于该信用证和信用证的未提取金额根据行政代理人合理满意的形式和实质内容的文件以及借款人。每位借款人特此向行政代理人授予该借款人提供的所有此类现金、存款账户及其中所有余额的担保权益，以利于为此类借款人账户开具信用证的每位发放贷款人和该信用证中的每位信用证参与者。所有现金抵押品应存放在行政代理人的冻结存款账户中。

第 6 部分。先决条件

6.1 重述生效日期条件。现有信贷协议的修订和重述应于当贷款人满足或免除本第6.1节中规定的所有条件后（重述生效日期）生效，此后，本信贷协议对每位借款人、行政代理人和每位贷款人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力并保障的利益：

(a) 信贷协议。行政代理人收到本信贷协议正式签署的副本。

(b) 公司文件。行政代理人收到以下信息：

(i) 章程文件。截至重述生效日期，每位借款人的公司章程、组织章程或其他章程文件的副本经其公司所在州或其他司法管辖区的相应政府机构认证为真实和完整，并经相关借款人的秘书或助理秘书认证为真实和正确。

(ii) 章程和运营协议。经相关借款人的秘书或助理秘书认证，自重述生效之日起，每位借款人的章程或运营协议副本（如适用）是真实和正确的。

(iii) 决议。每位借款人董事会批准和通过信贷文件的决议副本、此处及其中所设想的交易以及授权执行和交付这些交易的副本，经相关借款人的秘书或助理秘书证明其真实无误，自重述生效之日起生效。

(iv) 信誉良好。截至最近日期，每位借款人的信誉良好、存在或等效的证书副本，均由其注册司法管辖区的相关政府机构认证。

(d) 费用。贷款人和行政代理人应已收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用。

(e) 律师的意见。行政代理人收到借款人法律顾问McGuireWoods LLP和DESC南卡罗来纳州法律顾问Burr & Forman LLP向行政代理人和各贷款人发出的截至重述生效日期的形式和内容令人满意的意见。

(f) 同意。行政代理人收到每位借款人的书面陈述，说明 (i) 已收到与本文所设想的交易有关的所有政府、股东和第三方的同意和批准，或者管理代理人合理认为是可取的，并且具有的全部效力和效力；(ii) 不存在可以合理地限制、防止或强加任何重大不利条件的法律条件或要求特此设想的交易，并由其收到管理代理弗吉尼亚州公司委员会或任何其他州公用事业委员会批准相关借款人执行、交付和履行本信贷协议及下述借款的任何必要命令的副本。

(g) 无违约；陈述和保证。截至重述生效日期 (i) 任何借款人均不存在违约或违约事件，(ii) 此处和其他信用文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的。

(h) 重大不利影响。自重述生效日之前根据现有信贷协议第8.1（a）条交付的财务报表的最新日期以来，不得发生任何对借款人产生或可能产生重大不利影响的事件或条件。

(i) 财务报表。行政代理人和贷款人收到截至2020年12月31日的财政年度的每位借款人及其合并关联公司的经审计的财务报表（双方同意，每位借款人可以在其公司网站、任何证券交易委员会网站或任何其他公开网站上提供此类项目，并将此类网站的可用性通知行政代理人和贷款人）。

(j) KYC。在行政代理人或任何贷款机构在重述生效日前至少十个工作日合理要求的范围内，行政代理人应在重述生效日前至少三个工作日收到任何政府机构根据适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及在任何借款人符合资格的范围内受益所有权下的法人实体客户规定，该借款人应已向每位贷款人交付，要求提供与该借款人有关的实益所有权证书。

(k) 其他。贷款人收到任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议或信息。

6.2 贷款和信用证的条件。

除了本文其他地方规定的先决条件外，贷款人没有义务向任何借款人发放新贷款（包括根据本协议发放的初始贷款），也没有义务发行、续订或参与任何信用证，除非：

(a) 请求。该借款人应根据本信贷协议的所有条款和条件，及时交付经适当签署和填写的借款或申请通知（如适用）。

(b) 陈述和保证。该借款人在本信贷协议中或根据本信贷协议作出的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，如同在贷款融资或签发或续订任何信用证之日所作的一样，或者，如果任何此类陈述和担保是在特定日期作出的，则该陈述和担保截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的；前提是任何陈述或担保：在实质性、重大不利影响或类似措辞方面符合条件真实且在所有方面均正确；但是，本协议第 7.6 节第 (x) 条第 (ii) 款和 (y) 第 7.9 节中规定的陈述和担保不一定是真实和正确的作为在截止日期之后发放的任何贷款或发行、续订或参与任何信用证的条件。

(d) 可用性。在贷款发放（及其收益的使用）或签发或续订信用证生效后，已用循环承诺不得超过循环贷款承诺。

每份借款和申请通知的交付应构成该借款人对上述 (b)、(c) 和 (d) 小节中规定的事项正确性的陈述和保证。

第 7 节。陈述和保证

每位借款人特此单独而不是共同向每位贷款人陈述并保证：

7.1 组织和良好信誉。

该借款人和该借款人的每家重要子公司（不包括任何非公司的此类重要子公司）(a) 是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，(b) 作为外国公司具有正式资格且信誉良好，获准在每个司法管辖区开展业务，如果不符合资格，将对该借款人产生重大不利影响，以及 (c) 拥有拥有其财产和继承其财产所需的公司权力和权力目前开展的业务和拟开展的业务。非公司的借款人的每个重要子公司 (a) 是根据其组织管辖区的法律正式组建和有效存在的有限责任公司或其他法律实体，(b) 在每个司法管辖区注册或有资格成为有限责任公司或其他获准开展业务的实体，如果不这样注册或获得资格将对该借款人产生重大不利影响，并且 (c) 拥有必要的权力以及拥有其财产和按目前方式开展业务的权力，以及正如提议的那样。

7.2 到期授权。

此类借款人 (a) 拥有必要的公司或有限责任公司（如适用）的权力和权力，可以执行、交付和履行本信贷协议和其他信用文件，承担本信贷协议及其中规定的义务；（b）经所有必要的公司或有限责任公司（如适用）的正式授权并获得其授权，以执行、交付和履行本信贷协议和其他信贷文件。

7.3 没有冲突。

无论是信用文件的执行和交付以及其中所设想的交易的完成，，还是该借款人履行和遵守信贷文件条款和条款，都不会 (a) 违反或抵触其公司章程、组织章程、章程或运营协议中的任何条款（以为准），

(b) 违反、违反任何法律、法规（包括但不限于 U 条例或 X 条例）、命令、令状、判决、禁令、法令或许可证或与之发生重大冲突，(c) 违反、违反任何契约、贷款协议、抵押贷款、信托契约、合同或其他协议或文书的合同条款或导致违约事件它是其中的一方或可能受其约束，违规行为可能会对该借款人产生重大不利影响或 (d) 结果在其财产上或与其财产有关的任何留置权或要求设立任何留置权。

7.4 同意。

除了可能需要向证券交易委员会和其他政府机构提交的任何文件外，不要求借款人就该借款人执行、交付或履行本信贷协议或任何其他未获得或制作的信贷文件，或向任何法院、政府机构或第三方提交、注册或资格的同意、批准、授权或命令，或向其提交、注册或资格} 在本文发布日期之后制作。

7.5 可执行的义务。

本信贷协议和其他信贷文件已正式签署和交付，构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，除非受破产法或破产法或一般影响债权人权利的类似法律或一般公平原则的限制。

7.6 财务状况。

根据第6.1（i）条和第8.1（a）和（b）条向贷款人提供的财务报表公平地反映了该借款人及其合并关联公司截至其中所述日期的财务状况、经营业绩和现金流。

此外，（i）此类财务报表是根据公认会计原则编制的，（ii）自此类财务报表最新发布之日起，没有发生任何已经或可以合理预期会对该借款人产生重大不利影响的变化或情况。

7.7 无默认值。

根据其作为当事方或其任何财产受约束的任何合同、租赁、贷款协议、契约、抵押贷款、担保协议或其他协议或义务，该借款人及其任何重要子公司均未在任何方面违约，如果违约将产生或预计会对该借款人产生重大不利影响。

7.8 债务。

截至重报生效日，DEI的（i）总融资债务与（ii）市值（a）的比率小于或等于 0.675比1.00（合并），（b）其他每位借款人的比率小于或等于0.65比1.00（按合并计算）。

7.9 诉讼。

截至重述生效日期，除非在截至2020年12月31日止年度的每份借款人10-K表年度报告中披露的那样，否则没有任何对该借款人或该借款人的重要子公司有合理预期会或将要作出的不利决定的诉讼、诉讼或法律、公平、仲裁或行政诉讼未决，或据该借款人所知，没有对该借款人或该借款人的重要子公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律、公平、仲裁或行政诉讼合理地预计会对该借款人产生重大不利影响。

7.10 税收。

该借款人和该借款人的每个重要子公司已提交或促成提交其要求提交的所有重要纳税申报表（联邦、州、地方和国外），并支付了上面显示的所有应缴税款（包括利息和罚款），并已支付所有其他重大税、费用、评估和其他政府费用（包括抵押贷款记录税、跟单印花税和无形资产税）除尚未拖欠的税款或本着诚意提出异议的税款外适当的诉讼程序，并根据公认会计原则维持足够的储备金。

7.11 遵守法律。

除非在截至2020年12月31日止年度的每份借款人10-K表年度报告中披露的那样，否则该借款人和该借款人的每个重要子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、法规、规章、命令和法令，除非此类不遵守不会对该借款人产生重大不利影响。

7.12 ERISA。

在可能或可以合理预期会对任何借款人产生重大不利影响的范围内，(a) 该借款人的任何计划均未发生任何应报告的事件；(b) 该借款人的任何计划均不存在根据《守则》第412条确定的累积资金缺口；(c) 尚未提起任何诉讼，或者，据该借款人所知，终止该借款人的任何计划；(d) 既不是该借款人，也不是包括该借款人在内的任何 ERISA 关联公司，也不是任何正式任命的管理人该借款人的计划已制定或打算提起诉讼，要求退出任何多雇主养老金计划（定义见ERISA第3（37）条）；以及（e）该借款人的每份计划均根据其条款和中适用的ERISA条款在所有重要方面维持和提供资金。

7.13 政府法规。

此类借款人不是根据经修正的（《投资公司法》）1940年《投资公司法》注册或必须注册的投资公司，也不受此类公司的控制，也不受《投资公司法》的监管。

7.14 偿付能力。

该借款人是，在本信贷协议和其他信贷文件所设想的交易完成后，该借款人将是偿付能力的。

7.15 反腐败法律和制裁。

该借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用于此类人员的制裁（如果有）。据该借款人及其子公司所知，该借款人及其各自的董事、高级职员和雇员，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用于此类人员的制裁（如果有）。该借款人及其任何子公司，或据该借款人所知，其或其各自的董事、高级管理人员或雇员，均不是受制裁的人。

7.16 受影响的金融机构。

没有借款人是受影响的金融机构。

第 8 部分。肯定契约

每位借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议生效，直到向其提供的贷款以及本协议项下的利息、费用和其他义务均已全额支付，本协议下的承诺和所有信用证均应终止：

8.1 信息契约。

该借款人将向行政代理人和每位贷款人提供或安排提供：

(a) 年度财务报表。尽快提供这些借款人的每个财政年度结束后的120天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年底和该年度的相关经审计的合并收益和现金流报表，以比较形式列出上一财年的数字，所有均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所合理接受行政代理人及其意见应大意是此类财务报表是根据公认会计原则编制的（此类会计师同意的变更除外），不得局限于审计范围或在任何方面提出保留意见。

(b) 季度财务报表。尽快出炉，无论如何应在该借款人的前三个财政季度结束后的60天内，其未经审计的合并资产负债表以及当时本财年截至该财政季度末的相关收入和现金流量表，每种情况均以比较形式列出截至上一财年相应时期末和相应时期的数字，以及附有首席财务官的证书或

该借款人的财务主管，其大意是此类季度财务报表在所有重要方面公允地反映了该借款人的财务状况，并且是按照编制的，但会因审计和正常的年终审计调整而发生变化。

(c) 军官证书。在交付上文第8.1（a）和8.1（b）节规定的财务报表时，该借款人的负责官员的证书，基本上采用附录8.1（c）的形式，（i）通过在每个此类的财政期结束时进行计算，证明该借款人不存在违约或违约事件，证明该借款人不存在违约或违约事件，或者是否确实存在任何此类违约或违约事件，具体说明其性质和范围以及该借款人提议采取的行动对此予以尊重。

(d) 报告。在传输或收到这些文件后，立即向美国证券交易委员会或任何继承机构提交的任何公开文件和注册以及向或来自证券交易委员会或任何继承机构的报告的副本，以及Dominion Energy应发送给其股东的所有公开财务报表、委托声明、通知和报告的副本。

(e) 通知。该借款人知悉后，立即向行政代理人发出书面通知，告知 (i) 该借款人发生的由违约或违约事件组成的事件或条件，具体说明其性质和存在以及该借款人打算对此采取哪些行动，以及 (ii) 出现以下任何情况：(A) 针对该借款人的任何诉讼、仲裁或政府诉讼的待决或启动或该借款人的重要子公司，如果确定不当，可能对该借款人造成重大不利影响，(B) 对该借款人或该借款人的重要子公司提起任何诉讼，或收到该人关于违规或涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的潜在责任或责任的通知，违反这些法律或规章可能会对该借款人产生重大不利影响或 (C) 任何通知或关于多雇主计划对此类人员征收任何提款责任的决定借款人或其任何ERISA关联公司，或该借款人的任何计划的终止。

(f) 其他信息。行政代理人或所需贷款人可能合理要求的有关借款人的业务、财产或财务状况的其他信息，包括为遵守适用法律（包括但不限于、美国财政部金融犯罪执法网络、《受益所有权条例》和其他了解您的客户和反对者，而可能不时合理地要求提供的信息），但应合理要求提供信息洗钱规则和条例）以及行政代理人或贷款人为遵守这些政策或程序而实施的任何政策或程序。

借款人可以在借款人公司网站、任何证券交易委员会网站（为避免疑问，包括根据经修订的1933年《证券法》和《交易法》向美国证券交易委员会提交的10-K表格或10-Q表格（视情况而定）上提供此类物品，而不是向贷款人提供本第8.1节中提及的表格第 8.1 (a) 或 (b) 节（视情况而定）或通知行政部门的任何其他公开网站代理人和贷款人。

8.2 保护存在和特许权。

该借款人将（并将促使其每家重要子公司做）一切必要措施，以维护和保持其 (i) 存在（就借款人而言，在美国司法管辖区）和 (ii) 在对借款人或其任何重要子公司开展业务、其权利、特许经营权和权限具有重要意义的范围内；前提是本第8.2节中的任何内容应防止第 9.2 节或第 9.3 节允许的任何交易或组织形式的任何变更（通过合并或否则）任何借款人的任何重大子公司，只要此类变更不会对该借款人履行本协议义务的能力产生不利影响。

8.3 书籍和记录。

该借款人将在公认会计原则（包括建立和维持适当的储备金）的基础上，根据良好的会计惯例，保存（并将促使其每家重要子公司保存）完整而准确的交易账簿和记录。

8.4 遵守法律。

如果合理预计不遵守任何此类法律、规则、法规、命令或限制将对该类借款人产生重大不利影响，则该借款人将遵守（并将促使其每家重要子公司遵守）所有政府机构实施的适用于其及其财产的所有适用限制。

8.5 缴纳税款。

该借款人应在拖欠之前，支付和清向其征收的所有重大税、摊款和政府收费或征税，或对其收入或利润或其任何财产征收的税款；但是，不得要求该借款人支付适当程序本着诚意提出质疑的任何此类税款、评估费、征税或索赔，以及为此准备了充足的储备金已根据公认会计原则设立。

8.6 保险。

此类借款人将始终维持金额相等的全额有效保险（包括工伤补偿保险、责任保险和意外伤害保险），涵盖此类风险和负债以及符合正常行业惯例的免赔额或自保保留额。

8.7 履行义务。

该借款人将在所有重大方面履行（并将促使其每家重要子公司履行）其在下对借款人或其任何重要子公司开展业务具有重要意义的所有协议条款承担的所有义务，包括其作为当事方或其受其约束的所有此类实质性契约、抵押贷款、担保协议或其他债务工具，前提是合理预期不履约对此类借款人产生重大不利影响。

8.8 ERISA。

此类借款人及其每家ERISA关联公司将（a）随时立即支付所有员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）（养老金计划）所要求的所有缴款（i），以及（ii）满足ERISA中对其每项计划规定的最低资金标准的缴款；（b）应要求立即向行政代理人和贷款人提供资金每份年度报告/申报表（表格 5500 系列）的副本，以及需要向劳工部和/或 {提交的所有附表和附件br} 美国国税局根据ERISA及其颁布的条例，就其每个计划年度的每个养老金计划（定义见ERISA）；（c）立即将任何事实通知行政代理人，包括但不限于与其任何计划相关的任何应报告事件，这些事实可能构成PBGC终止该计划或由适当的美国地方法院任命的理由受托人管理此类计划，并应要求提供一份声明行政代理人，说明其原因和拟议采取的行动（如果有）；以及（d）应行政代理人的要求，向其提供合理要求的有关其任何计划的额外信息。如果任何此类终止会对借款人产生重大不利影响，则该借款人不会也不允许其任何ERISA关联公司（A）终止计划，或者（B）导致或允许存在ERISA下的任何应报告事件或其他事件或条件，如果终止会产生重大不利影响，则应PBGC的要求存在终止的重大风险。

8.9 所得款项的用途。

根据本协议向每位借款人提供的贷款的收益只能用于（a）为此类借款人商业票据提供信贷支持，（b）该借款人及其子公司的营运资金，（c）用于其他一般公司用途。

根据本协议向该借款人提供的贷款所得不得用于购买或持有任何违反第U条或X条例的保证金存量，也不得用于减少或偿还违反 U条例或X条例X而产生的任何债务，这些债务最初是购买或持有保证金存量或用于任何其他可能构成违反U条或条例X的目的信贷。

8.10 审计/检查。

在收到合理通知后，在正常工作时间内，根据此类借款人的合理安全程序（并受适用的保密限制和限制），该借款人将允许行政代理人或所需贷款人（或发生违约或违约事件时任何贷款人）指定的代表，包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师访问和检查此类借款人的财产，包括其账簿和记录、其应收账款和库存、借款人设施及其其他商业资产，以及对其进行复印或拍照，记下和记录该代表获得的任何信息，并应允许所需贷款人（或在违约或违约事件发生时，任何贷款人）或行政代理人或其代表调查和核实提供给贷款人的信息的准确性，并与此类借款人的高管、雇员和代表讨论所有此类问题。

8.11 融资债务总额与市值之比。

（a）截至该借款人任何财政季度的最后一天，（a）总融资债务与（b）资本的比率应为（i）小于或等于0.675比1.00（按合并计算），（ii）其他每位借款人小于或等于0.65比1.00（按合并计算）的比率。

8.12 反腐败法律和制裁。

该借款人将维持和执行旨在促进和实现该借款人、其子公司及其各自董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用于此类人员的制裁（如果有）的政策和程序。

第 9 节。负面契约

每位借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议有效，直到贷款（以及本协议项下的利息、费用和其他义务已全额支付，本协议下的承诺和所有信用证均应终止）：

9.1 业务性质。

该借款人不得改变其业务性质和截至重报生效日开展的业务性质以及与之相关的合理活动以及类似和相关业务；但是，前提是该借款人可以在第9.3节允许的范围内将非监管资产转让给DEI的一家或多家全资子公司。

9.2 整合与合并。

该借款人不得进行任何合并或合并交易，也不得自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；前提是尽管本第9.2节有上述规定，但如果在本条款生效后不存在该借款人的违约或违约事件，则可以采取以下行动：

(a) 该借款人的子公司或合并子公司可以与任何借款人合并或合并；前提是借款人应是持续或幸存的实体；

(b) 该借款人可以与任何其他人合并或合并，前提是：(i) 该借款人应为持续或尚存的实体，或 (ii) 该借款人不应是持续或尚存的实体，并且该实体继续存在或幸存的实体 (A) 是根据美国任何州的法律组织和正式存在的实体，(B) 在以下情况下执行和交付一份票据格式令所需贷款人满意，根据该表格，其明确承担该借款人和所有其他借款人的贷款此类借款人根据信贷文件承担的义务，并就此类票据的正当授权、执行、交付和可执行性以及涵盖被要求贷款人可能合理要求的其他事项，为行政代理人和每位贷款人征求令所需贷款人满意的形式和被要求贷款人满意的律师的意见；以及

9.3 出售或租赁资产。

该借款人不得在一笔交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后收购的，但前提是任何借款人（或借款人的任何重要子公司）均可将不受监管的资产转让给Dominion Energy的一家或多家全资子公司，前提是 (i) 每家全资子公司自有子公司始终是道明能源的全资子公司，(ii) 道明能源的评级而且标准普尔、穆迪的Baa2或惠誉不会因此类转让而将此类借款人降至BBB以下。

9.4 对留置权的限制。

就VapOwer而言，VapOwer不得也不允许其任何重要子公司在其任何财产、资产或收入上设立、承担、假设或让其存在任何留置权，但以下情况除外：(i) VapOwer契约允许的留置权，(ii) 在正常业务过程中设立的留置权和 (iii) 任何留置权以及与其北安娜发电站三号新核电站开发和运营相关的所有资产、收入和相关合同、协议和其他文件，在每种情况下都要为其提供资金，包括将用于此的任何共同和/或共享设施、资产或协议。

就 Dominion Energy 而言，如果 Dominion Energy 在本协议收购之日或之后拥有的任何资本的任何股本作为任何债务或义务的担保，或允许任何留置权作为其在收购之日或之后拥有的任何股本的债务或义务的担保，则道明能源将按比例用此类质押担保的债务或义务作为未偿贷款的担保，产生的留置权或其他情况除外在正常业务过程中产生。

就DESC而言，DESC不得也不允许其任何重要子公司在其任何财产、资产或收入上设立、承担、假定或让其存在任何留置权，但以下情况除外：(i) DESC契约允许的留置权，(ii) 不能为借款或有证据的债务提供担保的留置权通过债券、债券、票据或类似工具，以及（iii）在正常业务过程中产生的留置权。

9.5 财政年度。

未经事先通知贷款人，这类借款人不会更改其财政年度。

9.6 所得款项的用途。

该借款人不得要求任何借款或发行信用证，并且该借款人不得以任何方式直接使用任何违反反腐败法或适用于该借款人及其子公司的制裁（如果有）的借款或任何信用证的收益，也不得在借款人知情的情况下间接使用任何借款或任何信用证的收益。

第 10 节。违约事件

10.1 默认事件。

与借款人有关的以下任何特定事件（均为违约事件）发生和持续时，即发生与借款人有关的违约事件：

(a) 付款。此类借款人应：

(i) 在任何贷款或偿还义务的本金到期时拖欠付款，或者未能在到期时向行政代理人交付根据第 5.1 (a) 节要求提供的任何现金抵押品；或

(ii) 违约，此类违约将持续五个或更长时间，即贷款的任何利息或本协议项下、根据任何其他信贷文件或与此相关的任何费用或其他款项到期时还款。

(b) 陈述。该借款人在此处、其他信贷文件的任何或根据本协议或本协议交付或要求交付的任何陈述、担保或证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，均应在被视为作出之日证明在任何重大方面均不真实。

(i) 未按期履行或遵守第 8.2、8.9、8.11、9.1、 9.2、9.3 或 9.5 节中包含的任何条款、契约或协议；或

(ii) 其未能按期履行或遵守第 8.1 (a)、(b) 或 (c)、9.4 或 9.6 节中包含的的任何条款、契约或协议，且此类违约应在该借款人的负责官员得知此类违约或行政代理人发出的此类违约通知后的五个工作日内继续得不到补救；或

(iii) 其未能按期履行或遵守本信贷协议或任何其他信用文件中包含的任何条款、契约或协议（不包括本第 10.1 节第 (a)、(b)、(c) (i) 或 (c) (ii) 小节中提及的条款、契约或协议），且此类违约应在责任人员较早一点的之后的至少 30 天内继续得不到补救该借款人意识到此类违约行为或行政代理人发出的此类违约通知。

(d) 信贷凭证无效。对于该借款人，任何信贷文件在所有重大方面均不具有完全效力和效力，也不得赋予行政代理人和/或贷款人声称由此产生的与该借款人有关的所有物质担保权益、留置权、权利、权力和特权。

(e) 破产等。该借款人或该借款人的重要子公司发生以下任何情况： (i) 在任何适用的破产、破产或其他现已生效的类似法律下，对该借款人或该借款人的重要子公司具有管辖权的法院或政府机构应就该借款人或该借款人的重要子公司下达法令或救济令，或指定此类借款人或材料的接收人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员该借款人的子公司或其大部分财产的子公司或下令清盘或清算其财产；或 (ii) 根据目前或将来生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律对该借款人或该借款人的重要子公司子公司提起的非自愿案件，该申请在连续60天内未获搁置和有效；或 (iii) 该借款人或材料该借款人的子公司应根据任何适用的破产、破产或目前或今后生效的其他类似法律，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或同意接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员指定或接管该人或其财产的任何实质部分，或为债权人的利益进行任何一般性转让；或 (iv) 该借款人或该借款人的重要子公司应以书面形式承认其无法在债务到期时偿还债务，否则应采取任何行动该人为促进上述任何目的而采取。

(f) 其他协议下的违约行为。对于该借款人或该借款人的重要子公司本金超过1亿美元的任何债务（该借款人根据本信贷协议未偿还的债务除外），(i) 该借款人或该借款人的重要子公司应拖欠任何此类债务的任何付款（超过适用的宽限期，如果有）在遵守或履行任何相关契约或协议方面的违约，或 (B) 违约（在任何适用的宽限期生效之后）对此类债务或包含在任何证据、担保或与之相关的文书或协议中，或任何其他事件或条件将发生或存在，上述 (A) 或 (B) 下的违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该债务的持有人（或代表此类持有人的受托人或代理人）导致任何此类债务在其之前到期规定的到期日；或 (ii) 任何此类债务均应宣布到期并应付款，或要求除定期以外的其他方式预付在规定的到期日之前，按计划提前还款或强制赎回；或 (iii) 任何此类负债到期且未在到期时支付。

(g) 判决。应针对该借款人或该借款人的重要子公司做出一项或多项判决、命令或法令，未偿金额总额在5000万美元或以上（以未由已确认承保的承运人提供的保险支付或承保的范围内），此类判决、命令或法令应在截至该判决后的第30天内持续未兑现、未履行和未停留, 命令或法令成为最终决定, 不可上诉.

(h) ERISA。(i) 该借款人或该借款人的重要子公司或任何包括该借款人在内的ERISA关联公司在到期时应不支付根据ERISA第四章有责任支付的总额超过5000万美元的款项；或 (ii) 意向终止该借款人的计划或计划的通知，该借款人的总和无资金负债超过50,000美元该借款人或ERISA关联公司（包括此类借款人）应根据ERISA第四章提交，任何计划，均应根据ERISA第四章提交，每份计划管理人或上述内容的任何组合；或 (iii) PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，终止债务（ERISA第4007条规定的保费除外），或指定受托人管理该借款人的任何材料计划；或（iv）PBGC有权获得法令的条件必须存在裁定该借款人的任何实质性计划必须终止；或 (v) 应完全或部分撤回或违约，根据ERISA第4219（c）（5）条的定义，涉及一项或多项多雇主计划，该计划可能导致包括该类借款人在内的一家或多家ERISA关联公司承担超过5000万美元的当期还款义务，除非该借款人在付款到期日付款。

(i) 控制权变更。与该借款人有关的任何控制权变更的发生。

10.2 加速；补救措施。

(a) 在任何借款人发生违约事件时，以及此后的任何时候，除非被要求贷款人免除该违约事件或使所需贷款人合理满意地得到纠正，否则行政代理人可经所需贷款人同意，并应根据所需贷款人的要求和指示，通过向该借款人发出书面通知而无损地采取以下任何行动行使行政代理人或任何贷款人有权对此类人提出索赔借款人，除非本文另有特别规定：

(i) 终止承诺。宣布对该借款人（如果该借款人是VapOwer，，则也对道明能源的承诺）终止，因此对该借款人（如果该借款人是VapOwer，则还包括对道明能源）的承诺应立即终止。

(ii) 加速贷款。申报向该借款人（如果该借款人是 VapOwer，则还包括向道明能源）发放的所有贷款的未付本金和任何应计利息，以及该借款人（以及，如果该借款人是）所欠的任何和所有其他任何种类的债务或义务（包括当时根据第 5.5 节尚未偿还的所有信用证提款金额）VapOwer，然后也由Dominion Energy（也由Dominion Energy）向本协议下的任何贷款人或行政代理人付款，届时应立即到期，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，该借款人（如果该借款人是VapOwer，则也免除Dominion Energy）所有这些权利。

(iii) 权利的执行。对该借款人强制执行根据信用文件创建和存在的所有权利和利益，，包括但不限于所有抵消权。

(b) 尽管如此，如果发生第 10.1 (e) 节中规定的违约事件，则与该借款人（如果该借款人是 VapOwer，则还包括对道明能源）的承诺将自动终止以及向该借款人（如果该借款人是 VapOwer，则还向道明能源公司）提供的所有应计利息其中，该借款人（如果此类借款人是 VapOwer，则还有 Dominion Energy）欠贷款人的所有应计和未付费用以及其他债务或义务，以及本协议下的行政代理人应立即到期并付款，无需行政代理人或贷款人发出任何通知或其他行动。

(c) 对于在根据本第 10.2 节提速时不得出示荣誉的任何信用证，为其账户签发任何此类信用证的借款人当时应根据第 5.9 节提供现金抵押，金额等于此类信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理人应使用此类现金抵押账户中持有的金额来支付根据此类信用证提取的汇票，在所有此类信用证到期或全部提款后，未使用的部分（如果有）应用于偿还该借款人在本协议和其他信用证下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部提取后，所有偿还义务均应得到履行，该借款人在本协议和其他信用证项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如果有）应退还给该借款人（或合法有权获得该信用证的其他人）。

10.3 违约事件后的付款分配。

尽管本信贷协议有任何其他规定，在任何借款人的违约事件发生之后和持续期间，向该借款人收取或行政代理人或任何贷款人因任何信贷文件下的未清款项而收到的所有款项均应按以下方式支付或交付：

首先，支付所有合理的自掏腰包成本和开支（包括但不限于内部法律顾问的费用除外，合理的外部律师费），这些费用和开支（包括但不限于行政代理人或任何贷款人根据信贷文件对贷款人行使贷款人的权利以及行政代理人或任何贷款人提供的任何保护性垫款，按比例计算如下；

其次，支付该借款人拖欠行政代理人或任何贷款人的任何费用，比例如下；

第三，按下述比例支付该借款人应付给贷款人的所有应计利息；

第四，支付该借款人未偿还的贷款或信用证的未偿本金，按比例计算如下；

第五，根据信贷文件，这些借款人本应到期和应付但未根据上述第一至第四条还款的所有其他债务；以及

第六，向合法有权获得此类盈余的任何人支付盈余（如果有）。

在执行上述操作时，（a）收到的金额应按上述数字顺序进行计算，直到在申请下一个类别之前用尽为止；（b）每位贷款人将获得相当于其按比例分摊的金额（基于每个贷款人的承诺百分比）的可用金额。

第 11 节。机构条款

11.1 预约。

每个贷款人特此指定并任命JPMCB为该贷款人的管理代理人，以按照此处和其他信贷文件的规定行事，每位贷款人特此授权行政代理人作为该贷款人的代理人根据本信贷协议和其他信贷文件的规定代表其采取此类行动，行使本协议和另一方条款明确授权的权力和履行职责信用文件，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方和其他信贷文件中有任何相反的规定，但行政代理人不应承担任何职责或责任，除非此处和其中明确规定的，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得在本信贷协议或任何其他信用文件中解读任何暗示的契约、职能、责任、职责、职责、义务或责任，或者以其他方式对行政代理人而言。本节的规定仅为行政代理人和贷款人的利益服务，任何借款人均不享有作为本条款条款的第三方受益人的任何权利。在履行本信贷协议和其他信贷文件规定的职能和职责时，行政代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为已经承担了与任何借款人之间的任何义务或代理或信托关系。

11.2 职责分配。

行政代理人可通过代理人或通过代理人履行本协议或其他信用文件下的任何职责，或事实上的律师并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见.行政代理不对任何代理人的疏忽或不当行为负责，或事实上的律师由它精心挑选。

11.3 免责条款。

无论是行政代理人还是其任何高级职员, 董事, 雇员, 代理人, 事实上的律师或关联公司应对其或该个人根据本文件或与之有关或与任何其他信贷文件有关的合法采取或不采取的任何行动负责（其或此类人员自己的重大过失或故意不当行为除外），或以任何方式对任何贷款人在此处或对方任何中包含的借款人所作的任何叙述、陈述、陈述或担保负责信用文件或中提及或提供或收到的任何证书、报告、报表或其他文件根据本文件或与之有关或与其他信用文件有关的行政代理人，或任何其他信贷文件的可执行性或充足性，或借款人未能履行本协议或其下的各自义务。行政代理人不对本信贷协议或任何其他信贷文件的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充足性负责，也不对本协议或其中的任何陈述、担保、叙述或陈述或借款人在任何书面或口头陈述中或在任何财务或其他报表、工具、报告、证书或任何其他文件中作出的任何陈述、担保、叙述或陈述负责由行政代理人向贷款人提供或提供的或与之相关的联系，或由或代表借款人向行政代理人或任何贷款人询问或询问此处或其中包含的任何条款、条件、条款、契约或协议的履行或遵守情况，或对贷款收益的使用，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查借款人的财产、账簿或记录。行政代理人不是贷款人的受托人，对贷款人不承担任何信托义务。在本信贷协议的封面页或签名页上被认定为银团代理人或联席账簿管理人的贷款人除适用于所有贷款人的权利外，均不具有本信贷协议规定的任何权利、权力、义务、责任或义务，也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。

11.4 对通信的依赖。

行政代理人有权依赖任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、命令或其合理认为是真实和正确的、由有关人员根据建议签署、发送或制作的任何文件或谈话，并应受到充分保护法律顾问的陈述（包括但不限于借款人的律师、独立会计师和其他选定的专家）由行政代理人谨慎行事）。除非已根据第 12.3 (b) 节向行政代理人提交了书面转让、谈判或转让通知，否则出于任何目的，行政代理人均可将贷款人视为其在本协议项下权益的所有者。行政代理人应有充分理由未能或拒绝根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人（或在第 12.6 节特别规定的范围内，所有贷款人）的建议或同意，或者贷款人应首先向其赔偿可能产生的任何和所有责任和费用，直至其满意其理由是采取或继续采取任何此类行动。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或在第 12.6 节特别规定的范围内，所有贷款人）的要求根据本协议或根据任何其他信贷文件行事或不采取行动时均应受到充分保护，此类请求以及根据此采取的任何行动或未采取行动对所有贷款人（包括其继承人和受让人）具有约束力。

11.5 违约通知。

除非行政代理人已收到贷款人或相关借款人发出的关于信贷文件的通知，描述了此类违约或违约事件并声明该通知是违约通知，否则不得将行政代理人视为知情或通知本协议下发生的任何违约或违约事件。如果行政代理人收到此类通知，则行政代理人应立即向贷款人发出通知。行政代理人应按照所需贷款人（或在第 12.6 节特别规定的范围内，所有贷款人）的指示对此类违约或违约事件采取行动。

11.6 不依赖行政代理人和其他贷款人。

每家贷款机构明确承认无论是行政代理人还是其任何高级职员、董事、员工、代理人，事实上的律师或关联公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理人或其任何关联公司在下文采取的任何行动，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每位贷款人根据其所拥有的文件和信息，独立且不依赖于行政代理人或任何其他贷款人，向行政代理人陈述其拥有

认为适当，对借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他状况、前景和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本信贷协议。每家贷款机构还表示，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、资产、运营、财产、财务和其他状况，借款人的前景和信誉。除 (i) 交付信贷文件和 (ii) 行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供管理部门可能拥有的与借款人的业务、运营、资产、财产、财务或其他状况、前景或信誉有关的任何信贷或其他信息代理人或其任何高级职员、董事、员工、代理人，事实上的律师或附属公司。

11.7 赔偿。

每家贷款机构同意根据其循环贷款承诺按比例向行政代理人和每位发行贷款人提供补偿（在范围内，不限借款人的偿还义务），对所有负债、债务、损失、损失、罚款、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用或支出任何可能在任何时候（包括但不限于贷款偿还后的任何时候）强加的任何种类以与本信贷协议、其他信贷文件或此处或其中所考虑或提及的任何文件、特此或由此设想的交易或此处或由此设想的交易或该行政代理人或发行贷款人根据上述任何条款采取或不采取的任何行动有关或不采取的任何行动上、由该管理代理人或发行贷款人根据上述任何条款采取或省略的任何行动上、由其引起或对其提出的申诉；前提是任何贷款人均不负责支付这些负债的任何部分，因行政代理人或该发行贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出（视情况而定）。如果行政代理人认为出于任何目的向行政代理人提供的任何赔偿不足或受到损害，则行政代理人可以要求额外赔偿，并在提供此类额外赔偿之前停止或不开始进行所受赔偿的行为。本节中的协议在偿还贷款以及根据本协议和其他信贷文件应付的所有其他应付金额后继续有效。

11.8 以个人身份行使的行政代理。

行政代理人及其关联公司可以向借款人贷款、签发或参与信用证，接受借款人的存款，并通常与借款人开展任何类型的业务，就好像管理代理人不是本协议规定的管理代理人一样。对于其发放的贷款，根据本信贷协议，行政代理人应拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并且可以像他们不是管理代理人一样行使同样的权利和权力，贷款人和贷款人条款应包括行政代理人的个人身份。

11.9 继任管理代理。

行政代理人可以在向贷款人发出30天书面通知后随时辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人应有权任命一位令借款人合理满意的继任管理代理人，除非发生违约或违约事件。如果所需贷款人未如此任命任何继任管理代理人，并且在辞职通知后的30天内接受了此类任命，则退休的行政代理人应选择继任管理代理人，前提是该继任者对借款人和合格受让人感到合理满意（或者如果退休的行政代理人没有如此任命任何合格受让人并接受此类任命，则贷款人应履行所有义务即将退休的在继任行政代理人（如果有的话）之前，行政代理人应是这样任命的，并应接受上述规定的任命）。继任者接受本协议项下的任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并拥有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应酌情解除其作为行政代理人的职责和义务，根据本信贷协议和其他信贷文件，本第 11.9 节的规定应使其受益关于已采取或未采取的任何行动由它在本信贷协议下担任行政代理时撰写。

11.10 ERISA 很重要

(a) 每位贷款人 (x) 声明并保证，自该人成为本协议贷款方之日起，从该人成为本协议贷款方之日起，至该人不再是本协议贷款方之日起，为了行政代理人、联合牵头安排人及其各自关联公司的利益，以下中至少有一方是而且将是说实话：

(i) 该贷款机构未将一项或多项福利计划的计划资产（根据《计划资产条例）与贷款、信用证或承诺相关的计划资产，

(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（某些交易的类别豁免）涉及银行集体投资基金）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部资产管理公司决定），与贷款、信用证或承诺的签署、参与、管理和履行相关的豁免救济条件将得到满足，

(iii) (A) 该贷款人是由合格专业资产经理（根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出投资决定，签订、管理和履行贷款、信用证或承诺以及本信贷协议，（C）签署、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书以及本信贷协议满足次级信贷的要求PTE 84-14第一部分第 (b) 至 (g) 节以及 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小节的要求已得到满足，与此类贷款人签署、参与、管理和履行贷款信函有关的项的豁免救济条件也将得到满足信贷或承诺和本信贷协议，或

(iv) 行政代理人与该贷款人自行决定以书面形式达成的其他陈述、担保和契约，其大意是此类贷款人签署、参与、管理和履行贷款、信用证或本信贷协议不会导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免违禁交易。

(b) 此外，除非前一条款 (a) 中关于贷款人的第 (i) 款属实，或者该贷款人未按照前一条款 (a) 第 (iv) 小节的规定提供其他陈述、担保和承诺，否则该贷款人进一步 (x) 声明并保证，截至该人成为贷款人当事方之日，以及 (y) 契约，从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起，以行政代理人联名为利益牵头安排人及其各自的关联公司：

(i) 管理代理人或联合牵头安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与本信贷协议项下行政代理保留或行使任何权利、任何信贷文件或与本协议或其相关的任何文件有关的任何权利），

(ii) 代表该贷款人就贷款、信用证或承诺的签订、参与、管理和履行以及本信贷协议做出投资决策的人是独立的（根据不时修订的 29 CFR § 2510.3-21（信托规则）），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪人持有或管理或控制总资产至少为5000万美元的交易商或其他人，每种情况均如 29 CFR § 中所述2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E)，

(iii) 代表该贷款人就贷款、信用证或本信贷协议的签订、参与、管理和履行作出投资决策的人能够独立评估信托规则所指的总体投资风险以及特定交易和投资策略的投资风险，

(iv) 代表该贷款人就贷款、信用证或本信贷协议的签订、参与、管理和履行作出的投资决策的人是ERISA或本守则规定的信托人，或两者兼而有之，涉及贷款、信用证或承诺书以及本信贷协议，并负责在评估本协议下的交易时行使独立判断，以及

(v) 不直接向行政代理人、联合牵头安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获取与贷款、信用证或承诺书或本信贷协议有关的投资建议（相对于其他服务）。

(c) 行政代理人和联合牵头安排人特此告知贷款人，每位此类人员均未承诺就本文所设想的交易提供公正的投资建议，也未承诺以信托身份提供建议，并且该人在本文所设想的交易中拥有经济利益，该人或其关联公司 (i) 可能获得与贷款信函有关的利息或其他付款信贷或承诺和本信贷协议，(ii) 如果是，则可以确认收益延长贷款、信用证或承诺的金额少于该贷款人为贷款、信用证或承付款项支付的利息金额，或 (iii) 可能会收到与本文所设想的交易、信贷文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费、承保费、挂单费、代理费，行政代理人或抵押代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费、交易费或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破产手续费或其他提前终止费或与上述费用类似的费用。

第 12 节。杂项

12.1 通知。

除此处另有明确规定外，所有通知和其他通信均应按时发出，并应在 (a) 送达时生效，(b) 通过传真（或其他传真设备）传输时生效，(c) 预付费（或根据发票安排）向信誉良好的全国隔夜航空快递服务的之后的下一个工作日生效，或 (d) 次日第三个工作日通过预付邮资的认证邮件或挂号邮件将相同的邮件发送给相应当事方的当天发送给相应的当事方附表 12.1 中规定的地址或传真号码，或该方通过书面通知本协议其他方可能指定的其他地址；前提是，对于根据上文 (a) 或 (b) 条款发出的通知或其他通信，如果此类通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内送达或传送，则该通知或通信应被视为有效在下一个工作日送达收件人。

根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信向本协议下的任何贷款人发送或提供通知和其他通信；前提是除非行政代理人和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第 2 节发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

12.2 抵消权；调整。

除了根据适用法律或其他方式授予的任何权利外，在借款人发生违约事件并启动第 10.2 节所述补救措施后，在借款人发生违约事件并启动第 10.2 节所述补救措施时，每位贷款人及其每家关联公司均可随时不时获得授权，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知（所有权利均在此明确规定）免除）、抵消、拨款和使用任何和所有存款（普通或特别存款）以及任何其他存款该贷款人（包括但不限于该贷款人的分支机构、代理机构或关联公司，不论其位于何处）在任何时候向该借款人持有的债务或欠款对该借款人根据本票据、其他信贷文件或其他条款承担的义务和负债，无论行政代理人或贷款人是否根据本协议提出任何要求，也无论这些义务、负债或索赔，或其中任何一种，可能是偶然的，也可能是未成熟的，而任何此类套装-在违约事件发生后，即使此类费用是在违约事件发生后在该贷款人的账簿上提出或记入的，也应被视为已立即支付。每位借款人特此同意，任何人根据第 12.3 (e) 条购买本协议下的贷款和承诺股份，均可充分行使与的参与权益相关的所有抵消权，就好像该人是本协议下的贷款人一样。

除非本信贷协议明确规定向特定贷款人分配款项，否则如果任何贷款人（受益贷款人）根据本信贷协议获得借款人所欠全部或部分债务的任何付款，则根据第 10.1 (e) 节所述性质的事件或程序，通过抵消，获得与之相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿），或者以其他方式获得与之相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿）），其比例高于向任何其他贷款人支付的任何此类款项或获得的抵押品（如果有），关于该借款人在本信贷协议下欠该其他贷款人的债务，该受益贷款人应以现金向其他贷款人购买部分债务的参与权益，或者应向该其他贷款人提供任何此类抵押品的好处，以使该受益贷款人按比例与每位贷款人按比例分享此类抵押品的剩余款项或收益；但是，前提是如果此类超额付款的全部或任何部分或此后，将从该受益贷款人处收回福利，取消此类收购，并在收回的范围内退还购买价格和收益，但不计利息。

12.3 协议的好处。

(a) 一般而言。本信贷协议对本信贷双方的各自继承人和受让人具有约束力，并可由其执行；前提是未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让和转让其在本协议下的任何权益（除非第 9.2 节允许）；而且还规定，每个贷款人转让、转让或授予参与本协议项下的权利和/或义务的权利根据本第 12.3 节的规定受到限制。

(b) 任务。每位贷款人均可转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分贷款、票据和承诺）；但是，前提是：

(i) 每项此类转让均应交给合格受让人；

(ii) (A) 管理代理人（贷款人的合格受让人除外）和 (B) 发行贷款人均应提供书面同意（不得无理拒发或延迟）；

(iii) 在合格受让人定义所要求的范围内，DEI 应提供其书面同意（不得无理拒绝或延迟），在违约或违约事件发生期间无需同意；但是，除非在收到转让通知后的十个工作日内通过书面通知行政代理人提出异议，否则 DEI 应被视为已同意任何拟议的转让；

(iv) 任何此类部分转让的金额应至少等于5,000,000美元（或者，如果更少，则为该贷款人转让的承诺的剩余金额）或超过该金额的5,000,000美元的整数倍数；

(v) 贷款人的每项此类转让应占其在本信贷协议和票据下的所有权利和义务的固定百分比，但不变；

(vi) 此类转让的各方应签署基本上采用附录12.3形式的转让协议，并向管理代理人交付4,000美元的手续费，以供其接受；以及

(vii) 未经行政代理人事先书面同意，不得向潜在受让人转让与《守则》第 108 (e) (4) 条所述的任何借款人有关系。

在执行、交付和接受此类转让协议后，该协议下的受让人即为本协议的当事方，在此类转让的范围内，享有本协议项下贷款人的义务、权利和利益，在此类转让的范围内，应放弃其权利，解除其在本信贷协议下的义务。根据本第 12.3 (b) 节完成任何转让后，转让人、行政代理人和相关借款人应作出适当的安排，以便在需要时向受让人发行新的票据。如果受让人不是根据美利坚合众国或其某个州的法律注册成立，则受让人应向该借款人和行政代理人提供根据第 4.4 节免除税收扣除或预扣税款的证明。

通过根据本第 12.3 (b) 节执行和交付转让协议，该协议下的转让贷款人和该协议下的受让人应被视为彼此之间以及与本协议其他各方进行了如下确认和协议：(A) 此类转让贷款人保证其是所转让权益的合法和受益所有人，不受任何不利索赔，受让人保证其为合格股东受让人；(B) 除上文 (A) 款另有规定外，此类转让贷款人不作出陈述或对本信贷协议、任何其他信贷文件或根据本协议提供的任何其他信贷文件或任何其他工具或文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或本信贷协议、任何其他信贷文件或根据本协议或其提供的任何其他工具或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值或价值或财务担保，不承担任何责任借款人的状况或借款人的履约或遵守情况本信贷协议、任何其他信贷文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件的借款人；(C) 该受让人陈述并保证其获得签订此类转让协议的法律授权；(D) 该受让人确认已收到本信贷协议、其他信贷文件的副本以及其认为适当的其他文件和信息自己的信用分析和签订此类转让协议的决定；（E）这样受让人将在不依赖管理代理人、此类转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本信贷协议和其他信贷文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定；(F) 该受让人任命并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本信贷协议规定的此类权力或委托给的任何其他信用证件根据本协议或其中的条款及其合理附带的权力，管理性代理人；(G) 该受让人同意根据其条款履行本信贷协议和其他信贷文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；(H) 该受让人声明并保证其与第节所述的任何借款人没有关系《守则》第 108 (e) (4) 条（前提是行政部门不需要这样的陈述代理人已获悉受让人与借款人之间存在这种关系，并已根据第 12.3 (b) (vii) 节同意此类转让。

为避免疑问，本信贷协议各方承认，本第12.3节中有关转让的规定仅涉及绝对转让，此类条款不禁止产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行或其他对该贷款人拥有管辖权的中央银行进行任何质押或转让。

(c) 注册。行政代理人应保留一份交付给其并由其接受的每份转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个借款人（统称为登记册）不时对每位贷款人的贷款的承诺和本金（和规定的利息）。登记册中的条目应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。就本信贷协议的所有目的，借款人、行政代理人和贷款人应将姓名记录在相关登记册中的每个人视为本信贷协议下的贷款人。借款人或任何贷款人应在合理的事先通知后不时提供登记册供借款人或任何贷款人查阅。

(d) 接受。在收到当事方签署的转让协议以及任何受此类转让和支付手续费约束的票据后，如果该转让协议已经完成并且基本上采用附录 12.3 的形式，则行政代理人应（i）接受此类转让协议，（ii）将其中包含的信息记录在登记册中，以及（iii）立即向相关各方发出通知。

(e) 参与。每位贷款人均可出售、转让、授予或转让该贷款人全部或任何部分权益和义务的参与权；前提是 (i) 该出售贷款人在本信贷协议下的所有目的均应是贷款人（此类出售贷款人在信贷文件下的义务保持不变），且参与者不应构成本协议项下的贷款人，(ii) 任何贷款人均不得授予任何此类参与者批准与之相关的任何修正或豁免的权利信用文件，除非有任何此类修正或豁免 (A) 降低参与者参与的任何贷款的本金或利率或费用，或 (B) 推迟参与者参与的任何贷款的本金（包括延长任何强制性预付款的到期日或日期）、利息或费用的固定日期，(iii) 该出售贷款人应向任何次级参与者的借款人发出通知参与者的（向参与者母公司的关联公司、母公司或关联公司除外）并且 (iv) 未经管理代理事先书面同意，不得将任何参与者出售给与《守则》第 108 (e) (4) 条所述的任何借款人有关系的潜在参与者。就任何此类参与而言，尽管有上述规定，(i) 参与者在本信贷协议或其他信贷文件项下不享有任何权利（参与者在此类参与方面对卖方贷款人的权利应在与该贷款人签订的以符合本第 12.3 (e) 节的方式创建此类参与的贷款人签订的参与协议中规定的权利），(ii) 借款人、行政代理人和其他贷款人应有权单独与已出售参股权的贷款人进行交易对于本信贷协议下产生的所有事项， (iii) 该借款人根据本协议应支付的所有款项应按该贷款人未出售此类参股权一样确定；但是，该参与者有权根据第 4 节获得额外款项，金额与该参与者获得参与权的贷款人有权享受此类成本保护条款的相同。

出售参股权的每位贷款机构均应作为借款人的非信托代理人（仅用于纳税目的），保留一份登记册，记录每位参与者的姓名和地址以及本信贷协议（参与者登记册）下每位参与者的贷款利息或其他债务的本金（和规定的利息）；前提是任何贷款人均无义务披露全部或任何向任何人提供参与者注册的一部分（包括任何人的身份）参与者或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何信用文件下的其他义务中的权益相关的任何信息，除非此类披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务是美国财政条例第 5f.103-1 (c) 条规定的注册形式所必需的。参与者登记册中的条目应是决定性的，对于的所有目的具有约束力，没有明显的错误，并且出于本信贷协议的所有目的，该贷款人和行政代理人应将根据本协议条款在参与者登记册中记录的每个人视为此类参与的所有者。

(f) 付款。根据第 4 节，任何贷款人权利的合格受让人、参与者或其他受让人均无权获得比该贷款人就转让的权利有权获得的更大的付款。

(g) 非限制性任务。尽管本信贷协议中有任何其他规定，任何贷款人均可根据A条以及该联邦储备银行或对该贷款机构具有管辖权的其他中央银行发布的任何运营通告将其全部或任何部分的贷款和票据转让和质押给任何联邦储备银行或其他对该贷款机构具有管辖权的中央银行，作为抵押担保。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议下的义务。

(h) 信息。任何贷款人均可不时向受让人和参与者（包括潜在受让人和参与者）提供有关借款人或其任何子公司的任何信息，受让人和参与者（包括潜在的受让人和参与者）被告知该信息的机密性质，并同意尽其合理的最大努力对不时提供给其的所有非公开信息保密。

12.4 无豁免；补救措施累积。

行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何其他信贷文件下的任何权利、权力或特权，借款人与行政代理人或任何贷款人之间的任何交易过程均不得构成对该信贷的豁免；单一或部分行使本协议下或任何其他信用文件下的任何权利、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他信贷凭证下文或其下的权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施是累积性的，不排除行政代理人或任何贷款人本应拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求均不使该借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对行政代理人或贷款人在任何情况下不经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利的放弃。

12.5 费用支付、赔偿、责任限制等

(a) 每位借款人同意支付所有合理的款项自掏腰包(i) 行政代理人、联合牵头安排人和共同可持续性结构代理人与本信贷协议和其他信贷文件及其中提及的文件和文书的谈判、准备、执行和交付有关的成本和开支（包括但不限于外部法律顾问向行政代理人支付的合理费用和费用）以及与本协议及其相关的任何修正、豁免或同意，包括但不限于、任何此类修正案、弃权或同意由于与该借款人在本信贷协议下的履约有关的任何解决、重新谈判或重组，(ii) 行政代理人和贷款人执行信贷文件及其中提及的文件和文书（包括但不限于与任何此类执法相关的行政代理人和每位贷款人的合理费用和支出）向该借款人支付的合理费用和支出）引起或与之相关以及 (iii) 与之相关的每位发行贷款人签发、修改、续订或延期任何信用证或信用证下的任何付款要求。

(b) 每位借款人同意向行政代理人、联合牵头安排人、共同可持续发展结构代理人、每家发行贷款人和每家贷款人及其关联公司、其各自的高级职员、董事、员工、代表和代理人提供赔偿，并使他们每人免受他们因以下原因造成的任何和所有损失（包括党内索赔）、负债、索赔、损害赔偿或合理开支的损失由任何调查、诉讼或其他程序引起，或以任何方式与之有关或由此引起（无论行政代理人、联合牵头安排人、共同可持续性结构代理人、任何发行贷款人或任何贷款人或其关联公司是否为其当事方，或者此类调查、诉讼或其他程序是否由任何借款人、其关联公司或任何其他方发起，但任何借款人就重大违反义务发起的任何调查、诉讼或其他程序除外（由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）行政代理人、联合牵头安排人、共同可持续性结构代理人、任何发行贷款人或本协议下的任何贷款人，或 (ii) 仅在任何此类受保人之间或之间（本条款中的任何受保人除外（ii）（A）针对以这种身份行事的行政代理人，或（B）因任何借款人的任何行为或不作为而引起的）与本协议签订相关的任何受保人）信贷协议、任何信用文件或特此或由此设想的任何协议或工具，本协议各方履行其义务本协议或其下的各自义务或本协议所设想交易的完成、任何贷款或信用证收益的使用（包括其他信贷延期，或如果与信用证要求相关的文件不严格遵守该信用证的条款，则发卡贷款人拒绝兑现该信用证下的付款要求）或任何其他预期交易的完成在该借款人的任何信用文件中，包括但不限于律师因任何此类调查、诉讼或其他程序而产生的合理费用和支出（但不包括因个人的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决决定）。

(c) 在适用法律允许的范围内 (i) 每位借款人不得对行政代理人、任何联合牵头安排人、任何共同可持续性结构代理人、任何发行贷款人和任何贷款人及其关联公司、他们各自的高级职员、董事、员工、代表和代理人提出任何索赔，且每位借款人特此放弃任何索赔（每位此类人员均被称为贷款人相关人员）用于因使用以下内容而产生的任何损失（包括当事方内部索赔）、责任、索赔、损害赔偿或合理费用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的其他信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据），但此类贷款人相关人员在使用信息或其他材料时因重大过失或故意不当行为而造成的直接实际损害除外，这些损失由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决决定，以及 (ii) 本协议任何一方均不得断言，各当事方特此声明放弃，

根据任何责任理论，因本信贷协议、任何其他 Credit 文件或本协议或交易所设想的任何协议或工具产生、与本信贷协议、任何其他信贷文件或本协议或由此设想的任何协议或工具产生、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损失（包括当事方内部索赔）、责任、索赔、损害赔偿或合理费用，任何贷款或信用证或其收益的使用； 提供的 即根据第 12.5 (b) 节的规定，本第 12.5 (c) 节中的任何内容均不免除任何借款人可能必须向受保人提供赔偿的任何义务，因为第三方对行政代理人、任何联合牵头安排人、任何共同可持续性结构代理人、任何发行贷款人和任何贷款人或其各自的关联公司提出的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿各自的高级职员、董事、员工、代表和代理人。

12.6 修正案、豁免和同意。

除非此类修订、变更、豁免、解除或终止以书面形式由所需贷款人和直接受其影响的借款人签署，否则不得修改、更改、豁免、解除或终止本信贷协议或任何其他信用文件（此处规定的信用证除外）或本协议或的任何条款；前提是此类修订、变更、豁免、解除或终止均不得修改、更改、豁免、解除或终止受此影响的每位贷款人的同意：

(a) 延长到期日或承诺期；

(b) 降低利率或延长利息支付时间（但不适用违约后利率上调的结果除外）或根据本协议收取的费用；

(d) 增加或延长贷款人承诺的有效金额（双方理解并同意，对任何违约或违约事件的豁免或对任何强制性减少承诺的豁免均不构成对任何贷款人任何承诺条款的更改）；

(e) 免除借款人根据信贷文件承担的义务或同意转移或转让此类债务；

(f) 修改、修改或放弃本节或第 3.6、3.8、10.1 (a)、10.3、11.7、12.2、12.3、12.3、12.5 或 12.9 (b) 节的任何条款；

(g) 减少必要贷款人的定义或以其他方式修改本协议中规定的任何百分比，或以其他方式修改本协议中规定的名额或百分比的贷款人数量或百分比；或

(h) 发放所有或几乎所有的现金抵押品，同时任何信用证或偿还债务仍未偿还。

尽管如此，（i）未经受影响的发卡贷款人的书面同意，不得修改、修改或免除任何信用证或任何 L/C 债务的任何条款；（ii）未经所需贷款人的同意，但必须获得该受影响的发卡贷款人的同意，才能修改发行贷款人的最大信用证承诺。

尽管如此，未经行政代理人同意，不得修改或修改第 11 条的任何条款，未经行政代理人或发行贷款人的事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或发行贷款人的权利或义务（视情况而定）。

尽管如上所述，在某些情况下必须征得所有贷款人的同意，但每位贷款人都有权对任何影响贷款的重组计划进行投票，并且每家贷款机构都承认，《破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意条款。

如果对本信贷协议或任何其他信贷文件条款的任何拟议修正或豁免需要所有贷款人或直接受其影响的所有贷款人的同意，并且该拟议的修正或豁免已获得所需贷款人的批准，则借款人可自行决定要求未同意此类拟议修正或豁免的任何贷款人（非同意贷款人）转让和转让其在本协议下的权益、权利和义务以符合条款的方式签订信贷协议，以及第4.5节对应承担此类分配义务的合格受让人的条件；但是，如果受让人不是贷款人，则借款人应已向行政代理人发出书面通知。根据本第12.6节，除非借款人在拟议的转让日期前至少十天通知该非同意贷款人打算要求进行转让，否则不得要求未经同意的贷款人转让其在本信贷协议下的任何部分权益、权利和义务。

12.7 对应物；传真；电子交付。

(a) 本信贷协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签订和交付时均应为原件，，但所有协议应构成同一份文书。在证明本信贷协议时，没有必要出示或说明多份此类对应协议。通过传真或其他电子方式（包括通过附有 pdf 副本的电子邮件）交付已执行的对应方应作为原件生效，并应构成原件已交付的陈述。

(b) 交付 (x) 本信贷协议、(y) 任何其他信用文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（为避免疑问，包括根据第 12.1 节发出的任何通知）、与本信贷协议相关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用凭证和/或此处设想的交易和/或

因此（每份辅助文件）是通过传真、通过电子邮件发送 pdf 文件传输的电子签名。或任何其他复制实际签名页图像的电子签名，应作为本信贷协议的手动签署对应文件、其他信用文件或辅助文件（视情况而定）的交付而生效。本信贷协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件中或与之相关的执行、签名、交付等字样应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段），每种形式都具有相同的法律效力、手动签名的有效性或可执行性、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；前提是此处的任何内容均不要求行政代理人未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，前提是在不限制前述规定的前提下，(i) 在的范围内，行政代理人和每位贷款人都有权依赖据称由任何人或代表任何人提供的此类电子签名借款人无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且 (ii) 应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名均应立即由手工签名的对应方签名。在不限制前述内容概括性的前提下，每位借款人特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何借款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产诉讼或通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送 pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像和/或任何电子图像的电子签名信贷协议、任何其他信用文件和/或任何辅助文件文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B) 同意行政代理人和放款人可以选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本信贷协议、任何其他信贷文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本，该副本应视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件 (并且所有此类电子记录均应视为所有用途的原件，并应具有具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性）， (C) 仅以缺少本信用协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件（包括其任何签名页和（D）的纸质原件为由，放弃对本信贷协议、任何其他信用文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利就仅由产生的任何责任向任何贷款相关人员提出任何索赔管理代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、通过电子邮件发送PDF文件或任何其他可复制实际签名页图像的电子手段进行传输，包括因任何借款人未能使用与执行、交付或传输任何电子签名相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

12.8 标题。

本文各节和小节的标题仅为方便起见而提供，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

12.9 违约贷款人。

尽管本信贷协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款就应适用：

(a) 根据第3.4 (a) (i) 条，任何违约贷款人的任何承诺的未注资部分均不产生任何融资费用。

(b) 在确定所有贷款人或所需贷款人是否已采取或可能采取任何行动（包括根据第12.6节对任何修正或豁免的同意）时，不得包括此类违约贷款人的承诺和信用敞口，前提是根据第12.6（a）-（d）条或本第12节的任何豁免、修正或修改需要每位受影响贷款人同意的任何豁免、修改或修改 9 (b) 如果违约贷款人是直接的，则必须征得该违约贷款人的同意因此受到不利影响。

(i) 此类信用证债务的全部或任何部分应根据各自的承诺百分比在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于 (x) 所有非违约贷款人信贷风险敞口加上此类违约贷款人信用证债务的总额不超过所有非违约贷款人承诺的总和 (y) 没有发生违约或违约事件该贷款人成为违约贷款人并重新分配其信用证义务的时间；

(ii) 如果上述 (i) 款所述的重新分配无法或只能部分实现，则向其签发信用证的每位借款人应在收到行政代理人通知后的一个工作日内（如果上述第 (i) 款中的重新分配未能完全生效，行政代理人应立即发出通知）现金抵押此类违约贷款人的信用证债务到此类信用证（在根据上文 (i) 款进行任何部分重新分配生效后），即现金抵押品应按照第 5.9 节规定的程序以行政代理人的名义并在其控制下存入现金抵押品账户，直至信用证债务尚未偿还；

(iii) 如果借款人根据本第 12.9 (c) 节现金抵押了此类违约贷款人信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人信用证债务为现金抵押期间，不得要求该借款人就此类违约贷款人信用证债务向该违约贷款人支付任何信用证费用；

(iv) 如果根据第 12.9 (c) 条重新分配了非违约贷款人的信用证债务，则根据第 5.3 条应向贷款人支付的费用应根据此非违约贷款人的承诺百分比进行调整；以及

(v) 如果根据本第 2.19 (c) 节，任何违约贷款人的信用证债务既非现金抵押也非重新分配，则在不影响发行贷款人或本协议下任何贷款人的任何权利或补救措施的前提下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅适用于此类信用证义务中此类违约贷款人承诺中用于此类信用证义务的部分）和信用证与此类违约贷款人信用证债务有关的应付费用应支付给管理代理人作为现金抵押品，直到此类信用证债务以现金抵押和/或重新分配为止。

(d) 只要任何贷款人是违约贷款人，就不得要求发行、修改或增加任何信用证，除非它确信所有相关风险将由非违约贷款人的承诺支付，和/或现金抵押品将由借款人根据第 12.9 (c) 条提供，并且任何此类新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第 12.9 (c) (i) 条的方式在非违约贷款人和违约贷款人之间进行分配不得参加）。

(e) 除非本信贷协议中另有规定，否则应向任何违约贷款人支付或为其账户支付的任何款项（无论是本金、利息、费用还是其他原因，包括应付给该违约贷款人的任何款项）应由行政代理人保留在隔离账户中，但须遵守任何适用的要求，而不是分配给该违约贷款人法律规定，(A) 在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，(1) 首先，支付该违约贷款人根据下文行政代理人所欠的任何款项，（2）其次，按比例支付该违约贷款人因此类违约贷款人参与信用证而欠发行贷款人的任何款项，（3）第三，现金抵押该违约贷款人对未偿信用证的参与义务，（4）第四，此类违约贷款人的资金承诺该违约贷款人应拥有的任何贷款的百分比未能按本协议要求为此类股份提供资金，(B) 在未按上述规定适用的范围内，如果行政代理人决定，应将其作为该违约贷款人在项下未来贷款的融资义务的现金抵押品，(C) 在未按上述规定适用或持有的范围内，按比例用于支付欠任何借款人或任何非违约者的任何款项贷款人是任何借款人或任何非违约贷款人对此类违约贷款人作出的具有合法管辖权的法院作出的任何判决的结果此类违约贷款人违反其在本协议下的义务和 (D) 在未按上述规定适用或认定的范围内，应分配给该违约贷款人或按照有管辖权的法院的另行指示。

(f) 借款人可自行决定要求任何违约贷款人以符合第4.5节条款和条件的方式将其在本信贷协议下的权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的合格受让人；但是，借款人应在其中向行政代理人发出书面通知

受让人不是贷款人的案例。根据本第 10 节，不允许借款人要求违约的贷款人转让其在本信贷协议下的权益、权利和义务的任何部分。(f) 除非借款人已通知该违约贷款人，他们打算要求在拟议转让日期前至少十天进行转让。

(g) 如果行政代理人、借款人和发行贷款人一致认为违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整贷款人的信用证义务以反映此类贷款人承诺的内容，并在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的面值购买其他贷款人的循环贷款是该贷款人根据其承诺持有此类循环贷款所必需的百分比。

12.10 赔偿、陈述和担保的有效性。

此处规定的所有赔偿、第 4.1 (c)、4.2、4.3 和 4.4 节中包含的协议以及此处作出的所有陈述和担保，应在本信贷协议的执行和交付、贷款的发放、贷款和其他义务的偿还以及本协议项下的承诺终止后继续有效。

12.11 适用法律。

本信贷协议和其他信贷文件以及双方在本协议及其下的权利和义务应受管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。在与本信贷协议相关的任何诉讼或诉讼中，每位借款人不可撤销地同意通过挂号信或挂号信将协议副本邮寄到其地址，根据第 12.1 节获取通知，该服务将在该信贷协议邮寄后 30 天生效。此处的任何内容均不影响贷款人以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

12.12 放弃陪审团审判。

本信贷协议的各方特此不可撤销地放弃由本信贷协议、任何其他信贷文件或本文设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。

12.13 可分割性。

如果信贷文件的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则这些条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。

12.14 全部。

本信贷协议和其他信用文件代表本协议双方的完整协议，并取代先前的所有口头或书面协议和谅解（如果有），包括与信用文件或此处及其中所设想的交易有关的任何承诺书或信函。

12.15 绑定效果。

本信贷协议应在贷款人满足第 6.1 节规定的所有条件或放弃时生效，本信贷协议应由每位借款人和行政代理人签署，行政代理人应收到副本（电传或其他方式），这些副本合起来带有每位贷款人的签名，此后本信贷协议对借款人和管理代理人具有约束力并受其保障每位借款人、行政代理人和每位贷款人及其受益人各自的继任者和允许的受让人。

12.16 服从司法管辖区。

每位借款人特此不可撤销、无条件地就本信贷协议引起或与本信贷协议有关的任何诉讼或程序，或因本信贷协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行而受纽约州南区美国地方法院以及任何上诉法院的非专属管辖，以及本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼或程序可以在纽约州审理和裁决，也可以在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本信贷协议中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本信贷协议有关的任何诉讼或诉讼的权利。每位借款人特此不可撤销和无条件地在法律和有效范围内放弃其现在或以后在上述任何法院对因本信贷协议引起或与本信贷协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃以不便的法庭为由在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。每位借款人还在此不可撤销和无条件地放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利，要求或追回任何特殊的、的惩戒性、惩罚性或间接性损害赔偿。

12.17 保密性。每位行政代理人和每位贷款人同意对任何借款人根据本信贷协议向其提供的由该借款人指定的机密非公开信息保密；前提是此处的任何内容均不得阻止行政代理人或任何贷款人披露任何此类信息（a）向行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司以及本协议的其他各方披露任何此类信息，（b）遵守协议本第 12.17 节的规定（或与之基本一致的条款）且限制性不亚于本第 12.17 节），对 (i) 任何实际或

潜在受让人或参与者，(ii) 需要访问与为该贷款人签发的信用保险有关的此类信息的信用保险提供商，以及 (iii) 与本信贷协议下各方义务直接相关的任何互换、衍生品或证券化交易的任何合同对手（或其专业顾问），(c) 其员工、董事、代理人、律师和会计师或其任何一方的员工、董事、代理人、律师和会计师关联公司，（d）应任何政府机构或任何机构的要求或要求自律组织声称对行政代理人或此类贷款人或其任何关联公司拥有管辖权或监督权，(e) 回应任何法院或其他政府机构的任何命令，或根据任何法律要求的其他要求，(f) 在任何诉讼或类似程序中被要求时，(g) 已公开披露的，(h) 向全国保险专员协会或任何类似组织披露的或任何需要访问权限的国家认可的评级机构与针对该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，(i) 与根据本协议或任何其他信用文件行使任何补救措施有关，(j) 市场数据收集者、排行榜提供商和贷款行业的类似服务提供商，此类信息应包括安排人通常向排行榜提供商提供的或载于金表和类似行业出版物中的其他信息，以及（k）经任何借款人的书面同意。

12.18 指定特殊目的实体。

尽管此处包含任何相反的规定，但任何贷款人（即授予贷款人）均可向该授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人授予特殊用途融资工具（SPV）的选择权，为该授予放款人本来有义务根据本信贷协议提供资金的任何贷款的全部或任何部分；前提是 (i) 此处没有任何内容应构成任何SPV为任何贷款提供资金的承诺，(ii) 如果SPV选择不行使此类期权或否则未能为此类贷款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人有义务根据本协议条款为此类贷款提供资金，(iii) 根据第 12.6 和 (iv) 节，任何SPV均无任何投票权，对于通知、付款和本协议下的其他事项，借款人、行政代理人和贷款人没有义务与SPV打交道，但可以限制其通信以及与相应的授予放款人进行与此类特殊目的股相关的其他交易。SPV根据本协议为贷款提供的资金应使用授予贷款人的循环贷款承诺，其程度与此类贷款由该授予贷款人提供资金的程度相同，就好像此类贷款一样。

至于其发放的任何贷款或其中的一部分，每个SPV应拥有其提供此类贷款或部分贷款的适用授予贷款人在本信贷协议下应拥有的所有权利；但是，每个SPV应向其授予贷款人授予不可撤销的授权书，交付和接收本信贷协议（及任何相关文件）下的所有通信和通知，并代表此类SPV行使本信贷协议下的所有此类SPV的投票权。无需额外票据来证明SPV发放的贷款或部分贷款；在贷款或由该SPV资助的部分贷款的范围内，与相关的授予贷款人应被视为该SPV的代理人持有其票据。此外，任何SPV账户的任何款项均应支付给作为此类SPV代理人的授予贷款人。

本协议各方特此同意，只要授予贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，任何SPV均不对本信贷协议项下的任何赔偿或付款承担责任。除上述内容外，本协议各方特此同意（哪些协议应在本信贷协议终止后继续有效），在全额支付任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务后的一年零一天之前，它不会对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排或破产清算根据美国或其任何州的法律提起的诉讼。

此外，无论本信贷协议中有任何相反的规定，任何SPV均可 (i) 在任何时候，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或向该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构，以支持贷款的融资或维持，以及 (ii) 在保密的基础上披露任何非公开信息与其向任何评级机构、商业票据交易商或提供商提供的贷款有关的信息对该类 SPV 的任何担保、担保或信贷或流动性增强。未经受此影响的任何授予贷款人的书面同意，不得对本第12.17节进行修改。

12.19《美国爱国者法案》。各贷款机构特此通知每位借款人，根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法案》），必须获取、验证和记录可识别每位借款人的信息，这些信息包括每位借款人的姓名和地址以及其他允许该贷款人根据爱国者法案识别每位借款人的信息。

12.20 无信托义务。

每位借款人同意，信贷文件中的任何内容均不被视为在任何信贷方及其关联公司与任何借款人、其股东或其关联公司之间就本文所考虑的交易建立咨询、信托、代理关系或其他类似的义务（无论任何信贷方或其关联公司是否就其他无关事项向任何借款人提供过建议、目前正在或将要向任何借款人提供建议事项），或信贷方或其关联公司对任何借款人的任何其他义务股东或其关联公司，信用文件中明确规定的义务除外。每位借款人同意，它不会声称任何贷款人就本文设想的交易或交易前的程序提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称任何贷款人对借款人负有信托或类似的义务。每个信贷方及其各自关联公司的经济利益可能与借款人、其股东和/或各自关联公司的经济利益相冲突。

12.21 确认并同意受影响的金融机构进行救助。

尽管任何信用文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件下产生的任何责任，只要此类负债是无担保的，都可能受适用的解析机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的决议授权机构对本协议下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本信贷协议或任何其他信用文件中与任何此类责任相关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权相关的这类负债条款的变更。

12.22 重述的效果。本信贷协议应全面修改和重述现有信贷协议，双方特此同意，现有信贷协议不作任何修改（他们打算不进行任何更新），自截止日期起，现有信贷协议下各方的权利和义务应纳入本信贷协议并受本信贷协议管辖。自截止日期起及之后，现有信贷协议下的债务和承诺应继续作为本信贷协议下的义务和承诺，直到根据本协议条款另行支付或终止为止。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，本协议双方已促成本信贷协议在上文第一天和第一年正式签署并由其适当和正式授权的官员交付，以昭信守。


DOMINION ENERGY, INC

来自：
姓名：标题：

弗吉尼亚电力和电力公司

来自：
姓名：标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：
姓名：标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


北卡罗来纳州摩根大通银行是
行政代理

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


摩根大通银行，N.A.，作为
发行贷款人

来自：
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，作为
贷款人

来自：
姓名：
标题：

瑞穗银行株式会社，作为发行贷款人

来自：
姓名：
标题：

瑞穗银行株式会社，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


作为贷款人的北卡罗来纳州美国银行

来自：
姓名：
标题：

新斯科舍银行，作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

作为贷款人的新斯科舍银行

来自：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州富国银行作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州富国银行作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


三菱日联银行有限公司，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

桑坦德银行股份有限公司纽约分行作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：

美国银行全国协会，作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

作为贷款人的美国银行全国协会

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


作为贷款人的巴克莱银行有限公司

来自：
姓名：
标题：

法国巴黎银行，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：

作为贷款人的北卡罗来纳州花旗银行

来自：
姓名：
标题：

作为贷款人的德意志银行股份公司纽约分行

来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：

美国高盛银行，作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


美国高盛银行，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

作为贷款人的摩根士丹利高级基金有限公司

来自：
姓名：
标题：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

加拿大皇家银行，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


作为贷款人的三井住友银行

来自：
姓名：
标题：

TRUIST BANK，作为贷款机构

来自：
姓名：
标题：

多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

KEYBANK 全国协会，作为发行贷款机构

来自：
姓名：
标题：

KEYBANK 全国协会，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

PNC银行，全国协会，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]


蒙特利尔银行，芝加哥分行，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

加拿大帝国商业银行纽约分行作为贷款机构

来自：
姓名：
标题：

CAPITAL ONE，全国协会，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

地区银行，作为贷款人

来自：
姓名：
标题：

[第五次修订和重述的循环信贷协议]

附表 1.1

承诺


贷款人	承诺		承诺百分比（四舍五入到最接近的 1/ 100%）			最大信用证承诺
摩根大通银行，北卡罗来纳州	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
株式会社瑞穗银行	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
美国银行，北卡罗来纳州	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
新斯科舍银行	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
北卡罗来纳州富国银行	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
巴克莱银行有限公司	$	290,000,000.00		4.83	%
法国巴黎银行	$	290,000,000.00		4.83	%
花旗银行，北卡罗来纳州	$	290,000,000.00		4.83	%
桑坦德银行，S.A.，纽约分行	$	290,000,000.00		4.83	%
德意志银行股份公司纽约分行	$	290,000,000.00		4.83	%
美国高盛银行	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
三菱日联银行有限公司	$	290,000,000.00		4.83	%
PNC 银行、全国协会	$	290,000,000.00		4.83	%
加拿大皇家银行	$	290,000,000.00		4.83	%
三井住友银行株式会社	$	290,000,000.00		4.83	%
多伦多道明银行纽约分行	$	290,000,000.00		4.83	%
信托银行	$	290,000,000.00		4.83	%
美国银行全国协会	$	290,000,000.00		4.83	%	$	50,000,000.00
摩根士丹利银行，N.A.	$	275,000,000.00		4.58	%
蒙特利尔银行，芝加哥分行	$	98,000,000.00		1.63	%
加拿大帝国商业银行纽约分行	$	98,000,000.00		1.63	%
Capital One，全国协会	$	98,000,000.00		1.63	%
KeyBank 全国协会	$	98,000,000.00		1.63	%	$	50,000,000.00
地区银行	$	98,000,000.00		1.63	%
摩根士丹利高级基金公司	$	15,000,000.00		0.25	%

总计：	$	6,000,000,000.00		100.00	%	$	400,000,000.00

附表 5.1

现有信用证


借款人	发卡银行	当前金额	到期日期	受益人

附表 12.1

通知

借款人


道明能源公司		弗吉尼亚电力和电力公司
特雷迪加街 120 号		特雷迪加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 23219		弗吉尼亚州里士满 23219
收件人：Prabir Purohit		收件人：Prabir Purohit
电话：		电话：
电子邮件：		电子邮件：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

特雷德加街 120 号

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：Prabir Purohit

电话：

电子邮件：

并将其副本发送至：

道明能源服务有限公司

特雷德加街 120 号

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：理查德·韦策尔，三世。

电话：

电子邮件：

行政代理

摩根大通银行，NA

斯坦顿克里斯蒂安娜路 500 号 NCC5

第 1 层

特拉华州纽瓦克 19713

收件人：格雷格·罗斯蒂克

电话：

电子邮件：

并将其副本发送至：

摩根大通银行，北美地区

8181 通讯大道

德克萨斯州普莱诺 75024

收件人：安东尼·格里芬

电话：

电子邮件：

展品 1.7-1

可持续发展表¹

KPI 指标

基线

年度可持续发展目标和阈值

2019

CY2021

CY2022

CY2023

CY2024

CY2025

可再生能源发电容量百分比

可再生能源百分比目标

可再生能源百分比阈值

新雇女性和少数族裔多样性的百分比

的百分比

新员工女性和少数族裔多元化目标

新雇女性和少数族裔百分比多元化门槛

¹	根据Dominion Energy, Inc.根据本信贷协议第1.7 (h) 节交付的某些调整后可再生能源发电容量百分比证书目标和阈值，以根据某些借款人关联公司于2021年12月1日剥离954兆瓦的太阳能设施（相当于自有的547兆瓦太阳能容量）进行调整。

展品 1.7-2

定价证书的形式

根据截至2021年6月9日签订的第五次修订和重述的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议）第1.7节，弗吉尼亚州的一家公司道明能源公司、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力和电力公司以及南卡罗来纳州的一家公司道明能源南卡罗来纳州道明能源（均为个人，均为借款人）借款人）、多家银行和其他金融机构（不时是其中的当事方）、摩根大通作为行政代理人的北卡罗来纳州大通银行及其其他代理人，下列签署人特此交付本定价证书。本定价证书或附录A（KPI 指标证书）中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语所赋予的含义。

下列签署人特此证明：

1。在任何可持续发展利润调整或可持续发展费用调整生效之前，目前适用于DEI产生的循环贷款的适用百分比以及DEI次级限额下承诺的融资费用的计算方法如下：


定价级别	借款人评级	学期适用百分比 SOFR 贷款	适用基础百分比利率贷款	适用的百分比设施费
[ ]	[ ]	[ ]%	[ ]%	[ ]%

2。可持续发展利润调整和可持续发展费用调整源自KPI指标证书中详细规定的KPI指标，将在本定价证书发布之后的下一个可持续发展定价调整日生效，如下所示：


可持续发展利润率调整：	[	]%
可持续发展费用调整：	[	]%

3.在可持续发展利润调整和可持续发展费用调整生效后，适用于 DEI 产生的循环贷款的适用百分比以及 DEI 次级限额下承诺融资费的计算将在本定价证书发布之后的下一个可持续发展定价调整日生效，如下所示：


定价级别	借款人评级	适用学期百分比 SOFR 贷款	适用基础百分比利率贷款	适用的百分比设施费
[ ]	[ ]	[ ]%	[ ]%	[ ]%

4。此处所附的 KPI 指标证书列出了最近结束的日历年的 KPI 指标。下列签署人不知道应对所附计算结果进行任何不准确的定价证明或其他实质性修改，以便按照信贷协议要求的适用的计算标准在所有重要方面进行列报。

[页面的其余部分故意留空]


DOMINION ENERGY, INC

来自：

姓名：

标题：

定价证书的签名页

附录 A

KPI 指标证书

对于截至 2022 年 12 月 31 日的日历年度[_]（日历年）


R可再生 E精力充沛 C能力 P百分比
日历年的可再生能源发电能力	[	]
除以
日历年的净发电容量	[	]
可再生能源发电容量百分比	[	]%


P百分比的 N新的-H愤怒 W阿曼 & M少数群体 D多样性
在日历年内开始在借款人或借款人的任何子公司工作的借款人及其各自子公司自认是女性或少数族裔的员工总人数	[	]
除以
日历年内借款人及其各自子公司在借款人或借款人的任何子公司工作的员工总人数	[	]
新雇女性和少数族裔百分比多元化²	[	]%

²	新雇女性和少数族裔百分比多元化的计算不包括借款人或借款人的任何子公司在日历年内因借款人或借款人的任何子公司合并或收购而成为借款人或借款人任何子公司的雇员的借款人或借款人的任何子公司的雇员。

附录 2.2 (a)

借款通知的形式

根据弗吉尼亚州公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力和电力公司以及南卡罗来纳州的一家公司Dominion Energy, Inc. 于2021年6月9日签订的第五次修订和重述的循环信贷协议（经修订、补充或以其他方式不时修改的信贷协议）第6.2 (a) 分节（上述各项，均为借款）借款人（统称 “借款人”）、多家银行和其他金融机构不时的当事方（贷款人）、作为行政代理人的北美摩根大通银行及其其他代理人特此交付本借款通知。

[插入相关借款人的姓名]特此要求 [期限 SOFR 循环/基准利率]贷款应按本金的总金额发放 [利息期为 [天][月份]].

下列签署人特此证明如下：

(a) 由... 做出的陈述和保证 [插入相关借款人的姓名]信贷协议中或根据信贷协议，自本协议发布之日起在所有重大方面均属真实和正确，其效力与在本协议发布之日做出的效果相同（或者，如果明确表示已在特定日期作出任何此类陈述和保证，则自该特定日期起生效）以及 [插入相关借款人的姓名]特此证明，本贷款的收益将用于为此类借款人商业票据、该借款人及其子公司的营运资金、和/或其他一般公司用途提供信贷支持； [；前提是《信贷协议》第 7.6 节第 (ii) 款和 (y) 信贷协议第 7.9 节中规定的陈述和担保不一定是真实和正确的，以此作为信贷协议使用的任何借款的条件 [插入相关借款人的姓名]]³；以及

(b) 未发生任何违约或违约事件，并且在本协议发布之日或在该日期申请的贷款和其他信贷延期生效后仍在继续。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

[插入相关借款人的姓名]同意，如果在特此提出的借款请求之前，本文证明的任何事项在所有重要方面都不是真实和正确的，就好像当时一样，它将立即通知行政代理人。除非在在此请求的借款时间之前（如果有），否则行政代理人应收到来自的相反的书面通知 [插入相关名称 借款人]，在借款之日，经此认证的每项事项均应再次被视为经认证为在所有重大方面都是真实和正确的，就好像当时一样。

³	包括在截止日期之后交付的任何借款通知中。

请按照以下指示通过电汇方式将借款所得款项转账 [插入相关借款人的姓名]在随附的附表 1 上。

[插入相关借款人的姓名]已导致本借款通知书的执行和交付，以及此处包含的证明和担保，均由其签署 [财务主任]20 岁的今天。


[插入相关借款人的姓名]

来自：
姓名：
标题：

附录 2.2 (c)

转换/继续通知的形式

根据截至2021年6月9日签订的第五次修订和重述的循环信贷协议（经修订、补充或不时修改的信贷协议）第2.2（c）分节，弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力和电力公司以及南卡罗来纳州的一家公司Dominion Energy South Carolina, Inc.（以上均为单独的）借款人（合称 “借款人”）、多家银行和其他金融机构（不时是其中的当事方）（贷款机构）、作为行政代理人的北美摩根大通银行及其其他代理人，这代表 [插入相关借款人的姓名]要求转换或继续循环贷款如下：


1	转换/延续日期：

2.	正在转换/延续的循环贷款金额：$

3.	正在转换/延续的循环贷款类型：

	☐	a.	期限 SOFR 循环贷款

	☐	b.	基本利率贷款

4.	转换/延续的性质：

	☐	a.	将基准利率贷款转换为定期SOFR循环贷款

	☐	b.	定期SOFR循环贷款转换为基准利率贷款

	☐	c.	延续定期SOFR循环贷款本身

5.	利息期：

	如果循环贷款继续作为定期SOFR循环贷款或转换为定期SOFR循环贷款，则从转换/延续日期开始的新利息期的期限：天/月

在转换或延续定期SOFR循环贷款的情况下，下列签署人尽其所知，代表 [插入相关借款人的姓名]，证明没有发生违约或违约事件，并且根据信贷协议仍在继续。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。


过时的：	[插入相关借款人的姓名]

	来自：
		姓名：
		标题：

附录 2.7 (a)

循环贷款票据的形式

不得超过 $（如下所示）

纽约、纽约

对于收到的价值，弗吉尼亚州的一家公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚电力公司公司和南卡罗来纳州的一家公司Dominion Energy South Carolina, Inc.（统称 “借款人” 和分别为借款人）特此无条件承诺，将在到期日向摩根大通办公室支付（贷款人）的命令北卡罗来纳州摩根大通银行位于纽约州麦迪逊大道383号，邮编为10179，由美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金, 最少的 (a) 美元（$），（b）适用借款人的分项限额以及（c）贷款人根据下述信贷协议第2.1小节向适用借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额。每位借款人还同意不时按年利率和信贷协议第3.1分节规定的日期，在该办公室为其未偿还的循环贷款本金金额支付同类货币的利息，直到全额付清（在法律允许的范围内，在判决之前和之后）。特此授权本循环贷款票据的持有人认可贷款人向每位借款人发放或转换的每笔循环贷款的日期、金额、类型、利率和期限、每笔还本金的日期和金额，以及，对于定期SOFR循环贷款，的利息期限见本协议所附和本协议一部分的附表，或其延续应附于本文并构成其中的一部分，应构成证明其准确性的初步证据如此认可的信息；但是，任何持有人未能在该附表上进行任何此类记录或继续记录均不得以任何方式影响任何借款人根据本循环贷款票据和信贷协议的条款支付本金和利息的任何义务。

本循环贷款票据是2021年6月9日第五次修订和重述的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议）中提及的循环贷款票据之一，由借款人、多家银行和其他金融机构、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他代理人之间提及的循环贷款票据之一其当事方，有权享受其福利，并且必须支付可选和强制性的全部或部分预付款其中提供。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

当任何借款人发生任何一次或多起违约事件时，该借款人所欠的所有笔款以及本循环贷款票据上未付的款项应立即变为或可以宣布立即到期并按信贷协议的规定支付。

本循环贷款票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。


DOMINION ENERGY, INC

来自：
		姓名：
		标题：

弗吉尼亚电力和电力公司

来自：
		姓名：
		标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：
		姓名：
		标题：

附表一至

旋转

贷款票据

基准利率贷款和转换，以及

偿还本金

日期

的金额

基准利率

贷款

的金额

基准利率

贷款

转换成

术语 SOFR
旋转

贷款

的金额
SOFR 一词
循环贷款
已转换为基本
费率

贷款

的金额
本金已偿还

未付款

校长

平衡

注释制作者

附表二至

旋转

贷款票据

定期软循环贷款和转换

和本金的偿还

日期

的金额

SOFR 一词

旋转

贷款

利息

时期

的金额
基准利率贷款
转换成
术语 SOFR

循环贷款

的金额
SOFR 一词
循环贷款
将转换为
基本利率贷款

的金额
本金已偿还

未付本金
平衡

注释制作者

附录 2.8 (a)

延期到期日请求的表格

[日期]

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

注意：

女士们、先生们：

提及截至2021年6月9日的第五次修订和重述的循环信贷协议（经修订、补充或不时以其他方式修改的信贷协议），包括下列签署方、不时签署的贷款人、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人、瑞穗银行有限公司、美国银行、新斯科舍银行银行蒂亚和北卡罗来纳州富国银行作为辛迪加代理人。此处使用信贷协议中定义的条款，与其中的定义相同。

下列签署人特此声明并保证：(i) 截至本文发布之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续， (ii) 每位借款人在信贷文件中或根据信贷文件作出的陈述和担保，自本协议发布之日起，在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期（或者，如果明确声明有任何此类陈述和担保）相同自特定日期起制作，截至该特定日期）。

这是根据信贷协议第 2.8 (a) 节提出的将到期日延长的申请，请求将到期日延长至 [插入要求的到期日]。请将本延期到期日请求的副本发送给每个贷款人。


DOMINION ENERGY, INC						弗吉尼亚电力和电力公司

来自：						来自：
标题：						标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：
标题：

附录 2.8 (b)

到期日证书的延期表格

[日期]

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

注意：

女士们、先生们：

下列签署人特此声明并保证：(i) 截至本文发布之日，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续， (ii) 每位借款人在信贷文件中或根据信贷文件作出的陈述和担保，自本协议发布之日起，在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期（或者，如果明确声明有任何此类陈述和担保）相同自特定日期起制作，截至该特定日期）

这是信贷协议第 2.8 (b) 节要求提供的到期日证书的延期，该证书将到期日延长至 [插入要求的到期日].


DOMINION ENERGY, INC						弗吉尼亚电力和电力公司

来自：						来自：
标题：						标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：
标题：

展品 2.9

下限调整信的表格

[日期]

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

注意：

女士们、先生们：

根据信贷协议第 2.9 节，下列签署人特此要求按以下方式重新分配各自的次级限额：

Dominion Energy, Inc. 同意，自20日起，DEI子限额应为美元；以及

弗吉尼亚电力和电力公司同意，自，20 日起，VapOwer 次级限额应为美元。

南卡罗来纳州道明能源公司同意，自20日起，DESC 次级限额应为美元。

下列签署人特此声明并保证 (i) 截至本文发布之日没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；(ii) 每位借款人在信贷文件中或根据信贷文件作出的陈述和担保在的所有重大方面均属真实和正确，其效力与在该日期（或如果明确声明有任何此类陈述和担保）相同自特定日期（截至该特定日期）作出；前提是 (x) 中规定的陈述和保证作为重新分配次级限额的条件，信贷协议第7.6节第二段的第 (ii) 条和（y）信贷协议第7.9节不一定是真实和正确的。


DOMINION ENERGY, INC						弗吉尼亚电力和电力公司

来自：						来自：
标题：						标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司

来自：
标题：

附录 6.1 (c)

结业证明的形式

[ , 2021]

根据道明能源公司、弗吉尼亚电力和电力公司、南卡罗来纳州道明能源公司、多家银行及其不时签署的其他金融机构、北卡罗来纳州摩根大通银行签订的截至2021年6月9日的第五次修订和重述的循环信贷协议（经修订，不时补充或以其他方式修改的信贷协议）第6.1（c）节.，作为行政代理人及其其他代理人，下列签署人 [助理财务主管]的 [插入相关借款人的姓名]（借款人）（仅以其本人身份而不是个人身份）特此证明如下：

1。借款人在信贷文件中或根据信贷文件作出的陈述和担保，自本协议发布之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和担保相同；

2。信贷协议第6.1分节规定的先决条件已得到满足；

3.截至本文发布之日，未发生违约或违约事件；

4. 是正式当选的且有资格的人 [助理] 借款人的秘书，下方该官员的签名行上列出的签名是此类官员的真实签名；

还有下面签名的 [助理]借款人秘书特此证明如下：

5。借款人是 [公司根据弗吉尼亚联邦法律正式成立，有效存在且信誉良好][根据弗吉尼亚联邦法律正式组建并有效存在的有限责任公司][公司，根据南卡罗来纳州的法律有效存在并且信誉良好];

6。作为附录A附于此处的是借款人董事会正式通过的决议的真实和完整副本，这些决议授权了 (i) 信贷协议的执行、交付和履行以及 (ii) 根据该协议考虑的借款；此类决议未以任何方式修改、修改、撤销或撤销，并且自通过至本协议发布之日起具有全面效力和效力现在已经完全生效了; 而这样的决议是唯一的 [公司诉讼][有限责任公司诉讼]与其中所述事项有关或影响现已生效的借款人的信息；作为附录B附于此

是真实而完整的副本 [章程][运营协议]借款人截至本文发布之日有效的借款人信息；作为附录 C 附于此，是该借款人的真实完整副本 [公司章程][组织章程]借款人信誉证明或其等效证明的经认证的副本，作为附录D附于此。

7。与信贷协议所设想的交易有关的所有政府、股东和第三方同意（包括美国证券交易委员会许可）和批准均已收到并完全生效，不存在任何可能合理限制、防止或对信贷协议所设想的交易施加任何重大不利条件的法律条件或要求，作为附录E的副本附于此弗吉尼亚州的任何必需订单公司委员会或任何其他州公用事业委员会，批准借款人执行、交付和履行信贷协议及其下的借款。

8。以下人员现已正式当选为借款人的合格官员，在旁边所示的职位如下，这些官员在借款人发布之日与借款人担任此类职务，下方他们各自姓名对面的签名是这些官员的真实和真实签名，每位此类官员都是借款人的授权签署人，有权代表借款人执行和交付、和下的任何及所有备注、通知、文件、声明和文件与信贷协议有关，以及以其他方式与根据信贷文件及与信贷协议相关的所有其他文件充当借款人的授权签字人，无论出于何种目的：


姓名	办公室	签名

[页面的其余部分故意留空]

为此，下列签名人已将我们的姓名设定为自上文第一份撰写日期之日起的名字，以昭信守。


来自：		来自：
	姓名：		标题：
	标题： [助理财务主管]		标题： [助理秘书]

	日期

附录 8.1 (c)

军官证书的形式

, 20

本证书根据截至2021年6月9日的第五次修订和重述的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议）第8.1（c）条提供，该协议由道明能源公司、弗吉尼亚电力和电力公司、南卡罗来纳州道明能源有限公司、多家银行和其他不时签署的金融机构、摩根大通银行 N.A. 银行作为行政代理人，其他代理人是其当事方。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

下列签名的军官 [插入相关借款人的姓名]（借款人）（仅以其身份而不是个人身份）在此证明 [他/她]是 [首席财务官][财务主任]借款人的，诸如此类 [他/她]有权执行根据《信贷协议》第 8.1 (c) 分节要求提供的该证书，并进一步证明：

(a)

随函附上根据信贷协议第 8.1 (a) 或 8.1 (b) 节要求交付的借款人财务报表的副本。

(b)

此处所附财务报表在所有重要方面都是完整和正确的，并以合理的细节编制，并遵循了在该报告所反映的期间内始终适用的公认会计原则。

(c)

下列签名者对任何违约或违约事件一无所知。

(d)

借款人遵守了《信贷协议》第 8.11 节中规定的财务契约，得到了以下计算的支持（所有金额均为截至日期 [插入日期]):

为此，我特此自上文第一篇撰写之日起开始动手，以昭信守。


来自：
		姓名：
		标题：

展品 12.3

转让协议的形式

请参考道明能源公司、弗吉尼亚电力和电力公司、南卡罗来纳州道明能源公司、不时与次当事方之间的第五次修订和重述的循环信贷协议（经修正、补充或不时以其他方式修改的信贷协议），作为管理方代理人及其中的其他代理人。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。转让人（见本协议附表1并构成本协议的一部分）与受让人（如本协议附表1所列并构成本协议的一部分）之间的本转让协议的日期为生效日期（见本协议附表1和本协议的一部分，即生效日期）。

1。转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让给受让人，不向转让人追索权，受让人特此不可撤销地从转让人那里购买和承担，自生效之日起，不向转让人追索权 [ ]根据信贷协议中附表1中规定的信贷额度（转让的设施），转让人根据信贷协议享有的权利和义务的百分比（转让的利息），按附表1规定的每项分配设施的本金计算；但是，明确理解并同意 (i) 转让人没有向受让人和转让人进行转让保留 (A) 转让人根据信贷协议第4.3小节对任何权利的所有权利在生效日期之前发生或支付的成本、减免额或付款，包括但不限于赔偿和税款、成本和费用报销的权利，以及 (B) 在生效日期之前支付给转让人的任何和所有款项，以及 (ii) 转让人和受让人均有权享受信贷协议第 12.5 款的好处。

2。转让人 (i) 对信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、担保或陈述，或信贷协议、任何其他信贷文件或据此提供的任何其他票据或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，除未对其转让的权益提出任何不利索赔外，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任且此类利息不含任何不利索赔；(ii) 对借款人、其任何子公司或任何其他债务人的财务状况，或借款人、其任何子公司或任何其他债务人对信贷协议或任何其他信贷文件或根据本协议或其提供的任何其他工具或文件履行或遵守情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；以及 (iii) 附上循环贷款票据由它持有，以证明分配的设施，并要求行政代理人将此类循环贷款票据交换为应付给转让人的新的循环贷款票据（如果转让人保留了转让贷款中的任何权益）和应按相应金额支付给受让人的新的循环贷款票据，这些金额应反映特此进行的转让（以及在生效日期生效的任何其他转让生效之后）。

3.受让人 (i) 声明并保证其已获得签订本转让协议的法律授权；(ii) 确认已收到信贷协议的副本，以及根据该协议第 8.1 节交付的财务报表的副本以及认为适合自己进行信用分析和决定签订本转让协议的其他文件和信息；(iii) 同意将独立且不依赖于转让人、管理代理人或拥有 {br 的任何其他人} 成为贷款人并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据信贷协议采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定；(iv) 任命并授权行政代理人代表其采取代理行动，行使信贷协议条款赋予行政代理人的权力，以及附带的权力； (v) 同意受信贷协议条款的约束，并将根据其条款，履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括，如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则根据信贷协议第4.4（d）节，其有义务交付美国国税局规定的表格，证明受让人免征美国预扣税根据信贷协议向受让人支付的所有款项，或其他任何款项必要的文件，以表明所有此类付款均需按适用的税收协定降低的税率缴纳此类税，并且 (vi) 声明并保证其与《守则》第 108 (e) (4) 条所述的任何借款人没有任何关系（前提是行政代理人已得知受让人与借款人之间存在此类关系并已提供此类陈述，则无需提供此类陈述根据信贷协议第 12.3 (b) (vii) 节同意此类转让）。

4。本转让协议执行后，将根据信贷协议第 12.3 (b) 小节将其交付给行政代理人接受，并由行政代理人记录，自生效之日起生效（除非行政代理人另有约定，否则生效日期不得早于行政代理人接受和记录已签署的转让协议之日后的五个工作日）。

5。在接受和记录后，从起和生效之日之后，行政代理人应向转让人支付与分配利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的支付），向转让人支付生效之后的应计金额。

6。自生效之日起， (i) 受让人应是信贷协议的当事方，在本转让协议规定的范围内，受让人享有信贷协议和其他信贷文件项下的贷款人的权利和义务，并受其条款的约束；(ii) 转让人应在本转让协议规定的范围内放弃其权利并解除其在信贷项下的义务协议。

7。本转让协议受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

为此，本协议双方已促成本转让协议由各自的正式授权的官员根据本协议附表 1 签署，以昭信守。

转让协议附表 1

转让人姓名：

受让人姓名：

分配的生效日期：

循环贷款

校长

分配金额

分配的承诺百分比

（至少十五位小数）

（以占总量的百分比显示

所有贷款人的本金）



[受让人姓名]
来自：
		姓名：标题：


		[转让人姓名]

		来自：
			姓名：标题：

接受并同意：		接受并同意：

摩根大通银行，N.A. 作为管理代理		[ ] 作为发行贷款人

来自：		来自：
	姓名：标题：	姓名：标题：

		接受并同意：
		[ ]作为发行贷款人

		来自：
		姓名：标题：


同意： DOMINION ENERGY, INC.，作为借款人

来自：
		姓名：
		标题：

弗吉尼亚电力和电力公司公司，作为借款人

来自：
		姓名：
		标题：

南卡罗来纳州道明能源有限公司，作为借款人

来自：
		姓名：
		标题：