ADI公司
修订和重述1996年股票激励计划
1.本计划的设立和目的。ADI公司修订和重订的1996年股票激励计划是对Maxim集成产品公司1996年股票激励计划的修订、重述和更名，该计划最近一次是在2016年11月9日由Maxim的股东批准的，由公司在收购Maxim后承担，并于2021年4月26日由董事会修订和重述。该计划是为了利用Maxim综合产品公司1996股票激励计划(根据该计划对发行进行调整)下为发行而保留的所有未发行的Maxim普通股。这项1996年的股票激励计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为公司及其子公司的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)“管理人”系指董事会或任何被任命管理该计划的委员会。
(B)“联营公司”和“联营公司”应分别具有联交所颁布的规则12B-2中赋予该等术语的含义
行动起来。
(C)“适用法律”是指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予当地居民的奖励的任何外国司法管辖区的规则的适用规定，与股票激励计划的管理有关的法律要求。
(D)“奖励”是指根据期权、限制性股票和限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励。
(E)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定，包括期权协议。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“因由”是指：
(I)承授人故意不履行其对公司的实质责任，而在公司向承授人发出书面通知后30天内仍未予以纠正；或
(Ii)承授人故意作出任何影响公司商誉的失当行为。
(H)“控制事件的变更”是指：
(I)个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)(“个人”)对公司任何股本的实益拥有权的收购，如果在收购后，该等人士实益拥有(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)50%或以上(X)当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权变更事件：(A)任何直接来自公司的收购(不包括依据行使、转换或交换任何可为公司的普通股或有表决权的证券而行使、转换或交换的证券的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人取得该等证券)；。(B)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何收购。或(C)任何公司根据符合本定义第(Ii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或
(Ii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非紧接该项业务合并后，下列两项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该项业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有，超过50%的当时已发行普通股和当时已发行证券的合并投票权分别有权在该企业合并(包括但不限于，因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)的董事选举中分别投票，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的30%或以上，或该公司当时已发行的证券的合并投票权，该等证券有权在董事选举中普遍投票(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或
(Iii)公司的清盘或解散。
(i)“代码”是指经修订的1986年美国国税法。
(J)“委员会”指董事会为管理计划而委任的任何委员会。(K)“普通股”是指公司的普通股。
(L)“公司”是指美国马萨诸塞州的ADI公司。
(M)“顾问”指任何身为顾问、顾问、独立承包商、供应商、客户或与本公司或任何母公司或附属公司有过去、目前或未来业务关系的其他人士。
(N)“作为员工、董事或顾问的连续身份”是指与公司、任何母公司或子公司的雇佣、董事或咨询关系不会中断或终止。连续雇员、董事或顾问身份在下列情况下不应被视为中断：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继承人之间的调动。
(O)“董事”指身为雇员的董事局成员。
(P)“生效时间”是指向特拉华州州务卿提交“合并证书”(定义见合并协议)的时间，或由公司和Maxim双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间。
(Q)“雇员”指在合并生效日期或之前(I)并非受雇于本公司、本公司任何母公司或附属公司(根据合并协议由本公司收购的Maxim或其附属公司除外)或本公司任何其他关联实体的任何人士，包括高级职员或董事；及(Ii)在本公司或其母公司或附属公司的纪录中被视为雇员的职员(包括职员或董事职员)；但作为董事提供的服务或支付董事费用均不足以构成本计划中的就业。
(R)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股存在公开市场，普通股的公平市值应为(A)确定当日普通股的收盘价(或，如果在该日期没有报告销售，则为报告销售的最后一个交易日)在(1)署长确定为普通股的主要市场的证券交易所，或(2)纳斯达克全国市场，或(3)如市场报告，互动数据服务公司的服务市场，或署长认为可靠的其他报告来源；(B)如果普通股不在任何该等交易所或国家市场系统交易，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的在纳斯达克小型股市场或场外交易市场(Pink Out Markets Inc.电子报价服务)的股票在厘定日期(或如在该日期没有报告该价格，则为报告该价格的最后一日)的收盘价；或
(Ii)在缺乏上文(I)所述类型的普通股市场的情况下，其公平市场价值应由管理人本着善意(以符合第409a条的方式)确定。
(T)“财政年度”是指公司的财政年度。
(U)“充分理由”是指在重组事件或控制权变更事件(视属何情况而定)发生后，承授人的所有权、权力或责任大幅减少，或在重组事件或控制权变更事件(视属何情况而定)发生及之后，受让人的年度现金补偿大幅减少，或承授人主要所在的营业地点搬迁至紧接该重组事件或控制权变更事件前五十(50)英里以外的地点。尽管发生任何该等事件或情况，除非(X)承授人在该等事件或情况最初存在后九十(90)天内向本公司发出终止通知，(Y)该等事件或情况在本公司收到该通知后三十(30)天内未获本公司完全纠正，以及(Z)承授人于本公司收到该通知后六十(60)天内终止，否则该事件或情况仍不会被视为构成充分理由。
(V)“受资助者”是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
(W)“Maxim”是指美国特拉华州的Maxim集成产品公司。
(X)“合并协议”指本公司、万磁王公司和Maxim之间的合并协议和计划，日期为2020年7月12日。
(Y)“非合格股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合守则第422节及根据守则颁布的规则所指的激励性股票期权的期权。
(Z)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Aa)“期权”是指根据本计划授予的非限制性股票期权。
(Bb)“期权协议”是指证明本公司和承授人授予期权的书面协议，包括对该协议的任何修订。
(Cc)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Dd)“绩效目标”具有第11节所赋予的含义。
(Ee)“履约期间”是指本公司的任何财政年度或由管理署署长自行决定的其他期间。
(Ff)“限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标的实现或管理员确定的其他事件的发生。
(Gg)“计划”是指本修订和重订的1996年股票激励计划。
(Hh)“重组事件”指(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，从而将所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，(B)根据股票交换或其他交易将所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产，或(C)公司的任何清算或解散。
(Ii)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Jj)“限制性股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Kk)“规则16b-3”是指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。
(Ll)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Mm)“第409a条”是指本守则第409a条以及根据该条颁布的所有正式指南和规章。
(Nn)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(Oo)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(PP)“美国纳税人”是指根据美国法律或其政治分区应纳税或可能纳税的受赠人。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在以下第13节规定的情况下，根据本计划可发行的最大股份总数为8,309,183股。
(B)全额价值奖励。受期权约束的任何股份将计入本第3条的数字限制，作为每股受其约束的股份的1股。任何受限制性股票或限制性股票单位奖励的股份，其每股或单位购买价低于授出日公平市价的100%(100%)，将被计入本节第3条的数字限制之外，作为每一股股份的两股。根据本条款第3款的下一段规定，按照前一句话将奖励计入计划储备的股份被重新纳入计划的范围内，该计划将被计入两股。
(C)裁决失效。倘若奖励到期或未能全数行使，或就限制性股票及限制性股份单位而言，本公司没收或购回奖励，则受奖励影响的未行使股份(或用于期权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得加入根据第3(A)节授权授予的股份，也不能用于未来根据本计划或第3(A)节所列任何其他计划授予的奖励：(I)承授人为支付期权(或根据第3(A)节所列任何其他计划所授予的任何其他计划)的行使价而提交或扣留的股份；以及(Ii)承授人为履行与奖励(或根据第3(A)节所列任何其他计划授予的任何其他股权奖励)有关的任何持税义务而提交或扣留的股份。
4.计划的管理。
(A)计划管理人。
(I)有关董事及高级人员的行政事宜。关于授予董事或兼任高级管理人员或董事的雇员的奖励，计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律，并根据规则16b-3允许该计划下的授予和相关交易免受交易所法案第16(B)条的约束。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。
(Ii)有关顾问及其他雇员的行政事宜。关于向既非董事亦非高级管理人员的雇员或顾问授予奖励，该计划应由(A)董事会或(B)董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。在适用法律的规限下，董事会可授权一名或多名官员授予此类奖励，并可通过要求此类奖励必须在授予日期后六(6)个月内向董事会或委员会报告并由其批准，并在批准后自授予日期起生效，从而限制这种授权。
(三)管理失误。如果以与本款(A)规定不一致的方式授予裁决，
裁决在适用法律允许的范围内，自授予之日起推定有效。
(B)遗产管理人的权力。在符合适用法律和本计划的规定(包括根据本计划赋予行政长官的任何其他权力)的情况下，除非董事会另有规定，否则行政长官有权酌情决定：
(I)选择可根据本条例不时授予奖项的雇员、董事及顾问；。(Ii)决定是否根据本条例授予奖项及在多大程度上授予奖项；。
(Iii)决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目或其他代价金额；。(Iv)厘定公平市价；。
(V)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(Vi)决定根据本条例授予的任何裁决的条款及条件；
(Vii)以任何合法方式修改或修改根据本计划授予的任何未完成奖励的条款，但未经承授人书面同意，不得作出任何对未完成奖励的权利产生不利影响的修改；然而，尽管本计划有任何相反的规定，署长无权重新定价任何未完成的期权，但应理解，“重新定价”意味着修改任何未完成的期权以降低行使价格；
()解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的奖励；
(Ix)尽管本计划有任何相反的规定，为了促进遵守本公司或其附属公司运营或拥有关键员工或董事的其他国家/地区法律的税收、证券、外汇、遗嘱认证或其他适用条款，行政长官有权酌情决定(A)决定哪些(如果有)在美国境外提供服务或受雇的员工、董事和/或顾问有资格参与本计划或接受本计划项下的任何类型的奖励；(B)确定哪些非美国分支机构或运营机构(例如分支机构、代表处)参与本计划或本协议项下的任何类型的奖励；(C)修改授予该等员工、董事和/或顾问的任何奖励的条款和条件，或与该等非美国分支机构或运营机构相关的条款和条件；以及(D)建立子计划、修改行使方法、修改出售或转让股份的支付限制以及其他条款和程序，以符合署长认为必要或适宜的程度，以遵守非美国司法管辖区的适用法律。然而，管理人无权就第3(A)节规定的根据本计划可发行的最大股票总数修改本计划，也无权增加第6、7和8节规定的奖励限额；或延长第6(C)节规定的期权期限；以及
(X)采取署长认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。
(C)署长决定的效力。行政长官的所有决定、决定和解释都是决定性的，对所有人都有约束力。
5.资格。非限制性股票期权、限制性股票和限制性股票单位可以授予员工、董事和顾问，这些奖励不必相同。向不是附属公司的联属公司提供服务的雇员没有资格获得第409a条所指的期权、SARS或其他“股权”，除非(I)承授人不是美国纳税人或(Ii)委员会认定该期权、特别行政区或股权不受第409a条的约束，或可根据第409a条的规定授予。获奖的员工、董事或顾问，如果其他方面有资格，可以获得额外的奖项。可向居住在非美国司法管辖区的员工、董事和顾问授予奖励，由行政长官不时决定。在任何一年指定获奖者不应要求行政长官指定该人在任何其他年度接受奖励，或一旦被指定，则获得与在任何其他年度授予获奖者相同类型或数额的奖项。
6.期权的条款及条件。
(a)选择条件。根据该计划的条款，管理人将确定每项期权的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、行使期权时的付款形式以及满足任何绩效标准。
(b)个人期权限制。在任何财政年度可向任何个人授予期权的最大股份数量应为2，500，000股。上述限额应根据第13条的规定，根据公司资本的任何变化进行相应的调整。
(c)期权期限。管理人将自行决定每份期权的期限，前提是期权的期限自授予之日起不得超过十（10）年。
(d)期权行使价格、对价和税款。
(I)行使价。购股权的每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(Ii)对价。在符合适用法律的情况下，在行使包括支付方式在内的选择权时将发行的股票的对价应由管理人决定。除奖励协议另有规定外，除任何其他类型的对价外，管理人还有权接受下列作为根据本计划发行的股票的对价：
(A)现金；
(B)检查；
(C)交出在交出之日公平市值等于行使该认购权的股份的总行使价的股份(包括扣留在行使该认购权时以其他方式交付的股份)(但除非管理人另有决定，否则行使该认购权不会导致对用于支付行使价的股份产生会计补偿费用的范围)；
(D)交付妥为签立的行权通知，连同遗产管理人及经纪(如适用)为行使选择权而需要的其他文件，以及向公司交付支付行使价所需的出售收益；或
(E)上述付款方式的任何组合。
(E)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。
(A)根据本协议授予的任何选择权可在署长根据计划条款确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。
(B)本公司或其指定代理人已根据购股权条款向本公司或其指定代理人(例如独家专属自保经纪)发出行使购股权的书面通知，而本公司或其指定代理人已收到行使购股权股份的全数付款，或已根据上文第6(D)(Ii)(D)款签立适当的行使/出售交易，则购股权将被视为已获行使。在发行证明该等股份的股票之前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理所证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份亦不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司应在行使期权后，迅速以无证书形式发行(或安排发行)该等股票。除奖励协议或下文第13条规定外，记录日期早于发行无证明形式股票的日期的股息或其他权利将不会进行调整。
就上文第6(D)(Ii)(A)-(C)款下的期权行使而报告的美国应纳税所得额，是以行使当日标的股份的公平市价为基础的，公司应使用按照第6(E)(I)(B)节被视为行使期权当日的公平市价，即行使通知和股份全额付款(即本票、汇票、本公司或其指定代理人收取股份(根据上文第6(D)(Ii)(C)款)或随时可动用的资金。如根据上文第6(D)(Ii)(D)款行使，美国应课税收入将按受该期权规限的相关股份的实际销售价格计算。
(Ii)在雇佣关系、董事或咨询关系终止后行使选择权。如果受赠人因残疾或死亡以外的任何原因终止其在公司的连续雇员、董事或顾问身份(但不是在受赠人从雇员变更为顾问或从顾问变更为员工的情况下)，则该受赠人只能在终止日期后三(3)个月内(但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的期权期限届满日期)，在受让人有权在终止之日或在管理人决定的其他范围内行使他或她的选择权。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果受让人没有被授予其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果承授人在终止之日无权行使该期权，或者如果承授人没有在本合同规定的时间内行使该期权，则该期权将终止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予员工、董事或顾问，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。尽管如上所述，在任何财政年度内，承授人将不会收到总计超过1,250,000股限制性股票。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直到对此类股份的限制失效。
(C)可转让性。除本第7条规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。该等限制将以管理人厘定的比率失效；然而，除非管理人决定在达到表现标准时授予奖励，否则受限股股份不会在授出日期(或如适用，承授人开始向本公司或其任何联属公司提供服务之日)起每年授予受奖励的限制性股票总数的三分之一(1/3)。在授予限制性股票后，管理人可全权酌情减少或免除对此类限制性股票的任何限制。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的受让人可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的受赠人将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授予协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将自动归还本公司，并可根据该计划再次授予。
8.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。每项限制性股票单位授予将由授予协议证明，该协议将规定管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人根据第8(D)条酌情决定。尽管本款(A)项有任何相反规定，在任何财政年度内，承授人所收取的限制性股份单位总数不得超过1,250,000股。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给承授人的限制性股票单位的数量。管理人可以根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，受赠人将有权获得奖励协议中规定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的日期(S)后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。以限制性股票单位为代表的、再次以现金全额支付的股票将可根据该计划授予。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.休假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，承授人将不会停止为雇员。
10.裁决的可转让性。除非管理署署长另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并可行使。
在承授人的有生之年，只有承授人。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
11.绩效目标。对限制性股票和限制性股票单位的奖励可取决于与一个或多个业务标准有关的业绩目标的实现，并可规定一个或多个目标水平(业绩目标)，包括但不限于现金流量、现金状况、息税前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益、每股收益、经济利润、经济增加值、股权或股东权益、自由现金流、每股自由现金流、市场份额、净收入、净利润、净销售额、营业收益、营业收入、税前利润、债务与债务加股本的比率；营业利润与资本支出的比率；净资产回报率；销售增长；股价；相对于一个或多个同行公司的股价表现；相对于一个或多个指数的股价表现；股东的总回报；或相对于一个或多个同行公司或指数的股东的总回报。受赠人的绩效目标将由管理人员根据公司的战术和战略业务目标确定，不同的受赠人和不同的奖项可能会有所不同。管理人可对任何承授人的任何业绩目标的计算作出调整，以处理任何性质不寻常或不经常发生的重大事件或事件，以及影响本公司的其他非经常性项目，并可在计及以权益为基础的补偿费用之前及之后作出调整。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖项前建立的方法来计算。
12.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为任何适用法律规定须有此等陈述。
13.调整。在本公司股东采取任何必要行动的情况下，每项奖励所涵盖的股份数目、根据该计划已获授权发行但尚未授予奖励或已退回计划的股份数目，以及每项该等奖励所涵盖的普通股每股价格，须按比例调整因股票拆分、股票反向拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而增加或减少的普通股已发行股份数目，或任何其他类似事件导致普通股已发行股份数目增加或减少。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响或不得因此而调整须予奖励的股份的数目或价格。
14.控制事件的重组和变更。
(A)对限制性股票以外的奖励的影响。
(I)对于重组事件(无论该事件是否也构成控制权变更事件)，董事会应规定，收购或继承公司(或其关联公司)应承担除限制性股票以外的所有未完成奖励，或由同等奖励取而代之；但即使本计划有任何相反规定，如该重组事件亦构成控制权变更事件，则除非在证明任何奖励(限制性股份除外)的文书或承授人与本公司之间的任何其他协议中明确规定相反的范围外，(A)尚未归属的受奖励的限制性股票以外的股份数目的一半须在该重组事件发生时归属及/或可予行使，而除以下(B)项另有规定外，该数目的其余一半股份须继续按照该项授予书所载的原有归属时间表归属，(B)如于重组事项完成日期一周年或之前，承授人在本公司或收购或继承法团的工作有充分理由终止，承授人在本公司或收购或继承法团的雇佣被终止，则该等假定或替代奖励(限制性股份除外)应立即归属及/或可悉数行使。就本文而言，如果在重组事件完成后，如果裁决授权普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)购买或接受紧接重组事件结束前持有的每股普通股的对价(无论是现金、证券或其他财产)，则在重组事件完成后，该奖励应被认为是被承担的(如果向持有者提供了对价的选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承法团(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定于行使及/或归属奖励时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股，其价值(由董事会厘定)等同于普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价。
(Ii)尽管前述规定及本计划有任何相反规定，如收购或继承公司(或其联营公司)不同意接受或取代限制性股份以外的奖励，或在本公司清盘或解散的情况下，董事会须在向承授人发出书面通知后，规定所有当时未行使或未行使的奖励(限制性股份除外)将于重组事件前的指定时间全部归属及/或可行使，并将在紧接重组事件结束前终止，但在适用的范围内除外。
受让人在该重组事项完成前行使；然而，如果发生重组事件，根据该条款，普通股持有人将在重组完成后就根据该重组事件交出的每股普通股获得现金支付(“收购价”)，则董事会可改为规定，除受限股票以外的所有未偿还奖励应在该重组事件完成时终止，作为交换，每位承授人将获得一笔现金付款，其数额等于(A)收购价格乘以受限股票以外的受该未偿还奖励的普通股数量(无论当时是否归属)，超过(B)该奖励的总行使价格，但限制性股票除外(如有)。
(3)尽管有第14(A)(Ii)节的规定，对于受第409a节约束的已发行限制性股票单位：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，那么，根据第14(A)(Ii)节，不允许假设或替代，而应根据适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成财务条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所界定的“控制权变更事件”或第409a条允许或要求采取此类行动的情况下，才可采取第10(B)(2)条规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者第409a条不允许或不要求这样的行为，并且收购或继承公司不承担或替代限制性股票单位，则未授予的限制性股票单位应在重组事件完成前终止，不支付任何费用。
(Iv)于发生控制权变更事件而该事件并不构成重组事件时，除非在证明授予任何奖励(受限制股份或承授人与本公司之间的任何其他协议除外)的文书中明确规定的范围内，且即使计划有任何相反规定，该奖励的归属时间表亦须部分加快，使本应于控制权变更事件日期后的任何日期最先归属的股份数目的一半立即归属及/或可行使。该数量的剩余一半的股份将继续按照该裁决中规定的原归属时间表(限制性股票除外)归属，在随后的每个归属日按照原时间表归属的股份数量的一半将在随后的每个归属日归属；然而，如承授人于控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，因承授人有充分理由终止受雇于本公司或收购或继任法团，或由本公司或收购或继任法团在无理由下终止受雇，则除限制性股份外的各项奖励须立即归属及/或可全数行使。
(B)对限制性股票的奖励的影响。
(I)于重组事件发生时(不论该事件是否亦构成控制权变更事件)，本公司在每项尚未行使的限制性股票奖励项下的回购及其他权利将适用于本公司继承人的利益，并适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式及程度与适用于该等限制性股票奖励的方式及程度相同。
(Ii)于控制权变更事件发生时(不论该事件是否亦构成重组事件)，除非证明授予限制性股票的文书或承授人与本公司之间的任何其他协议有明确相反的规定，且即使计划有任何相反规定，所有授予限制性股票的归属时间表须部分加快，使在控制权变更事件日期后的任何日期本应首先不受条件或限制的股份数目的一半立即变得不受条件或限制。在以下句子的规限下，该数量的剩余一半的股份将继续按照该奖励所载的原始时间表不受条件或限制，按照原时间表在每个后续归属日期本应不受条件或限制的股份数量的一半将在每个后续归属日期不受条件或限制的限制。此外，如在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，承授人在本公司或收购或继任法团的雇佣被承授人以充分理由终止，或由本公司或收购或继任的法团在无故终止的情况下终止，则该等授权书应立即不受任何条件或限制。
15.预缴税款。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求受赠人向本公司汇出足以满足因该奖励(或其行使)而需扣缴的美国或非美国联邦、州或地方税(包括受赠人的FICA义务)的金额。本公司将无义务准许行使奖励或根据奖励发行任何股份或现金，除非及直至本公司行使绝对酌情决定权决定行使奖励或根据奖励发行股份或现金时伴随有足够款项，以履行有关行使、发行、失效或处置的扣缴责任，或作出令本公司绝对酌情认为满意的其他付款安排。本公司将不对任何受让人或受让人因行使上述权利而不允许行使或发行或交付股份或现金而承担任何责任。
(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时规定的程序，允许受赠人通过以下方式全部或部分(但不限于)履行该扣缴义务：(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留其他可交付现金或公平市价等于要求扣缴的金额的股票，(Iii)向公司交付公平市价等于要求扣缴的金额的已有股份，或(Iv)向承授人出售足够数量的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪或其他方式)交付予承授人，而该等方式须相等于须扣留的金额。的数量。
预扣要求将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于受赠人的美国或非美国联邦、州或地方最高边际所得税率确定的金额。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
16.裁决日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他日期。每名获奖者将在获奖之日起一段合理的时间内收到获奖决定的通知。
17.计划期限。在符合本计划第22条的情况下，本计划的期限将持续到2024年8月11日，除非根据本计划第18条提前终止。
18.第409A条
(A)本公司希望任何奖励的结构符合或满足第409a条的豁免，以便不会因支付款项而产生不利的税收后果、利息或罚款。尽管本协议有任何其他相反规定，但如果任何奖励受第409a条的约束，行政长官可自行决定修改计划和/或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括具有追溯力的修订、政策、程序和行动)，以(I)使计划和/或任何奖励不受第409a条的适用，(Ii)保留任何此类奖励的预期税收待遇，或(Iii)遵守第409a条的要求，包括但不限于任何此类法规指南，合规计划和可能在授予之日之后发布的其他解释授权。
(B)尽管《计划》或《奖励协议》中有任何相反的规定，任何(S)因离职(不受第409a条约束的付款除外)而根据本计划本应支付给《特定雇员》(根据第409a条的定义)的非限定递延补偿(第409a条所指的)的任何款项，应延迟至离职后的前六(6)个月支付(或，如果在此之前，应延迟支付)。应在该六(6)个月期限结束后的第一个付款日支付(以奖励协议规定的方式支付)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付。
(C)就本计划或任何奖励协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利的任何规定而言，终止雇佣不得被视为已经发生，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项或福利将违反第409a条。就本计划或任何奖励协议中有关任何此等付款或福利的任何此等规定而言，凡提及“终止”、“终止雇用”或类似的字眼，应指“离职”。
19.没有关于税收待遇的保证。受赠人(及其受益人)应负责与本计划下的任何奖励有关的所有税款。管理人和本公司不向任何人保证对根据本计划支付的奖励或付款的税务处理。管理人或本公司均无义务采取任何行动，阻止任何人就守则第409A条下的任何奖励或以其他方式评估任何人的任何税项，本公司、其任何附属公司或联属公司、或其任何雇员或代表均不对承授人负任何责任。
20.资金不足的计划。该计划旨在构成一个没有资金的激励性补偿计划。在发行与奖励相关的股票、现金或其他形式的付款之前，本协议所载任何内容不得赋予任何承保人任何大于本公司一般无担保债权人的权利。管理人可以，但没有义务，授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划产生的义务，以交付与本合同项下奖励有关的股份。
21.计划的修订、暂停或终止。
(A)署长可随时修订、暂停或终止本计划。在遵守适用法律所需的范围内，公司应以要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。尽管有上述规定，本公司在实施任何(I)交换要约之前，应始终获得股东的批准，在该交换要约中，任何未完成的奖励(或根据第3(A)节所列任何其他计划授予的任何其他未完成的股权奖励)将被取消，以换取任何种类的新奖励或(Ii)以任何金额的现金购买任何未完成的奖励(或根据第3(A)节所列任何其他计划授予的任何其他未完成的股权奖励)，在每种情况下，基于奖励(或根据第3(A)节所列任何其他计划授予的任何其他未偿还股权奖励)的新估值，但在其最初授予日期后受该要约的约束。
(b)在本计划暂停期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。
(C)对该计划的任何修订、暂停或终止不应影响已授予的奖励，该等奖励应保持完全效力，犹如该计划未经修订、暂停或终止一样，除非承授人与管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式并由承授人与本公司签署。
22.保留股份。
(a)本公司在本计划有效期内，将随时保留及保留足以满足本计划要求的股份数目。
(b)本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权（本公司的法律顾问认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的），应免除本公司因未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。
23.对雇佣条款没有影响。本计划不得赋予任何受保人与公司继续雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干涉其权利或公司在任何时候终止其雇佣或咨询关系的权利，不论是否有理由。
24.电子交付。本文中提及的任何书面协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。
25.治国理政。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，不包括该州法律的法律选择原则，该原则要求适用马萨诸塞州联邦以外的司法管辖区的法律。
