附录 10.2

转售注册权协议

本转售注册权协议的日期为2024年3月7日（本‎‎ “协议”），由特拉华州的一家NextNav Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司Telesaurus Holdings GB LLC（“Telesaurus”）签订。‎corporation‎

背景

关于印第安纳州有限责任公司（“买方”）、Telesaurus和特拉华州非营利公司Skybridge Spectrum基金会（“Skybridge”，与Telesaurus合称 “卖方”）签订的截至2024年3月7日的资产购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向Telesaurus发行普通股（定义见下文）作为出售、转让、转让和交付的对价向买方提供卖方对许可的权利、所有权和利益（定义见购买协议），公司已同意向Telesaurus提供经修订的1933年‎Securities 法案及其相关规章制度（合称‎‎ “证券法”）以及与此类普通股相关的适用的州证券法规定的某些转售注册权股票。‎

协议

鉴于上述情况，公司和Telesaurus特此达成以下协议：‎

1。‎Definitions。‎

在本协议中使用的以下术语将具有本第 1 节‎in 中规定的相应含义：‎

“合格投资者” 的含义载于《证券法》颁布的D条例第501条。

“额外付款” 的含义在购买协议中规定。

“建议” 的含义见第 2 (c) (iv) 节‎。

‎ 就任何人而言，“关联公司” 是指（i）直接或间接拥有或控制（无论是受益人还是作为受托人、监护人或其他信托人）在选举该人的董事或经理时拥有普通投票权的5％或以上的股权的人，（ii）控制该人或该人的任何关联公司或与其共同控制的每个人，(iii) 每个控制、由该人或其任何关联公司共同控制的人，(iii) 每个控制、受其控制或共同控制的人，(iii) 每个控制该人或其任何关联公司的人，(iii) 每个控制、受其控制或共同控制的人，(iii) 每个控制该人或其任何关联公司的人，(iii) 每个控制、受其控制或共同控制的人，(iii)) 此类人员的每位高级职员、董事、合资企业和合伙人，(iv)该人为唯一受托人的信托的任何信托或受益人，或 (v) 该人的任何直系后代、祖先或配偶（或任何为该人谋利的信托）。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或指导其管理或政策的权力。

“协议” 的含义见序言。‎

“蓝天” 的含义见第 3 (k) 节。‎

“工作日” 是指 (i) 普通股在交易‎Market 上交易的日子，(ii) 如果普通股未在任何交易市场上市，则指National Quote‎Bureau Incorporated（或继任其职能的任何类似组织或机构）报告的‎Common 股票在场外交易市场上报的日子‎reporting 价格）或（iii）如果普通股未按本‎‎ (i) 和 (ii) 的规定上市或报价，则除星期六、星期日或银行机构当天以外的任何一天‎in 法律、法规或行政命令授权或要求纽约市‎remain 已关闭。‎

“买方” 的含义见序言。

‎ “索赔” 的含义见第 5 (c) 节。‎

“期末付款” 的含义在购买协议中规定。

“委员会” 是指证券交易委员会或任何继任机构。‎

‎ “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。‎‎‎

“公司” 的含义见序言。‎

“停产通知” 的含义见第 3 (d) 节。‎

‎ 就任何注册声明而言，“生效日期” 是指‎Commission 首次宣布该注册声明生效的日期。‎

‎ “生效截止日期” 是指（x）如果此类注册声明需要接受委员会的审查，则是委员会对注册声明的所有评论通过或批准后的第五（5）个工作日，或（y）如果委员会通知公司不打算审查此类注册声明，则为该通知之后的第五（5）个工作日。

‎ “有效期” 的含义见第 2 (a) 节。‎

‎ “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则‎and 条例。‎

‎ “申报截止日期” 指（i）与临时收盘付款相关的可注册证券，即此类普通股发行后的第十五（15）天；（ii）与期末付款相关的可注册证券，即此类普通股发行后的第三十（30）天；（iii）与额外付款相关的可注册证券，第三十（30）天在发行此类普通股之后，每种情况下均根据购买协议的条款。

‎ “FINRA” 是指金融业监管局公司或任何履行类似职能的继任者‎organization。‎

‎ “持有人” 指不时持有人‎of 可注册证券。‎ Telesaurus和公司同意，在任何给定时间都只有一名可注册证券持有人，在任何给定时间只有一名持有人有权根据本协议注册其可注册证券。双方同意，持有人可以将购买协议中有关接收可注册证券的权利转让给许可受让人。

‎ “受赔方” 的含义见第 5 (c) 节。‎

‎ “赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。‎

“临时结算付款” 的含义在购买协议中规定。

“损失” 的含义见第 5 (a) 节。‎

“允许的受让人” 指（a）该持有人的任何关联公司，（b）经公司事先书面同意的任何其他受让人或受让人，或（c）任何其他受让人或受让人（i）是信托、有限责任公司或其他实体，以及（ii）此类受让人或受让人获得阿拉姆的批准，或此类转让或转让由阿拉木图进行或按其指示进行 Eda Court（定义见购买协议）（“法院批准的受让人”）；

“个人” 指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构。

‎ “诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（如果没有‎limitation，则包括调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是‎threatened。‎

‎ “招股说明书” 是指注册声明中包含的招股说明书（包括‎without 限制、任何初步招股说明书、任何自由撰写的招股说明书和任何招股说明书‎that 包括先前在《证券法》下作为有效‎registration 声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息），如经任何招股说明书‎supplement 修订或补充，内容涉及注册声明中有关可注册证券‎covered 任何部分的发行条款，以及对该类‎prospectus 的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案，以及以引用或‎deemed 方式纳入的所有材料将以引用方式纳入此类招股说明书。‎

‎ “购买协议” 的含义见序言。

“可注册证券” 是指与支付临时收盘付款、期末付款和额外付款相关的已发行或可发行的普通股。“可注册证券” 还包括由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交易或‎similar 事件或其他原因而以‎respect 至上述形式发行或发行的任何股本或其他证券。至于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将停止为‎be 可注册证券：(i) 委员会宣布涵盖‎such 证券的注册声明生效且此类证券已根据此类有效的‎Registration 声明处置；(ii) 此类证券是在所有注册证券的情况下出售的‎applicable 符合《证券法》第144条的条件，限制‎further 转让的说明已从此类证券的证书中删除；(iii) 此类证券‎no 的未偿还期限更长，或 (iv) 此类证券不再由持有人（包括根据转让或转让有权获得本协议项下权利的持有人）实益所有权根据本协议第 6 (d) 节享有的此类权利。‎

‎ “注册声明” 是指根据本协议条款‎and 提交的注册声明，涵盖持有人转售可注册证券，包括招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正案和‎supplements，包括生效前和生效后‎amendments、其所有证物以及所有以引用方式纳入（或通过引用视为‎incorporated）的材料。为避免疑问，“注册声明” 是指本段所述的‎the 初始注册声明，以及出售额外可注册证券所需的任何额外注册‎statement 或注册声明，其效力为‎the，本协议规定的公司义务也适用于此类证券‎additional 注册声明或注册声明，在所有情况下，均如本‎Agreement 中所述。‎

‎ “第144条” 是指委员会根据证券‎Act 颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或者委员会此后可能与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或法规‎adopted。‎

‎ “规则415” 是指委员会根据证券‎Act 颁布的第415条，因此该规则可能会不时修订，或委员会此后发布的任何类似规则或法规‎adopted 与该规则具有基本相同效力。‎

‎ “规则424” 是指委员会根据证券‎Act 颁布的第424条，因此该规则可能会不时修订，或委员会此后发布的任何类似规则或法规‎adopted，其效力与该规则基本相同。‎

‎ “证券法” 的含义见序言。‎

‎ “卖家” 的含义见序言。

“销售持有人问卷” 的含义见第 2 (c) (i) 节。‎

“天桥” 的含义见序言。

“后续表格 S-3” 的含义见第 3 (l) 节。‎

‎ “暂停通知” 的含义见第 2 (b) (i) 节。‎

‎ “暂停期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。‎

‎‎‎ “Telesaurus” 的含义在序言中规定。

“交易市场” 是指美国纽约证券交易所、纽约证券交易所、‎the 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或类似的‎other 美国注册国家证券交易所，普通股上市的国家证券交易所‎or 在有关日期挂牌交易。‎

2。注册。‎

(a)‎Shelf 注册。在可行的情况下，公司将尽快准备一份或多份注册声明，并向委员会提交一份或多份注册声明，涵盖所有‎Registrable 证券的转售，以便根据规则415延迟或连续发行。每份‎Registration 声明都将在 S-3 表格上（除非公司当时没有资格在 S-3 表格上注册‎for 转售可注册证券，在这种情况下，此类注册将在‎S -1 表格上进行，如果由于任何原因公司没有资格在 S-1 表格上注册转售可注册‎Securities，那么另一种用于此类目的的适当表格），并将包含（除了‎if 根据委员会在审查时收到的书面意见‎of 这样的注册声明另有要求）“分配计划” 部分，基本上采用本文附件A的形式‎attached，因为该部分可以根据以下条款进行修改‎this 协议。公司将尽最大努力迅速回应委员会就根据本协议提交的任何注册声明提交的所有意见。公司将尽其合理的最大努力，使每份注册‎Statement 在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何，‎no 要晚于生效截止日期，并将尽其合理的最大努力使每份‎Registration 声明（或后续的S-3表格）在证券项下持续有效‎Act 直到注册声明所涵盖的所有可注册证券终止为公司法律顾问确定的‎be 可注册证券（“效力‎Period”）之日为止。

(b)‎Suspension 时期。尽管有第 2 (a) 条的规定，但公司可以在‎any 时间推迟提交注册声明或延迟或暂停注册声明的生效，或者，‎without 暂停注册声明的效力，发布通知（“暂停通知”），指示任何‎selling 持有人不要出售注册声明中包含的任何证券，或推迟申报‎of 如果 (i) (i) 已经发生或可能发生与公司有关的重大事件，并且 (x) 公司有真正的商业目的来保护此类交易的机密性，或 (y) 如果披露，则可以合理地预期会发生实质性的、根据第 3 节向卖方持有人提供书面通知的任何修正或补充‎that‎and 对公司及其完成‎the 可注册证券转售登记的能力产生不利影响，在每种情况下，使注册声明（或此类文件）生效或在适用的生效后立即修改或补充注册声明是不切实际或不可取的，或 (ii) (ii) (ii) 公司确定要约或出售通过向‎selling 持有人提供有关该暂停期的书面通知，可以合理地预计可注册证券将对公司或任何子公司提出的任何重大融资、收购、企业重组、资本重组、合并、要约或‎other 交易（“暂停期”）的任何提议或计划产生重大不利影响。‎Company 将尽其合理的最大努力，在距离此类暂停期开始至少十 (10) 个工作日‎prior 天内提供此类通知；但是，无论如何，公司将在该暂停期开始之前提供此类通知；此外，在任何情况下，暂停期都不会超过连续四十五 (45) 个日历日，在任何情况下都不得‎the 在任何连续 12 个月期间受暂停期限制的总天数‎exceed 九十 (90) 天。除非持有人收到‎received 公司发出的通知，表明该暂停期已结束，否则任何暂停期都不会被视为结束。‎

(c) 持有人协议。这将是持有人在‎this 协议下享有权利的条件，持有人同意如下：‎

(i)‎Cooperation 和卖家问卷。该持有人将以合理的速度向公司‎cooperate 提供与该出售持有人或‎such 卖出持有人拥有的公司证券有关的信息和‎executing 文件，这些信息和文件是发行本‎type 的惯常做法或适用人所要求的法律或法规，包括但不限于向‎Company 提供一份填好的问卷，该问卷采用本协议附件B所附的形式（a‎‎ “卖方问卷”）。对于未在收到‎fully 填写的卖方持有人问卷后的七 (7) 个工作日内向公司提供填写的卖方问卷的持有人，公司无需在注册声明中包括持有人的可注册‎Securities 信息。‎

(ii)‎Undertakings。该卖出持有人将作出任何承诺‎and 采取公司‎may 合理要求的与拟议发行行为有关的其他行动，以确保遵守联邦和州证券‎laws 以及FINRA的规则或其他要求。‎

(iii)‎Shelf 销售。关于‎Company 在任何货架注册声明方面的义务并作为其条件之一，每位持有人保证‎and 同意，在委员会宣布该注册声明生效之前，它不会根据注册‎Statement 发行或出售任何此类可注册证券，并且‎such 持有人已就此类拟议出售向公司提交了书面通知。公司和持有人承认并同意，本条款绝不限制持有人在不使用此类注册声明的情况下出售证券的能力。

(iv) 停止销售。每位持有人在收购‎such 可注册证券时同意，在收到暂停通知或终止通知‎from 公司后，该持有人将立即停止根据注册声明对该类‎Registrable 证券的任何要约和销售，直到该持有人收到副本‎of补充的招股说明书和/或经修订的注册声明，或者在公司在‎writing（“建议”）中告知可以恢复使用适用的招股说明书之前，‎and 已收到‎incorporated 或以引用方式纳入此类招股说明书或注册的任何额外或补充文件的副本‎Statement。公司和持有人承认并同意，本条款绝不限制持有人在不使用此类注册声明的情况下出售证券的能力。‎

3.注册程序。关于公司根据第 2 (a) 条履行注册的义务，公司以及（如适用）持有人将尽最大努力做到‎following:‎

(a)‎FINRA 合作。在要求向FINRA提交的有关任何注册声明的任何文件中，公司和持有人将与‎assist 合作。‎

(b)‎Right 审查先前的草稿。在‎to 提交注册声明或任何相关招股说明书或其任何修正案或‎supplement 前不少于五 (5) 个工作日，公司将向每位持有人提供此类文件 “出售‎Securityholders” 和 “分配计划” 部分（以及‎the 注册草稿）的副本公司提议以‎the 形式提交的声明或任何相关的招股说明书（或其任何修正案或补充），哪些章节和文件将作为‎subject 供每位此类持有人审查。每位持有者将在提供此类材料之日后的两 (2) 个工作日内发表意见（如果有）。如果 “出售证券持有人” 或 “分配计划” 部分在任何重大方面与持有人在其卖方持有人问卷（经修订或补充）中提供的披露在任何重大方面有所不同，或者在任何重要方面与该持有人先前收到的草稿存在任何重大差异，则公司不会提交注册声明、任何招股说明书或其任何修正案或补充文件。

(c)‎Right 到副本。公司将在不带‎charge,‎‎ (i) (i) 的前提下，向每位持有人提供每份注册声明及其每项修正案的合格副本‎and 所有证物（不包括先前提供的证物或‎incorporated 以引用方式提供的证物）在向委员会提交此类文件后，立即向委员会提交此类文件，‎except（如果此类文件可在EDGAR上找到）；以及 (ii) (ii) 每份招股说明书或‎Prospectuses（包括每种形式的招股说明书）及其每项修正案或补充文件的副本数量应按照‎such Holder 的合理要求为处置可注册证券提供便利预期的处置方法或方法。本公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书‎and 的每项修正案或补充‎offering 以及出售此类招股说明书及其任何修正案或‎supplement 所涵盖的可注册证券。‎

(d)‎Notices。公司将在合理可行的情况下尽快通知适用注册‎Statement 所涵盖的每位持有人：(i) 招股说明书或任何招股说明书‎supplement 或生效后的修正案何时提交，以及注册‎Statement 或任何生效后的修正案生效后；(ii) 任何‎request 由委员会负责对注册声明或‎the 招股说明书进行任何修正或补充，或用于获取更多信息；(iii) 委员会发布任何暂停注册声明生效或为此目的启动任何‎proceedings 的停止令‎order；(iv) 收据公司向‎respect 发出任何关于暂停任何‎jurisdiction 中可注册证券的出售资格或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；(v) 在其认为可能在注册中发表任何声明的任何事件的‎happening 中‎Statement，招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件不真实，或任何‎material 的错误陈述或遗漏，并且要求对‎Registration 声明、招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件进行任何修改，以便‎to 使其中陈述不具有误导性；(vi) 在暂停期发生时‎‎（第（iii）项至并包括（vi）为 “终止通知”）；以及（vii）在暂停期的‎conclusion 之后。‎

(e) 暂停令的‎Withdrawal。公司将尽其合理的最大努力，尽可能迅速地回应从‎Commission 收到的有关任何注册声明或其任何修正案的任何意见（在适用于此类持有人的范围内，持有人应合作迅速解决与其中包含的出售证券持有人信息有关的任何此类评论），并让‎the 撤回任何暂停的命令注册声明或‎suspension 可注册证券在任何司法管辖区出售资格的有效性，或‎prevent 任何此类暂停。‎

(f)‎Supplements 及修正案。在遵守第 2 (a) 条的前提下，如果适用的联邦证券法要求，公司将根据‎on 公司法律顾问的建议，为注册声明、相关招股说明书或以引用方式纳入‎therein 的任何文件准备一份补充或生效后‎amendment 或提交任何其他所需文件，或在必要时续订或重新提交‎Registration 声明在到期之前，因此，与其后交付给‎the 可注册证券的购买者一样，(i) 招股说明书不会包含有关材料‎fact 的不真实陈述，也不会遗漏陈述使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；(ii)‎such 注册声明在适用的有效期内对适用的可注册‎Securities 保持持续有效；(iii) 可以对相关的招股说明书进行补充‎by 任何所需的招股说明书补充材料，如有必要，则可以根据第‎‎424 和 (iv) 条进行补充以更新招股说明书披露每位持有人打算出售的股票的‎number，反映先前根据委员会工作人员‎guidance 进行的转售情况（因为在本协议签订之日之后，委员会工作人员可能会取代、修改或‎supplemented）。此外，‎subject 为了让持有人遵守其在第 2 (c) (i) 条下的义务，公司将按要求采取‎such 行动，在注册声明或‎any 补充文件中将该持有人列为卖出持有人，并在这类‎Registration 声明中包括（在此之前未包括的范围内）在该持有人的卖出持有人‎Questionnaire 中确定的可注册证券。‎

(g)‎Listing。公司将促使每份注册声明所涵盖的所有‎Registrable 证券在随后上市普通股的每只证券‎exchange 上市。‎

(h)‎Transfer 代理人和注册商。自此‎Registration 声明生效之日起，公司将为该类‎Registration 声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排成为‎maintained 的过户代理人和注册商。‎

(i)‎Certificates。公司将与持有人合作，促进及时准备和交付任何代表根据任何注册声明转售的可注册证券的证书（或账面记账声明，如果适用），这些证书（或账面记账声明，如果适用）将不包含所有限制性图例，前提是持有人收到公司合理要求的所有文件，包括仅根据有效的注册声明进行交易的陈述信。

(j) 法律顾问。持有人有权选择一名法律顾问，费用由持有人承担，代表该持有人审查根据第2节或本第3节编制的任何注册声明或招股说明书，该法律顾问将由持有人指定。公司将合理配合此类法律顾问的合理要求，履行其在本协议下的义务。

(k) 蓝天。如果在任何时候可注册证券不是《证券法》第146条所指的 “涵盖证券”，则在任何可注册的‎Securities 的公开发行之前，公司将尽其合理的最大努力注册或资格认定或配合出售‎Holders 与注册或资格（或豁免此类注册或‎qualification) 根据证券法或蓝天法进行要约和出售的此类可注册证券‎‎（“蓝天”）涵盖卖出持有人在‎writing 中要求的美国所有司法管辖区，保留每项此类注册或资格（或豁免）‎effective 在适用的有效期内并采取任何和所有其他行为或事情‎necessary 或建议通过任何注册声明在该等司法管辖区处置可注册证券‎covered；前提是公司不必须‎qualify 在任何司法管辖区开展业务在当时不具备此种资格的司法管辖区，在任何此类司法管辖区成为‎subject 缴纳任何重大税的司法管辖区，或采取任何行动使其在当时不受一般诉讼程序约束的司法管辖区接受一般诉讼服务。‎

(l)‎Subsequent 表格 S-3。如果在提交注册声明时，‎the Company没有资格使用S-3表格进行涉及二次发行的交易，而且‎the Company没有资格通过引用将来合并到此类‎Registration 声明中，则当公司有资格注册交易时‎involving 在 S-3 表格上进行二次发行，公司可自行决定在‎accordance 中提交本第 3 节中概述的程序，包括但不限于向持有人提交所有必需的‎notices，在 S-3 表格上额外提交一份注册声明，以涵盖根据可注册的‎to 第 415 条进行转售证券（“后续表格 S-3”），在向委员会提交此类后续表格‎Form S-3 后，公司可以在提交‎request 以加速此类后续表格S-3的生效的同时，撤回或终止‎original 注册声明；但是，本第 3 (l) 节中的任何内容都不是‎interpreted 限制公司根据第 2 (a) 条承担的义务。‎

4。‎Registration 开支。‎

与履行或遵守本协议‎by 相关的所有费用和开支无论是否出售任何可注册证券‎pursuant 至注册声明，公司都将由公司承担，其中包括但不限于：(i) 所有注册和申报‎fees（包括但不限于与申报要求相关的费用和开支 (A)‎made 包括当时普通股上市交易的任何交易市场，(B) 与‎to 相关的州证券法或蓝天法律的遵守情况，以及 (C) 与‎with 准备或提交向FINRA提交任何文件相关的费用)；(ii) 印刷费用（包括‎without 限制，印刷费用）可注册证券和印刷证书‎Prospectuses)；(iii) 信使、电话和配送费用；(iv) 公司‎counsel 的费用和支出；(v)《证券法》责任‎insurance，如果公司希望获得此类保险；(vi) 所有其他人员的费用和开支‎retained 由公司在与完成所设想的交易有关‎by 本协议；以及 (vii) 公司自身与‎with 完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（不包括‎limitation），包括其高管和从事法律或会计工作的员工的所有工资和开支‎duties)，任何年度审计费用以及与任何证券交易所可注册证券‎listing 相关的费用和开支；前提是，‎however，每位卖出持有人将支付 (i) 所有承保折扣、佣金、费用和‎expenses 以及所有转让税关于通过此类出售出售出售的可注册证券‎Holder; (ii) 持有人法律顾问的任何费用和开支，以及‎‎ (iii) 该出售持有人产生的所有其他费用以及出售和交付该持有人出售的‎the 股的附带费用。‎

5。‎Indemnification。‎

(a) 该公司的‎Indemnification。尽管‎any 终止了本协议，但公司仍将赔偿每位持有人、高级职员、‎directors、合伙人、成员和股东以及控制任何此类‎Holder（根据《证券法》第 15 条或交易所第 20 条的定义‎Act）的每位人并使其免受损害在‎by 适用法律允许的最大范围内，任何此类控股人的董事和高级管理人员免于发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本‎‎（包括但不限于合理的准备费用和合理的律师费）和‎expenses（统称为 “损失”），如果是‎Registration 声明或其任何修正案，则源于或基于其中所载对‎material 事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实‎required 应在其中陈述以使陈述不产生误导性，或就任何情况而言‎Prospectus 或招股说明书的形式，或其任何修正案或补充文件中，或任何‎preliminary 招股说明书中，对其中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述‎or 在其中陈述中必须陈述的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或者‎necessary 在其中作出陈述，鉴于这些陈述或‎omissions (1) 在某种程度上具有误导性‎made，但仅限于此类不真实陈述或 (1) 是根据任何持有人或代表任何持有人向‎the Company 提供的明确用于此类注册声明的书面信息作出的，或者‎the 此类信息在多大程度上与该持有人或该持有人提议的可注册证券‎distribution 方法有关，并已由该持有人书面审查和批准‎for 在该注册声明、此类招股说明书或此类招股说明书中使用（据理解并同意，唯一由任何持有人或代表任何持有人向公司提供的此类信息）包含本协议附件A中描述的信息，这些信息可以根据本协议的条款进行修改，并载于卖方持有人调查问卷中（为此目的）或（2）由于‎any 持有人在公司在‎writing 中通知该持有人此类招股说明书已过时或存在缺陷之后，以及在该持有人收到招股说明书之前，使用了过时或有缺陷的招股说明书‎Advice 或经修订或补充的招股说明书，但前提是在‎the 收到建议书或经修订或补充的招股说明书之后，导致此类损失的错误陈述或‎omission 得到纠正。‎

(b) 持有人的赔偿。每位持有人将单独而不是共同保障‎indemnify 并使公司、其董事、高级职员、合伙人、成员和‎shareholders 以及控制公司的每一个人（在‎Securities 法案第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）以及这类‎controlling 的董事和高级管理人员免受损害个人，在适用法律允许的最大范围内，由‎all 引起的损失，完全源于或基于注册‎Statement 或其任何修正案中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述‎contained，或者在其中陈述重要事实所必需的任何遗漏或涉嫌遗漏‎stated 其中的陈述不具误导性，或者如果是任何招股说明书或形式‎prospectus，或其任何修正案或补充文件中，或在任何初步招股说明书中，任何‎untrue 或涉嫌对其中所含重大事实的不真实陈述，或任何遗漏或所谓的‎omission 在其中陈述材料鉴于其发生的情况，必须在其中陈述或在其中列出‎statements 所必需的事实，不会误导到‎the 的程度，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏 (1) 是依据‎upon 作出的，符合由公司或代表公司向公司提供的书面信息‎any 持有人明确用于此类注册声明或招股说明书，或仅限于此类‎information 与该持有人或该持有人提议的‎Registrable 证券分配方法有关并经该持有人书面审查和批准用于该类‎Registration 声明或招股说明书（即理解并同意，由任何持有人或代表任何持有人向公司提供的唯一此类信息包括本协议附件A中描述的信息，这些信息可以根据本协议的规定进行修改，并载于为此目的的卖方持有人问卷中）或 (2) 由于该持有人在公司书面通知该持有人招股说明书后使用过时或‎defective 招股说明书而产生的‎outdated 或存在缺陷，在该持有人收到建议或经修订的或‎supplemented 招股说明书之前，但前提是收到建议或‎the 经修订或补充的招股说明书之后，导致此类损失‎would 的错误陈述或遗漏已得到纠正；但是，前提是赔偿义务将是多项的，而不是连带的。尽管有本第 5 节的规定，但根据本第 5 (b) 条，总的来说，对于任何超过‎which 的金额，‎Holder 均不承担责任。该持有人通过向诉讼出售可注册证券‎subject 实际获得的收益超过该持有人以其他方式获得的任何损害赔偿金额‎been 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的‎omission 而需要付款。

(c) 赔偿程序的‎Conduct为了使个人（‎‎ “受赔方”）有权获得本协议‎respect 中规定的任何赔偿，该赔偿方必须通知赔偿方，该赔偿方必须通知赔偿方，这些赔偿方必须通知赔偿方‎Indemnified‎‎（“赔偿方”）在收到索赔通知后，尽快‎reasonably 以书面形式以合理的细节说明索赔；前提是，‎however，未能及时发出此类通知不应影响‎indemnification 在本协议下提供，除非赔偿方因此类失败而受到‎actually 重大偏见。此后，受赔方应‎deliver 在受赔方收到索赔后立即复制‎Indemnified 方收到的与索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件和相关文件）。‎of‎

如果向受补偿方提出索赔，则赔偿方有权‎to 参与其辩护，如果它选择并承认在‎writing 中有义务为此向受赔偿方提供赔偿，则有权参与辩护‎with 律师，其费用由赔偿方选定并令受赔偿方合理满意的律师承担‎Party 并酌情解决此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼，受赔方无条件全额‎release，不得承认过失、责任、罪责或未能采取行动‎by 或代表受赔方行事。尽管根据前一句的‎to 作出了任何确认，但赔偿方仍有权‎assert 对赔偿方应承担的损失金额‎pursuant 对其赔偿义务的任何限制。如果赔偿方选择承担索赔的‎defense，则赔偿方不对受补偿方随后因进行辩护而产生的合法‎expenses 向受赔方承担责任‎unless (i) 赔偿方实质上未能在索赔中进行辩护、提出异议或其他抗议‎timely 对抗索赔的方式或 (ii) 该受赔方合理地反对此类假设‎on 理由是，其可用的抗辩与该赔偿方可用的‎defenses 不同或除外，因此存在利益冲突。以‎to 前一句中的限制为由，如果赔偿方进行此类辩护，‎Indemnified 方应有权参与辩护并聘请律师，‎at 与赔偿方雇用的律师分开支自费，但是‎understood赔偿方应控制此类辩护。赔偿方‎Party 应负责赔偿方在‎any 期间聘请的律师的费用和开支，在此期间，赔偿方未承担辩护。如果‎Indemnifying 方选择为任何索赔进行辩护，则本协议所有当事方应在‎defense 或对该索赔的起诉中进行合作。此类合作应包括保留和（应‎Indemnifying 方的要求）向赔偿方提供与此类索赔合理相关的记录和信息‎which，以及让员工在互相‎convenient 的基础上就所提供的任何材料提供额外的信息和解释‎hereunder。无论赔偿方是否应为索赔进行辩护，未经赔偿方事先书面同意，‎Indemnified 方均不得承认与‎such 索赔有关的任何责任，也不得和解、妥协或解除索赔（不得拒绝‎unreasonably 的同意）。‎

在根据注册声明和本协议的‎termination 发行任何可注册证券时，公司和持有人在本第 5 节下的义务应继续有效。‎completion赔偿方对任何此类受补偿方‎hereunder 的责任不得仅仅因为任何其他受赔方无权获得‎indemnity 而消除。‎

(d)‎Contribution。如果根据第 5 (a) 或 5 (b) 条提出的赔偿索赔是‎unavailable 向受赔方提出的赔偿申请（出于公共政策或其他原因），则每个‎Indemnifying 方将按原比例缴纳该赔偿方因此类损失而应付的‎paid 或应支付的金额‎appropriate 反映‎connection 中赔偿方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面的相对过错以及任何‎other 相关的公平考虑。除其他外，该赔偿方和‎Indemnified 方的相对过失将根据以下因素来确定：‎question 中的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌的不真实陈述，或所谓的‎omission 重大事实的指控是否由此类行为采取或作出或与其提供的信息有关‎Indemnifying 当事方或受赔方，以及双方的相对意图、知情、对‎information 的访问权限以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。根据第 5 (c) 节中规定的‎limitations，当事方因任何损失而应支付的金额‎paid 或应支付的金额将被视为包括该当事方为任何诉讼而支付的任何合理的律师费或其他合理的费用或开支‎incurred，但以该方本应为此获得的‎been 赔偿为限费用或开支，前提是该当事方可根据其条款获得第 5 (a) 或‎‎5 (b) 节中规定的赔偿。本协议各方同意，如果根据本第 5 节的缴款由 pro‎rata 分配或任何其他不考虑本第 5 节所述公平‎considerations 的分配方法确定，‎would 是不公正和公平的。尽管有本第 5 节的规定，但总的来说，不要求‎Holder 向诉讼缴纳任何超过‎which 金额的金额（该持有人从出售可注册证券‎subject 中实际获得的收益），超过该持有人在其他情况下获得的任何损害赔偿金额‎been 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的‎omission 而需要付款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f)‎of 条的定义），均无权从任何没有犯有此类‎fraudulent 虚假陈述罪的人那里获得捐款。‎

(e)‎Other。本‎ 第 5 节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对‎Indemnified 方承担的任何责任的补充。‎

6。‎Miscellaneous。‎

(a)‎Notices。本协议下的所有通知或其他通信将以书面形式发出‎and 将通过 (i) 个人配送、(ii) 获得‎receipt 证明已送达的快递或其他送货服务、(iii) 挂号或挂号邮件（邮资预付和退货收据‎requested）或 (iv) 电子邮件或类似电子设备发送至可能指定的地址‎time 不时由相关方提供，最初将是：‎

(i) 就公司而言：‎

nextNav Inc
泰森斯大道 1775 号，5 楼
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
注意：首席财务官
电子邮件：cgates@nextnav.com

附上副本（不构成通知）：‎

Hogan Lovells 美国律师事务所

‎8350 布罗德街 17 楼

弗吉尼亚州泰森斯 22102

注意：兰迪 S. 西格尔

电子邮件：randy.segal@hoganlovells.com

(ii)‎in 持有人的案例：

致每位持有人的持有人问卷中指定的地址的持有人

如果通过美国邮件送达，则所有通知和其他通信将被视为已送达‎‎ (i)，邮寄后三 (3) 个工作日（如果送达美国境外的地址则为五 (5) 个工作日），(ii) 如果通过快递或其他‎delivery 服务交付，则在发货后一 (1) 个工作日 (1) 个工作日 (‎Days如果送达美国境外的‎address，则两 (2) 个工作日以及 (iii) 如果亲自交付或通过电子邮件或‎similar 电子设备发送，则在收件人或其代理人或员工（在本例中为‎of 通过电子邮件或类似电子设备发送的通知）收到后的两 (2) 个工作日即为传输时间，但如果不在正常工作时间发送收件人，应为收件人在下一个工作日开门营业）。当事一方不得对该方授权代理人实际收到的任何书面通知的‎delivery 方式提出异议。‎

(b)‎Governing 法律；司法管辖权；陪审团审判等。本协议应受特拉华州内部法律的‎governed 约束，并根据该州内部法律进行解释。每个‎party 特此同意，任何基于或由本协议引起的争议，或与本协议有关的任何行为、交易过程、陈述或作为或不作为的任何争议，均应在特拉华州财政法院提起诉讼并必须向特拉华州财政法院提起诉讼，如果索赔属于联邦法院具有管辖权，则必须向纽约南区美国地方法院（以及本案中）提起诉讼的上诉，在法庭上将审理来自此类法院的哪些上诉）。各方不可撤销地服从此类法院的属人管辖权，并放弃对此类法庭的地点或便利性可能提出的任何异议。但是，尽管有上述规定，各方均可在任何适当的司法管辖区或法院启动任何诉讼或程序，以执行根据上述规定对另一方作出的任何判决。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不进行‎request 陪审团审判，以裁定本协议下的任何争议，或与本协议‎out 或本协议中设想的任何交易相关的任何争议。‎

(c)‎Termination。本协议应终止并无效且不再具有进一步的效力和效力，本协议各方的所有权利和义务应终止，且任何一方均不承担任何进一步的责任，前提是：(i) 当时尚未履行的大多数可注册证券持有人的共同书面协议终止本协议；(ii) 对任何持有人，在任何可登记证券仍未偿还或实益拥有的日期终止本协议，以较早者为准由该持有人执行，或 (iii) 解散、清算或公司清盘。

(d) 允许的转让；转让。

(i) 无论本协议或购买协议有任何其他规定，任何持有人（包括Telesaurus）均可将其在本协议下的权利和/或转让给许可的受让人，前提是：(i) 受让人或受让人是合格投资者，除非受让人或受让人是法院批准的受让人，并且转让不会导致NextNav首次向其发行可注册证券初始持有人不再构成《证券法》规定的免于注册的交易遵守《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条，在这种情况下，只有法院批准的受让人的经理或受托人必须是合格投资者；（ii）持有人书面同意受让人或受让人转让此类权利，并在转让后的合理时间内向公司提供此类协议的副本，（iii) 公司收到了关于 (a) 此类受让人或受让人的姓名和地址以及 (b) 证券的书面通知此类注册权的转让或转让涉及哪些方面，以及（iv）在公司收到本句第（iii）条所规定的书面通知时或之前，受让人或受让人以书面形式与公司同意受此处包含的适用于持有人的所有条款的约束，以及购买协议中有关NextNav股份转让的条款的约束。如果公司收到任何持有人的书面通知，称其已根据本第6（d）条转让了其全部或部分可注册证券，并且该持有人遵守了本第6（d）节，则公司应在最多十（10）个工作日内提交必要的修正或补充，以保持注册声明的有效性，并可根据第415条转售所有可注册证券。

(ii) 未经当时尚未履行的大多数可注册证券持有人事先书面同意，公司不得转让本协议（或本协议下的任何权利或义务）。

(e) 补救措施。如果公司违反本协议‎ 规定的义务，每位持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（‎including 追回损害赔偿）外，还有权具体行使本‎Agreement 规定的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议的任何条款而遭受的任何损失，特此放弃在针对具体履行的任何诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(f)‎Reporting 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在根据《交易法》应是申报公司期间，应始终尽最大努力按照《交易法》第13（a）或15（d）条及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。公司进一步承诺，它将尽其合理的最大努力，（i）应持有人的合理要求，在收到持有人合理要求的所有文件（包括陈述信）后，提供所有必要的文件，促使公司的过户代理人删除根据第144条出售的任何可注册证券中的所有限制性图例。

(g) 完整协议；修改。本协议和任何文件‎referred 到此处或同时签署的文件构成双方关于本协议标的的的的完整协议‎with，并取代与该主题有关的所有协议、陈述、保证、‎statements、承诺和谅解，无论是口头还是书面的‎matter 在这里。本协议只能通过‎the Company 和当时尚未发行的大多数可注册证券的持有人签署的书面文件进行修改、修改或修改。‎

(h)‎Additional 文件。本协议各方同意执行所有的‎further 文件和著作，并采取可能成为‎necessary 或权宜之计的其他行动，以生效和执行本协议。‎

(i)‎Third-当事方受益人。除与‎Holders 有关的条款外，本协议的任何条款‎ 均不有利于任何第三方受益人或由其强制执行。‎

(j)‎Successors 和分配。除非本文另有规定，否则本‎Agreement 将对双方及其各自的继任者‎and 允许的受让人具有约束力并使其受益。‎‎

(k) 严格解释豁免。对于本协议中任何一方可获得的任何权力、补救措施或权利‎provided 或以其他方式获得的任何权力、补救措施或权利 (a) 除非放弃方签署的书面文件中明确包含否则任何放弃或延期‎will 均不生效；(b) 不是‎alteration，任何先前的豁免、延期都不会暗示修改或损害‎of 运动的时间、延误或不作为或其他放纵。‎

(l)‎Severability。即使本协议的一项或多项条款‎held 在任何方面无效、非法或不可执行，本‎Agreement 其余部分的有效性、合法性或可执行性也不会受到影响。‎

(m)‎Attorneys '费用。如果本协议双方或其代表之间就本协议‎any 条款或本协议下任何个人或实体的权利和义务提起任何诉讼（包括破产法庭中的任何‎proceedings），则除了以下其他救济外，该诉讼中占上风的‎party 或当事方将有权获得以下其他救济‎may 不包括因此类诉讼而产生的律师费和法庭费用。‎

(n)‎Headings。本协议中的章节标题仅为方便起见‎matter 插入，绝不定义、限制、扩展或解释本‎Agreement 或任何特定章节的范围。‎

(o)‎Counterparts。本协议可以在两份或‎more 对应文件中同时签署，每份对应协议均被视为原始协议，但所有协议加起来将‎constitute 成为同一份文书。‎

(p) 电子交付。本协议、本协议中提及的协议、与本协议或其相关的其他协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案，只要使用传真机或电子邮件以照片、照相、传真或类似方式执行和交付，则在所有方面和方面均被视为原始协议或文书，并将被视为具有相同的协议具有约束力的法律效力，就好像它是手动原始文件一样其签名版本已亲自交付。本协议中 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括联邦电子签名）规定的范围和规定的范围内，电子签名或电子记录应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性在《全球和国家商务法》中，纽约州电子签名和记录法案或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。本协议或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传递的事实作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

‎[待关注的签名页面]‎

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