附录 10.1

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）自2024年3月7日（“执行日期”）由特拉华州有限责任公司Telesaurus Holdings GB LLC（“Telesaurus”）、特拉华州非营利公司Skybridge频谱基金会（“Skybridge”，并与Telesaurus，“卖方”）、特拉华州公司NextNav Inc.（“NextNav”）和Propros共同签订 Geny LMS, LLC，印第安纳州的一家有限责任公司（“买方”），也是NextNav的全资子公司。卖方、买方和NextNav统称为 “双方”，分别是 “一方”。

鉴于，Telesaurus持有联邦通信委员会（“FCC” 或 “委员会”）颁发的某些多边定位和监控服务（“M-LMS”）许可证（“许可证”），这些许可证授权在904.000-906.000 MHz和907.750-909.750 MHz频段的四兆赫兹频谱中进行无线电操作，如本文所附附表A所示。

鉴于Skybridge和Telesaurus继续起诉日期为2017年12月20日的复议申请（“天桥请愿书”），该申请要求恢复129份M-LMS频谱许可证，其中128份以前由Skybridge持有，其中一个先前由Telesaurus持有，联邦通信委员会于2017年终止了这些许可证（“天桥频谱”），如本文所附附录B所述。

鉴于 Susan L. Uecker 已根据加利福尼亚州阿拉米达县高等法院（此类法院或继任法院）下达的某项听证后指定接管人的命令和初步禁令（以及阿拉米达法院已经发布和将来可能发布的任何其他命令和指示，即 “破产管理令”）被指定为卖方接管人（“接管人”）于二零一五年十一月十六日向接管人（“阿拉米达法院”）（案件编号：2002-070640）（合计）以及阿拉米达法院就此提起的任何进一步诉讼，即 “破产管理案”）。

鉴于，除其他外，卖方提议向买方出售本文规定的许可证（以及本文所述的Skybridge Spectrum，如本文所述）中的卖方权利、所有权和权益（以及本文所述的Skybridge Spectrum，如适用），买方提议从卖方那里购买卖方的权利、所有权和权益。

因此，考虑到双方在此作出的承诺以及其他有益和宝贵的考虑，双方商定如下：

1.-购买和销售。

A. 可供出售的许可证。卖方同意出售、转让、转让和交付给买方，买方同意在收盘时（定义见第 7 节）向卖方购买当前形式的许可证的所有权利、所有权和利益。

B. 续订申请。双方承认，所有许可证均受向联邦通信委员会提交的待处理续订申请（“续订申请”）的约束。双方承认并同意，除非另有明确约定，否则买方和/或NextNav根据本协议支付任何款项的义务不受续订申请的批准的约束。

C. 购买价格。NextNav和/或买方同意向Telesaurus支付2,499,900美元现金和27,500,100美元的NextNav股票（定义见下文）的许可证的购买价格（“购买价格”），支付方式如下：

1. 在付款到期日前至少两（2）个工作日，通过电汇将2,499,900美元的现金汇入Telesaurus指定的账户，应在阿拉米达法院批准书签发后的三十（30）天内支付（定义见下文）；

2. 7,500,000美元的NextNav股票，股票数量将按此处的规定确定（“临时收盘付款”），将在联邦通信委员会通过最终命令授予转让申请（定义见下文）的最早日期或2024年11月15日发行；以及

3. 20,000,100美元的NextNav股票，其数量将按此处的规定确定（“期末付款”），将在收盘时转让许可证时在转让申请的最终命令授予后的三十（30）天内发行。

D. 确定NextNav股票的数量。每当根据本协议以NextNav股票的形式付款时，应以NextNav的普通股，面值0.0001美元，在主要市场（定义见下文）上进行交易，代号为 “NextNav”（“NextNav Shares”），付款的美元金额除以过去二十（20）天的VWAP（定义见下文）价格（由买方合理确定）截至此类NextNAV股票发行日期前一个交易日计算的NextNav股份。

就本协议而言，对于任何日期范围内的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过设置为加权平均值的 “惠普” 函数所报告的从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内进行的交易，对于任何日期范围内的任何证券，“VWAP” 是指该证券在主要市场上的交易量加权平均价格，如果是不适用，电子公告板上此类证券在场外交易市场上按美元成交量加权的平均价格此类证券的当日收盘价，或者，如果彭博社没有报告该日此类证券的美元成交量加权平均价格，则为该日的收盘价。如果无法根据上述任何基础计算此类证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP贡献应为NextNav合理确定的该日期的每股公允市场价值。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

就本协议而言，“主要市场” 是指纳斯达克资本市场或‎other 美国注册的国家证券交易所，NextNav普通股在有关日期上市‎or 报价交易。

E. 其他负债。买方不承担也不应承担卖方与许可证有关的任何义务或责任。

F. 注册。NextNav将提交一份或多份注册声明，注册根据本协议发行的NextNav股票，包括与支付临时收盘付款、期末付款和额外付款相关的NextNav股票，以使NextNav与Telesaurus之间的注册权协议（“注册权协议”）中规定的适用的注册声明生效。

G. 额外付款。满足额外付款条件（定义见第10节）后，NextNav和/或买方应向Telesaurus额外支付2,000万美元的NextNav股票（“额外付款”），应在联邦通信委员会发布命令或决定允许买方有能力将M-LMS频谱用于其现有授权（“联邦通信委员会灵活性决定”）后三十（30）天内支付”）从而触发额外付款条件。

H. 股东批准。尽管此处有任何相反的规定，但NextNav不得发行任何根据本协议应付的NextNav股票，只要任何此类NextNav股票的发行，加上发行前根据本协议发行的NextNav股票数量，将在不违反NextNav根据纳斯达克上市规则5635、任何继任规则或主要市场任何类似规则承担的义务的情况下超过NextNav允许发行的股票总数（“交易所上限”）。如果在预期发行任何此类NextNav股票之前，NextNav根据纳斯达克上市规则5635或主要市场任何类似规则的要求获得了超过交易所上限的NextNav股票的必要股东批准，则交易所上限不适用。如果由于交易所上限，NextNav无法发行本应根据本协议支付的NextNav股票的任何部分，则在任何此类付款到期之日，(i) NextNav应在不违反交易所上限的情况下向Telesaurus发行允许发行的最大数量的NextNav股票（由NextNav善意合理确定并根据本协议第1.D节计算），以及 (ii) 对于任何剩余的应付金额，NextNav或买方应以即时可用的资金通过电汇方式向Telesaurus付款Telesaurus以书面形式指定的账户，金额等于根据本协议应付的NextNav股票的价值，减去任何此类日期实际向Telesaurus发行的任何NextNav股票的总价值。

I. 天桥频谱。如果Skybridge申请获得任何批准，Skybridge还同意向买方出售、转让、转让和交付，买方同意从Skybridge购买Skybridge对SkybridgeSpectrum的所有权利、所有权和利益（详见第11节），而买方同意从Skybridge购买Skybridge的所有权利、所有权和利益，除购买价格外不加任何其他对价。

2.-契约和协议。

A. 卖方契约。卖方承诺并同意从执行日期起至截止日期（包括截止日期），如下所示：

1. 卖方应尽最大努力使本协议所设想的交易按照本协议条款完成，在不限制前述内容概括性的前提下，尽最大努力获得本协议要求的所有必要批准、同意和其他授权。

2. 卖方应 (a) 保持许可证的全部效力和效力，不得采取任何可能对许可证或卖方完成本协议所设想交易的能力产生重大不利影响的行动（在不限制前述规定的前提下，卖方应支付与许可证相关的适用税款和监管费用，并向联邦通信委员会提交所需的监管报告，并在所有重大方面遵守适用于本协议的所有法律、法令、规则、规章和命令）许可证和所考虑的交易本协议）；(b) 不采取或同意采取任何可能导致或合理可能导致卖方在任何方面陈述或担保在任何方面不准确的行动，或 (ii) 在任何时候省略或同意不采取任何必要行动以防止任何此类陈述或担保在任何方面不准确；以及 (c) 尽合理努力移除其所知的任何索赔、权益和担保（“留置权”），不得出售、处置、抵押或允许出售、处置或抵押与本协议所设想的交易无关的许可证，或征求询问或提议，提供任何非公开信息，或发起或参与与之相关的任何谈判或讨论。

3. 卖方应 (i) 确保所有员工、订阅者以及受卖方控制或授权的任何其他人员在截止日期当天或之后不得在与许可证相关的频率（“频率”）上运营，(ii) 尽合理努力终止任何人在截止日期当天或之后根据许可证提供的授权在频率上运营的权利，以及 (iii) 在得知任何情况后立即通知买方根据许可证提供的授权在频率上操作的人员截止日期之前。

4. 卖方不得采取任何合理可能对Skybridge申请或续订申请产生重大不利影响的行动，并且在遵守第11.B节的前提下，卖方应继续起诉和寻求批准Skybridge申请和续订申请。

B. NextNav 和买家的契约。NextNav 和买方（视情况而定）从执行日期起至截止日期（含截止日期）及之后达成协议如下：

1. NextNav和买方应尽合理的最大努力，使本协议、注册权协议以及与之相关的任何其他协议（统称为 “交易文件”）所设想的交易按照本协议条款完成，在不限制前述内容普遍性的情况下，尽最大努力获得与交易文件和所设交易有关的所有必要批准、同意和其他授权特此；但是，前提是交易文件中的任何内容均不要求买方同意或采取任何行动来处置、抵押、交出、付款或接受对买方当前持有的任何许可证的使用的任何限制、限制或条件，但与此类许可证有关的现行限制、限制或条件除外。

2. 买方和NextNav均不得采取任何可能（a）对买方或NextNav的完成能力产生重大不利影响，或（b）严重延迟交易文件所设想的交易完成的任何行动。

3. 成交后，买方应全权负责遵守联邦通信委员会的规章制度，或与许可证下的施工或运营相关的任何其他州或地方法律、规章或法规，买方应承担与许可证相关的适用税收和监管费用，并负责向联邦通信委员会提交与许可证有关的所有必要监管报告。

4. 根据《交易法》（定义见下文）的要求，NextNav应立即且不迟于本协议签订之日起四（4）个工作日内，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交8-K表格（“交易表格8-K”）的最新报告，披露交易文件所考虑的交易的实质性条款，并附上该文件（或NextNav的证物）随后的10-Q表季度报告（如果允许）与所考虑的交易有关的所有必要协议交易文件，在每种情况下均符合美国证券交易委员会适用规章制度和适用法律的要求，包括经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则‎and 条例（“交易法”）。在提交交易表格8-K之前，NextNav和买方应给予Telesaurus合理的机会来审查和评论交易表格。

C. 法院批准事项。卖方应在执行之日后的十 (10) 个工作日内向阿拉米达法院提交申请或规定，要求阿拉米达法院批准本文规定的销售条款和条件，包括批准与之有关的最终协议。各方应尽最大努力采取或合作采取一切合理必要或适当的步骤，以加快起诉和积极考虑此类申请。卖方应合理告知买方与阿拉米达法院的任何此类沟通的状态。所有阿拉米达法院或其他相关申请费（如果有）均由卖方承担。作为向阿拉米达法院提交的此类文件的一部分，卖方应寻求阿拉米达法院以买方合理可接受的形式（“阿拉米达法院拟议命令”）下达命令，将许可证无任何留置权转让给买方。

D. 破产法院批准。除非本协议另有明确规定，否则如果任何卖方已提出任何破产申请，则本协议将终止，双方在本协议下没有其他义务，除非 (i) (A) 如果是非自愿破产申请，则对此类申请具有管辖权的破产法院（“破产法院”）应在九年内提出的命令（“驳回令”）中驳回、拒绝或驳回此类申请提交非自愿申请后 (90) 天或 (B) 如果是自愿破产启动自愿破产案件的申请，此类破产案件应被驳回（“自愿解雇令”），或者破产法院应授权破产管理人或债务人在根据对该案具有管辖权的破产法院的命令提交破产案后的九十（90）天内，以买方合理接受的形式（“销售批准令”），立即与买方完成根据本协议考虑的交易（“销售批准令”）并且可以与 “拒绝令” 和 “自愿” 互换解雇令，即 “破产法院令”）；以及（ii）在破产法院命令发布后：（A）暂不执行破产法院命令的请求尚待审理，此类中止令没有生效，如果法规或规则指定了提出任何此类请求的最后期限，则该期限已经过去，包括任何延期；（B）破产法院没有等待重审或复议破产法院命令的申请，以及提出任何此类请求的时间已经过去；而且 (C) 破产法院的命令当时尚未进入司法程序复审后，没有待处理的上诉通知或其他司法复审申请，提交此类上诉通知书或其他司法审查申请的最后期限已经过去（“破产条件”）。如果卖方提出自愿破产申请，则接管人应在提交该申请后的二十 (20) 天内，根据《破产法》第543 (c) (1) 条向对该案具有管辖权的破产法院提起诉讼（“销售动议”），并采取商业上合理的努力起诉请求（“销售动议”），并且（ii）如果销售批准令根据《破产法》第36条规定出售 3（而不是免除自动中止以使销售能够在该国管辖范围内进行）阿拉米达法院），在任何拍卖过程（“竞标程序令”）之前，为买方提供适当的竞标保护（包括百分之三（3％）的分手费和在超额竞标成功的情况下补偿费用）。未事先获得《投标程序令》，卖方不得采取任何行动将本协议所涉资产出售给第三方。如果任何自愿或非自愿破产申请是针对卖方或由卖方提出的，则破产管理人没有义务寻求除销售批准令和投标程序令以外的任何其他破产法院命令，并且只有在她完全和绝对的自由裁量权下才能这样做，以及 (y) 如果接管人未能在卖方提出或针对卖方提出破产申请后的二十 (20) 天内提出销售动议，则本协议可由买方终止。任何一方均无义务就任何被适用政府机构拒绝的破产法院命令（包括但不限于销售批准令和投标程序令）提出上诉、重审动议或任何其他类似诉状或请求，也没有义务对任何个人或实体提出的与任何破产法院命令（包括但不限于）有关的上诉或复议动议或类似的申诉或请求进行或辩护销售批准令和投标程序令）。买方应有合理的机会审查和评论根据本节向破产法院提交的所有文件，并且此类申报的形式和实质内容应为买方合理接受。

E. 联邦通信委员会很重要。双方应在阿拉米达法院批准书签发后的三十（30）天内向联邦通信委员会提交申请（“转让申请”），寻求批准向买方转让和转让许可证。转让申请将包括适当的豁免请求，包括买方合理要求并由买方充分准备的第 90.353 节豁免（定义见下文）（联邦通信委员会批准转让申请，不附带任何重大不利条件，包括批准此类豁免请求，此处统称为 “联邦通信委员会批准”）。各方应努力采取或合作采取所有合理必要或适当的步骤，以加快起诉并积极考虑转让申请和续期申请。双方同意就与联邦通信委员会在获得本协议所设想的交易的任何必要同意或授权以及转让申请和续订申请的批准方面相互进行磋商和协调。各方应保留在不要求另一方在场的情况下就转让申请或续订申请与联邦通信委员会工作人员进行沟通的权利，并且各方应合理地向另一方通报与联邦通信委员会的任何此类沟通的状态。买方应负责自费向联邦通信委员会提交所有必要的文件和申请，以获得 FCC 批准以获得每份许可证；前提是，卖方应根据买方不时提出的合理要求，采取商业上合理的努力协助买方在合理可行的情况下尽快获得 FCC 的批准。

F. “按原样” 交易。买方特此承认并同意，除非本协议中另有规定，否则卖方对与许可和破产管理案有关的任何事项均不作任何明示或暗示的陈述或保证。买方进一步承认，在截止日期当天或之前，买方应对有关许可证、破产管理案件的公开信息以及买方认为在继续获取许可证方面必要或适当的所有公开信息进行独立检查、审查、审查和调查。除本协议中规定的陈述和担保（如果有）外，并须满足包括获得联邦通信委员会批准在内的先决条件，(i) 买方应仅在对有关许可证和破产管理案例的公开信息进行独立检查和调查的基础上获得许可证，并且 (ii) 买方将在截止日期 “按原样，在哪里，存在所有错误” 接受许可证。

3.-卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证如下：

A. 组织。根据特拉华州法律，Telesaurus是一家有效存在且信誉良好的有限责任公司。Skybridge是一家501（c）（3）免税的非营利性特拉华州非股票公司。

B. 权威。在获得阿拉米达法院批准和联邦通信委员会批准（“必要同意”）的前提下，卖方执行、交付和履行本协议已获得破产管理令的正式有效授权，本协议已由卖方正式签署和交付。在获得所需同意的前提下，本协议是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则。

C. 没有冲突。除所需同意外，据卖方所知，本协议的执行和交付，以及卖方履行本协议所设想的交易，都不会导致违约或产生留置权，也不会根据卖方或许可证受其约束的任何法律，要求任何个人、实体或政府机构同意、授权或批准，或向其提交任何注册或申报或通知。

D. 未经第三方同意。据卖方所知，除必需的同意外，在执行和交付本协议或履行本协议项下卖方义务时，卖方无需获得或作出任何第三方的同意、批准、订购或授权，也无需向任何第三方进行登记、声明或备案。

E. 许可证有效期；不得撤销或终止。卖方尚未收到 FCC 的任何不利通知、裁决或其他声明（书面或口头），表明联邦通信委员会可能会拒绝续订申请或以其他方式终止许可证，因为不遵守联邦通信委员会的任何规则，包括但不限于 FCC 最初对许可证适用的扩建要求。

F. 卖家的知识。在本协议中使用时，“据卖方所知” 一词或类似含义的词语是指收件人实际知悉，而非推定性的，没有任何调查或调查的责任。

G. 收件人或卖家的行动。接管人和卖方均未采取（除非下文第 14 (B) 节另有允许，在本段第 (ii) 款中也不会采取）任何行动，以 (i) 对许可证设置任何抵押权、租赁或留置权；(ii) 规定卖方对任何其他个人或实体出售、转让、转让或以其他方式转让许可的任何法律义务，无论是绝对的还是偶然的或任何其他个人或实体在其中的任何权益；(iii) 授权卖方以外的其他人操作无线电系统许可证规定的频率；(iv) 使许可受卖方同意允许干扰使用许可所涵盖或将涵盖的频谱的任何协议，或任何规定许可证当前或未来租赁、使用、保留、修改、限制或承诺或任何担保的协议，包括任何许可租赁或容量协议、任何优先拒绝权或购买选择权，除非完全同意或赞成买方，如本文所述。

H. 排他性。在根据本协议条款（“独家期限”）首次截止日期或终止本协议之前，卖方及其任何代理人、员工、顾问或代表（统称为 “代表”）都不会直接或间接地征求、发起、接受或同意任何其他个人或实体提出的与任何或全部许可的销售、转让或其他交易有关的任何建议或报价（“第三方交易”）。此外，卖方及其任何代表均不得与任何其他个人或实体一起参与有关任何个人或实体的任何讨论或谈判，或向任何个人或实体提供任何信息，或以其他方式配合、促进或鼓励任何个人或实体寻求或同意第三方交易的任何努力或尝试（卖方及其代表将立即终止自执行之日起正在进行的任何此类讨论、谈判或尽职调查活动）。

4.-买方和 NEXTNAV 的陈述和保证。买方和NextNav特此向卖方声明并保证（如适用）如下：

A. 组织。NextNav及其每家子公司，包括买方，均已正式组建完毕，在每个司法管辖区有效存在并信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展所从事业务所必需的所有权力和权限，除非个人或个人或信誉不良或不具备此类权力或权限总而言之，有一个重大不利影响。

B. 权威。NextNav拥有所有公司权利、权力和权限，买方拥有执行和签订交易文件以及完成本协议及由此设想的交易所必需的所有有限责任公司权力和权限。为了 (i) 授权、执行、交付和履行交易文件以及 (ii) 授权、出售、发行和交付根据本协议发行的NextNav股份以及履行NextNav和买方在本协议下承担的义务所必需的所有公司行动以及买方及其各自的董事、股东、成员或经理（视情况而定）采取的所有公司行动和有限责任公司行动（如适用）均已采取（不包括根据NextNav股东的任何批准参见本文第 1.H 节）。本协议和其他交易文件已由NextNav和买方正式签署和交付，构成NextNav和Buyer的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对NextNav和买方强制执行。

C. 没有冲突。NextNav和买方执行、交付和履行交易文件，履行本协议及其下的各自义务，以及本协议及由此设想的交易的完成，不会 (1) 严重违反有关NextNav或买方的组织和运营文件的任何规定，(2) 导致重大违约，或构成任何实质性留置权、费用或抵押的违约，或导致产生任何实质性留置权、费用或抵押权根据任何材料租赁、贷款协议、抵押贷款的规定进行贷款、NextNav或买方作为当事方的担保协议、信托契约或其他协议或文书，或NextNav或买方的任何重大财产或资产受其约束；（3）严重违反适用于NextNav或买方的任何法律、法规、命令或判决；或（4）严重违反主要市场的适用规章制度。

D. 资格。买方在法律上有资格（a）获得并持有特此获得的许可证，前提是联邦通信委员会批准了对第90.353条豁免的豁免，该术语的定义见下文第8.C.1节；（b）获得任何政府机构获得许可证所必需的任何授权或批准；（c）使用许可证下的任何频谱。

E. 未经第三方同意。除必要的同意以及根据本协议第1.H节获得NextNav股东的任何批准外，NextNav或买方在执行和交付交易文件或履行本协议或其下的义务（包括授权、发行和销售）时，无需获得任何第三方的同意、批准、下令或授权，或注册、声明或备案，或向任何第三方进行登记、声明或备案 NextNav 股票的。

F. 资源。截至本协议发布之日，买方和NextNav共有足够的现金（或其他即时可用资金来源）和足够的授权但未发行的NextNav股票来完成本协议所设想的交易，包括支付购买价格和额外付款（如果适用），买方和NextNav共有足够的经授权但未发行的NextNav股票的组合，并将于收盘时以及（如果额外付款到期）。

G. 股东批准。除本协议第1.H节另有规定外，根据本协议向Telesaurus发行的NextNav股票在发行之前不需要任何NextNAV股东的批准。

H. 美国证券交易委员会文件。NextNav向美国证券交易委员会提交或要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、声明、附表、表格和其他文件（例如NextNav提交的报告、声明、附表、表格和其他文件，在每种情况下，包括所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件，即 “NextNav公开报告”），均已及时提交。截至各自的提交日期，在过去两年中提交的此类NextNav公开报告在所有重大方面均符合适用法律，包括《证券法》和《交易法》，截至各自的提交日期，此类NextNav公开报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。本陈述自本文发布之日起作出，但也应在NextNav发行NextNav股票以支付临时收盘付款、期末付款和额外付款的每个日期及之日作出。

5.-与NEXTNAV股票有关的事项。

A. 合格投资者；自有账户购买。Telesaurus表示，Telesaurus是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条。在遵守本协议第6节的前提下或除非附表5A另有规定，否则Telesaurus表示，它收购根据本协议购买或根据本协议收购的NextNav股票是为了自己的账户，而不是作为代理人或代理人，目前的意图是持有此类证券以投资为目的，也不是为了与其任何分配相关的转售，并且它无意违规地公开发行此类证券联邦证券法或任何适用的州证券法。根据本文第6节或附表5.A的规定，Telesaurus表示，Telesaurus与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向任何第三方出售、转让或授予任何NextNav股份的参与权。

B. 投资经验；信息披露。Telesaurus表示，Telesaurus在评估和投资NextNav等公司的证券私募交易方面经验丰富，无论是个人还是通过其授权人员，Telesaurus都有能力评估Telesaurus对NextNav潜在投资的利弊和风险，并有能力承担投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失。Telesaurus已经收到或有权获得NextNav公开报告的副本，Telesaurus表示，它认为已经收到了决定是否购买NextNav股票所必要或适当的所有信息。Telesaurus进一步表示，它有机会与NextNav的管理层讨论了NextNav的业务、管理、财务事务以及NextNav股票的发行条款和条件，并已从NextNav那里收到了Telesaurus要求的有关NextNav及其业务的所有信息。

C. 限制性证券。Telesaurus承认，在根据《证券法》（包括注册权协议）进行注册或获得此类注册豁免之前，必须无限期持有NextNav股票。在遵守本文第6节的前提下，Telesaurus同意不对NextNav的全部或任何部分股票进行任何处置，除非：（1）当时有涵盖此类拟议处置的《证券法》规定的注册声明，并且此类处置是根据该注册声明进行的；或者（2）（i）Telesaurus应将拟议的处置通知NextNav，并应向NextNav提供NextNav要求的相关陈述（包括受让人的），并且是合理和习惯性的，以及（ii）NextNav应收到律师的意见，即根据《证券法》，此类处置免于注册NextNav股票，该意见令NextNav相当满意。尽管本协议或注册权协议有任何其他规定，但双方同意，NextNav不要求Telesaurus或其受让人律师就以下事项发表意见：(i) 根据第144条进行的任何普通和惯常交易，或 (ii) 向同意受Telesaurus所属NextNav股票的相同限制约束的许可受让人（定义见注册权协议）的任何转让NextNav股票以本协议的规定为准。

D. 取消资格。Telesaurus表示，据其所知，它以及与Telesaurus共享公司证券实益所有权的任何个人或实体都没有犯下《证券法》中描述的任何 “不良行为者” 取消资格事件。

E. 顾问。Telesaurus表示，它已经与自己的顾问一起审查了收到NextNav股票的后果。

F. 买方和NextNav关于NextNav股票的陈述。Buyer 和 NextNav 代表以下各项：

1. 经授权、已发行和流通的NextNav股票在所有重要方面均符合NextNav公开报告中的描述。

2. NextNav股票在发行后应有效发行，已全额支付且不可估税，并且应根据所有适用的联邦和州证券法发行。NextNav应采取一切合理必要的行动，使根据本协议向Telesaurus发行NextNav股票构成《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条的规定，根据《证券法》免于注册的交易。

3. 在过去六个月内的任何时候，NextNav及其任何关联公司或代表NextNav行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券的要约或征求任何购买任何证券的要约，而这种情况将取消《证券法》第4（a）（2）条或D条规定的与NextNav的要约和出售NextNav股票有关的注册豁免的可用性按照交易文件的设想，转到Telesaurus。

4. 根据目前预计发行的NextNav股票数量，NextNav已根据本协议预留NextNav股票进行发行，NextNav将不时预留额外的NextNav股票，以确保根据本协议有足够数量的NextNav股票可供发行。

5. 关于根据交易文件条款发行NextNav股票，NextNav应遵守主要市场的所有适用规则、规章和通知要求，NextNav在发行NextNav股票时必须遵守这些规则、规章和通知要求。

G. 传奇。Telesaurus承认，NextNav将为NextNav股票（除适用法律要求的任何其他图例外）提供与下述基本相似的图例：

特此代理的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据该法或此类法律的有效注册声明，或者根据该法和法律的注册豁免，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益。

H. 不进行套期保值。Telesaurus同意，它或任何代表其行事的个人或实体都不会购买任何金融工具（例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金），也不会以其他方式进行任何投机、对冲或抵消NextNav股票市值的任何增加或减少的交易，包括但不限于交易任何类型的期权、认股权证、看跌期权或看涨期权或出售任何NextNav股票的 “空头”。

6.-允许的转账。Telesaurus、NextNav和买方均承认，Telesaurus的资产或与接管人管理的Telesaurus相关的破产管理可能需要根据卖方或此类破产管理所遵守的协议或法院命令进行分配，包括转让或分发Telesaurus根据本协议条款收到的NextNav股份。卖方和/或接管人（如适用）特此同意提前向买方和NextNav提供任何拟议分发或转让的书面描述，包括情况、时间和接收方，但不违反卖方或此类破产管理所遵守的任何协议或法院命令就无法向买方和NextNav提供的信息除外。双方同意，NextNav应根据交易文件的条款向Telesaurus发行NextNav股票，而且，尽管交易文件中有任何其他规定，Telesaurus仍可将此类NextNav股票转让或分发给许可受让人（定义见注册权协议）（i），后者同意受本协议规定的与Telesaurus受其约束的NextNav股票相关的相同限制，以及（ii）在未导致首次发行的交易中根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条，交易文件不再构成《证券法》下免予注册的交易，NextNav根据交易文件条款向Telesaurus注资。

7.-闭幕。本协议所设想的交易（“成交”）应在转让申请最终命令批准后的三十（30）天内（或双方可能商定的其他期限）的某一日期（“截止日期”）通过电子传输或传真方式完成（“截止日期”），在 (i) 满足或放弃第8节规定的所有成交条件之后（如果允许）在截止日期必须满足的条件除外，以及 (ii) 在破产的情况下卖方在下达破产法院命令后提起诉讼。在闭幕时，双方应交付第8.A.2和8.B.2节所述的文件。

8.-当事方终止义务的条件。

A. 卖方关闭义务的条件。卖方出售许可证和以其他方式完成本协议所设想的交易的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提，卖方可以通过向买方和NextNav提交书面豁免来免除每项条件：

1. 准确陈述；性能。本协议中包含的买方和NextNav的所有陈述和保证（不考虑此类陈述和担保中包含的重要性限定词）在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，就好像此类陈述和担保是在截止日期和截止日期作出一样。买方和NextNav应在截止日期当天或之前履行并遵守此处包含的所有协议、契约和条件，这些协议、契约和条件要求买方和NextNav在所有重大方面予以履行或遵守。

2. 配送。买方和NextNav应向卖方交付了 (i) 购买价格，(ii) 一份截至收盘时证明符合第8.A节中规定的条件的证书，基本上以附录8.A.2 (i) 的形式交付，(iii) 基本上以附录8.A.2 (ii)（“交叉收据”）的形式交付给卖方，以及（iii）基本上以附录8.A.2（ii）（“交叉收据”）形式提交的交叉收据，以及卖方以表格形式合理要求的所有证书和其他文件以及卖方合理接受的实质内容，每次此类交付均由买方正式授权的官员或官员执行。

3. 没有 MAC。买方或NextNav不得发生任何导致买方或NextNav无法履行其在本协议下的重大义务的重大不利变化。

B. 买方关闭义务的条件。买方和NextNav购买许可证和以其他方式完成本协议所设想的交易的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提，买方和NextNav可以通过向卖方提交书面豁免来免除每项条件：

1. 准确陈述；性能。本协议中包含的所有卖方陈述和保证（不考虑此类陈述和担保中包含的重要性限定词）在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均应是真实和正确的，就好像此类陈述和担保是在截止日期和截止日期作出一样。卖方应在截止日期当天或之前履行并遵守此处包含的所有协议、承诺和条件，这些协议、承诺和条件要求卖方在截止日期当天或之前履行或遵守。

2. 配送。卖方应向买方和NextNav (i) 交付截至收盘时的许可证转让文书，其形式基本上是随附的附录8.B.2 (i)；(ii) 一份截至收盘时的证书，该证书基本上以附录8.B.2 (ii) 的形式证明满足了第8.B节规定的条件，以及 (iii) 交叉收据和合理要求的所有证书和其他文件买方和NextNav以买方合理可接受的形式和实质内容，每笔此类交付均由卖方正式执行。

3. 没有 MAC。许可证不得发生任何重大不利变化，包括但不限于一个或多个许可证受任何留置权的约束，但买方和NextNav因灵活性请求而要求或批准的重大不利变更除外。

C. 双方结清义务的条件。卖方出售以及买方和NextNav购买许可证以及以其他方式完成本协议所设想的交易的义务须在截止日期当天或之前满足以下每项条件，买方和NextNav可以通过向卖方提交书面豁免（联邦通信委员会批准任何一方均不得放弃的频谱转让除外）：

1. 联邦通信委员会批准。

(1)		联邦通信委员会应向买方授予47《联邦法规》第 90.353 (d) 条的豁免，允许买方持有许可证，同时持有 226 份其他 M-LMS 许可证（“第 90.353 条豁免”）”).
(2)		联邦通信委员会应通过一项命令批准所有许可证的转让申请，该命令允许在现行法律、法规和法规允许的情况下充分使用许可证，不包含对许可证的任何重大不利条件或限制，应保持完全的效力和效力，此类批准不得被废除、修改、撤销、撤销、撤销、修改或撤销。

就本协议而言，“最终命令” 是指自公告联邦通信委员会同意之日起四十 (40) 天后，(1) 尚未提出任何暂停申请，也没有待就此采取任何行动，此类中止措施没有生效，而且，如果法规或法规指定了提交任何此类请求的最后期限，则该命令已经过期，(2) 没有根据联邦通信委员会自己的动议进行复议正在审理中或正在生效，而且这种复议的时限已经过去，而且 (3) 没有向法院提出上诉或申请复审，也没有法院要求暂缓审理，联邦通信委员会的行动有待审理或生效，如果法规或规则指定了提出任何此类上诉或请求的最后期限，则该截止日期已过。尽管此处有任何相反的规定，在签发足够的 FCC 订单或其他形式的批准以允许双方继续进行交易后，买方和 NextNav 有权自行决定放弃任何 “最终订单” 要求。

2. 阿拉米达法院批准。阿拉米达法院应通过一份在形式和实质上令买方和NextNav满意的命令，批准本协议（包括本协议以及与之相关的任何其他协议）所设想的销售条款和条件，该命令不包含任何对买方或卖方至关重要的条件、许可证的修改或买方必须履行的限制或要求（“阿拉米达法院批准”），并且此类批准应保持完全有效和有效，不得上诉、修改、撤销、撤销、撤销，修改或撤销。尽管所有对阿拉米达法院批准的上诉或上诉权均已用尽、终止或以令买方合理满意的方式作出裁决（“阿拉米达法院批准的终局性”），但如果买方合理预计阿拉米达法院审批会受到质疑，买方和NextNav有权通过书面通知卖方将成交推迟到阿拉米达法院批准最终审批，前提是买方合理预计阿拉米达法院批准会受到质疑导致物质状况或对其进行修改阿拉米达法院批准，或要求买方或NextNav执行。阿拉米达法院的拟议命令中包括免除留置权的措辞，这不应成为双方有义务进行结案的条件，因为双方只有在 “尽一切合理努力” 的基础上才有义务执行阿拉米达法院拟议命令。

3. 阿拉米达法院拟议命令。阿拉米达法院的拟议命令或授权卖方签订本协议的实质性相似的法院命令应保持完全效力和效力，不得被上诉、修改、撤销、撤销、推翻、修改或撤销。

4. 没有受威胁或未决的诉讼。在截止日期，任何法院、联邦通信委员会、任何国家机构或任何其他法庭、政府机构或监管机构（i）不得威胁或等待审理任何可以合理预期会对许可证产生重大不利影响的诉讼、诉讼或其他程序，或（ii）要求限制或禁止完成本协议所设想的交易或获得与本协议的完成有关的损害赔偿或其他救济特此设想的交易，没有禁令或最终判决任何此类诉讼、诉讼或其他程序的结果均应生效。

5. 破产法院批准。如果卖方或针对卖方提出了任何破产申请，则破产法院命令将以买方和NextNav合理接受的形式获得，破产条件也将得到满足。

9.-生存；赔偿；责任限制。

A. 生存。本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应在截止日期后的第十二（12）个日历月的最后一天（就一般的陈述和担保而言）以及截止日期之后的第十二（12）个日历月的最后一天（与支付此类款项的行动或许可证有关的陈述和担保）之前一直有效和有效截止日期之后）。本协议中包含的契约和协议，只要与截止日期之后的事项有关，则应在截止日期之前继续有效，直至完全按照其条款履行为止。一方因违反根据本第 9 节作出的任何陈述、保证、契约或协议而提出的任何索赔必须在适用的存续期到期之前或到期时向另一方提出，并对此类违规行为的具体情况作出合理详细的书面解释。对于在此期限内提交的任何索赔，一方就该索赔寻求赔偿的权利不应取决于该期限内索赔的解决或蒙受的损失，并且可以根据一方的选择，用该方本应随时支付的款项来抵消。

B. 对卖方的赔偿。买方和NextNav应赔偿卖方及其关联公司、高级职员、董事、股权持有人、股东、继承人和允许的受让人（此类当事方，“卖方受赔偿方”，各为 “卖方受偿方”），使其免受任何和所有要求、索赔、损失、责任、行动或诉讼原因、评估、实际损失、罚款、税款、罚款、合理成本和开支（“损害赔偿”）) 任何卖方受赔偿方因 (i) 买方或 NextNav 的任何违约行为引起、导致或与之有关而招致或蒙受的损失在本协议或买方或NextNav根据本协议交付的任何协议或证书中作出的陈述、担保或承诺；或 (ii) 在截止日期之后发生的与买方许可证所有权或买方、NextNav或其任何关联公司的业务或运营有关的事件所产生的陈述、担保或承诺，这些事件与本协议所设想的许可或交易有关。

C. 对买方的赔偿。卖方应赔偿买方和NextNav及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股权持有人、股东、继任者和允许的受让人（此类当事方，“买方受赔偿方”，各为 “买方受赔偿方”），使其免受损害，使买方免受损失，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，因为卖方违反陈述（i）、在本协议或卖方根据本协议交付的任何协议或证书中作出的担保或承诺；或 (ii)因与卖方许可证所有权有关的事件或在截止日期当天或之前发生的与许可证或本协议所设想的交易相关的卖方业务或运营行为而产生的。

D. 责任限制。

1. 对购买价格的损害赔偿限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对任何其他方承担超过本协议下购买价格的损害赔偿（包括本协议规定的赔偿义务造成的损失）的责任。

2. 没有间接损失。卖方和买方及其各自的成员、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人均不对因本协议或卖方或买方履行或不履行本协议义务而导致的任何间接、间接或附带损害分别向买方或卖方承担责任，包括但不限于收入损失、客户损失、客户索赔、商誉损失或利润损失或利润损失。

3. 不承担责任。任何一方均不得对另一方、其各自成员、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人因本协议引起或与之相关的任何种类或性质、已知或未知、或有或其他方面的任何义务或责任承担或承担责任。

4. 独家补救措施。除欺诈或故意不当行为或禁令或其他公平救济索赔外，本第9节中包含的赔偿权应构成双方在任何违反本协议下作出的任何陈述、保证、契约或协议的行为的唯一和排他性的补救措施（并将取代和取代任何一方根据法律可能拥有的所有其他权利）。

5. 破产管理。买方和卖方均承认并同意，收款人不是以卖方的个人身份执行本协议，而是仅以破产管理令下的接管人身份执行本协议，在任何情况下，收款人均不应根据本协议或与之相关的任何协议或文件作为接管人或代表卖方承担任何个人责任。尽管本协议中有任何相反的条款，但买方和卖方均承认并同意，接管人在本协议下的义务以及接管人、破产管理财产或卖方在本协议下的任何义务或责任均以接管人保留清算卖方资产的权力为条件。此外，接管人在本协议下承担的义务的一个条件是，破产管理案未被终止、修改或被后续命令所取代，从而实质性地改变接管人根据现行破产管理令清算卖方资产的权力。

10.-灵活性要求和额外付款条件。

A. 灵活性请求。双方同意真诚合作，向联邦通信委员会起草某些关于灵活使用M-LMS频谱的额外请求，包括但不限于许可证所涵盖的M-LMS频谱（统称为 “灵活性申请”），此类准备工作将在执行之日后尽快开始，灵活性请求将在阿拉米达法院批准书发布后尽快提交（但不能在提交转让之前）应用程序）。为清楚起见，灵活性请求可以采取豁免请求（为避免疑问，不包括与转让申请一起提交的第90.353节豁免）、规则制定申请或双方同意在当时情况下最合理的任何其他形式的形式。双方应尽最大努力，真诚地共同努力，根据双方同意的命令或联邦通信委员会的其他决定，起诉灵活性请求。双方承认，买方将领导灵活性请求方面的工作，包括就灵活性请求及其起诉（包括与联邦通信委员会工作人员的沟通）做出所有最终决定，直至双方同意的订单或其他联邦通信委员会决定。双方将尽各自的最大努力，真诚地合作，提交一份涵盖许可证和买方自有许可证的单一灵活性申请。卖方将在买家向卖方提供申请草稿后的十五 (15) 个工作日内尽最大努力并本着诚意努力做好提交灵活性请求的准备，包括提供任何意见或意见以及就此进行讨论。转让申请获得批准后，未经买方书面批准，卖方不得与联邦通信委员会工作人员就灵活性请求进行沟通；但是，买方应持续及时地向卖方通报买方与灵活性请求相关的努力和联邦通信委员会回应。

B. 附加付款条件。卖方有权获得额外付款所必须满足的条件在本文中称为 “额外付款条件”。

11.-天桥频谱。

A. 天桥请愿书和补助金。双方同意共同努力，倡导批准Skybridge请愿书或任何能够取得基本相同结果的监管行动，既可以作为成功起诉灵活性请求的努力的一部分，也可以与之分开。如果申请获得批准或任何类似形式的救济，双方同意向联邦通信委员会提出并起诉将Skybridge频谱转让给买方的申请。批准此类申请以及向买方转让Skybridge频谱不会导致向卖方支付任何额外补偿，双方同意购买价格足以支付任何此类转让的Skybridge频谱的价值。

B. 与联邦通信委员会就天桥请愿进行沟通。在转让申请获得批准之前，卖方将与买方协调与联邦通信委员会就Skybridge申请进行沟通，以及与Skybridge许可证有关的任何其他通信。在收盘前的任何时候，如果买方提出合理的要求，Skybridge应撤回申请，以进一步获得联邦通信委员会的批准或买方对灵活性请求的起诉。交易结束后，卖方应继续就Skybridge申请中要求的事项提起至少四十八（48）个月，卖方应继续持续及时地向买方通报卖方与Skybridge申请相关的努力和联邦通信委员会回应。

12.-终止。

A. 终止的原因。除第 2.D 节中包含的终止条款外，本协议还可以在成交前按以下方式终止：

1. 双方同意。经双方书面同意。

2. 阿拉米达法院诉讼或不作为。如果在执行日期后的六（6）个月内，或双方可能以书面形式商定的较晚日期（或者如果任何一方在阿拉米达法院最终批准之前推迟了结案，阿拉米达法院的批准尚未在执行之日后的八（8）个月内或更晚的日期内获得阿拉米达法院的批准，则一方可以选择书面通知另一方 (s) 双方可能以书面形式商定，前提是终止方当时不在，也没有加入严重违反协议。如果出现他们无法控制的情况（也不是违反本协议），可能导致无法在该日期之前完成交易，双方同意真诚地协商一次或多次延期本段规定的日期。

3. 违约。如果另一方违反了协议中包含的任何重要条款或承诺，则一方可以选择向另一方发出书面通知，或者另一方在作出转让申请和续订申请时，或在任何其他时候作出的陈述或担保在任何重大方面都不正确，买方应根据本协议支付款项；但是，声称违约的一方本身 (1) 不在场违反其包含的任何陈述、保证和承诺在此，(2) 立即向涉嫌违约的一方发出书面通知（“终止通知”），说明其打算终止本协议，(3) 在该终止通知中具体说明违约方涉嫌违反的陈述、担保或承诺，(4) 向违约方提供三十 (30) 天内纠正此类涉嫌违约行为，使非违约方合理满意。如果任何一方违反本协议，或者 FCC 对转让申请或续订申请采取的任何行动是由该方对此类转让申请或续订申请的作为或不作为造成或实质性促成的，则任何一方均不得根据本第 12.A.3 节终止本协议。

B. 终止后的补救措施。

1. 习惯补救措施。如果根据本第 12 节终止本协议，则本协议将失效且无效，任何一方或其成员、合伙人、董事、受托人、受益人或高级管理人员均不承担与本协议相关的任何责任，但受第 12.A.3 节限制的约束，在发生任何违约行为的情况下，非违约方应享有法律或衡平法上的所有权利和补救措施根据本协议，违约方违约。

2. 特定性能补救措施。双方承认并同意，许可证是独一无二的，如果卖方或买方在履行本协议项下出售或购买许可证的义务时违反了法律补救措施，包括金钱赔偿是不够的。因此，双方同意，如果卖方或买方违反其销售或购买许可证的义务，非违约方在获得必要的联邦通信委员会同意的前提下，有权获得一项具体履行法令，根据该法令，卖方或买方必须明确履行其在本协议下的义务。上述内容不应被视为或解释为非违约方对补救措施的放弃或选择。

13.-经纪人。卖方和买方均向对方表示，它没有也不会与任何个人或公司签订任何合同、协议、安排或谅解，这将导致对方有义务支付与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项。

14.-其他。

A. 适用法律；地点。本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，但不适用可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。由本协议直接或间接引起或与本协议有关的所有诉讼和程序应仅在阿拉米达法院或（如果适用）破产法院审理和裁决。但是，如果该法院没有属事管辖权或出于任何原因拒绝对任何此类诉讼或程序行使管辖权，则此类诉讼或程序只能在加利福尼亚北区的联邦或州法院审理和裁定。各方 (i) 明确且不可撤销地同意并服从每个此类法院以及位于加利福尼亚州的每个上诉法院的管辖权；(ii) 同意每个此类法院应被视为一个便捷的论坛；以及 (iii) 同意在任何此类法院提起的任何此类诉讼中，不以动议、辩护或其他方式主张该当事方的任何索赔个人不受该法院的管辖，此类诉讼是在不方便的法庭提起的，此类诉讼的地点不恰当，或者本协议或其标的或本协议的内容可能无法在该法院执行或由该法院执行。

B. 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的全部或部分权利或义务直接或间接地转让或转让给任何实体，该另一方可以自行决定予以拒绝，除非：(i) 买方可以在向卖方发出书面通知后，直接或间接将其全部或部分获得许可证的权利全部或部分转让或转让给任何公司或下属的任何公司或其他实体与 NextNav 共同控制，受让人可以（在不影响买方的情况下）本协议下的义务）承担买方有义务在许可证转让给买方后向买方指定的任何第三方支付购买价款；但是，任何此类转让均不得免除买方在本协议下的任何义务；(ii) 在收到阿拉米达法院批准后，如果阿拉米达法院有指示，接管人可以将卖方的控制权转让给破产管理的判定债权人；但是，前提是此类指示阿拉米达法院不得免除卖方的任何义务在此类控制权转让之后，并进一步规定，在此类控制权转让之后，卖方应立即向买方提供控制权通知和与受让人控制卖方的方式相关的任何文件的副本，以及受让人与买方签订的书面协议，即受让人将促使卖方遵守此处包含的所有适用于卖方的条款。

C. 通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、豁免、请求、协议、修正、修改、补充、指示或其他文件均应以书面形式交付，或通过传真、电子邮件或其他电子传输（经确认传输）或通过挂号信或挂号信邮寄，预付邮资，要求的退货收据发送到签名页上列出的地址或传真号码，或送交任何一方可能指定的其他地点和副本通过向其他人发出书面通知来保护自己。所有此类通知和通信如果是亲自送达，则应视为在亲自送达之时；在邮寄后的五 (5) 个工作日，头等舱邮资预付，如果已邮寄则要求退货收据；如果通过传真发送，则在正常工作时间之后确认收据（或在正常工作时间之后确认收到，则从下一个工作日开始）；如果是隔夜发送，则在及时交付给快递员后的下一个工作日航空快递服务保证第二天送达；如果通过电子邮件发送，则第二天送达。

D. 开支。除非本协议另有规定，否则各方均应自行承担与本协议的谈判、准备、执行或履行相关的费用和开支，无论结算是否根据本协议进行。双方不得就任何此类费用、成本、开支或其他损失向另一方寻求任何追索权；但是，如果另一方违反了第12.A.3节的规定，则各方有权向另一方寻求任何和所有可用的补救措施，包括与本协议及其执行相关的任何合理费用、成本和开支。

E. 标题。插入章节标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

F. 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款，在不使本协议的其余条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行的情况下，就该司法管辖区而言，在无效或不可执行的范围内均无效。如果本协议的任何条款范围过于宽泛以至于无法执行，则该条款应解释为仅具有可执行性的宽泛。

G. 同行；建筑。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原始协议，但所有协议均应构成同一份文书。双方打算通过电子或传真签署和交付本协议。各方同意，通过电子或传真方式交付本协议应与交付原始签名具有相同的效力和效力，并且各方均可使用此类签名作为所有各方执行和交付本协议的证据，其使用程度与原件相同。本协议已经过双方的全面审查和谈判，因此，在解释本协议时，不得考虑由哪一方起草或控制了所解释条款的起草。

H. 第三方受益人。本协议的条款是为了双方的利益。任何其他个人或实体均不得作为受益人，也无权执行本协议的条款或从中受益。

I. 进一步的保证。自截止日期起，卖方应根据买方的合理要求随时不时地准备、执行和交付此类转让和转让文书，并应采取买方可能合理要求的行动，以便更有效地向买方或其继任者和受让人转让和归属，并让买方拥有许可证。除非本协议中另有规定，否则各方将与对方合作，执行和向另一方交付其他文书和文件，并根据另一方可能不时合理要求采取其他必要行动，以执行、证明和确认本协议的预期目的。

J. 披露。双方承认，买方作为上市公司，很可能需要并且有权发布新闻稿，披露本协议所考虑的交易，并根据美国证券交易委员会的规则、纳斯达克上市标准、任何适用的联邦或其他证券法或任何其他适用的规则、法规或法律作出买方合理决定的进一步披露和申报。应允许卖方和买方向联邦通信委员会工作人员披露本协议（但不包括其实质性条款）的存在。卖方可以向阿拉米达法院以及破产法院（如果适用）；向阿拉米达法院基础诉讼的当事方；以及参与该诉讼的律师和专家披露本协议。如果卖方希望在本段所述买方披露之前进行此类披露，则卖方应采取合理措施，确保本协议和本协议所设想的交易采用密封或具有约束力的书面协议保密，以保密。

K. 完整协议；修订；豁免。“协议” 一词是指本协议以及截至执行之日或本协议中的任何证物或附件，可能会不时修改、修改或补充。本协议连同注册权协议阐述了本协议双方对本协议设想的交易的全部理解，并取代了双方之间或彼此之间先前就本协议设想的交易达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非本协议各方正式签署书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。除非被要求执行本协议的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款或条款的放弃均无效。在一个案例中授予豁免并不构成所有类似情形下的持续豁免。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对该项权利、补救措施、权力或特权的放弃。

[签名页面如下]

为此，本资产购买协议的各方已在执行之日正式签署了该协议，以昭信守。

卖家： TELESAURUS 控股公司英国有限责任公司 /s/ Susan L. Uecker 作者：Susan L. Uecker，在阿拉米达法院待审的破产管理案中仅以接管人的身份出庭	买家： PROGENY LMS, LLC /s/ 玛丽亚姆·索隆德 作者：玛丽亚姆·索隆德 是：首席执行官
天桥频谱基础 /s/ Susan L. Uecker 作者：Susan L. Uecker，在阿拉米达法院待审的破产管理案中仅以接管人的身份出庭	下一个导航： NEXTNAV, INC. /s/ 玛丽亚姆·索隆德 作者：玛丽亚姆·索隆德 是：首席执行官

附录 A

许可证

附录 B

天桥频谱