美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________

 

 

(标记一)

或

截至本财政年度止2019年12月31日.

或

对于_的过渡期 致__

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

 

委托文件编号：001-38237

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 _______________________

 

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

 

(注册成立或组织的司法管辖权)

 

1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属

新加坡 138522

(主要执行办公室地址)

 

Sea Limited

1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属

新加坡 138522

电话：+65 6270-8100

电邮：wangy@seagroup.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

 

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

 

* 不作买卖，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

(班级名称)

 

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

(班级名称)

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

311,068,949A类普通股和152,175,703截至2019年12月31日，B类普通股，每股面值0.0005美元。

 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是   ☒*☐

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐    不是   ☒

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   ☒*☐

 

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则   ☒ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐中国和其他国家也是如此。☐

 

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐**项目18：00。☐

 

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

 

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

 

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐*☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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目录

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除非另有说明，且除文意另有所指外：

我们的报告和功能货币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有印尼盾兑换成美元的汇率为IDR13901.00至1美元，为印尼银行公布的外汇参考汇率及雅加达银行间即期美元汇率自2019年12月31日起，新台币、泰铢及新加坡元兑换成美元的汇率分别为新台币29.9100元至1美元、泰铢29.7500元至1美元及S 1.3446美元至1美元，为纽约市电汇中午买入价。泰铢和新加坡元在美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定，自2019年12月31日起经纽约联邦储备银行认证用于海关，以换算成美元，所有从越南盾到美元的换算汇率为23,155越盾兑1.00美元，这是越南国家银行公布的自2019年12月31日起生效的中间价。我们不代表本年度报告所指的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢或新加坡元的金额可以或可能以任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险--外币汇率波动将影响我们的经营和财务业绩，我们以美元报告。”2020年4月9日，雅加达银行间美元兑印尼盾即期汇率为16,241.00兑1美元，新台币中午买入汇率为30.0100台币兑1美元，越南盾中间价为23,235越盾兑1美元，泰铢中午买入汇率为32.6600泰铢兑1美元，新加坡元中午买入汇率为S 1.4170美元兑1美元。

前瞻性陈述

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1934年《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您阅读这份年度报告时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。见“项目3.关键信息--D.风险因素--本年度报告中所载的与我们的商业--工业数据、预测和估计有关的风险具有内在的不确定性，可能会受到解释的影响。因此，你不应该过分依赖这些信息。

第一部分

 

不适用。

不适用。

选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。所选综合财务数据应与本年度报告其他部分所载的经审计综合财务报表及相关附注及“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须参考该等综合财务报表及相关附注而有所保留。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

选定的运行数据

下表列出了所示期间我们数字娱乐和电子商务业务的关键指标。

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。

我们用户群的规模和参与程度对于我们的成功至关重要。我们的业务和财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在增加、保留和吸引活跃用户方面的成功。我们继续投入大量资源来扩大我们的用户群并提高用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销工作还是其他方式。虽然我们的用户群过去大幅扩大，但我们无法向您保证我们的用户群和参与度将继续以令人满意的速度增长，甚至根本增长。如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：

 

我们努力避免或解决任何此类事件，可能需要我们产生大量支出来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效地将业务货币化。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们将业务货币化的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了维持我们数字娱乐业务的收入增长，我们必须将活跃的游戏玩家转变为付费用户，并增加他们的支出。我们在游戏上的花费是可自由支配的，我们的用户可能对价格敏感，这削弱了我们将业务货币化的能力。一方面要创造足够的游戏内盈利机会，另一方面要确保我们的游戏通过为他们提供愉快的免费游戏体验来继续吸引相当数量的用户，这一点至关重要。为了刺激游戏中的消费，我们需要继续确保我们的游戏具有吸引力，我们提供的游戏内物品具有吸引力，我们的价格具有吸引力，我们的营销和促销活动(如体育赛事)有效。

我们电子商务业务的重点一直是构建卖家和买家的生态系统，改善购物体验。我们主要通过向卖家提供付费广告服务，收取基于交易的费用，以及向卖家收取某些增值服务来赚钱。然而，这些货币化机制只实施了有限的时间，因此我们不能确定我们的货币化努力是否会成功。如果我们将我们的电子商务业务货币化的努力不成功，从我们的Shopee市场货币化产生的收入可能无法抵消其巨大的运营成本，导致它在可预见的未来运营亏损。此外，盈利努力可能会增加用户使用我们Shopee平台的成本，这可能会对我们平台上的用户数量和用户参与度产生负面影响。

我们目前主要通过向第三方商家收取电子钱包服务的佣金，以及从借款人那里获得与我们的消费信贷业务有关的利息，来实现我们的数字金融服务业务的货币化。我们未来继续成功地将我们的数字金融服务业务货币化的能力将在很大程度上取决于我们用户基础的扩大和可用的用例数量，这两个方面都可能无法达到我们预期的水平。此外，我们可能会向新市场提供新的数字金融服务和产品，或者提供现有的服务和产品。我们不能向您保证，我们的货币化努力或我们在数字金融服务平台上扩展到新服务的努力是否会成功，并产生我们预期的收入水平，或者根本不会。

 

对于我们的所有业务，我们投资于用户数据挖掘和分析，以更好地了解用户消费模式。这使我们能够在我们的所有平台上推出对付费用户有吸引力的内容和服务，并适当地部署和定价内容和服务，以增强我们的货币化。然而，数据挖掘和分析涉及大量的判断和自由裁量权。如果我们不能正确解释从我们的运营中收集的数据，或者将我们的数据挖掘结果转化为有效的商业战略，我们的货币化可能不会成功。

我们有净亏损的历史，我们可能不会在未来实现盈利。

2017年、2018年和2019年，我们分别净亏损5.612亿美元、9.61亿美元和14.577亿美元。我们在2017、2018和2019年的净亏损主要是由于重大的销售和营销费用，主要包括与我们的电子商务业务相关的各种活动和品牌营销、优惠券和运输补贴。2017年、2018年和2019年，我们的销售和营销费用分别占总收入的102.8、85.3和44.6%。随着我们寻求将用户群货币化，用户体验可能会受到不利影响，用户可能会离开我们的平台。随着我们投资于Shopee、SeaMoney和我们其他业务的营销工作，雇佣更多的当地员工，以及继续投资于我们平台的开发和扩展，包括提供新的内容和服务，我们的运营费用可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入可能不会增加到足以抵消这些费用的程度。

此外，由于2017年可转换票据公允价值的变化，我们在2019年录得4.729亿美元的亏损。有关与我们的未偿还可转换票据相关的潜在波动的更多细节，请参阅“-我们的经营结果受到波动”。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳短期财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营亏损或其他亏损的增加，而不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及本“项目3.关键信息--D风险因素”部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的某些业务活动和业绩产生负面影响。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情，或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。

世界卫生组织于2020年3月将新冠肺炎定性为大流行。截至本年度报告之日，新冠肺炎已在全球广泛传播，导致实施了重大的政府我们市场和全球的措施，包括封锁制造和物流设施，关闭企业和办公室，隔离个人，以及旅行禁令。病毒和遏制其传播的措施已经导致了商业和制造业我们的市场中断，影响了我们的电子商务卖家、电子钱包商家和其他生态系统参与者的业务活动，如受影响市场的物流网络和支付渠道，扰乱了全球供应链，包括我们卖家和商家的供应链，并推迟或影响了我们平台上或我们产品和服务的某些交易的完成。例如，在我们的一些市场，由于当地政府遏制新冠肺炎传播的政策，我们和我们物流合作伙伴的仓库和送货人员被要求暂停运营，和/或未来可能被要求暂停运营。由于运营限制或全球供应链中断，我们的一些卖家已经减少或暂停销售活动，或者未来可能减少或暂停销售活动。此外，新冠肺炎对全球和当地经济的S影响也可能对消费者的可自由支配支出产生不利影响，如果情况继续恶化，这可能会导致我们的用户需求下降。随着我们推出救济措施以协助某些受影响的Shopee卖家和其他生态系统参与者的恢复，其中包括减免某些与交易相关的费用，这些措施可能会对我们的财务业绩产生负面影响。这些措施可能会导致运营效率降低、运营成本上升，以及我们某些业务活动的放缓。随着疫情的进一步发展，相关当局还可以下令全面暂停或关闭业务，包括我们的业务。由于新冠肺炎导致的全球经济波动导致的货币汇率波动也可能影响我们从各个市场得出的、以美元报告的财务和运营指标。请参阅“— 外币汇率的波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告这些业绩。“

上述事态发展已经影响并可能继续对我们的某些业务活动和结果产生负面影响。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括疫情爆发的持续时间和蔓延以及当局和我们生态系统中的其他各方采取的行动，以及对我们运营的市场经济体的影响的总体规模和持续时间。关于我们的业务、经营结果和财务状况。

 

同样，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、恐怖袭击、其他疫情、流行病或流行病的发生或再次发生的不利影响，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感或H7N9流感或其他灾难性事件，这些事件会扰乱我们的运营，对我们的市场或经济造成全面不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或大部分用户造成不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。

我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时，受到货币汇率波动的影响。我们的收入以印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、菲律宾比索、马来西亚林吉特、新加坡元、巴西雷亚尔和美元等货币计价。我们通常向游戏开发商支付许可费和以美元支付收购对价，并在我们运营的市场以当地货币产生员工薪酬和其他运营费用。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。然而，由于我们在多个全球市场开展业务，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。例如,t由于这些当地货币价值的波动不一定相关，我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的不利影响。

我们很大一部分收入和毛利来自有限数量的在线游戏。

2017年、2018年和2019年，我们的数字娱乐业务分别贡献了我们总收入的88.2%、55.9%和52.2%。此外，我们2017、2018和2019年的毛利润主要归因于我们的数字娱乐业务的积极影响。 尽管我们的其他业务正在增长，未来可能会对我们的总收入做出更大贡献，但我们预计我们的数字娱乐业务将继续对我们的收入和毛利润做出重大贡献。

在数字娱乐业，尽管经常推出许多新产品和服务，但该行业总收入的很大一部分来自相对较少的流行游戏。在我们的网络游戏中，我们基本上依赖于少数流行游戏，包括我们自主开发的游戏Free Fire，这是一款全球流行的战斗皇室类型的手游。2019年，包括Free Fire在内的我们排名前五的游戏贡献了我们94.5%的数字娱乐收入。我们可能会继续从一款或几款热门游戏中获得可观的收入。如果我们的任何关键创收游戏有任何负面的发展或发生，或者如果它们的受欢迎程度下降，例如产品或服务质量问题、相互竞争的产品、消费者支出和参与度的降低、制作新的引人入胜的内容的延迟或失败、或实际或感觉到的安全风险，我们的收入可能会大幅下降或增长放缓，这可能会对我们的运营业绩和前景产生不利影响。此外，由于自开发游戏内容的毛利率往往高于第三方授权内容的毛利率，我们来自自开发游戏内容和授权游戏内容的收入组合的任何波动也可能影响我们的盈利能力。

 

此外，由于我们很大一部分收入来自第三方游戏开发商授权给我们的少量游戏，如果我们失去其中任何一款游戏的许可证，可能会对我们的运营结果产生不利影响。有关详细信息，请参阅“-我们的数字娱乐平台的部分内容依赖第三方游戏开发商”。此外，如果我们的任何关键游戏因任何原因从iOS应用商店、Google Play商店或其他第三方渠道临时暂停，我们的收入和财务业绩可能会受到负面影响。

我们预计，随着我们继续将电子商务和数字金融服务业务货币化，我们的收入来源将进一步多样化。然而，如果额外的收入来源没有像我们预期的那样继续发展，或者如果我们无法识别、来源、开发和推出获得广泛欢迎并产生大量收入的新游戏，我们的收入和收入增长可能仍然依赖于仅几个游戏的成功。如果这些游戏未能保持用户参与度或维持当前的收入水平，或者如果我们未能成功推出更新以延长其商业寿命和创收，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法实现我们三项业务之间预期的协同效应。

我们相信，我们的三项业务之间存在着强大的协同效应，其中一个平台的增长有助于推动和加速其他平台的增长，从而导致我们整个生态系统的广度、深度和互联性的提升。例如，随着越来越多的游戏玩家和Shopee买家使用我们的SeaMoney平台完成交易，我们数字娱乐和电子商务平台的增长将加速我们的数字金融服务平台。然而，这些协同作用可能不会像我们预期的那样实现，也不会以具有成本效益的方式实现。此外，在我们能够形成协同效应的地方，如果一个平台的用户活跃度因任何原因下降，也可能推动其他平台的下降。例如，虽然越来越多的Shopee用户可能会使用我们与Shopee应用程序集成的电子钱包来完成Shopee上的交易，但Shopee平台的任何中断都可能导致我们的电子钱包的交易量下降。此外，我们可能为了满足生态系统某些成员的需求和利益而做出的改变，可能会对生态系统的其他成员产生负面影响。如果我们不能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，他们可能会停止访问我们的平台，进行更少的交易或使用替代平台，这些都会降低我们的生态系统对其他参与者的吸引力，并可能导致我们的收入和净收入大幅下降。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。

随着我们扩大业务规模和经营市场，我们的业务变得越来越复杂。我们已经大幅扩张，并预计将继续扩大我们的业务覆盖范围、员工人数、办公设施和基础设施。此外，作为自由之火， 随着我们在全球市场的发展势头不断增强，我们的游戏业务已经超越了东南亚和台湾的传统市场。Free Fire目前在130多个市场提供，特别是在巴西、墨西哥、印度、北美、俄罗斯和中东的用户群不断增长。特别是，我们在拉丁美洲开设了办事处，并聘请了当地员工，专注于拉丁美洲的当地游戏运营和社区参与。我们还收购了一个独立的游戏开发工作室，主要在北美运营。当机会出现时，我们还可能将我们的其他业务和产品扩展到我们传统的核心市场之外。建立、发展和维持国际业务，以及在国际上推广我们的品牌都是昂贵的。我们的国际业务可能不会持续盈利。随着我们的业务不断扩大，我们的技术基础设施系统和公司职能将需要扩展以支持我们的业务，如果它们无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

我们运营或扩展的市场是多样化和分散的，具有不同水平的经济和基础设施发展以及不同的法律和监管制度，并不像单一或共同市场那样无缝跨境运营。管理我们在这些市场上不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。如果我们选择向更多的市场扩张，这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战，我们业务的可扩展性取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。

我们日益增长的多市场业务还需要某些额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、关税和其他贸易壁垒有关的成本，以及某些市场的更高税率。WE可能知名度较低或本地资源较少，我们可能需要将我们的商业实践、文化和运营本地化。

I除了本节其他部分描述的风险外，我们在新市场的运营和扩张可能会受到以下相关风险的影响：

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

由于消费者互联网业务相对较新，大量司法管辖区对我们的全球运营进行监管，此类监管的范围、性质和范围随着我们业务范围的扩大而不断演变和扩大。政府或监管机构实施这些法律和法规的不利法规、法律、决定或解释，或它们威胁或发起的查询、调查或执法行动，可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品和服务的需求或提供，增加我们的经营成本，要求我们以对我们的业务严重不利的方式改变我们的商业做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。

 

我们可能无法在我们经营的市场上有效竞争。

我们在每一项业务上都面临竞争，如果在任何一项业务上不能有效竞争，都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数字娱乐业务基于一系列因素在全球展开竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系以及分销和支付渠道。我们的游戏发行竞争对手包括只在一个或几个市场存在的公司，以及提供全球发行平台的公司。我们的游戏开发竞争对手包括全球开发商，他们可能拥有更多的经验、更好的声誉和从针对相同用户群的游戏开发中获得的更多数据。在东南亚和台湾以外，我们的运营历史有限，可能无法继续为我们的游戏吸引和留住用户。我们的竞争对手可能会利用其重要的财务、技术或技术资源来开发、分发和运营移动和PC在线游戏。而且，一些开发者可能会选择通过iOS应用商店、Google Play商店和STeam等其他渠道自己分发游戏，这可能会与我们分发和开发的游戏形成竞争。此外，我们还面临着来自其他娱乐形式的竞争，争夺我们在线游戏玩家的时间、注意力和娱乐支出。如果我们的玩家认为其他休闲活动提供更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的电子商务业务面临着主要来自跨多个市场的地区性参与者的竞争。我们还面临着来自单一市场参与者的竞争。全球电子商务公司也在努力进入我们的市场，并可能进一步扩大在这些市场的足迹。这类竞争对手可能比我们更容易获得资金、技术和营销资源。我们根据我们市场上上市的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序以及支付结算和物流服务的可用性来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们提供的营销服务的有效性和价值、佣金率和我们提供的服务的有用性(包括针对潜在买家的数据和分析、云计算服务以及包括支付结算、履行和物流服务在内的支持服务的可用性)来竞争吸引和留住卖家。由于电子商务在我们的市场上是相对较新的，对市场份额的竞争尤为激烈。鉴于电子商务模式的可扩展性，在每个市场内，一个市场领先者可能能够实现规模和网络效应，这使得其他市场参与者很难有效竞争。我们的竞争对手可能会合并或被其他竞争对手收购，使他们能够获得更大的市场份额，获得更多的资源，并获得相对于我们的真正优势。

我们的数字金融服务业务面临来自现有线上和线下支付方式的竞争，其中包括其他电子钱包服务提供商。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务或加强现有服务，未来的竞争将会加剧。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源或更大的客户基础。此外，某些竞争对手可能与某些商家有长期关系，接受他们提供的支付服务，这可能会使我们难以与这些商家建立合作伙伴关系或成本高昂。与老牌品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心，同时这些竞争对手可能会提供更大的流动性。我们还可能面临来自竞争对手的定价压力。一些潜在的竞争对手可能会向商家收取较低的佣金，或者通过他们提供的其他服务来补贴用户。这种竞争可能会导致我们需要改变我们提供的价格，这可能会减少我们的毛利润。

 

现有或未来的投资或收购可能不会成功。

除了有机增长，我们还投资或收购，并可能利用机会投资或收购更多的业务、开发商和工作室、服务、资产或技术。例如，我们在2020年1月收购了加拿大游戏开发工作室Phoenix Labs的100%股权。我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为此类投资或收购融资的安排。投资和收购带来不确定因素和风险，例如：

这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并可能受到新的政府法规的约束，这可能会导致成本增加和新的战略风险。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到波动的影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的收入也在很大程度上受到我们的促销和营销活动的影响，我们的收入可能会因这些活动而增加。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。我们的运营结果可能会因为这些和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们的快速增长掩盖了某些波动，否则这些波动可能会在我们的运营结果中显现出来。当我们的增长稳定下来时，我们业务的季节性可能会变得更加明显。

由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致本公司季度业绩波动的因素包括：(I)消费者对移动和个人电脑网络游戏的整体需求在某些月份和节假日的波动；(Ii)游戏发布的时机以及新游戏和游戏增强在不同市场的货币化率；(Iii)销售和营销以及我们可能为发展和扩大业务而产生的其他运营费用的增加；(Iv)如上所述的促销和营销活动的时机；以及(V)宏观经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。此外，由于我们的收入确认政策，我们游戏产生的现金流的变化可能并不总是与我们的收入趋势相匹配，根据我们的收入确认政策，我们销售游戏内虚拟物品的收益被登记为递延收入，并根据适用的会计规则在一段时间内基于对服务期的估计进行确认。

 

此外，我们2017年发行的可转换本票或2017年可转换票据的转换选择权属于衍生工具会计，而我们于2018年发行的可转换优先票据或2018年可转换票据，以及我们于2019年发行的可转换优先票据或2019年可转换票据，均属现金转换会计。由于我们的美国存托凭证交易价下降，我们于2018年的综合经营报表中录得与2017年可转换票据有关的4,130万美元收益，虽然我们在2019年因我们的美国存托凭证的交易价格大幅上升而导致2017年可转换票据公允价值变化而录得4.729亿美元的亏损。2018年可换股票据及2019年可换股票据的负债部分最初按公允价值计量，剩余价值记为股本内的额外实收资本。负债部分将需要更多的非现金利息支出，以便在票据期限内将账面价值重新计入面值。除了2018和2019年可转换票据的票面利率外，我们还记录了额外的非现金利息。在2018和2019年可转换票据和利息支出被取消后，公允价值的额外变化可能会影响我们的运营业绩。由于这些因素和其他因素，以及我们的一些业务运营历史较短，我们很难准确地识别我们业务中反复出现的季节性趋势。因此，您不应依赖对我们的运营结果进行季度间的比较，以此作为我们未来业绩的指标。

我们的数字娱乐平台的一些内容依赖于第三方游戏开发商。

我们的大多数在线游戏都是从第三方游戏开发商那里获得许可的。我们与游戏开发商的游戏许可协议期限通常为两年至七年，经双方同意可续签。我们必须不断地寻找对我们的游戏玩家有吸引力的新游戏。然而，我们可能不会意识到或能够以我们可以接受的条件获得最终成功的新游戏。我们还可能选择并投入大量的财力和人力资源在后来被证明不成功的游戏中。新游戏的推出也可能出现意想不到的延迟。如果我们不能及时寻找或推出新的流行游戏，我们的游戏玩家可能会到其他地方寻求娱乐，我们的前景可能会受到实质性和不利的影响。2018年11月，我们从腾讯控股那里获得了优先购买权，在一定的条款和条件下，我们可以在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其手机和PC游戏。虽然我们已根据该优先购买权安排推出若干游戏，但不能保证我们会以我们满意或完全满意的条款发布更多根据该优先购买权安排发布的游戏，或根据该等安排发布的任何游戏会产生正面的结果。

我们也可能无法与游戏开发商建立或保持互惠互利的商业关系。如果我们不遵守相关条款或条件，并且我们没有及时纠正这种不遵守行为，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议，或者他们可能拒绝续签协议。即使他们愿意续签协议，他们也可能会要求对我们不太有利的商业条款，比如收入分成比例。此外，我们未能有效地本地化、运营、营销他们的游戏或将其货币化，保护他们的知识产权，或以其他方式履行我们在许可协议下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，他们可能会选择其他游戏运营商来分发他们的游戏。

在某些情况下，我们无法控制的第三方游戏开发商的行为可能会对我们的网络游戏的成功产生实质性的不利影响，导致我们的网络游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商的这些行动可能包括软件更新导致我们的用户对游戏产生不利的变化，游戏或更新版本的内容不足以吸引用户或保持他们的参与度，或者我们正在筹备中的预期游戏或游戏更新的任何发布延迟。

 

我们在游戏开发方面相对较新。

我们的第一款完全自主开发的游戏，Free Fire，于2017年12月上线。 到目前为止都很受欢迎，但我们在游戏开发方面仍然是相对较新的。不能保证我们将能够继续发现市场机会并开发新游戏，随后自主开发的游戏可能不会总是有相同或可比的成功水平。

自主开发的游戏能否及时商业化推出或是否盈利尚不确定。如果我们自主开发的游戏由于用户兴趣丧失、营销不力或竞争游戏受欢迎等因素而不受用户欢迎，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，开发新游戏需要相当多的资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。如果增加的成本不能转化为更高的收入和成本效益，我们的业务可能会受到负面影响。

Free Fire目前在几个大洲推出，包括我们地区、亚洲其他地区、巴西、墨西哥、印度、北美和其他成长型市场，如俄罗斯和中东。我们未来可能开发的任何自主开发的游戏也可能在多个司法管辖区提供。将我们的数字娱乐业务扩展到我们以前很少或根本没有业务存在的新市场，包括通过我们自己开发的游戏，可能会使我们应对额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采取不同的方法和程序来遵守每个司法管辖区的法律法规，这可能会导致此类自主开发的游戏的推出不适当地延迟或增加成本。

我们的游戏内容的适当性受到审查。

我们的游戏受到某些市场法律规定的审查、评级或对广告或分销的其他限制，或第三方应用程序分销渠道的评级。例如，在越南，网络游戏发行商被要求在游戏内容上获得政府的一定批准。在泰国，发布网络游戏的申请需要经过泰国电影和视频审查委员会的审查和批准。苹果使用自己专有的应用程序评级系统，Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们为我们的游戏设定的评级，可能会推迟我们游戏的发布或升级。可以定期介绍立法在我们的游戏分发的不同司法管辖区引入，以允许政府审查并建立保护用户免受各种类型游戏中包含的图形、暴力或其他令人反感的元素的影响的系统。我们的一些游戏可能会受到更严格的监管，因为政府对其他开发商的游戏施加了与我们相同类型的游戏。我们可能被要求修改我们的游戏内容或功能或改变我们的营销策略，以符合分配给我们当前或未来游戏的新政府法规或评级，这可能会推迟或禁止新游戏或升级的发布，并缩小我们用户基础的现有和潜在范围。此外，如果我们的任何关键游戏，包括自由之火，被任何政府或分销渠道禁止或暂时暂停，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

2019年5月，世界卫生组织(WHO)通过了新版《国际疾病分类》，将游戏成瘾列为一种障碍，并将于2022年1月生效。某些司法管辖区已经制定了法规，比如对未成年人实施游戏宵禁和支出限制，并建立了旨在解决游戏成瘾问题的治疗计划。尽管最近有新闻报道称，世卫组织全球战略大使发布了一条信息，支持某些游戏公司发起的鼓励网络游戏作为在新冠肺炎期间保持物理距离的一种方式的运动，但世卫组织和其他国家的政府可能会继续采取措施打击游戏成瘾。此外，一些游戏机制，如“掠夺盒子”，已经成为公众讨论的主题，一些司法管辖区已经采取执法或立法行动来保护消费者，特别是未成年人和容易上瘾的人。由于行业内的争论仍在继续，我们无法预测在我们经营的市场中实施任何类似法规的可能性、时机、范围或条款，也无法预测此类法规的实施或公众反应(包括据称游戏成瘾的受害者或其家人对游戏公司提起的诉讼)可能对我们的声誉和业务产生不利影响的程度。我们可能需要调整我们的游戏内容或盈利策略，以响应当地监管或其他要求。此外，关于网络游戏的公开对话可能会对我们的声誉和用户玩我们游戏的意愿产生不利影响。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的运营历史有限。

我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。我们共同运营这三项业务的历史相对较短，因为我们的SeaMoney和Shopee平台分别于2014年4月和2015年6月推出。我们的历史业绩可能不能反映我们未来的表现，您应该根据某些市场上快速发展的高科技行业中处于早期阶段的公司的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法获得、维护或续订所需的许可证和批准。

我们可能无法获得提供我们计划提供的内容和服务所需的所有许可证和批准。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是电子商务和数字金融服务业务，相关法律法规及其解释往往不明确和不断演变。这可能会让人很难知道哪些许可证和审批是必要的，或者获取它们的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够保持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们还认为，我们的一些业务不在许可要求的范围内，或者受益于某些豁免，因此不需要获得某些许可证或批准。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。

随着我们扩大业务，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划运营的市场的额外法律法规的约束。如果我们未能获得、维护或续期任何所需的许可证或批准，或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或我们被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，如没收通过无照经营活动产生的收入或资产、罚款、暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止第三方安排、刑事起诉以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们运营的平台包括我们无法控制其行为的第三方。

我们的每一项数字娱乐、电子商务和数字金融服务业务都需要第三方的参与，如游戏开发商、销售商和商家，他们拥有通过我们的平台提供的内容和服务。我们无法控制这些第三方的行为，如果他们没有履行我们满意或我们用户满意的功能，可能会损害我们平台的声誉。我们的数字娱乐业务要求游戏开发商提供我们通过我们的Garena平台、iOS App Store和Google Play Store提供的在线游戏，我们不能确保游戏，包括任何修订或更新，不会冒犯我们的一些用户或侵犯其他方的知识产权。我们的电子商务业务依赖卖家在我们的平台上提供和发布他们的产品，我们不能确定他们销售的产品都是合法的，质量足够高，或者他们在发布的产品中会准确地代表产品。请参阅“-我们可能会受到知识产权或其他内容相关索赔的约束。”我们的电子钱包服务依赖商家提供我们的用户愿意购买的优质产品和服务，并依赖柜台运营商准确处理通过我们的柜台提交的交易。尽管我们努力仔细地筛选我们在我们平台上放置的游戏、我们的Shopee卖家放置的物品以及可以通过我们的SeaMoney平台结算的产品和服务的付款，但我们不能确定我们会在每个不当的第三方行为到达我们的用户之前检测到它。 此外，虽然我们与每一方都有协议，要求他们以专业的方式开展各自的业务，但我们可能拥有的任何法律保护都可能不足以补偿我们的损失，也无法修复对我们声誉的损害。

我们依赖第三方渠道分发内容和服务，以及我们业务的其他功能。

我们依赖许多第三方渠道向我们的用户提供内容和服务，以及执行我们平台的其他功能。例如，我们主要依靠第三方应用程序分发渠道，如iOS应用商店和Google Play商店，允许用户下载我们的应用程序和游戏，包括我们自主开发的游戏Free Fire、Shopee应用程序和电子钱包应用程序。我们依赖第三方支付服务提供商为用户提供各种支付选项或电子钱包充值选项，如货到付款、银行转账、运营商直接账单、信用卡、借记卡、电信卡充值和通过其他第三方支付服务付款。2018年4月，越南一些移动运营商推出了某些措施，限制使用预付费电信卡进行网络游戏充值。这些措施限制了我们在越南的游戏玩家可以用来为我们的在线游戏付款的支付方式。尽管我们在越南努力加强替代充值渠道，但2018年我们在越南的数字娱乐业务运营受到了一些负面影响。我们不能保证我们的其他市场不会再次实施类似的措施，否则我们将能够及时或根本没有安排替代措施。任何此类或类似措施的发生或继续，都可能对我们的业务产生不利影响。对于我们的电子商务业务，我们还依赖当地的物流服务商来帮助卖家储存产品并将产品交付给买家。对于我们的数字金融服务业务，我们要求第三方商家向我们的电子钱包用户提供服务，并要求其他支付渠道允许电子钱包用户向他们的电子钱包充值。在我们的每一项业务中，我们还依赖数据中心提供商来存储重要和有价值的数据。如果其中任何第三方渠道提供商提供的服务不令人满意，从事欺诈行为，或因任何原因(包括从相关应用商店暂时或永久删除我们的游戏或应用程序)而无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。

 

对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。

我们面临着与本地区电子商务行业的增长和盈利相关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能会面临挑战和不确定因素。

虽然电子商务自本世纪头十年就在我们地区存在，但某些地区性电子商务公司直到最近才变得规模较大。我们未来的经营业绩将取决于众多影响本地区电子商务零售业发展的因素，这些因素可能超出我们的控制。这些因素包括：

此外，我们将继续面临与我们业务所在的广阔和多样化的地理区域相关的电子商务业务增长和盈利能力方面的挑战，以及对物流的大幅改善的需求，包括满足用户订单所需的最后一英里送货和仓储基础设施。此外，我们电子商务业务的增长取决于对电子商务渗透率和电子商务市场整体增长的假设。如果这些增长假设和预测被证明是不正确的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的电子商务业务目前比较集中，前两个市场占我们总订单和GMV的大部分。 如果我们在这些顶级市场经历实质性的下滑，可能会进一步挑战我们电子商务业务的增长和盈利能力。

网上购物受欢迎程度的普遍下降，或我们未能根据趋势和消费者偏好调整我们的Shopee平台并将其货币化并改善我们用户的在线购物体验，都可能对我们的收入和业务前景产生不利影响。

此外，我们还观察到，对于某些商品，没有足够数量的活跃在线卖家来满足买家的潜在需求。作为我们电子商务增长战略的一部分，我们在市场之外的单独业务线下对其中一些商品进行在线直销活动。开展在线直销将要求我们直接向消费者营销和销售产品，管理库存，提供送货和售后服务。我们不能保证我们的直销计划一定会成功。如果我们不能有效地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

此外，随着我们专注于为用户提供更多增值服务，我们计划通过提供集成的物流和支付解决方案以及履行和其他服务来继续扩大对卖家的支持。发展这类服务和维护相关的基础设施可能会使我们的管理、财政、业务和其他资源紧张。例如，如果我们未能准确预测对我们增值服务的需求，从而维持过剩或不足的仓库、物流或其他基础设施能力，或未能有效管理库存，我们可能会遭受成本增加或减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

 

我们可能会受到知识产权或其他内容相关索赔的约束。

我们不时收到第三方的通知，或在第三方的诉讼中被点名，指控他们的专有知识产权受到侵犯，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容，包括由第三方在我们的平台上提供或销售的产品。例如，在我们的电子商务业务方面，我们收到投诉，指控在我们的Shopee平台上提供或通过我们的Shopee平台销售的商品侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。虽然我们已经采取措施，在Shopee平台上的产品上市之前验证其真实性并将侵权或违规行为降至最低，但这些努力可能并不总是成功的。2019年4月，美国贸易代表办公室，简称USTR，发布了其2018年臭名昭著的市场周期外审查，其中确定Shopee平台在我们的几个市场是“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将这些购物市场认定为臭名昭著的市场，未来可能会将其他购物市场认定为臭名昭著的市场。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当或非法的商品在Shopee上司空见惯，即使事实不正确，或者我们在移除这些商品方面的延迟，都可能损害我们的声誉，并导致监管机构对我们采取行动，并降低我们品牌的价值。此外，我们可能会因第三方通过我们的Shopee平台进行的涉嫌非法活动而受到民事或刑事责任的指控。我们还可能因在我们的市场上提供侵权产品而受到地方当局的制裁，包括移除侵权产品或暂时或永久封锁我们的市场。

我们可能会采取进一步措施来加强努力，保护用户和我们自己免受这些潜在责任的影响，这些责任可能需要我们花费大量额外资源或停止某些服务。此外，这些措施可能会降低我们平台对用户的吸引力。例如，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，其商品被我们删除或暂停的卖家都可能对我们的行为提出异议，并对我们提起诉讼，要求基于违反合同或其他诉讼原因造成的损害赔偿，或者提出公开投诉或指控。因此类责任或声称的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务。

此外，随着互动游戏数量的增加，以及这些游戏的功能和内容不断重叠，软件开发商和发行商越来越多地成为侵权索赔的对象。此外，我们的一些游戏内容是高度逼真的，基于真实世界的对象或人，这也可能是侵犯他人知识产权的索赔对象，包括公开权、商标权和不正当竞争索赔。尽管我们采取了任何措施来避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍可能声称我们开发或从第三方获得许可的内容侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，且辩护成本高昂，并可能迫使我们停止分发相关游戏内容，停止使用或重新设计受影响的内容，从索赔人那里获得许可证(如果可用，可能无法以商业优惠的条款获得)，或支付损害赔偿金，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。

对于我们的直销和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买产品，然后在我们的Shopee平台上销售这些产品。这使我们面临与管理库存周转有关的风险。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出关于产品购买的决定。由于我们未能准确预测、不利的市场条件或消费者趋势的变化，我们的客户可能无法按我们预期的水平订购产品。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得他们买家想要购买的产品。制造商和第三方可能会因为可能在我们控制之内或可能不在我们控制范围内的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应将对库存水平产生负面影响，并可能对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

我们并不总是有权将未售出的商品退还给供应商。此外，为了获得更优惠的商业条件，我们可能需要购买更多的产品。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会遭受损失，包括与估计市场价值下降有关的库存减记或损坏或陈旧的库存造成的损失。2018年和2019年，我们分别录得100万美元和170万美元的库存减记。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们认为有必要降低销售价格以吸引买家或降低库存水平，我们的盈利能力将受到负面影响。

 

此外，我们不能向您保证我们销售的所有产品都是我们买家所期望的质量。如果买家与我们就我们销售的产品发生任何纠纷，包括与产品质量或真实性有关的纠纷，我们可能会遭受声誉损失，并需要产生额外的费用来解决此类纠纷，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。

尽管包括数字支付在内的数字金融服务和产品在全球范围内都在上升，新加坡等国家也在采取措施，向“无现金社会”迈进，但尚不确定这是否会导致我们的数字金融服务和产品在我们运营的所有或任何市场上被市场广泛接受。我们可能无法达到所需的市场接受程度，以便我们能够收回开发和推出我们的数字金融服务产品所涉及的投资成本，或承担提供该等产品所涉及的相关风险。我们能否达到或维持市场对我们的数码金融服务和产品的接受程度，受到多个因素的影响，例如社会对由非传统金融机构提供的数码金融服务和产品缺乏信任、对传统支付方式的根深蒂固的偏好、我们的数码支付服务使用案例不足，以及本地缺乏基础设施支持。此外，即使我们的数码金融服务和产品得到足够的接受，我们也会继续顺应用户不断变化的需求和需求，这可能会因为多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或被公众广泛接受的替代支付方式。虽然我们努力通过扩大和改进我们的用例和产品来持续增加对我们的数字金融服务和产品的需求，但我们无法确切地预测用户需求变化的原因，以及这种变化对我们业务的后续影响。

我们可能会提供其他数字金融产品和服务，并在未来向其他市场提供。我们不能确定我们目前或未来的产品和服务是否会成功，或者是否会产生足够的收入来支付其推出和开发的成本和费用。如果提供这些额外的服务不成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了本文描述的其他相关风险因素外，我们的电子钱包业务还面临其他风险，包括但不限于：(I)与我们的电子钱包链接的支付系统适用的规则或做法的变化，(Ii)成本增加，包括银行通过我们的电子钱包处理交易所收取的费用，以及(Iii)未能准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。其他连接到我们的电子钱包的支付卡计划可能会对通过电子钱包执行的交易征收特殊评估，这些费用可能会显著增加我们的成本。

如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈性、非法或不正当的目的，如洗钱，我们可能被追究责任。

尽管我们已经并将继续采取措施，我们的数字金融服务和产品仍然容易受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括使用我们的支付服务欺诈销售商品或服务、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动，未来欺诈事件可能会增加。如果从我们的用户那里获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到欺诈指控。

我们的风险管理政策和程序在识别、监控和管理这些风险方面可能并不完全有效。我们无法在每一种情况下监测我们的数字金融服务和产品用户的资金来源，或它们的使用方式。关于支付纠纷的欺诈性交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低消费者对我们服务的信心。

 

我们的消费信贷产品最终可能不会成功，并将使我们面临违约风险。

作为我们现有业务的自然延伸，我们开始在我们的一些市场上通过“ShopeePayLater”产品向Shopee买家提供消费贷款。我们目前用内部资源为这类消费信贷产品提供资金。然而，随着我们贷款的数量和金额的增加，以及我们提供的信贷产品进一步多样化，我们可能需要额外的资金，探索替代融资方式，如与外部资金提供者合作，或探索其他信贷业务。如果我们的资本因缺乏内部资源或其他融资选择而不足以满足需求，可能会影响我们的信贷产品提供能力，导致用户流失或增长放缓，并限制我们的营运资金。

此外，这些服务还将使我们面临风险和责任，包括与借款人有关的信用风险和与潜在业务伙伴打交道的交易对手风险。我们依靠从现有业务中获得的信息和知识来制定我们的信贷产品战略，并评估潜在借款人的信誉。我们相信，我们对借款人的业务和/或流动性状况的了解将使我们能够在一定程度上限制借款人风险，但我们不能确定我们对这些情况的了解总是准确的。我们是信贷产品业务的新手，在这方面的经验有限。不能保证我们所依赖的信息是完整和准确的，也不能保证我们的战略和政策是正确的，这可能会影响我们对潜在借款人进行的评估的有效性。例如，这可能导致向可能具有更高违约或违约风险的用户提供贷款。即使我们的信息收集、战略和政策都是适当的，其他因素，如宏观经济或突发事件，仍可能影响我们借款人的还款。我们的目标是通过有效的信用风险管理程序保持较低的违约率和违约率。然而，由于各种原因，高拖欠率或违约率仍有可能出现，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们也不能确定我们收取的利率是否足以弥补我们提供贷款的成本和费用，包括与借款人违约相关的成本。此外，如果借款人违约，我们可能需要投入内部资源或聘请第三方催收机构来追回应收账款。如果任何收款人员涉及任何不当行为，或有人认为我们的收款做法被视为咄咄逼人或不符合相关法律法规，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们可能无法维护或改善我们的技术基础设施。

我们正在不断升级我们的技术，以提供更好的性能，扩大规模，并更好地整合我们的三项业务。采用新技术、升级我们的互联网生态系统基础设施、维护和改善我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题，或者我们无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是关于机密用户信息和个人或其他数据或任何其他数据隐私或数据保护合规问题，并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”或错误。

我们的业务存储、生成和处理大量个人数据，不适当地使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉。我们还保留与我们的业务有关的某些其他专有和机密数据以及我们人员的个人数据。尽管我们使用了大量资源来开发和实施旨在防止入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理或电子入侵、网络钓鱼攻击、数据泄露、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全破坏。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问我们的系统或用户的系统，挪用我们或用户的信息或数据，丢失、损坏或更改此类数据，删除或修改用户信息，损坏我们的系统或我们用户的系统，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任，以及补救成本和增加的网络安全保护成本。由于用于未经授权访问或以其他方式破坏系统的技术经常发生变化，并且可能在针对我们、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预见或实施足够的措施来防范这些安全漏洞。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或预期的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，对我们平台的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律责任和补救费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。对我们或我们第三方合作伙伴的安全或数据的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。

 

我们过去曾遭受此类攻击，今后也可能再次遭受此类攻击，尽管到目前为止还没有此类攻击造成任何物质损失或补救费用。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击或其他类型的安全漏洞。网络攻击的目标可能是我们、我们的游戏玩家、卖家、买家、柜台所有者或我们生态系统的其他成员，或者我们业务所依赖的通信基础设施或平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们在防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题方面产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还会大幅减少我们的收入和净利润，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。

我们的平台和游戏在过去包含，将来也可能包含错误或“错误”，直到应用程序发布后才能检测到。任何此类错误或由于这些错误或“错误”导致我们的平台或游戏严重不可用可能会影响整体用户体验，这可能会导致用户减少他们在我们的平台或游戏上的时间或兴趣，或者不向其他人推荐我们的内容和服务。此类错误还可能导致不遵守适用法律或为我们带来法律责任。解决此类错误还可能扰乱我们的运营，导致我们从其他事务中转移资源，或对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。此外，允许玩家在游戏中作弊的“作弊”程序或其他未经授权的软件工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对游戏中物品的购买量产生负面影响。此外，我们的产品及其运行平台的设计漏洞在发布后可能会被发现。这可能会导致收入损失或开发技术措施以应对这些问题的成本增加，这两种情况都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依赖广泛的知识产权组合来运营我们的业务，我们可能无法有效地保护这些知识产权不受侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。

我们依靠商标、公平贸易实践、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在我们经营的市场中，知识产权保护可能是不够的。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，包括我们自己开发的游戏，或从第三方获得许可的知识产权，或在我们运营的市场或其他地方执行我们的合同权利。例如，如果任何第三方游戏开发商、发行商或黑客团体侵犯了我们自主开发的游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。

我们的业务依赖于我们运营的市场中互联网基础设施以及签约的数据中心和云服务提供商的性能和可靠性。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外，我们运营的一些市场的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们使用第三方数据中心提供商和云服务来存储与我们的业务相关的数据。我们不控制这些设施的运作，并依赖合同协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，或者更换为其他服务提供商，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的长期服务中断。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们游戏的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，并对游戏体验产生不利影响。如果在玩家尝试访问某个特定游戏时该游戏不可用，或者在游戏中导航的速度比他们预期的要慢，则玩家可能会停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回该游戏(如果有的话)。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，或者对我们的在线游戏业务的续约率产生不利影响。

我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者如果这些运营商以其他方式无法提供此类服务，我们和我们的用户可能无法使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。

我们在整个业务中都受到广泛的法律和政府法规的约束，这些法律的变化或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的任何行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到多个司法管辖区法律法规的影响，这些法规影响到我们业务所在的行业，近年来其范围显著扩大。我们受到各种法规的约束，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用程序或内容服务、隐私和数据保护、直播服务、劳动法、国家语言要求、知识产权、虚拟物品、国家安全、内容限制、消费者保护、防止洗钱和融资犯罪活动及恐怖主义、数字金融服务监管、电子支付服务监管和货币控制监管有关的法规。

此外，这些法律和条例因管辖范围的不同而有所不同，而且往往不断变化，与其他适用法律不明确或不一致。与此同时，当局可能会观察其他司法管辖区的监管发展，并寻求实施类似的措施，从而可能使我们在每个市场受到越来越广泛的监管。未来我们在服务和地理覆盖方面的扩张，包括将我们自主开发的游戏、电子商务平台和数字金融服务和产品扩展到世界其他地区，可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。我们可能要视乎每个本地市场的需要，制订、调整和执行不同的营运手法和协议，这可能需要我们动用大量资源。

 

监管机构可能会定期重新审查并加强合规义务的执行，这可能会要求我们或我们的业务合作伙伴进一步修订或扩大合规计划，包括我们用来验证用户身份和监控我们平台上的交易的程序。此类合规要求还可能使使用我们的服务和产品变得更加繁重，这可能会阻碍用户使用我们的服务和产品。

此外，电子钱包服务、支付处理和消费贷款产品等金融服务的提供通常受到更多监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律和法规的约束。我们经营的市场的货币当局可以施加新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量运营和财政资源来遵守这些要求。

我们在所有三项业务中接收、存储和处理个人信息和其他数据。世界各地对隐私问题的监管框架各不相同，在可预见的未来可能会继续这样做。根据适用法律规定的义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务或适用的隐私法，或任何导致未经授权发布或传输信息或其他数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如个人用户、游戏开发商、Shopee卖家、支付网关合作伙伴、电子钱包商家、柜台所有者和物流服务提供商，违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为可能会使我们和我们的用户信息面临风险，可能导致政府对我们采取执法行动、诉讼或公开声明，并可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们的业务或业务的某些方面受到亚太地区、欧盟和其他地区的隐私和数据保护法规的约束。由于我们所在司法管辖区的某些隐私和数据保护法规仍在制定中，可能会发生变化，而且还将提供进一步的指导和解释，因此这些法规可能需要我们修改我们的数据做法和政策(例如，关于Cookie的管理、个人数据的处理、个人数据的保留和/或传输，以及通过不同媒体发布营销信息)，因此我们可能会产生大量成本。实际或被认为不遵守此类法规可能会导致对我们采取监管或法律行动、声誉损害，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们可能面临比预期更大的税务负担，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与数字经济相关的税收立法仍在发展中。我们市场的政府可能会颁布或加强税收法规的实施，并对我们的服务和产品施加更多的税收义务，这可能会增加我们的用户和商家的成本，并降低我们的服务和产品的竞争力。

Shopee作为市场运营商，可能会被要求在未来向税务机关报告卖家和其他服务提供商通过该平台进行的交易，还可能需要承担进一步的税收义务。我们一些市场的政府曾讨论过颁布法律，要求电子商务市场经营者协助执行对卖家的税收要求，并对卖家产生的收入或利润征税。虽然这样的新立法已经被撤回，但不能保证政府不会施加类似的要求，或者我们不会为未来卖家和服务提供商拖欠的税款承担责任。如果我们被追究责任，无论是在财务上还是在运营上，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响。政府当局还可能要求我们提供有关卖家的信息，如交易记录和卖家信息，并协助执行其他税收法规。

 

这个经济合作与发展组织公布了推进国际谈判的建议，以确保包括数字公司在内的利润丰厚的大型跨国企业在任何有重大面向消费者的活动并产生利润的地方纳税。欧盟和拉丁美洲的某些司法管辖区已经颁布或正在讨论针对数字经济和跨国企业的新税法、规则和法规。如果我们市场上现有的税收法律、规则或法规被修订，或者如果新的税收法律、规则或法规被颁布，包括关于数字服务税、销售税、增值税、预扣税、基于收入的税或适用于数字经济或跨国企业的其他类似税收，这些变化的结果可能会增加我们的实际税率、税收负担和/或相关成本。可能的影响可能包括双重征税、多级征税、预期或追溯的额外义务，以及在确定不遵守规定的情况下征收利息和处罚。针对我们的潜在税收执法力度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间和关联方安排方法，包括转移定价，或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。