附件4.10

压痕

日期为

2021年9月14日

之间

Sea Limited

AS公司

和

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人



债务证券

对照表格


信托契约法部分
  
压痕部分
秒310（a）
  
11.04(a)
(b)
  
11.04(b), 11.05
秒311
  
11.01(f)
秒312（a）
  
10.03
(b)
  
11.09
(c)
  
11.09
秒313（a）
  
10.01(a)
(b)
  
10.01(a)
(c)
  
10.01(b)
(d)
  
10.01(b)
秒314（a）（1）
  
10.02
(a)(2)
  
10.02
(a)(4)
  
6.08
(c)
  
16.01(a)
(e)
  
16.01(b)
秒315（a）（1）
  
11.02(B)(I)
(a)(2)
  
11.02（b）（ii）
(b)
  
11.03
(c)
  
11.02(a)
(d)
  
11.02(b)
(e)
  
7.08
秒316（a）（最后一句）
  
1.01（“杰出”的定义）
(a)(1)
  
7.06
(b)
  
7.07
(c)
  
8.02（e）、14.02（d）
秒317（a）
  
7.03, 7.04
(b)
  
6.03(c)
Sec.318
  
16.02

注：无论出于何种目的，本交叉引用表均不得被视为契约的一部分。

目录

页面

第一条

定义

第1.01节
定义。
1
第1.02节
《建造规则》
9

第二条

证券的形式

第2.01节
一般形式。
10
第2.02节
受托人认证证书格式。
10

第三条

债务证券

第3.01节
数量不限；可连续发行
11
第3.02节
面额
14
第3.03节
执行、认证、交付和约会。
14
第3.04节
临时证券。
16
第3.05节
司法常务主任。
17
第3.06节
转让和交换。
18
第3.07节
损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
22
第3.08节
支付利息；保留利息权利。
22
第3.09节
取消
23
第3.10节
利息的计算
23
第3.11节
证券方面的支付货币。该系列证券的任何系列、本金、溢价（如果有）和利息的支付均应以美元支付。
24
第3.12节
CUSIP编号
24

第四条

赎回证券

第4.01节
赎回权的适用范围
25
第4.02节
选择要赎回的证券。
25
第4.03节
赎回通知。
25
第4.04节
赎回价款保证金
27
第4.05节
赎回日应付的证券
27
第4.06节
部分赎回的证券
27
第4.07节
换领税款
28

第五条

偿债基金

第5.01节
下沉基金的适用性。
29
第5.02节
强制性偿债基金义务
29
第5.03节
以偿债基金赎回价格选择赎回
29
第5.04节
下沉资金支付的申请。
30

第六条

公司的特定契诺

第6.01节
本金、保费及利息的支付
31
第6.02节
办公室或代理机构的维护;付款代理人。
31
第6.03节
以信托方式持有付款。
32
第6.04节
资产的合并、合并和出售
33
第6.05节
额外款额
34
第6.06节
支付同意费
36
第6.07节
合规证书
36
第6.08节
证券持有人的有条件豁免
37
第6.09节
高级船员就失责行为作出的声明
37

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节
违约事件
37
第7.02节
加速;撤销和撤销。
39
第7.03节
其他补救措施
40
第7.04节
作为事实受托人的代理律师
40
第7.05节
优先次序
40
第7.06节
由证券持有人控制；放弃过去的违约
41
第7.07节
对诉讼的限制
42
第7.08节
讼费承诺书
42
第7.09节
累积补救措施；延误或遗漏并非放弃
43

II
第八条

关于证券持有人

第8.01节
证券持有人的诉讼证据
43
第8.02节
签立或持有证券的证明
44
第8.03节
被当作拥有人的人。
44
第8.04节
异议的效力
45

第九条

证券持有人会议

第9.01节
会议的目的
45
第9.02节
受托人召开会议
45
第9.03节
公司或证券持有人召开会议
45
第9.04节
关于投票的资格
46
第9.05节
会议的监管。
46
第9.06节
投票
47
第9.07节
权利不得因开会而延误
47

三、
第十条

公司及受托人的报告及

企业持有人名单

第10.01条
受托人的报告。
47
第10.02条
公司的报告
48
第10.03条
证券持有人名单
48

第十一条

关于受托人

第11.01条
受托人的权利;补偿和弥偿
49
第11.02条
受托人的职责
52
第11.03条
关于失责的通知
54
第11.04条
资格；取消资格。
54
第11.05条
遣返和通知;遣返
54
第11.06条
任命继任受托人。
55
第11.07条
合并后的继任受托人
57
第11.08节
依赖律师意见和/或官员证书的权利
57
第11.09条
证券持有人与其他证券持有人的通讯
57

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01条
条款的适用性
58
第12.02节
义齿的满意与解除
58
第12.03条
存款违约或美国政府债务
59
第12.04节
偿还给公司的款项
61
第12.05节
对美国政府义务的赔偿
62
第12.06条
以托管方式存放的存款
62
第12.07节
信托资金的运用。
62

四.
第十三条

某些人的豁免权

第13.01条
不承担个人责任
62

第十四条

补充契据

第14.01条
未经证券持有人同意
63
第14.02条
经证券持有人同意;限制。
64
第14.03条
受托人受保护
66
第14.04条
补充性义齿的实施效果
66
第14.05条
证券的记号或交易
66
第14.06条
符合TIA
67

第十五条

证券的从属地位

第15.01条
与下属的协议
67
第15.02条
解散、清算、重整分配；证券代位权
67
第15.03条
在拖欠优先债务的情况下不支付证券
68
第15.04条
允许支付有价证券
69
第15.05条
授权证券持有人受托人以实现次要地位
69
第15.06条
致受托人的通知
69
第15.07条
受托人作为优先债务持有人
70
第15.08条
高级债务条款的修改
70
第15.09条
对司法命令或清算代理人证明的依赖
70
第15.10条
清偿与解除；败诉与圣约败诉
70
第15.11条
受托人不受优先债务持有人的信托
70

v
第十六条

杂项条文

第16.01条
关于先例条件的证明和意见。
71
第16.02条
《信托契约法案》控制
72
第16.03条
致公司及受托人的通知
72
第16.04条
向证券持有人发出通知；豁免
73
第16.05条
法定节假日
73
第16.06条
判断货币
73
第16.07条
标题和目录的效果
74
第16.08条
继承人和受让人
74
第16.09条
可分割性
74
第16.10条
义齿的好处
74
第16.11条
同行
74
第16.12条
管理法律；放弃由陪审团审判
74
第16.13条
受司法管辖权管辖
75
第16.14条
放弃豁免权
75
第16.15条
不可抗力
75

展品

证据A：安全的一种形式--一种安全形式
附件B提供了合规证书的格式。

VI
于二零二一年九月十四日由在开曼群岛注册成立的获豁免公司Sea Limited(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会Wilmington Trust之间订立的契约。

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据(“证券”)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为了证券所有现有和未来持有人的平等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：

第一条

定义

第1.01节介绍了不同的定义。

(A)除本契约另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有术语应具有信托契约法案中赋予它们的含义。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，本合同第1.01(B)节中定义的术语应具有下文给出的含义，以下定义同样适用于本合同中定义的任何术语的单数和复数形式：

“附加金额”具有第6.05(A)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、注册官和根据本契约条款指定的任何其他代理人。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权就本协议行事的任何委员会。

“董事会决议”指董事会正式通过的任何决议(或董事会委员会经董事会授权设立或批准其中所述事项的董事会委员会)。

“营业日”指星期六、星期日或纽约州、开曼群岛、香港、新加坡或付款地的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子以外的日子。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股、有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”是指在说明书中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司命令”指由任何高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

任何人的“合并关联实体”是指根据《会计准则编制子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)》与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行合并。除本协议另有规定外， 凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

“企业信托办公室”或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理本公司的指定办公室，该办公室在本合同日期位于康涅狄格州06437吉尔福德第105室鹅巷246 Goose Lane，注意：SEA Limited管理人，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托官员(或该继任受托人可能不时通过通知向持有人和公司指定的其他地址)。

“公约失效”具有第12.03(C)节规定的含义。

2
“货币”是指美元或外币。

“CUSIP”系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。

“默认”具有第11.03节中提供的含义。

“违约利息”具有第3.08(B)节规定的含义。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”是指根据第3.01节被公司指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的“托管”是指或包括每一位当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何该等系列的证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。

“解除”具有第12.03(B)节规定的含义。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“FATCA”具有第6.05(A)(Viii)节规定的含义。

“浮动利率证券”是指根据第3.01节规定的利率指数 ，规定以定期确定的可变利率支付利息的证券。

“外币”是指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值由参考任何一组国家的货币的价值确定。

“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的认证形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(F)节规定的图例。

“证券持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”是指在登记册上以其名义登记证券的人。

“负债”是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，根据美国公认会计原则，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“契约”系指根据本文书适用条款订立的本文书及本文书的所有补充契约，并应包括第3.01节所预期设立的特定证券系列的条款。

3
“独立税务顾问”是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或独立顾问。

“付息日期”，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“ISIN”指国际证券识别码。

“发行日期”就任何担保而言，是指该担保最初在本契约项下发行的日期。

“判定货币”具有第16.06节规定的含义。

“法律上的无效”具有第12.03(B)节所规定的含义。

“强制性偿债基金支付”具有第5.01(B)节规定的含义。

“到期日”就任何证券而言，是指该证券的本金到期和应付的日期，不论是通过声明、要求赎回还是以其他方式。

“成员”具有第3.03(H)节规定的含义。

“高级人员”指董事会主席、集团首席执行官、集团首席企业官、集团首席财务官、集团首席运营官或本公司的任何首席执行官，如果公司是合伙企业或有限责任公司，则指根据适用法律由普通合伙人、经理、成员或类似机构正式授权代表公司行事的人。

“高级船员证书”指由任何高级船员签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指由受托人合理接受的法律顾问签署的书面意见，受托人可以是 公司的雇员或其律师，并符合第16.01节规定的适用要求。

“可选偿债基金付款”具有第5.01(B)节规定的含义。

“原始发行折扣证券”是指本守则第1273(A)节及其下的法规或任何后续条款所指的“原始发行折扣”所发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

4
“未清偿证券”指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)之前由受托人或付款代理人注销或交付受托人或付款代理人注销的债券；

(Ii)已发行的证券或其部分，而该等证券的付款或赎回款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式拨出及分开，供该等已解除本公司责任的证券或证券的持有人 ；但如该等证券或其部分将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；及

(Iii)购买已根据第3.07(B)节 支付的已发行证券，或作为已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代，但已向受托人的负责人员提交令其信纳的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该受保护买家手中的该等证券是本公司的有效义务的证券除外；

然而，在确定一系列未清偿证券所需本金的持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，公司或任何其他义务人对该系列证券、该公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并视为未清偿，除非本公司、该关联方或该其他义务人拥有该等证券的全部。在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人已收到书面通知如此拥有的该系列证券才应被如此忽略。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人 确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该等证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还。如果受托人对该权利有争议，受托人根据律师的建议所作的决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书清单和识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有该等证券(如有)的 证书；在第11.01节的规定下，受托人有权接受该高级职员证书作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，证明所有未列入该证书的该等证券均为未清偿证券。在确定一系列未偿还证券的必要本金 金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，为此目的应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期时应于确定之日到期和应付的本金金额，而为该目的而被视为未偿还的外币计价证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

5
“支付代理人”是指公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价或利息的任何人。本公司 可作为本协议项下发行的任何系列证券的支付代理。

“付款违约”具有第7.01(E)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体(不论是否为单独的法律实体)。

“付款地点”具有第3.01(F)节规定的含义。

“前置担保”指，就任何担保而言，证明该特定担保所证明的全部或部分债务的每一先前担保，以及就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

“优先股”，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时享有优先支付权的任何一种或多种类别(无论如何指定)的股本。

“招股说明书”是指日期为2021年9月8日的招股说明书，与证券发行有关。

“记录日期”，就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，是指根据第3.01节支付利息的证券在该证券中指定的支付利息的日期的交易结束。

“赎回日期”指用于赎回的任何证券的全部或部分赎回日期，即由或根据本契约和该证券的条款确定的赎回日期，就浮动利率证券而言，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期仅为利息支付日期。

“赎回价格”是指就任何要赎回的证券使用时，根据证券和本契约的条款全部或部分赎回的价格。

“登记册”具有第3.05(A)节规定的含义。

“注册官”具有第3.05(A)节规定的含义。

“相关管辖权”具有第6.05(A)节规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托干事或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜的人员，在每一种情况下，应直接负责本公司的管理工作。

6
“美国证券交易委员会”系指不时成立的美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”指经受托人正式认证并根据本契约的规定交付的任何证券或证券。

“证券托管人”是指托管人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初应是付款代理人。

“高级负债”系指以下各项的本金、保费(如有)或利息：(I)本公司的债务，不论是在本协议生效之日或其后产生、招致、承担或担保的债务，但下列情况除外：(A)本公司在发生时对本公司没有追索权的任何债务，而不涉及根据破产法第1111(B)条作出的任何选择， (B)本公司对其任何附属公司的任何债务，(C)对本公司任何员工的债务，(D)任何税务责任，(E)贸易应付款项及(F)本公司的任何债务，而该等债务明确地从属于本公司的任何其他债务，及(Ii)任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“高级债务”的定义而言，“优先偿债权利”一词仅指债务次要地位，而非留置权次要地位，因此，(X)无担保债务不应仅因其为无担保债务而被视为次于有担保债务，(Y)次级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人对任何抵押品或抵押品收益的优先顺序，不应 构成抵押权次次安排。这一定义可由补充契约修改或取代。

“重大附属公司”是指符合S-X法规第1-02条规则1-02中“重大附属公司”定义的本公司子公司。就S-X法规第1条规则1-02中“重要附属公司”的定义而言，本公司的各综合关联实体将被视为“附属公司”。

“特殊记录日期”具有第3.08(B)(I)节规定的含义。

“约定到期日”指就任何保证金或其任何利息分期付款使用时，在该保证金中指定的日期，即该保证金或利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并支付的固定日期。

7
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制，(Ii)该人士及其一间或多间附属公司，或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司(或须根据美国公认会计原则与该人士合并)。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

“继承人公司”具有第3.06(I)节规定的含义。

“继承人管辖权”具有第6.05(D)节规定的含义。

“税务变更”具有第4.07(A)节规定的含义。

“税”具有第6.05(A)节规定的含义。

“总股本”指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的公司股东应占股本总额，如公司最近一个会计季度的综合资产负债表所示。

“贸易应付款项”是指本公司或其任何附属公司在正常业务过程中对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括其担保或证明该等负债的票据)。

“信托契约法”或“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在本契约项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人” 指该系列证券的受托人。

“美元”或“美元”是指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

“美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。

“美国政府义务”系指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或(Ii)其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务的美国机构或工具的义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

8
“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

“投票股”是指该人当时已发行且通常有权投票选举该人的董事、经理或受托人(视情况而定)的所有类别的股本。

第1.02节规定了施工规则。对于本契约的所有目的，除另有明文规定或文意另有所指外， ：

(A)在下文中，“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(B)除文意另有所指外，此处所称的“条款”或“章节”或其他分部 指的是本契约的条款、章节或其他分部；

(C)通常，凡提及本文所界定或 所指的任何协议、文书、法规或条例，或在确立任何证券的条款的任何文书(或与此相关而签立的任何文书)中，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意以及由一系列可比的后续协议、文书、法规或条例取代；及

(D)除非本协议另有规定，否则“签署”、“执行”、“签署”和“签署”等词语以及在与本契约或本契约拟进行的任何交易相关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语(包括修订、弃权、同意和其他修改)应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，包括DocuSign、Adobe beSign或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供者，任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，都应在最大程度上和任何适用法律规定的范围内和任何适用法律规定的范围内，与手动墨水签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。本公司同意 承担因使用数字签名和电子传输方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

9
第二条

证券的形式

第2.01节列出了一般情况下的表格。

(A)根据规定，每个系列的证券基本上应采用本契约所附附件或依据公司令、高级人员证书或一个或多个补充契约设立的附件A所规定的形式，在每种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可具有下列字母：编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当并不抵触本契约条文的图示或批注，或遵守任何法律或依据本契约制定的任何规则或规例或任何证券交易所(任何证券系列可于其上市的证券交易所的规则或法规)或任何自动报价系统(任何该等系列可在其上报价或符合惯例)的规定，均由执行该等证券的高级人员决定，并由其签立该等证券所确证。

(B)本证券之条款及条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文，并受其约束。

第2.02节介绍了受托人认证证书的格式。

(A)受托人以手签方式签立的受托人认证证书，只有实质上采用下文所述受托人认证证书格式的证券持有人，才为有效或就任何目的成为义务，或使其持有人有权享有本 契约下的任何权利或利益。

(B)所有担保的日期应为其认证之日，但任何全球担保的日期应为此处另有规定的日期。

(C)受托人认证证书的格式应由证券公司承担，具体如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_
威尔明顿信托，全国协会，
作为受托人
 
发信人：
  
   
授权签字人

10
第三条

债务证券

第3.01节规定，根据本契约，可进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在公司令、高级职员证书或本合同的一个或多个补充契约中载明：

(A)除正在发行现有系列的证券外，还应确定该系列的证券名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来)；

(B)对根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或 14.05节转让或交换或替代该系列其他证券而认证和交付的证券除外)，以及该系列证券将发行的本金的百分比或百分比；

(C)关于该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须支付或可予支付的日期或日期范围，或决定或延长该等日期或日期的方法；

(D)关于该系列证券应计息的一个或多个利率(如果有的话)或确定该利率的方法、产生该利息的日期或确定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期、以及决定该付息日期的持有人的记录日期或厘定该等日期或该等日期的方法的权利，如有，延长或推迟支付利息，以及延期或延期的期限；

(E)除美元外，还包括 系列证券应以何种外币计价，或应以何种外币支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息，以及有关支付的任何其他条款；

(F)考虑是否可以参照指数、公式或其他方法确定该系列证券的本金、溢价或利息的付款额；

11
(G)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人公司信托办事处的一个或多个地点(如有的话)须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点，以及可提交任何系列证券以进行转让、交换或转换登记的地点，以及可就该系列证券向本公司发出通知及提出要求的地点(每个该等地点为“付款地点”)；

(H)根据本公司的选择权，确定可全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及赎回该系列证券的条款和条件；

(I)对本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期以及条款和条件进行审查；

(J)除2,000美元的最低面额和超过1,000美元的任何整数倍外，包括该系列证券可发行的面额；

(K)根据第7.02节规定，除本金金额外，还应支付该系列证券本金金额的部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

(L)包括该系列证券的担保人(如有)、担保的范围(包括与资历、从属和担保人的解除有关的规定)(如有)以及为允许或便利该等证券的担保而进行的任何增加或变更；

(M)确定该系列证券是否将作为原始发行折扣发行，以及可发行此类证券的折价或溢价金额(如有)；

(N)对该系列证券全部或部分失效的条款以及与清偿和清偿有关的条款的任何增加或更改，如有的话，补充或修改；

(O)对于该系列的证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的 形式发行，以及在这种情况下，(I)该全球证券或证券的托管人，(Ii)由该全球证券承担的第3.03(F)节中的附加或替代形式的图例，以及(Iii) 条款和条件，该等全球证券或证券的权益可全部或部分交换该等证券所代表的个别证券；

(P)如果该系列的任何全球证券的发行日期不同于将发行的该系列的第一个证券的原始发行 ，则应确定该系列的任何全球证券的截止日期；

12
(Q)采取系列证券的形式发行证券；

(R)确定该系列的证券是否从属，以及这种从属的条款 ；

(S)

(T)向证券交易所(S)或自动报价系统(S)申请，如有适用，该系列的 证券将在该交易所上市或获准交易；

(U)禁止投资者对 系列证券的可转让性施加任何限制或条件；

(V)对适用于该系列证券的受托人补偿和报销相关规定的任何增加或更改，包括信托基金；

(W)对适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节中与补充契约有关的规定 进行任何增加或更改。

(X)在发生指定事件时，根据法律规定(如果有)向持有者授予特别权利；

(Y)对适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额的任何更改，以及对适用于该系列证券的第VII条所述的规定的任何增加或更改；

(Z)《证券条例》禁止对第六条所列适用于该系列证券的《公约》作出任何补充或更改。

(Aa)审查该系列证券是否可转换为或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产、该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及对本契约的任何增加或更改(如有的话)，以准许或便利该等转换或交换；及

(Bb)禁止本系列证券的任何其他条款(该等条款不得 与本契约的规定相抵触，但第14.01节允许的除外，但可修改、补充或删除适用于该系列的本契约的任何条文)，包括与该系列证券的营销有关的任何条款，包括 可能要求的或根据美国法律或其法规建议的或(由本公司决定的)建议的条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和除本文件另有规定或公司令、高级职员证书或附加的一个或多个契约中另有规定外。

13
除非根据第3.01节就任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时及不时选择发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券加在一起将构成本契约项下的单一证券系列。

第3.02节列出了不同的面额。如果没有根据第3.01节的规定对任何系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为最低面值为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节包括执行、认证、交付和约会。

(A)董事应以本公司名义并由一名高级职员代表本公司签立本证券。该等签署可以是现任或任何未来该等人员的手工、传真或其他电子签署。如果在保函上签字的人在保函认证和交付时不再担任该职位，保函仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时向受托人交付由本公司签立的任何系列证券以供认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，以及根据第3.01节的规定(如有需要)列明该系列证券条款的补充契约、公司命令或高级人员证书。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》 应注明待认证证券的本金金额和原始发行证券的认证日期。

(C)在对任何系列的第一批证券进行认证并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在符合第11.02节的规定下)根据第16.01节准备的高级人员证书，声明已遵守本契约规定的先决条件(如果有)，以及律师的意见，该证书按照第16.01节编写，基本上采用以下格式，因此应受到充分保护：

(I)证明该等证券的形式已根据第二条和第3.01节并符合本契约的其他规定而设立；

(Ii)本公司确认，该等证券的条款已根据第3.01节并符合本契约的其他规定而设立；

(Iii)本公司相信，当该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限；及

(Iv)本公司确认，有关本公司认证及交付该等证券的所有先决条件(如有)均已获遵守。

14
尽管有前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，如果该官员的证书或律师意见是在该系列的第一份证券原始发行时或认证之前交付的，则无需在该系列的每一证券认证之时或之前交付根据该前款另有要求的 官员证书或律师意见；但第(C)款中的任何规定不得减损受托人根据第16.01节获得高级人员证书和律师意见的权利。

(D)如果根据本契约发行证券会影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免权，或以受托人合理地不能接受的方式影响受托人自身的权利、义务或豁免，则受托人有权拒绝根据本第3.03节认证和交付 证券。

(E)每项担保的日期应为其认证之日。

(F)根据第3.01节的规定，如果本公司应根据第3.01节确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种环球证券，该一种或多种环球证券(I)的总金额应等于该等环球证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)如以登记形式登记，以该全球证券或证券的托管人或该托管人的 指定人的名义，(Iii)由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：

除非且直到将其全部或部分交换为本协议所述的个别证券，否则不得转让该全球证券，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该后续托管机构的代名人转让。

每个全球证券的本金总额可能会不时通过对证券托管人的记录进行调整而增加或减少，如本契约所规定的那样。

(G)根据第3.01节指定的以 注册形式进行全球证券托管的每个托管机构，在指定时以及在担任此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的清算机构。

15
(H)托管人、托管人、注册人及其任何代理人在任何情况下均可将托管人、托管人、付款代理人、注册人及其任何代理人视为该等全球证券的绝对拥有者，而托管人、托管人、付款代理人及注册处处长及其任何代理人在任何目的下，对托管人或证券托管人代表其持有的任何全球证券并无 项下的权利。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何 代理人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间，妨碍托管人惯例的实施，以规范在任何全球证券中实益权益拥有人的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)任何抵押品均无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或强制性，除非该抵押品上有一份实质上由受托人以受托人的授权签署人以手签方式妥为签立的认证证书，而该证书在任何抵押品上应为确凿证据，且是该抵押品已妥为认证并已根据本契约交付并有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.04节介绍了临时证券公司和临时证券公司。

(A)在准备任何系列的最终证券之前，本公司可 签立并在收到公司命令后，受托人应认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制的，以任何授权面额，基本上以注册形式并经执行该临时证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化来替代发行的最终证券的主旨。该等临时证券的签立即为确凿证据。任何此类临时证券可以是全球形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立 ，并须由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证及交付。

(B)在任何情况下，如发行任何系列的临时证券，本公司应安排编制该系列的最终证券，不得无理延误。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券后在本公司为第6.02节规定的用途而设的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于退回任何一项或多项任何系列的临时证券后，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付本金相同的同一系列核准面额及相同期限的最终证券作为交换。 在交换前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

16
(C)当受托人根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终的全球证券或其所代表的个别证券时，受托人应背书临时全球证券以反映其所证明的本金的减少，因此在所有目的下，该临时全球证券的本金金额均应减去所交换和背书的金额。


(A)在可转换或可交换的证券可供转换或交换(视何者适用而定)的情况下，本公司须在其将设于付款地点的办事处或机构，将证券交予登记或提交及交出以供登记转让或交换(“注册处”)，如本契约所规定，证券登记及转让或交换登记的证券登记册(存放于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的登记簿，有时统称为“登记册”)，于正常办公时间开放予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。注册处处长在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，将只以本公司代理人的身分行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

(B)根据协议，本公司应与并非本契约一方的任何注册人或共同注册人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能 维持任何系列的注册人，则受托人应担任注册人。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)在下个月，本公司初步委任位于公司信托办事处的受托人为与证券及本契约有关的注册人，直至另一人获委任取代受托人为止。在受托人担任注册人的情况下，其作为注册人将有权 获得第11.01节和第11.02节所规定的相同的补偿、补偿和赔偿权利，就像它是受托人一样。任何人在任何时候均不得被委任为注册官或以注册官身分行事，除非该人当时根据适用法律获授权担任该注册官。

17
第3.06节介绍了国际货币基金组织的国际转让和交换。

(a)          调职。

(I)在任何系列的任何证券于交回登记处登记转让后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额为任何一个或多个经授权的 面额。任何证券的转让对本公司或受托人而言均属无效，除非应持有人的要求或其以书面正式授权的受权人的要求向注册处登记。

(Ii)即使本节有任何其他规定，也不得出售债券，除非 并直至全部或部分兑换其所代表的个别证券，代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让，除非由该系列的托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代管人或该托管机构的另一名代管人转让，或由该托管机构或该系列的任何一名代管机构转让给该系列的后继托管机构或该继任托管机构的代名人。

(b)          交换。

(I)根据持有人的选择，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述除外)在交出证券后可在注册处以任何授权面额或多个面额的同等本金总额交换相同系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，公司应签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人认证及交付。

(c)          以环球证券换取个别证券。除以下规定外，环球证券的实益权益拥有人无权收取个别证券。

(I)在以下情况下，应向在全球证券中实益权益的所有所有者发行债券和个人证券，以换取此类权益：(A)系列证券的托管人在任何时候通知公司，它不愿意或无法继续担任该系列证券的托管人，或者如果在任何时候，该系列证券的托管人不再有资格根据第3.03(G)节，并且在每种情况下，公司在该通知的90个日历日内没有指定继任托管人，或(B)公司签署并向受托人和注册处处长提交一份公司命令，说明该全球证券应可如此交换。

就根据本款(C)以个别证券交换整个全球证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人或付款代理人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，应 认证及交付托管人确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，并向受托人交付等值的个别证券本金总额。

18
(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，则全球证券的实益权益的所有者有权获得个人证券，以换取此类利息。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的个人证券，以及(Y)根据托管机构的规则和规定，借记或安排借记该全球证券的等值金额的实益权益：

(A)在监管机构中，证券托管人和注册人应将该等指示通知 公司和受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人和金额；

(B)根据协议，本公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个别证券的命令后，应认证并向该实益拥有人交付等同于该全球证券中该等实益权益的个别证券；以及

(C)担保托管人和注册人应根据前述规定将此类全球担保减去相应的金额。如果注册处收到全球证券持有人要求发行个人证券的请求后，个人证券没有及时发行给每个该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人证券的全球证券的 部分寻求补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券作出规定，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的全部或部分个别证券。因此，公司将签署，受托人将认证并交付，费用由公司承担，不收取服务费，

(A)向受托管理人指定的每个人提供一份新的个人证券或同一系列的证券，其本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此换取该人要求的任何授权面额；以及

(B)向该托管机构提供新的全球证券，其面额等于已交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的个别证券的本金总额之间的差额(如有)。

19
(Iv)在第(I)至(Iii)款所规定的任何交易所中的受托人，本公司应签立，而受托人应以登记形式以授权面额认证及交付个别证券。

(V)在个人证券的全球担保全额交换后，此类全球担保应由受托人或付款代理人注销。根据本节为换取全球担保而发行的个别证券，应以全球担保托管人根据其直接或间接参与人的指示或以其他方式通知书记官长的名称和授权面额进行登记。注册处须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。

(D)根据协议，所有在登记转让或交换证券时发行的证券均为本公司的有效债务，证明其债务与证券为登记转让或交换而交出的债务相同，并在本契约下有权享有相同利益。

(E)在任何情况下，为登记转让或交换或付款而提交或交回的每份证券，(如本公司、受托人或注册处处长要求)须妥为批注，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的转让文书， 由证券持有人或其以书面正式授权的受权人正式签立。

(F)登记转让或交换证券，不收取任何手续费。本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由本公司自费或不向持有人支付费用或收费的费用除外。

(G)在此之前，本公司不须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换于根据第4.03节被选作赎回的证券的通知传送日期前15个历日营业开始前15个历日开始的期间内，并于传送当日收市时终止；或(Ii)登记、转让或交换如此选定以全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

(H)在提交任何证券的转让或交换的适当提示之前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人可就任何目的将以其名义登记证券的人视为及将其视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上是否有所有权或其他文字注明)，且本公司、受托人、付款代理人、登记处、任何共同书记官长或其任何代理人应受任何相反通知的影响。

20
(I)在此之前，如果继承公司(“继承公司”)已根据第十四条与受托人签署了本合同的补充契约，则根据该交易认证或交付的任何证券，可应继承公司的要求，不时交换以继承公司名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能会适当改变，但在其他方面与为此类交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人应根据继任公司的公司指令，认证并交付该公司指令中规定的证券，以进行此类交易。如果证券应在任何时候根据第3.06节的规定以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换当时以该新名称认证和交付的所有证券。

(J)每个证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

(K)对于全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者，受托人对托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于债券的任何所有权权益，或交付给任何参与者、成员、成员，不承担责任或义务。任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等票据有关的任何票据 (或其他证券或财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球证券，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球证券中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序 。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(L)根据声明，受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何担保的任何权益的转让施加的任何限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或 证据除外，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(M)托管人或托管人的任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

21
第3.07节规定了证券的残缺不全、销毁、遗失和被盗。

(A)如果(I)任何残缺不全的证券在公司信托办公室交回受托人，或(Ii)公司和受托人收到令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的担保和/或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，且公司和受托人均未收到该证券已被受保护买家收购的通知，则公司和受托人均不会收到通知。则本公司须签立，并于公司命令发出后，受托人须认证 ，并交付一份相同系列及相同期限、形式、条款及本金金额的新证券，以交换或代替任何该等被毁坏、销毁、遗失或被盗的证券，并注明数目并非同时尚未清偿，而该等交换或替代将不会产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已成为或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按其条款支付有关证券的到期款项。

(C)在根据本第3.07条发行任何新证券后，本公司可 要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本条款发行的任何系列的每份新证券应 构成本公司原有的额外合同义务，而不论销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券一样。

(E)除非本第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节规定，债权人不支付利息；利息权利保留。

(A)任何应于任何付息日期应付并已按时支付或已妥为 拨备的证券的额外利息，应支付予该证券(或一项或多项前身证券)在记录日期交易结束时以其名义登记的人，即使该等证券在记录日期后的任何转让或交换时已被注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或按本公司选择，以支票邮寄至登记在册人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

22
(B)对于在任何利息支付日期应支付但未按时支付或已适当规定的任何证券的任何利息(此处称为“违约利息”)，公司应立即停止在相关记录日期支付给持有人，而该违约利息 可由公司在每种情况下在其选择时支付，如下第(I)或(Ii)款所规定：

(I)在交易结束后，本公司可选择向该等证券(或其各自的前身证券)于收市时登记于特别记录日期(“特别记录日期”)就支付该等违约利息而登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期(“特别记录日期”)应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司应 向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排， 该等款项存放后将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期 不得早于建议付款日期之前15个日历日至不少于10个日历日，也不得少于受托人收到建议付款通知后10个日历日。受托人应 迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该等违约利息及其特别记录日期的通知以一等邮资 预付方式邮寄至该等证券持有人于该特别记录日期前不少于10个历日的登记册地址。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期 已按上述方式邮寄，该违约利息须支付予该等证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并将不再根据以下第(Ii)条支付。

（ii） 公司可以支付 的任何违约利息 以与可能上市的任何证券交易所或可能报价任何此类证券的任何自动报价系统的要求不一致的任何其他合法方式证券，并在发出通知后作为 如果在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为这种付款方式可行，则该交易所或报价系统可能会要求（如适用）。

(C)除第3.08节的前述规定另有规定外，在本契约下交付的每一种抵押 作为任何其他抵押的交换或替代，或在登记转让时，应具有该等其他抵押所附带的所有应计和未付利息及应计权利。

第3.09节禁止注销。除非根据第 3.01节对任何系列证券另有规定，否则所有以任何偿债基金或其他方式退还的证券，如果退还给受托人或付款代理人以外的任何人，应交付受托人或付款代理人注销，并应由受托人或付款代理人迅速注销，如果退还给受托人或付款代理人，应立即由受托人或付款代理人注销。本公司可随时向受托人或付款代理人交付本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券，并应立即由受托人或付款代理人注销所有如此交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人或付款代理人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的书面要求向公司交付该证券的注销证书。本公司收购任何证券不应作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交予受托人或付款代理人注销。
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第3.10节规定了利息的计算。除根据 至第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息以360天年12个30天月为基础计算。

第3.11节规定了与证券有关的支付货币。

(A)除第3.01节另有规定外，任何系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息均应以美元支付。

(B)就未偿还证券的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可进行一项要求所有系列的未偿还证券中指定百分比的未偿还证券进行该行动的行动，并为受托人就所有系列证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)而作出的任何决定或厘定而作出的任何决定或厘定，以外币计价的未偿还证券的利息将为 自确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日起或受托人作出该决定或决定之日起(视具体情况而定)根据该系列证券的第3.01节所规定的汇率以美元为单位的金额。

(C)根据规定，有关汇率的任何决定或决定应由本公司委任的代理人作出，但该代理人须接受书面委任，而本公司在委任该代理人时认为，该委任的条款须要求该代理人以与第3.01节所规定的方法一致的方法作出该等决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节列出了CUSIP号码。公司在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的号码，如果当时普遍使用的话，此后对于该系列，受托人可以在任何赎回或交换通知中使用这些号码，以方便持有人就该系列；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将CUSIP、ISIN或其他类似数字的任何变化及时通知受托人。
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第四条

赎回证券

第4.01节规定了赎回权的适用范围。任何证券系列的条款所允许的证券赎回 (根据偿债基金、摊销或类似条款除外)应按照本条进行(除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，则以该系列证券的条款为准。

第4.02节介绍了需要赎回的证券的选择。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，则须在发出赎回通知日期前最少15个历日(或受托人可接受的较短期间)将该赎回日期及将赎回的证券本金 通知受托人。如果要赎回的证券少于一系列中的所有证券，将按以下方式选择赎回证券：(I)如果证券在证券交易所上市，则遵守该证券交易所的规则，如果该证券通过结算系统持有，则符合清算系统的适用规则和程序，或(Ii)如果该证券不是在证券交易所上市或通过结算系统持有，则通过抽签或受托人认为在其唯一和绝对酌情决定权下或适用法律另有要求的其他方法是公平和适当的；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一种证券代表。受托人应在切实可行的范围内尽快以书面通知本公司有关如此选定的证券及证券的部分。

(B)除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，所有与赎回证券有关的规定，在任何证券已赎回或将仅部分赎回的情况下，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节是关于赎回的通知。

根据本条规定，以第16.04节规定的方式全部或部分赎回的任何系列证券的持有人。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定赎回的任何系列证券的持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。

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(B)所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如果有)，并应说明：

(I)根据本契约所载的规定或在公司令、高级人员证书或设立该系列的补充契据(如属此情况)中该系列的证券的条款，批准该公司选择赎回该 系列的证券；

(Ii)将赎回日期更改为赎回日期；

(三)调整赎回价格，降低赎回价格；

(Iv)如果要赎回的证券少于任何系列的所有未赎回证券，则应提供要赎回的该系列证券的标识(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)根据规定，在赎回日期，赎回价格应为 到期并在赎回每份该等抵押品时支付，如果适用，其利息应在该日期及之后停止计息；

(Vi)指定该等证券须交回以支付赎回价格的地点或地点；

(Vii)美国证券交易委员会保证，对于该通知中所列或证券上印制的CUSIP号码或ISIN代码(如有)的正确性或准确性，没有作出任何陈述；以及

(Viii)在适用的情况下，确认赎回是针对偿债基金的， 如果是这样的话。

(C)在公司提出要求后，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；然而，本公司须于根据本条规定须向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前至少五(5)个历日(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明上一段所述通知内所述的资料。

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第4.04节规定了赎回价格的保证金。如果在纽约市时间上午11：00或之前赎回任何证券，公司应向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照第6.03节的规定以信托方式分离和持有)交存一笔 以该证券计价的货币的金额，足以支付该证券或将在该日赎回的任何部分的赎回价格。

第4.05节适用于赎回日应支付的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则任何如此赎回的证券应于赎回日到期并按赎回价格支付，自该日起及之后(除非本公司违约支付赎回价格) 该等证券应停止计息，且除第12.07节另有规定外，该等证券自赎回日起及之后停止，并有权享有本公司根据该契约而享有的任何利益或证券。债券持有人除有权收取赎回价格及赎回日未付利息外，对该等证券并无其他权利。在根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，受托人或付款代理应按赎回价格(除非本公司拖欠赎回价格)按上述第4.04节的规定支付该等证券的款项；但在该证券的赎回日期或之前到期的利息分期付款(除非根据第3.01节另有规定)应根据该证券的条款及 第3.08节的规定支付。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，则该抵押品的本金应从赎回日起按该抵押品规定的利率计息 ，直至支付或正式提供为止。

第4.06节适用于部分赎回的证券。任何仅需部分赎回的证券应交回公司信托办公室或赎回通知中指定的公司其他办事处或机构，或根据第3.01节的规定交回，如公司、注册处或受托人有此要求，则须附有公司、注册处及受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或其书面授权人妥为签立的转让文书，公司应 签立，受托人应认证并向该证券持有人交付一份相同系列、相同期限和形式、任何授权面额的新证券或该证券，按该持有人的要求，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分，不收取服务费；但如果全球证券被如此交出，受托人可作出批注，或公司应 签立，受托人应验证新的全球证券并将其交付给该全球证券托管人，且不收取服务费，其面额等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回部分 。如保证单提供适当空间以作上述注明，注册处处长可选择在该保证单上注明赎回部分的付款，以代替前述交付新的一份或多份保证单。
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第4.07节规定了税收减免和税收赎回。

(A)在以下情况下，每一系列证券可随时由 公司选择赎回，赎回价格相当于以下所述本金的100%，连同到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，赎回价格相当于赎回本金的100%，但不包括赎回日，条件是：(I)由于有关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或，如果公司继承人应支付的额外金额，适用的继承人管辖权)，或该法律或法规的正式应用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发布日期或之后生效(或，如果是公司继承人应支付的额外金额，则为该公司继承人根据本契约适用条款成为该公司继承人的日期)(“税务变更”)，公司或任何该等公司继承人是，或将是，有义务在下一次支付有关该等证券的本金、溢价(如有)或利息时支付额外款项 ；及(Ii)本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施均不能逃避该等责任， 但就本第4.07(A)节而言，将本公司或该等继承人的司法管辖权更改为本公司并非合理措施。

(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知之前，本公司或本公司任何该等继承人应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)律师意见或独立税务顾问的意见，表明本公司或本公司任何该等继承人正在或将会成为，(I)本公司或本公司任何该等继承人发出的高级人员证书，说明该等修订或改变已发生，并说明导致该等修订或改变的事实，并说明本公司或本公司任何该等继承人如采取其可采取的合理措施，不能避免该等要求。受托人有权最终依赖该官员的证书和意见作为第4.07(A)节所述条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

(C)任何根据第4.07节赎回证券的通知应按照本细则作出(除根据第3.01节就任何系列证券另有规定外)；惟有关赎回通知不得早于 公司或本公司任何该等继承人在有关该等证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90个历日发出。

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第五条

偿债基金

第5.01节讨论了偿债基金的适用性。

(A)在赎回根据偿债基金允许或要求赎回的证券之前，应按照该系列证券的条款注销该系列证券，除非根据第3.01节关于该系列证券的条款另有规定；但如果该系列证券的任何该等条款与本条任何规定相抵触，则以该系列证券的条款为准。

(B)根据本协议，任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性清偿基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“自选清偿基金支付”。-如果任何系列的证券条款规定，任何强制性清偿基金支付的现金金额可以按照第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节规定了强制性清偿基金义务。公司可根据其 选择权，全部或部分履行任何强制性清偿基金付款义务，就特定系列证券而言，(A)以可转让形式向受托人或付款代理交付该系列证券，而该系列证券此前已由本公司根据第IV条购买或以其他方式收购或在本公司选择时赎回，或(B)就本公司收购并已交付予受托人或付款代理的该系列证券(以前并未入账)收取信贷。受托人或支付代理人应将相当于该证券规定的赎回价格的金额贷记该强制性清偿基金支付义务，以通过操作该清偿基金进行赎回，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如本公司选择履行任何强制性偿债基金付款责任，则本公司须在有关偿债基金付款日期前不少于45个历日，向受托人及付款代理人递交由高级职员代表本公司签署的书面通知，该高级职员须指定如此交付或贷记的证券(及其部分(如有))，并须以可转让形式与该等证券(如有的话)一并提交。如果公司在规定的时间或之前未能发出通知并交付证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。

第5.03节规定了以偿债基金赎回价格进行的选择性赎回。 除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款规定的范围内，本公司可选择就该证券支付选择性偿债基金款项。 除非该等条款另有规定，否则(A)本公司在任何年度均未行使支付该等可选择偿债基金款项的权利，不得累积或结转至其后任何一年，及(B)该等可选择付款应可减少任何强制性偿债基金对同一系列证券的付款义务的金额。如本公司有意于任何年度行使支付该等可选择付款的权利，其须于有关的偿债基金支付日期前不少于45个历日，向受托人及支付代理人递交一份高级人员证书，说明本公司须行使该可选择付款权利，并注明本公司应于下一个清偿基金支付日期或该日期之前支付的金额。该高级船员证书亦须述明并无失责事件发生及继续发生。
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第5.04节规定了偿债基金付款的适用范围。

(A)如根据第(Br)5.02或5.03节就特定证券系列所作的偿债基金付款或以基金形式支付的款项，加上就该系列以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少的款项，或就非美元计价的证券支付该等额)，则受托人或付款代理人应在付款日期后的下一个偿债基金付款日运用；但如果支付日期应为偿债基金支付日期，则应在该偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。应按照第4.02节规定的方式选择该系列证券在该偿债基金支付日赎回该系列证券的足够本金，以尽可能吸收上述资金，并应自费并以本公司的名义赎回该证券，从而促使本公司以第4.03(A)节规定的方式发出赎回通知，部分由本公司选择赎回证券。 但赎回通知还应注明该证券是为偿债基金赎回的。受托人或付款代理人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应 加入受托人或付款代理人在基金中收到的下一笔偿债基金付款中，并应与该付款一起按照本第5.04节的规定使用。受托人或偿付代理人在该系列证券的最后一个偿债基金付款日持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列特定证券而持有，应由受托人或偿付代理人在该系列证券到期日 用于支付该证券的本金。

(B)于每个偿债基金支付日或之前到期前，本公司须向 受托人或付款代理人支付一笔款项，数额相等于根据本第5.04节于该偿债基金支付日赎回证券应累算的所有利息，但不包括在内。

(C)在任何系列证券的利息支付违约持续期间，或在支付代理人已书面通知的任何违约事件(因本段规定而发生的违约事件除外)期间，受托人或付款代理人不得赎回任何有 偿债基金款项的系列证券，或透过偿付基金的运作邮寄任何该系列证券的赎回通知，但如赎回任何该系列证券的通知迄今已按照本章程第(Br)条的规定邮寄，则受托人或付款代理人须赎回该等证券，而该等证券的足够资金须按照本条条款存入受托人或付款代理人处。除上文另有规定外，在任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金内的任何款项及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，须作为偿付该系列证券的保证而持有。但是，如果此类违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则此类款项应在根据本第5.04节的规定需要使用此类资金的下一个偿债基金付款日 使用。

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第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节规定了本金、溢价和利息的支付。本公司应在证券和本契约规定的日期、地点和方式，为每个证券系列的利益，及时和准时支付或安排支付每个证券系列的本金、溢价(如果有)和利息。

第6.02节包括办公室或代理的维护费用；付款代理。

(A)根据规定，本公司应在任何系列证券(如有)的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，可在该处交出或交出证券以供付款，可在该处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可向本公司 送达有关该等证券及本契约的通知及要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。公司在此初步指定受托人为付款代理人，负责接收所有陈述、交出、通知和要求。只要受托人担任付款代理，其作为付款代理将有权获得第11.01节和第11.02节所规定的相同的补偿、报销和赔偿权利，如同其是受托人一样。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理人应仅以本公司代理人的身份行事，因此不会对任何持有人承担任何义务，亦不会为其或与任何持有人建立代理或信托关系。尽管本协议有任何相反规定，受托人的任何职位都不应是本公司为向本公司送达法律程序文件而设立的办事处或代理机构，该办事处或代理机构是第16.13节所规定的。

(B)除上述指定外，本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，以供提交或交出任何系列的证券作任何或所有该等用途(在该付款地点之内或以外)，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司应就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外的办事处或机构的任何地点的任何更改，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。

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第6.03节规定，银行有权以信托形式持有付款。

(A)如果本公司或其关联公司应在任何时间就任何系列证券 担任支付代理，则在该系列证券的本金、溢价(如有)或利息根据其条款或因赎回而成为 应付之日或之前，公司或该关联公司应分离并为该证券持有人或受托人的利益以信托方式持有一笔足以支付该等本金、溢价(如有)或利息的款项。或在 之前应支付的利息，应支付给本协议规定的持有人或以其他方式处置，并应将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。

在根据破产法或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司为付款代理。

(B)在此之前，如果公司应为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息 指定支付代理人，则在纽约市时间上午11点之前，该系列证券的本金、溢价(如有)或利息须按上述规定支付的日期 ，无论是根据其条款还是由于要求赎回的结果，本公司须向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价(如有)或利息的款项，该笔款项将为该等证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人须就其付款或未能付款一事迅速通知受托人。

(C)如付款代理人并非受托人，本公司应 安排该付款代理人签立一份文件，并向受托人交付，在符合本第6.03节规定的情况下，该付款代理人应与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)代理人应遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定；

(Ii)为使该系列证券的持有人受益而以信托形式持有其为支付该系列证券的本金、溢价(如有)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付给该等持有人或按本条例规定的其他方式处置为止；

(Iii)本公司或该系列证券的任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息时，有责任向受托人发出通知；及

(Iv)在任何该等违约持续期间，受托人可随时应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)即使本第6.03节有任何相反规定，本公司仍可为获得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付或安排支付本第6.03节所要求的由本公司或受托人以外的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

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(E)根据有关废弃财产的适用法律，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金、保费(如有)或利息，并在该本金、保费(如有)或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，须在公司命令下连同因该等款项按本公司指示投资而累积的任何利息一并支付予本公司(或，若信托款项当时由本公司持有，则 将被解除该信托)，而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，将只要求本公司支付该等款项而不收取利息，而受托人或支付该款项的 代理人就该等信托款项所负的一切法律责任及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任将随即终止。

第6.04节适用于资产的合并、合并和出售。除非第3.01节针对任何证券系列另有规定 ：

(A)在本公司并非尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非

(I)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、香港或新加坡的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，是指通过此类合并而形成的或与本公司合并或与其合并，或本公司已将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁的任何人。并且该人通过本契约的补充契约明确承担公司在本契约和证券项下的所有义务，包括为税务目的而就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务；

(Ii)在交易生效后的第一天，没有违约事件 ，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及

(Iii)如本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、处置、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本契约，并已遵守与该等交易有关的所有适用的先决条件及契诺，就大律师的意见而言，该等补充契约构成本公司或其继承人(如适用)可强制执行的有效及具约束力的义务。适用时，根据其条款(除惯例例外情况外)。

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(B)在与任何其他实体合并或合并为任何其他实体、 或以现金以外的任何方式出售、或根据本第6.04节实质上作为一个整体出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司的财产和资产后，通过该等合并而形成的、或与本公司合并或与之合并、或向其出售本公司、或向其进行该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的继承人实体应继承并被取代，并可根据本契约行使本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承实体已在本契约中被命名为本公司一样，此后，除租赁情况外，前身公司应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，该实体可不时以本公司的名义或以其自己的名义行使本契约下公司的每项权利和权力；本契约的任何条款要求或允许由董事会或本公司任何高级管理人员作出的任何行为或程序，可由当时为本公司继任者的任何实体的同等董事会或高级管理人员以同样的效力和效果完成。如果是任何此类出售或转让，但不是任何此类租赁，本公司(或以第6.04节所述方式成为本条款第6.04节所述方式的任何继承实体)将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并可随即解散和清算。

第6.05节规定，联邦政府将不再提供额外的金额。

(A)对公司或公司任何继承人所在司法管辖区或其范围内为税务目的而征收或征收的任何税项、关税、评税或任何性质的政府收费，除根据第3.01节有关任何系列证券另有规定外，不得扣缴或扣除任何现时或未来的税项、关税、评税或任何性质的政府收费。适用时，除法律或法规或具有法律效力的政府政策要求扣缴或扣减外，还包括支付或被视为已支付的有关征税管辖区(连同每个相关征税管辖区、“相关司法管辖区”，以及在每一案件中的任何政治分区或征税当局)。公司应向每位持有人支付可能需要的额外金额(“额外的 金额”)，以确保持有人在扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何税款后)后收到的净额将等于该 持有人在不需要扣缴或扣除的情况下收到的金额；只要不再支付额外的金额：

(I)因以下原因或因下列原因而被解雇：

(A)禁止任何税收、关税、评估或其他政府收费，如非因以下原因，则不会征收：

(1)证明该证券的持有人或实益所有人与有关司法管辖区之间是否存在任何现时或以前的任何联系，但仅持有该证券或根据该等证券收取款项除外，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、户籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或 曾在该司法管辖区亲自在场或从事贸易或业务，或在该司法管辖区设有或曾有常设机构；

34
(2)在该证券的本金和利息的支付根据该证券的条款到期并应支付的日期之后30个日历日以上(在需要提示的情况下)，或在该证券的本金和利息根据该证券的条款到期并应支付的日期后30个日历日之后提交；

(3)对于持有人或实益所有人未能遵守公司向持有人提出的及时请求，提供关于该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，如果法规要求适当并及时遵守该请求，有关法域的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应支付的额外数额；或

(4)允许在有关司法管辖区内出示此类保证金以供付款(在需要提示的情况下)，除非此类保证金 不能在其他地方出示以供付款；

(B)征收任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府费用；

(C)向金融机构支付任何税款、关税、评估或其他政府费用，而不是通过扣留证券项下或与证券有关的付款或交付来支付；

(D)禁止《守则》第1471至1474条所规定的任何税款、评税、预扣或扣减，任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决，任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导，美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议，或该等其他司法管辖区为实施该等协议而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

(E)征收上述(A)、(B)、(C)或(D)条所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或

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(Ii)如持有人为受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的受托人、合伙企业或人士，则就该等证券的本金及利息的任何付款向持有人支付，但根据有关司法管辖区的法律，根据有关司法管辖区的法律，受益人或财产授予人就受托人、合伙人或该合伙企业的成员或实益拥有人而言，若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人不会有权获得该等额外款项，则该项付款须包括在有关司法管辖区的法律下的收入内。会员或实益拥有人为其持有人。

(B)此外，受托人和付款代理人还应有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释施加的其他协议进行任何扣缴或扣除。

(C)在本契约或证券中，在任何情况下，凡提及支付任何证券的本金和利息或与该等证券有关的任何其他应付款项，应视为包括支付额外金额，但在该等情况下，根据本第6.05节就该金额须支付、曾经支付或将支付的额外金额。

(D)如本公司被要求就证券的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，本公司将向受托人及持有人提交正式税务收据，证明已将如此预扣或扣除的款项汇往有关税务机关。

(E)在任何情况下，受托人没有义务确定是否需要根据契约支付任何额外的金额或其金额。

(F)任何上述义务在本契约终止或解除后仍继续有效。

第6.06条禁止支付同意费用。本公司将不会也不会允许其任何综合关联实体直接或间接向任何持有人支付或导致向任何持有人支付任何代价，或作为对本契约或证券任何系列的任何条款或规定的同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提出支付并支付给可能受该同意影响的该等证券系列的所有持有人，放弃或同意在 中规定的时间范围内修改与同意、放弃或修改有关的招标文件。

第6.07节规定了合规性证书。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则公司应每年(A)在公司每个会计年度结束后120个历日内和(B)在受托人提出书面请求后10个工作日内，向受托人提供主要高管、主要财务官、首席会计官或财务主管了解公司遵守本契约项下的所有条件和契诺的情况(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，指明是否发生违约 ，并在违约发生的情况下，指明该人可能知道的每一种违约及其性质和状况。
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第6.08节规定了证券持有人的有条件放弃。如果本契约中有任何相反的规定，本公司可以在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是本公司应在该失败或遗漏发生之前已获得并向受托人提交：受豁免影响的该系列证券的本金总额中多数持有人同意的证据(见章程第VIII条)，且在该豁免生效之时 放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非明确放弃，或 减损随之而来的任何权利，而在放弃生效前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力。

第6.09节规定了高级职员关于违约的声明。*本公司应尽快并无论如何在公司知悉任何违约事件或事件发生后30个历日内向受托人交付 一份高级职员证书，列出该违约或违约事件的详情以及本公司拟采取的行动。
第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节列出了违约事件。除非上下文另有说明或为特定目的另有定义，否则本契约中关于任何系列证券使用的术语“违约事件”应指下列任何所述事件，除非 不适用于特定系列，或以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：

(A)就该系列证券到期及应付(不论是在指定到期日或在根据本契约宣布加速、赎回或其他情况下)，本公司拖欠该系列证券的本金或保费(如有)；

(B)裁定公司在该系列证券的利息到期和应付时违约，该违约应在30个历日内继续不予补救；

(C)在不违反第6.08节的规定的情况下，本公司在履行或违反本契约中或该系列证券方面的任何契诺或协议(上文(A)或(B)款规定的违约除外)，且该违约或违规行为在向本公司发出以下指定的书面通知后连续90个历日内仍未得到补救(或没有被视为足以补救的条款)；

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(D)根据现在或以后适用于本公司的任何破产、无力偿债或其他类似的法律(“破产法”)或在该等法律的涵义范围内，对本公司或其债务进行的清算、重组或其他法律程序，应(1)启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司或其债务的清算、重组或其他救济，(2)同意在非自愿案件或其他程序中对本公司作出济助令，(3)同意指定受托人、接管人、任何《破产法》规定的公司或其财产实质上全部的清算人、托管人或其他类似官员，(4)同意由托管人接管公司或其财产实质上全部，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(E)在非自愿案件或其他程序结束后，具有管辖权的法院应根据任何破产法对公司启动 ，寻求对公司或其债务进行清算、重组或类似的救济，或寻求任命公司或其财产的托管人 整个，该非自愿案件或其他程序应保持连续120个历日不被驳回和搁置；或

(F)对于第3.01节规定的该 系列证券是否发生任何其他违约事件，应向投资者报告；

然而，除非受托人向本公司 或持有该系列当时未偿还证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知，否则上述第7.01(C)节下的违约不会构成违约事件，且本公司在收到该通知后，未在上文第7.01(C)节规定的时间内纠正该违约。如该通知是由持有人向本公司发出的，本公司将向受托人提供该通知的副本。

尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币进行支付，则公司有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务。根据本合同第3.11(C)节的规定，公司代理人根据第3.11(C)节的规定，参照纽约联邦储备银行在支付当日报告或以其他方式提供的该货币电汇在纽约市的中午买入价(“汇率”)来确定该汇率，或者，如果当时没有该汇率，则根据最近的可用汇率确定。尽管第7.01条有上述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。

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第7.02节规定，强制执行加速；撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一种或多种违约事件(第7.01(D)或7.01(E)节规定的违约事件除外)发生在未清偿的时间，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列证券的本金(或如该系列证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有未偿还证券的所有应计但未付利息，须立即以书面通知本公司(如由持有人发出，则须向受托人支付)到期及应付。而在任何上述加速声明作出后，该本金(或指明款额)即须即时到期支付。如果第7.01(D)或7.01(E)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人宣布 加速或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第7.01及 节最后一段另有规定外)，本公司就该系列证券的本金及利息支付的所有责任即告终止。

(B)在就任何系列的证券作出加速声明后的任何时间以及在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在符合第7.06和14.02节的规定下，在下列情况下，持有当时未偿还的该系列证券的至少过半数本金总额的该系列证券的持有人可放弃过去的所有违约，并撤销和废除该加速：

(I)法院认为，撤销对该系列证券的加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(Ii)除因该加速而到期的该系列证券的本金、溢价(如有)或利息未支付外，所有与该 系列证券有关的违约事件均已按照第7.06节的规定得到治愈或豁免。

(C)本条款第7.02节规定的任何撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)在根据本契约规定的所有目的之前，如果任何 原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本合同的规定宣布到期和应付，则从该加速声明开始和之后，除非该加速声明已被撤销和作废，否则就本合同下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为由于该加速而到期和应支付的本金部分。而支付因加速发行而到期和应付的本金的 部分，连同其利息(如有)和由此而欠下的所有其他金额，应构成对该原始发行折扣 证券的全额支付。

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第7.03条适用于其他补救措施。如果公司在30个历日内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能在到期时支付该系列证券的任何本金和溢价(如果有)，无论是在到期时，还是通过要求赎回(根据偿债基金除外)、本公司授权的加速声明或其他方式，或在30个历日内未能向一系列证券支付任何所需的偿债基金，则在受托人的要求下，本公司须应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向付款代理人支付该系列证券当时已到期应付的全部款项，连同逾期本金和溢价(如有的话)的利息，以及(在法律上可强制执行的)逾期利息分期付款，按该系列证券所承担的利率计算。以及根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有 金额。

如本公司未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的任何其他债务人的任何该等判决或最终法令。并以法律规定的方式，从本公司或任何其他债务人的财产中以该系列证券的任何位置，收取被判决或判决须支付的款项。在任何该等诉讼或其他法律程序中，每一次追讨判决，均须根据第11.01(A)条向受托人及任何前身受托人支付所有欠受托人及任何前身受托人的款项，并须为该等诉讼或法律程序所指的该系列证券持有人的应课差饷租值利益着想。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须拥有任何证券，亦无须在任何审讯或与之有关的任何法律程序中出示任何证券。

第7.04节规定受托人为事实代理人。本条款所载任何内容不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索偿进行表决。

第7.05节规定了优先顺序。对于受托人收取的任何款项或财产， 或在违约事件发生后，任何可就本公司在本契约项下的义务而分配的款项或其他财产，在任何一种情况下，对于本条第七条下的一系列证券，应按以下 顺序应用，在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期；如果该等款项或财产是由于任何系列的证券而分配的，在提交该系列证券并在其上加盖付款(如果只是部分付款)和交还付款(如果是全额付款)后：
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第一：它负责根据第11.01(A)条向 受托人、付款代理人、注册官和任何其他代理人以及任何前任受托人、付款代理人、登记员和其他代理人支付所有款项(包括赔偿付款)，以及其代理人、代表、律师和律师的合理支出和支出。

第二：如果该系列未偿还证券的本金未到期且尚未支付，则应按该等利息分期付款的所述到期日的时间顺序支付该系列证券的利息，并按该证券承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(如该利息已由受托人收取 )。

第三：如果该系列未偿还证券的本金以声明或其他方式 到期支付该系列证券当时所欠和未付的全部本金和溢价(如有)以及利息，并按该系列证券承担的利率支付逾期本金和溢价的利息(如有)，以及 (以受托人已收取的利息为限)，则应对该系列的未偿还证券的本金和溢价支付 。如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期款项及 未付款项，则支付该等本金及溢价(如有)及利息，而本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券较该系列的任何其他证券的本金及溢价(如有)及应计及未付利息的总和按比例计算的本金及溢价及利息。

第四：截至目前为止，当时剩余的任何盈余应支付给本公司、其继承人或 受让人，或支付给具有司法管辖权的法院裁定有权如此支付的任何人。

第7.06节规定了证券持有人的控制；放弃过去的违约。任何系列证券在当时未偿还的本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本条款可获得的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人的任何信托或 权力；但是，在符合第11.02节的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，如果 经律师建议的受托人确定所指示的行动可能不合法地采取、将使受托人承担个人责任或将不适当地损害未参与指示的持有人(应理解为受托人没有确定任何行动是否对证券持有人造成不适当损害的肯定责任)。当时未偿还的该系列证券的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列证券的本金、溢价或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要征得当时未偿还的该系列证券的所有持有人的同意，或(Ii)根据第14.02节的规定，未经当时受其影响的每一未到期证券的持有人同意，不得修改或修改的契诺或条款。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为该系列证券和本契约的所有目的已被治愈且不再继续。
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第7.07节规定了诉讼限制。任何系列证券的任何持有人 均无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求任何其他补救 ，除非(I)该持有人先前已就本协议中就该系列证券规定的一个或多个违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，须已以书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，。(Iii)已向受托人提出预付资金、担保及/或弥偿，并在提出要求时，提供令受托人满意的预付资金、保证及/或弥偿，以应付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及。(Iv)受托人在收到上述通知后60个历日内，要求及提供预付资金。担保和/或赔偿，应未提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序，且未从该系列证券的多数持有人那里收到当时与该请求不一致的指示 ；在每一种情况下，该预融资、担保和/或赔偿的通知、请求和要约均被宣布为此类证券的任何持有人提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；应理解并有意，任何一名或多名该系列证券的持有人，除以本协议规定的方式外，不得以任何方式通过其诉讼享有任何权利以执行本协议项下的任何权利，并且每一项法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序均应按本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未清偿证券的所有持有人的平等利益而进行；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节规定了对费用的承诺。本契约的所有当事人和任何担保的每一位持有人接受后，应被视为已同意，在任何诉讼、诉讼或法律程序中，法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人采取或遗漏的任何诉讼，由该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用。诉讼或法律程序，并且 该法院可酌情评估该诉讼、诉讼或法律程序中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，同时适当考虑该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意。但第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于任何一名或多名证券持有人为强制执行任何系列证券的本金(如有)或利息(如有)而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何系列证券持有人为强制支付该系列证券的本金(如有)或利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。在该等证券所列明的有关到期日或之后。
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第7.09节规定，补救措施是累积的；延迟或遗漏不是放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的补救措施 不排除任何其他补救措施或补救措施，每一种补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或法规规定给予的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人因任何失责或失责事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，并不影响任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人视情况而定不时行使。如果受托人或任何系列证券持有人 已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序已因弃权或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在任何此等情况下，根据该等程序的任何决定，本公司、受托人及该系列证券持有人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，以及其后的所有权利，受托人和该系列证券的持有人的补救措施和权力应继续，犹如没有提起该等法律程序一样，但免除或裁决的任何事项除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节规定了证券持有人的诉讼证据。在本契约中，每当规定证券或任何系列证券的特定百分比或过半数的本金总额的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该行动的事实可由(A)由证券持有人亲自、由代理人或以书面指定的代理人或委托书签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书，包括透过由托管机构操作的电子系统将该系列或其他类别的同意书制成表格而予以证明(除非本条例另有明文规定，否则当该等文书或电子同意书的证据交付受托人时，或在本条例明确要求时，该等文书或电子同意书的证据即会生效)。或(B)在根据第IX条规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的证券持有人的记录，或(C)该等文书与证券持有人会议的任何该等记录的组合。
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第8.02节规定了签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或受托代表签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式提出，即属充分：

(A)根据法律，任何人签立任何此类文书的事实和日期可(I)由任何司法管辖区的任何公证人或其他官员(根据当地法律有权收取在该司法管辖区内记录的认收或契据的证书)证明，签署该文书的人确实在该公证人或其他官员面前承认签立该文书，或(Ii)由该签立的证人在任何该等公证人或其他官员面前宣誓的誓章证明。如果这种执行是由并非以个人身份行事的人执行的，该证书或誓章也应构成其授权的充分证据。

(B)根据法律规定，任何系列的证券的所有权应由该证券登记册或该系列的注册处处长的证书证明。

(C)任何持有者会议的记录均应按照 第9.06节规定的方式证明。

(D)在任何情况下，只要请求是合理的，受托人可以要求提供其认为适当或必要的关于本第8.02节所指任何事项的额外证明。

(E)在任何情况下，如果本公司应向任何系列证券持有人征集任何 行动，本公司可选择提前确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但本公司无此义务。任何此类记录日期应由公司自行决定；但该记录日期不得超过首次征求同意或弃权之前的30个日历日，也不得超过根据《信息自由法》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单日期的30个日历天。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。

第8.03节规定了被视为所有者的人的身份。

(A)根据本公司的规定，受托人及本公司的任何代理人或受托人可将以其名义在登记册上登记任何证券的人视为该证券的拥有人，目的是收取该证券的本金及溢价(如有)，以及(受第3.08节的规限)该证券的利息(如有)，以及 所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司及受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。向任何持有人或其持有人或其订单支付的所有款项均应有效，并在已支付的一笔或多笔款项的范围内有效，以满足和解除在该担保中应支付的款项的责任。

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(B)本公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或法律责任。

第8.04节规定了协议的效力。在任何一系列证券的修订、补充、弃权或 其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是持续的同意，对该持有人和每一位后续的相同证券或其部分的持有人以及在转让时发行的任何证券或作为交换或取代的任何证券，即使没有就任何此类证券做出同意的批注，也是如此。修订、补充或豁免根据其 条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节规定了会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时和不时地召开，用于下列任何目的：

(A)本公司有权向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本章程项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据条款的任何规定，授权证券持有人采取任何其他行动；

(B)根据xi条 规定，董事会决定罢免受托人并提名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本合同的补充契约的协议；或

(D)根据本契约的任何其他条款或根据适用法律，持有任何一个或多个或所有系列证券(视情况而定)的任何指定本金总额的持有人或其代表有权采取任何其他行动。

第9.02节允许受托人召开会议。受托人可以随时召集可能受建议采取的行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人召开 会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人每次开会的通知，列明该等会议的时间及地点，以及拟于该会议上采取的一般行动，应邮寄至该系列证券持有人于登记册上所载的地址。此种通知应在会议指定日期前不少于20个日历日或不超过90个日历日邮寄。

第9.03节禁止公司或证券持有人召开会议。如果在任何时间，公司或持有某一系列(或所有系列)证券本金总额至少10%的未偿还债券持有人可能受到拟议采取的行动的影响，则受托人应要求受托人召开该系列(或所有系列)证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，并且受托人在收到该请求后20个日历日内未邮寄该会议的通知 ，则本公司或该证券持有人可确定该会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定通过邮寄通知的方式召集该会议采取第9.01节授权的任何行动 。
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第9.04节规定了投票的资格。有权在任何证券持有人会议上投票的人应(A)是受会议上建议采取的行动影响的一个或多个证券的持有人，或(B)由一个或多个此类 证券的持有人以书面形式指定为代表的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节规定了会议的规定。

(A)除本契约的任何其他条文另有规定外，受托人可在任何证券持有人会议上，就持有证券的证明及委托书的委任及责任、投票权检查员的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的呈交及审查，以及其认为合适的有关会议进行的其他事宜，制定其认为合宜的合理规定。

(B)除非会议由本公司或证券持有人根据第9.03节的规定召开，否则受托人须以书面文件委任会议的临时主席，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该证券持有人代表的该 系列的每名证券持有人有权就其所持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投一票；然而，在任何会议上不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席裁定为非未偿还证券的表决或 点算。会议主席无权投票，但凭借其持有的证券或上述书面文件，并正式指定其为代表其他证券持有人投票的人，则无权投票。在根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以对召开该会议的交易采取行动的人士的出席构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

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第9.06节规定了投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的投票应以书面投票的方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签名，以及该系列证券的本金持有 或由他们代表。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按第9.02节规定的 邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实 ，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07条规定，不得因开会而延迟权利。第 条任何规定不得被视为或解释为授权或允许因任何系列证券持有人会议的任何召集或本协议明示或默示授予的任何权利而阻碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何规定授予或保留给受托人或该系列证券持有人的任何一项或多项权利。

第十条

公司及受托人的报告及
企业持有人名单

第10.01节介绍了受托人的报告。

根据《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人的报告应在第六十(60)日或之前递送。这是)日历日之后的每年9月14日，只要任何证券在本协议下未偿还，且日期应为受托人方便的日期，不超过60个日历日，也不少于45个日历日。

(B)根据本节10.01的规定，受托人应在向证券持有人传递任何报告时， 应将该报告的副本送交证券上市的每家证券交易所或证券报价的每个自动报价系统(如果有)，并应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和注册的证券向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市，或获准以任何自动报价系统进行交易及退市时，通知受托人。

47
公司应向受托人报销根据本条款10.01和第10.02条的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02节规定了本公司的年度报告。本公司应向受托人和美国证券交易委员会提交文件，并按《信托契约法》规定的方式，随时将《信托契约法》所要求的信息、文件和其他报告及其摘要转交给持有人；条件是： 根据交易法第13或15(D)条规定须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向美国证券交易委员会提交后30个历日内向受托人提交；此外， 作为公司直接或间接母公司的实体提交交易法第13或15(D)条规定的报告时，只要该实体是证券的义务人或担保人，则应满足第10.02条的要求；此外，该实体的报告不应要求在该实体的财务报表的脚注中包含本公司的简明综合财务信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料而作出的实际或 推定通知或知悉，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。明确理解，公司以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续电子备案系统)归档的材料，应被视为已向托管人提交并就本第10.02节而言传输给持有人。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本契约项下的契诺或关于根据本契约向美国证券交易委员会提交或张贴在本公司网站上的任何报告或其他文件的情况，或决定是否已提交或张贴任何报告。

第10.03节列出了证券持有人的名单。*本公司契约并同意 应向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)在每个记录日期后的5个工作日内，每半年向受托人提交一份记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址的名单，但无论如何不少于每半年一次 ，以及

(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30个日历 天内，提交一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提供时间的15个日历日；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

48
第十一条

关于受托人

第11.01节规定了受托人的基本权利；补偿和赔偿。受托人 接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)签署本公司契诺后，本公司同意不时以本契约项下任何身份向受托人支付报酬，而受托人有权获得受托人与本公司共同以书面协定的任何身份(不受有关明示信托受托人报酬的任何法律条文限制)根据本契约提供的所有服务的补偿。公司将应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人 根据本契约的任何规定以任何身份合理招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人、律师和所有不定期雇用的人员的支出和垫款)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、支出或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决确定的。

公司还同意赔偿受托人及受托人的高级职员、雇员、董事和代理人，并使其免受任何和所有的损失、责任、损害、索赔(但公司不需要为解决未经其同意而提出的任何此类索赔支付费用，该等索赔不得被无理拒绝)或因受托人及其高级职员、雇员、董事和代理人(视属何情况而定)在没有严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)的情况下发生的费用，该费用由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决裁定。以及因接受或管理本契约和履行本契约项下的职责(包括以其作为代理人的身份)而产生或与之相关的费用和开支，包括因行使或履行本契约项下的任何权力或责任而为自己辩护的费用和开支，但因自身严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所裁定的)除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但不通知公司并不影响公司根据本合同承担的赔偿义务。在没有违约或违约事件的情况下，公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

作为履行第11.01(A)条规定的公司义务的保证，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。受托人根据第11.01(A)条规定收取任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。此外，根据第11.01(A)条规定的赔偿应应受托人的要求支付。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条承担的赔偿和赔偿受托人的义务应在受托人辞职或撤职、第12条下的任何清偿和解除、任何证券的支付和本契约因任何原因终止后继续存在。除了和不损害本契约项下的其他权利外，当受托人在第7.01条(G)或(H)款规定的违约事件发生后产生费用、开支或提供服务时，根据《破产法》或任何适用的州破产、破产或类似法律，服务的费用和支出(包括其律师的合理费用和支出)和补偿旨在构成行政管理费用。

49
(B)在任何情况下，受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、受托代表、代表、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)在任何情况下，受托人不以任何方式对此处或证券中所载叙述(除其上的认证证书外)的正确性负责，所有这些叙述均由本公司单独作出；受托人不会以任何方式对 或本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，但受托人须表示其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，且受托人在向本公司提供的T-1表格的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载的限制所规限。受托人不对公司使用或运用任何证券或任何证券的收益负责。

(D)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可咨询其选定的律师，在符合第11.02节的规定下，该律师的建议或律师的任何意见应是对受托人依据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(E)除第11.02节另有规定外，受托人可依据本公司秘书或其中一名助理秘书就本公司股东通过任何董事会决议或决议而发出的证书，而本文提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求应由 充分证明，而每当受托人在本契约的管理过程中认为某事项宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确立时，受托人可依赖：公司高级管理人员证书(除非本合同特别规定了其他相关证据)。

(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并可在不抵触《信托条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与其若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

50
(G)除非在法律要求的范围内，否则受托人在本协议项下以信托形式持有的所有基金不需要与其他 基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。如本公司未向受托人提供书面指示，则该等存入资金将保持未投资状态。

(H)对于受托人应请求 或在当时是任何证券持有人的任何人的同意下，根据本章程任何条文采取的任何行动，对于该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的持有人而言，均为最终行动并具约束力 ，不论该证券是否已就该要求或同意已经提出或给予。

(I)在任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其合理相信是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件时，受托人有权最终依赖并应受到充分保护 ，以采取行动或不采取行动。

(J)根据本契约的任何条文，受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提出，并在受托人提出要求时，提供令受托人满意的预筹资金、保证及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)对于受托人真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动，以及受托人相信其授权或在其酌情决定权范围内或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动，受托人概不负责。

(L)根据声明，受托人不应被视为知悉任何证券的任何失责或违约事件，或除非受托人的负责人以书面通知的方式实际知悉，或除非本公司或持有不少于25%未偿还证券的持有人 向受托人的公司信托办事处书面通知受托人，否则受托人不得被视为知悉或被控就任何证券的任何失责或违约事件作出通知。

(M)在任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中，受托人不受约束对任何事实或 事项进行任何调查；然而，受托人可(但不须)对其认为合适的事实或事宜作出进一步查询或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查询或 调查而招致任何责任。

(N)根据协议，赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人以其在本契约项下的每一身份(包括，截至本契约日期，包括付款代理人和注册官)、 和受雇于本契约项下行事的其他人执行。

51
(O)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，不论是否可预见，概不负责或负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。第11.01(O)条的规定在本契约终止或解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。

(P)此后，受托人可要求本公司交付一份高级船员证书 ，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署， 包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(Q)根据本协议，受托人采取或不采取行动的许可权利不应被解释为一种义务。

(R)受托人不需要就其履行本契约下的职责或行使本契约下的权力提供任何担保或担保。

(S)根据法律声明，如果受托人根据从相关司法管辖区合格法律顾问那里收到的书面法律意见，合理地认为在任何司法管辖区采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在 适用的范围内，违反纽约州的任何法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动。此外，如果受托人根据上述法律意见合理地认为，这会使受托人对该司法管辖区内的任何人或纽约州的任何人承担责任，并且没有向受托人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿，以弥补因此而招致的责任，则受托人可不采取此类行动。否则受托人将没有法律行为能力在该司法管辖区 根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区内任何法院或其他主管当局的书面命令，表明受托人没有该法律行为能力。

第11.02节规定了受托人的职责。

(A)如果受托人注意到，如果第7.01节规定的任何系列证券的一个或多个违约事件将发生，则在该证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非并直到第7.01节规定的关于 任何系列的证券的违约事件已经发生，而当时该事件仍在继续，否则将不会发生违约事件。

(I)对于受托人，受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行该责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务，受托人的职责和义务应仅由本契约的明示条款确定。

52
(Ii)在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人有权在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖根据本契约的明文规定向其提供的证书和意见；但如本契约条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人有责任审核该等证明书或意见，以确定该等证明书或意见是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但本契约中包含的任何相反规定除外，

(I)对于受托人负责人的善意判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在严重过失；

(Ii)根据第7.06节的规定，受托人不对任何证券持有人或任何其他人就其根据第7.06节的规定真诚采取或不采取的任何行动 对任何证券持有人或任何其他人承担责任，该指示涉及为获得本契约提供的任何补救措施或行使本契约授予它的任何信托或权力而进行任何 诉讼的时间、方法和地点；

(Iii)在此之前，如果受托人有合理理由相信 受托人没有得到合理的保证，则不应要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任，否则不得要求受托人支出或冒自有资金或承担任何财务责任；以及

(Iv)不适用于本款(C)，不得解释为限制本第11.02款(B)款的效力。

(D)无论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第11.02节的规定约束。

53
第11.03节规定了违约通知。如果受托人知道违约事件发生后90个日历日内，受托人应在实际了解后立即向证券持有人发出关于受托人所知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送至持有人当时出现在登记册上的地址。除非该违约在发出该通知之前已被纠正或放弃(术语“违约”在此定义为第7.01节中规定的事件，或在通知或时间流逝之后或两者都将成为上述章节中定义的违约事件)。除非该系列证券的本金、溢价(如有)或利息在应付时发生违约或违约事件，或未能就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则受托人在扣留该通知方面应受到保障，如果和只要受托人的一名或多名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益(应理解为，受托人没有确定任何该等通知是否符合该等持有人的利益的肯定责任)。

第11.04节规定：取消资格；取消资格。

(A)在任何情况下，受托人应始终满足《信托投资协定》第310(A)节的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再有资格 ，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)根据《税务条例》第310(B)条的规定，受托人应遵守《税务条例》第310(B)条；然而，如果符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除要求，则应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的实施范围之外的任何一项或多项契据，而根据该等契据，本公司的其他证券或其他证券的权益证书或参与均未清偿。如果受托人拥有或将获得《信托投资法》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约规定的方式，取消该权益或辞职。如果TIA第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列的证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05节：董事总经理辞职及通知；免职。受托人或其后委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞去并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。该等辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。任何受托人均可随时就任何一系列证券免任。持有该系列当时未偿还证券本金的多数持有人于30个历日前向受托人及本公司发出书面通知，列明有关除名及生效日期。
54
如果在任何时间：

(1)在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，受托人不应遵守《信托投资法案》第310(B)条的规定。证券的真正持有人至少六个月，或

(2)根据第11.04节的规定，受托人将不再符合第11.04条的规定，并且在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，受托人不得辞职。证券的真正持有人至少六个月，或

(3)如被裁定为受托人无行为能力或被判定为破产人或无力偿债者，则须委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过书面通知受托人解除所有证券的受托人职务并任命一名继任受托人，或(Ii)在不违反《证券交易法》第315(E)条 的情况下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

任何受托人在辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得根据本协议合理发生的所有费用以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利及其留置权在其辞职或撤职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。

第11.06节规定，他将通过任命成为继任者受托人。

(A)在任何情况下，受托人应辞职或被免职(除非受托人应按第11.04(B)节的规定被免职，在这种情况下，应按第11.04(B)节的规定填补空缺)，或丧失行为能力，或被判定破产或资不抵债，或如果受托人或其财产的接管人应被任命，或如任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以就一个或多个 系列证券进行修复、保存或清盘，该系列或该系列证券的继任受托人(有一项理解是，任何该等继任受托人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，而任何时间就任何系列的证券而言， 只有一名受托人)可由当时尚未清偿的该系列或该系列证券的过半数本金的持有人，藉由该持有人签署并向本公司及另一名继任受托人签署的一份或多份书面文书，委任；但在该证券持有人或本文所授权的该系列证券的持有人如此委任继任受托人之前，本公司或(如本公司的全部或实质所有资产须由一名或多于一名合法委任的托管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括根据破产法条文委任的一名或多名受托人)、或为债权人的利益而受让人(该等接管人、托管人、受托人或受让人(视属何情况而定))以书面文书管有，应就该系列证券委任 继任受托人。除第11.04节及第11.05节另有规定外，如上文所述，就任何系列证券委任继任受托人后，就该系列证券拥有 名受托人的受托人将不再是本条例下的受托人。在作出上述委任后，作出该项委任的人须立即安排将有关通知邮寄至该等证券持有人当时在登记册上所载的地址，但就该等证券获委任的任何继任受托人，须立即由该等证券持有人按上述规定方式委任的继任受托人取代，如该项委任是在本公司寄发该通知的日期起计一年届满前作出的，则该等委任须立即由该等证券持有人以上述方式委任的继任受托人取代。或 由这些接管人、受托人或受让人。

55
(B)经考虑，如一个或多个系列证券的任何受托人应辞职或被免职，而继任受托人并非由本公司或该系列证券的持有人委任，或如任何如此获委任的继任受托人未有在作出上述委任后30个历日内接受委任，则辞职受托人可代表本公司并支付费用，指定自己的继任者或卸任受托人，或本公司可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任者受托人。如在任何其他情况下，在根据本条例可能作出的委任后三个月内，未能按照第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列的证券而根据本协议委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前身受托人和本公司，或向委任接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认并交付接受根据本协议作出的该项委任的文书，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予一切权力、权利、权力、信托、豁免、该等前身受托人与该系列前身受托人有关的责任及义务，其效力犹如最初被指定为本条例下的受托人，而该前身受托人在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即有义务支付及该继任受托人有权收取该前受托人根据本条例第11.01(A)条所规定的留置权而持有的所有款项及财产。然而，在本公司或继任受托人或当时未偿还证券本金总额至少为10%的持有人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，在本协议中表明该前任受托人的所有权利、权力和信托的情况下，将其转让给该继任受托人，并应将该前任受托人持有的所有金钱和财产转让、转移和交付给继任受托人。但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；并应任何该等继任人的要求，受托人及本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认予该等继任人。

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第11.07条规定，受托人或受托人的任何继承人将被合并或转换，或与受托人或其任何继承人合并，或因受托人或其任何继承人为一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在受托人的继任者将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人进行认证但未交付， 该受托人的任何继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券未经认证，则该受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该证券；在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有的效力；但是，以任何前身受托人的名义采用前身受托人的认证证书或认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而产生的继任者。

第11.08节规定，受托人有权依赖律师的意见和/或高级人员证书。 受第11.02节以及第16.01节有关其所要求的意见和证书的规定的约束，在执行本契约条款时，受托人应认为在采取或遭受本契约项下的任何诉讼之前，有必要或适宜证明或确定一件事，在受托人并无重大疏忽或故意 不当行为的情况下，该事宜(除非本条例另有明确规定的其他证据)可被视为已由大律师的意见及/或高级人员证书向受托人提交，而在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，大律师的意见及/或高级人员证书即为受托人根据本契约条文所采取、蒙受或不采取的任何行动的充分授权书。

第11.09节规定了证券持有人与其他证券持有人之间的信息交流。证券持有人可以根据《国际证券交易法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行交流。在此类通信方面，公司、受托人、注册人和任何其他人应受《贸易法》第312(C)条的保护。
57
第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节规定了该条款的适用范围。如果根据第3.01节为一系列证券的无效作出拨备，并且该系列的证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用于 ，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。

第12.02节规定了对义齿的满意和解除的裁决。

(A)对于任何系列的证券(如果不影响根据本公司发行的所有系列的证券)，根据本契约发行的任何其他证券，在以下情况下将不再具有效力(关于登记转让或交换该等证券的任何存续权利，以及收取该证券的本金、溢价(如有)及利息的权利除外)：

(一)英国政府、日本政府或中国政府：

(A)除了(X)已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给本公司的证券，已交付受托人注销的证券，包括所有已通过认证的证券， ；或

(B)将所有尚未交付受托人注销的该系列证券视为到期及应付，或因邮寄赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，且本公司已不可撤销地以信托基金形式存入或安排存放于受托人或付款代理人处，仅为持有人的利益、美元现金、美国政府债务、或美元现金和美国政府债务的组合，数额足够 (如果存款不完全是现金的，国际公认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为)，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人注销的此类证券的全部债务，以注销截至所述到期日或赎回日期的本金、溢价(如果有的话)和应计利息(视情况而定)；然而，如果在 根据《破产法》或任何适用的州破产、破产或其他类似法律就本公司提交的救济请愿书在存款后91个历日内，受托人或付款代理人(视情况而定)被要求将当时存放在受托人或付款代理人(视情况而定)处的款项退还给公司，则公司在本契约项下关于该证券的义务不应被视为 终止或解除；

58
(Ii)已确认本契约项下未发生任何违约或违约事件 ，且于交存之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，且该按金不会导致违反或违反本公司所属或对其具有约束力的任何其他文书；

(Iii)证明本公司已支付或安排支付本公司根据本契约就所有该系列证券而应支付的所有款项。

(Iv)在此之前，本公司已向本契约项下的 受托人或付款代理人(视属何情况而定)发出不可撤销的指示，要求在指定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列证券。

(B)根据法律规定，公司应向受托人递交高级船员证书和大律师的意见(该意见可能受惯常假设和排除的影响)，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

(C)截至目前为止，尽管本契约已获清偿及解除，本公司在第11.01(A)节下的 责任仍将继续存在，而如已根据第12.02(A)节(I)(I)(A)(Y)款将款项存入受托人或付款代理人(视属何情况而定)，则受托人或付款代理人(视属何情况而定)根据第12.07节及第6.03(E)节所承担的责任将继续有效。

第12.03节规定，银行可以避免在存款或美国政府债务时出现失败。

(A)在符合第12.03节规定的条件后，本公司可随时选择将第12.03(B)节或第12.03(C)节适用于任何系列的所有未偿还证券。

(B)根据本公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(B)节的选择权后，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应被视为在满足该等 条件之日，已解除对该系列所有未偿还证券的责任(“法律上的失败”)。为此目的，“法律上的失败”是指，公司应被视为已偿付和清偿该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但下列条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：

(I)当第12.03(D)节所指的信托到期时，破产管理人有权要求该系列证券的持有人 收到有关证券本金、利息或溢价的付款；

(Ii)对公司发行临时证券、证券登记、残缺不全、销毁、遗失或被盗证券以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或代理机构的义务进行审查；

59
(Iii)就受托人的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免权，以及本公司与此有关的义务作出裁决；及

(Iv)适用于该系列证券的第12.03(B)节和第12.03(C)节。

在本公司行使其法律无效选择权后，该系列证券的偿付不得因违约事件而加速。在遵守本章程第XII条的情况下，本公司可根据第12.03(B)节行使其选择权，尽管先前已根据第12.03(C)节行使其选择权。

“清偿”是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人应执行公司合理要求的该等票据，费用由本公司承担)，但(A)该系列证券持有人有权从第12.03(D)条第(I)款所述的信托基金中收取保费本金(如有)，(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06和12.07条对该系列证券所承担的义务，以及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任、赔偿和豁免。

(C)根据公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权后，在第12.03(D)节规定的条件得到满足的情况下，公司应被解除第6.04节第6.06节所载契约以及根据第3.01(X)节规定的义务，在满足第12.03(D)节规定的条件之日及之后(“公约失效”)。为此目的，“契约失效”是指，对于本契约和当时尚未履行的该系列证券，公司可因本契约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中提及本契约中的任何其他条款或任何其他文件，而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但不应构成第7.01节下的违约或违约事件。除上述规定外，本契约的其余部分和证券不受此影响。此外，在公司根据第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，只要第12.03(D)节、第7.01(C)节、第7.01(D)节(仅针对因该公约失效而解除的契诺)、第7.01(E)节和第7.01(F)节规定的条件得到满足，则第7.01(C)、7.01(D)、7.01(E)和7.01(F)节均不构成违约事件。

(D)《公约》第12.03(B)节规定的法律无效选择权或第12.03(C)节规定的《公约》无效选择权的行使条件如下：

(I)根据法律规定，公司必须以信托基金的形式不可撤销地向受托人或支付代理人交存信托资金，用于所有证券持有人的利益，包括法律上无效或契约无效的证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金：或在规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)未偿还的该等证券的利息及溢价，而本公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日期；

60
(Ii)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的律师的意见，确认(A)公司已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，基于律师的这种意见，律师将确认，当时未偿还证券的实益所有人将不会确认由于此类法律失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，如果这种法律失败没有发生的话；

(Iii)在合同无效的情况下，公司必须 向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的律师的意见，确认该系列证券的实益所有人不会 确认因该合同无效而为联邦所得税的目的而确认的收入、收益或损失，并将缴纳同等金额的联邦所得税，以同样的方式和相同的时间，如果没有发生这种《公约》失败的情况；

(四)必须确保不发生任何违约或违约事件，并在该存款之日继续(但因借用资金用于该存款而导致的违约或违约事件除外)；

(V)根据法律规定，公司必须向受托人交付一份高级人员证书，说明该存款并非由公司作出的，目的是为了使证券持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他人；以及

(Vi)根据法律规定，公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书均说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

第12.04条规定，受托人和任何付款代理人应在公司下令他们随时持有的任何超额款项或美国政府债务时， 立即向公司(或其指定人)付款。包括受托人根据契约持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的、在任何证券系列到期后两年内仍无人认领的任何款项或美国政府债务， 已根据第12.03节为其存入资金或美国政府债务。
61
第12.05条规定了对美国政府债务的赔偿责任。公司应 支付或赔偿受托人因存放的美国政府债务或就该等美国政府债务收到的本金或利息而征收或评估的任何税收、费用或其他费用。

第12.06节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[已保留].

第12.07节规定了信托资金的使用。

(A)根据法律规定，受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息 ，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息而存入的任何款项，如在该系列证券到期日或该系列所有证券的赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领，应按第6.03(E)节的规定使用。

(B)除上述(A)款的规定另有规定外，公司或代表公司在任何时候为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息而须由公司或代表公司存入受托人或任何其他付款代理人的任何款项或美国政府债务，现予转让。以信托形式转移给受托人或该等其他付款代理人，代表证券持有人，用于存放该等款项或美国政府债务的目的；条件是，除非法律要求，否则此类资金或美国政府债务不必与其他基金分开。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条规定，公司不承担任何个人责任。不得直接或通过公司或其任何继承人，直接或通过公司或其任何继承人，向公司或其任何继承人支付任何证券的本金、溢价或利息，或就其或由此代表的债务，或本契约的任何义务、契诺或协议，支付任何证券的本金、溢价或利息，或以其他方式提出的任何索赔。无论是凭借任何宪法规定、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本契约和证券仅为公司义务，不会因本契约或证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务而直接或通过本公司或任何继承人公司的任何过去、现在或将来的公司或董事的成立人、股东、高级职员或董事承担任何个人责任。或由此或由此隐含的任何责任，且在接受证券后，所有该性质的针对每一上述公司、股东、高级管理人员和董事的责任(如果有)均被接受，并作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除。
62
第十四条

补充契据

第14.01节禁止在未经证券持有人同意的情况下发行债券。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则本公司和受托人可随时并不时为下列任何一项或多项目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约：

(A)修订本协议，以纠正本协议或任何补充契约中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是，此类修订不会对本公司确定的持有人的权利产生实质性和不利影响；

(B)继续提供证据，以证明另一法团对本公司的继承，或继任，以及该继承人承担一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载的本公司契诺及义务；

(C)要求监管机构有义务遵守任何适用的托管机构的规则；

(D)为确保任何一系列证券的安全而采取的措施；

(E)为保障或惠及所有或任何证券系列的持有人(如该等契诺、协议及违约事件)，须在其后及期间(如有)在该等明订的补充契据或契据中加入本公司的契诺及协议，并须在每种情况下加入失责事件(如该等契诺、协议及违约事件的利益少于所有证券系列，则须说明该等契诺、协议及违约事件)。明确包括违约协议和违约事件是为了其中确定的系列的利益)，或 放弃本协议授予公司的任何权利或权力；

(F)授权银行对任何系列证券进行任何不会在任何实质性方面对此类证券的任何持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的变更；

(G)考虑到证据，并规定接受继任受托人根据本契约作出的任命；条件是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据本协议条款行事；

(H)保证本契约或任何证券系列的文本符合招股说明书中题为“债务证券的说明”一节的任何 规定，但招股说明书中的该等规定旨在逐字背诵本契约或由高级人员证书证明的证券系列的条文；

63
(I)在本契约允许的情况下，允许对本契约中与证券转让和图例有关的条款进行任何修订，包括但不限于促进任何证券系列的发行和管理，或如果为遵守本契约而发生的额外 证券的发行和管理；但条件是：(I)遵守修订后的本契约不会导致任何系列证券被转让，违反修订后的1933年美国证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让证券的权利产生实质性和不利影响；

(J)政府有权更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签署补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保，而该补充契约有权享受该条款的利益，并且适用于该补充契约；

(K)批准授权对本契约进行任何必要的修改，以使本契约符合《信托契约法》规定的资格。

(L)建议破产管理人就任何系列证券增加担保人或共同义务人；以及

(M)授权公司确定第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或规定根据本契约中规定的限制发行额外的证券，或增加本文所述任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付方面的条件、限制或限制，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的其他 协议及规定，并接受该等契约项下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押。

无论第14.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第14.01节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还证券持有人的同意。

第14.02节规定，在征得证券持有人同意的情况下，债券可以出售；限制。

(A)经持有人同意(如条款所规定)，当受该补充契据影响的每个系列的未偿还证券的本金总额达 多数时，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改受影响的该系列证券持有人的权利；但条件是，未经受其影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契据不得，

(I)政府可以更改任何证券的本金和溢价的声明到期日， 或任何证券的任何利息分期付款；

(Ii)政府可以降低任何证券的本金、支付利息或规定支付任何证券的利息的时间；

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(Iii)本公司不能改变本公司就任何担保支付额外 金额的任何义务；

(Iv)根据第7.02节的规定，政府可以降低原始发行的贴现证券的本金金额，该贴现证券在声明加速到期时将到期并应支付；

(V)债权人可能会损害提起诉讼以强制执行因任何担保而到期或与任何担保有关的任何付款的权利；

(Vi)允许投资者降低任何系列的未偿还 证券的本金百分比，任何补充契约都需要得到其持有人的同意；

(Vii)对于任何系列的未偿还证券，如要放弃遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意，否则投资者可降低其本金的百分比；

(Viii)客户不得修改本第14.02节、第7.06节或第6.08节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第11.06节和第14.01(G)节的要求，对于第14.02节和第6.08节中有关“受托人”的提法的更改以及随之而来的更改，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意；

(Ix)董事会有权修改、更改或修改本契约的任何条款或影响任何证券系列排名的相关定义，以对此类证券的持有人造成不利影响；或

(X)政府可以减少赎回任何抵押品时应支付的保费金额 ，或按照第4.07节所述或根据第3.01节的规定更改任何抵押品的赎回时间，无论是通过修改或豁免契约、定义或其他规定。

(B)如任何补充契据更改或取消本契约的任何条文，而该条文仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人在该契诺或其他条文方面的权利，则该补充契据应被视为 不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

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(C)根据法律规定，根据第14.02节，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，即已足够。

(D)根据法律规定，本公司可根据第8.02(E)节设定一个记录日期，以确定本第14.02节授权或允许本公司有权给予书面同意或放弃遵守的每一系列证券的持有人的身份。

(E)在本公司及受托人根据第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据当时在登记册上出现的地址 。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03节规定，受托人受保护。应公司要求， 附上第16.01节规定的高级人员证书和律师意见，说明根据第14.01节或第14.02节签订的补充契约的签立是本契约授权或允许的，如果补充契约将根据第14.02节签立，则受托人对持有人的同意感到满意的证据。受托人须与本公司共同签立上述补充契约，除非该补充契约影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无此义务。受托人在依赖该高级人员的证书和大律师意见时应受到充分保护。

第14.04条规定了签署补充契约的效力。当根据本条款第十四条的规定签署任何补充契约时，本契约应被视为据此进行了修改和修改，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、义务、义务和豁免的限制应在此后确定， 在本合同项下行使和执行的条款和条件在各方面均须经该等修改和修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第14.05节规定了证券交易的批注。根据本条规定签立任何补充契据后经认证和交付的任何 系列证券，可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如本公司或受托人决定，经受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可 由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而此类交换应不向证券持有人收取任何费用。
66
第14.06节规定不符合TIA的规定。根据本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节规定了从属协议。如果一系列证券 根据第3.01节被指定为从属证券，并且除公司令、高级职员证书或一个或多个补充契约中另有规定外，公司本身、其继承人和受让人、契诺和 同意，该系列证券的每一名持有人通过其接受，同样的契约并同意支付本金、溢价(如果有)在此，在下文所述的范围和方式下，该系列证券的每一种和所有证券的利息明确从属于优先偿付所有优先债务的权利。如果一系列证券没有按照第(Br)3.01(P)节的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券系列不具有效力。

第15.02节规定了关于解散、清算和重组的信息分配；证券代位权。在符合第15.01条的规定下，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序，或为债权人的利益进行转让，或对公司的资产和负债进行任何其他整理，或以其他方式(受有管辖权的法院根据破产法或任何适用的州破产法规定的合法重组计划向高级债务及其持有人授予本契约中关于证券的权利的其他衡平法规定的权力)：

(A)根据法律规定，所有高级债务的持有人有权在证券持有人有权就证券所证明的债务本金、溢价(如有)或利息收取任何款项之前，有权收取全部本金、溢价(如有)或利息；及

(B)对证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，不论是现金、财产或证券，除本条第十五条有关证券的本金、溢价(如有的话)或利息外，应由清盘受托人或代理人或其他作出该等支付或分派的人支付，不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人。直接发给高级债权持有人或他们的代表，或根据任何契据直接发给受托人或受托人，而任何证明任何该等高级债权的文书可能已根据该契据发出，而该债权证是按每个人所持有或代表的高级债权的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)而仍未支付的总款额按比例计算的，以在落实向该等高级债项的持有人作出任何同时付款或分配后，全数偿付所有尚未清偿的高级债项；和

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(C)在以下情况下，如果尽管有前述规定，就证券所证明的债务本金、溢价(如有)或债务利息而支付或分配的任何种类或性质的公司资产，无论是以现金、财产或前述禁止的证券形式支付，均应在所有高级债务全额清偿之前由受托人或证券持有人收到，该等付款或分配应在公司命令的条款下支付给受托人的一名负责人员，向该公司令所述高级债务的持有人或其代表或该公司令所指任何契约项下的受托人支付 该等高级债务，而根据该契约，任何证明该等 高级债务的文书可能已按本公司计算按前述方式发行，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在给予该等高级债务持有人同时付款或分派后获得全数清偿为止。

(D)在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有高级债务持有人的权利(以支付给该持有人的分派已用于支付高级债务为限)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至高级债务的本金、保费(如有)、向证券持有人支付的现金、财产或证券的任何款项或分派，在本公司、其债权人(优先债务持有人除外)及证券持有人之间，不得被视为本公司向证券支付的款项或因证券而支付的款项。不言而喻，本条款第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约或证券中其他条款的任何规定，都不打算或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即按照证券持有人的条款，向证券持有人支付本金、溢价(如果有的话)或利息，并在该等本金、溢价或利息到期并支付时，或影响高级债务持有人及本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受高级债务持有人根据本条第XV条就行使任何该等补救措施时收到的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)的规限。于本章程第XV条所述的本公司资产支付或分派后，受托人有权在不抵触第15.05节条文的情况下，最终依赖向受托人作出任何分派的清盘受托人或代理人或其他人士的证书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。

第15.03条规定，在发生高级债务违约的情况下，不对证券进行偿付。根据15.01条的规定，公司不会因本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有)而付款。在下列情况下，应随时对该证券进行违约：(I)高级债务存在违约，允许该优先债务的持有人加速到期；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的，或本公司已收到该违约的通知。当本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以货币或金钱等值的形式全额支付或已妥为拨备时，本公司可恢复支付证券。
68
如果尽管有前述规定，受托人仍应收到任何付款，而该付款是本15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应支付给或交付给该高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给受托人，根据该契约，根据本公司的计算，任何该等高级债务可能已经发行。但仅限于该高级债务的持有人(或其代表或受托人)在90个历日内以书面形式通知受托人当时因该高级债务而到期的款项和所欠款项，并且只有该通知中指定的金额才应支付给该高级债务的持有人，并且该公司已收到本公司根据本条款第15.06条发出的书面通知，该通知核实了高级债务持有人的通知，并确认在该通知的约束下付款是根据本条款的规定被禁止的{br)第XV条，并指示受托人按照该公司令的规定支付款项。

第15.04节规定了允许的证券支付。除15.01节另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容不应(A)影响本公司在任何时候支付本金(或 溢价，如果有)或阻止本公司支付本金(或 溢价，如有)或利息的义务，但15.02和15.03节规定的除外。或(B)阻止受托人将根据本条例存放于该证券的任何款项或资产用于支付证券的本金、溢价(如有)或利息，除非受托人的负责人员已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事实的书面通知，或(Ii)任何高级债务持有人或任何上述 持有人的受托人发出的书面通知，连同令受托人满意的有关持有高级债务或该受托人授权的证明，则属例外。连同确认持有高级债项或该受托人授权的公司命令，并指示受托人按照本条第XV条的条款，在指定付款日期前两(2)个营业日前遵守该通知。

第15.05条规定，授权证券持有人受托受托人以实现从属地位。根据第15.01条的规定，每个证券持有人接受授权后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第十五条所规定的从属地位。

第15.06节规定了对受托人的通知。公司应立即向受托人的责任人员发出书面通知，告知公司所知的任何事实，禁止受托人根据本条款第十五条的规定就任何系列证券向受托人支付任何款项或资产。除第15.01款另有规定外，尽管本章程第155条或本契约的任何其他条款另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应知悉 任何高级债务的存在，或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人的一名负责人员(就受托人的负责人员而言)已收到本公司的下列两项之一的书面通知：或(Ii)任何高级债权持有人或任何该等债权持有人的受托人，连同令受托人信纳持有高级债权或受托人权限的证明，连同确认持有高级债权或该受托人权限的公司命令，并指示受托人按照第(Br)条第(15)款的规定遵守该通知，而在收到任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权断定该等事实并不存在；但是，如果受托人的负责人在任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金、保费(如果有的话)或利息)的任何目的(包括但不限于支付本金、保费(如果有的话)或任何证券的利息)的日期前至少两(2)个工作日，则受托人应未收到本15.06节规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管本条款包含的任何内容相反，受托人完全有权接收该等款项或资产，并将其运用于收到该等款项或资产的目的，并且不受在该日期前两(2)个营业日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依赖一名自称高级债务持有人的人士(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以确定该通知已由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出；但受托人不得根据本条第十五条行事，且在任何情况下均应获得全面保障，以避免根据本条第十五条行事，除非及直至 收到前述指示其行事的公司命令。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在本条第十五条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可推迟向该人士支付任何款项，直至其收到上述公司命令及/或司法裁定该人士有权收取该等款项为止。受托人不会因依赖任何该等通知、证据、指示、命令或根据本协议递交并相信属实的其他书面文件而招致任何责任。受托人可就其根据本条第XV条收到的任何通知、证据、指示、命令或其他 要求咨询法律顾问(其可能是本公司的律师)及其选定的其他专家，并不对其采取或不采取的任何行动负责。
69
第15.07节规定受托人为高级债务持有人。*在第 15.01节的规限下，受托人有权在任何时间以个人身份就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约不得解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节规定了高级债务条款的修改。在符合15.01节的规定下，任何高级债务的偿付时间的续展或延长，或高级债务持有人根据任何创建或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在不通知证券持有人或受托人的情况下进行或完成。任何债务的妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他变更，或关于任何债务或债务的放弃、同意或其他行动，或任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，其中任何高级债务尚未偿还，或该等高级债务的任何条款、契诺或条件，不论该等免除是否符合任何适用文件的规定，均不会以任何方式改变或影响本条第XV条或证券的任何有关附属条款的任何条文。

第15.09条规定了对司法命令或清算代理人证书的依赖。在15.01条的规限下，在本条第15条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和证券持有人有权最终依赖于任何具有管辖权的法院所作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序是在该司法管辖区内进行的。或由破产受托人、清盘受托人、债权人利益的托管人、接管人、受让人、代理人或其他作出该等付款或分派的人士所发出的证书，送交受托人或证券持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或其他债务的金额、就该等债务支付或分派的金额，以及与该等付款或分派有关或有关的所有其他事实。

第15.10节包括清偿和清偿；失效和圣约失效。 在15.01节的约束下，根据第12条和第12条以信托方式存入受托人的款项和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的款项和美国政府债务不受第15条的约束。

根据第15.11条规定，受托人不是优先债务持有人的受托人。根据对优先债务持有人的尊重，受托人承诺仅履行或遵守本条第15条具体规定的其契诺和义务，与优先债务持有人有关的任何默示契诺或义务不得解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人 向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派发任何高级负债持有人凭藉本条第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负上责任。为免生疑问，(I)当根据本条行事时，受托人应享有本契约xi条赋予受托人的所有权利、利益、特权、保障及弥偿，及(Ii)受托人并无责任根据本条行事而采取任何酌情行动或行使任何酌情权力。
70
第十六条

杂项条文

第16.01节规定了关于先例条件的规则、证书和意见。

(A)在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的请求或申请后，公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守 大律师的意见，说明所有该等先决条件已得到遵守。除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供该文件的任何该等申请或要求，则无需提供额外的证明或意见。

(B)对于本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约(根据本契约第6.07节提供的证书除外)交付受托人的每份证书或意见，应包括：(I)提供证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见的陈述；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)根据法律规定，本公司高级职员的任何证书、陈述或意见，如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见，或由大律师提出的陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎的情况下，该高级职员就其证书、陈述或意见所依据的事项发出的证书、意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证书、陈述或意见，或本公司一名或多名高级职员的申述，说明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非该名大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书、陈述或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或大律师向本公司发出的任何证书、陈述或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证书、意见或申述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在行使合理谨慎的情况下应知道有关其证书、陈述或意见所依据的会计事宜的证书、意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立注册公共会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

(E)在任何情况下，如有若干事项须由任何指明人士证明或涵盖，则不必只由一名该等人士证明或涵盖所有该等事项，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而就其他事项则可由一名或多名该等人士核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜作出证明或提出意见。

71
(F)在任何人被要求提出、提交或签立两份或两份以上申请的情况下，根据本契约，请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以但不必合并为一份文书。

第16.02节规定了《信托契约法》的控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包括的条款相冲突，而本契约的第310至318条(含)中的任何一条规定必须包括在本契约中，则应控制该等征收的关税或纳入的条款。

第16.03节规定了向本公司和受托人发出的所有通知。如果本契约授权或允许向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，应就所有目的以普通邮件或隔夜快递方式邮寄、交付、传真或以PDF格式以电子方式发送至：

(A)于本公司注册，地址为Sea Limited，1 Fusionopolis Place，#17-10，新加坡，邮编：138522，请注意：一般法律顾问，或本公司以书面向受托人提供的其他地址或传真号码。

(B)在公司信托办公室向受托人发出通知，请注意：SEA Limited 管理人。

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。尽管有任何相反的规定，除非受托人在其公司信托办公室实际收到该通知或要求，否则该通知或要求对受托人无效。

受托人和代理人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、PDF、传真或其他类似的不安全电子传输方式发送的指示或指示并采取行动；但条件是受托人和代理人应已收到一份在任证书，该证书列出指定发出该等指示或指示的人士，并包含该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果公司选择通过电子邮件或传真向受托人和代理人发出指示(或通过类似的电子传输方式发出指示)，则受托人和代理人对该等指示的理解应视为控制。受托人及代理人无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表本公司发出指示或指示的人(但核实PDF或传真上的签名是否为获授权代表本公司发出指示或指示的 人的签名除外)。受托人及代理人对受托人及代理人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、责任、成本或开支概不负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。本公司同意承担因使用此类电子传输方式向受托人和代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

72
第16.04节规定了向证券持有人发出的任何通知；放弃。如果持有人以第一类邮件以书面形式预付邮资，则向证券持有人发出的任何要求或允许向证券持有人发出的通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，地址应与登记册上显示的地址相同；但向全球证券持有人发出的通知应按照托管机构的程序提供。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面方式放弃该通知， 并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知的声明应送交受托人，但这种放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。在任何情况下，如果通过邮寄方式向持有人发出通知，未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，以出版物方式向持有人发出的任何通知中有关任何特定持有人的任何缺陷不应影响 该通知对其他持有人的充分性，以本文规定的方式发布的任何通知应最终推定为已正式发出。

第16.05节规定法定假日。除非根据第 3.01节另有规定，否则在任何情况下，如果任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有)或 利息不需要在该日期的支付地点支付，但可于下一个营业日于有关付款地点作出，其效力及作用犹如于该付息日期、赎回日期或到期日作出一样，而 该等付款将不会就该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日的期间应计利息，但有关付款须于该营业日作出或已妥为拨备。

第16.06条规定了判决货币。在法律允许的最大范围内，本公司根据本契约或任何系列证券(视属何情况而定)对任何持有人承担的义务，即使有任何以美元以外的货币(“判决货币”)作出的判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币后的第二个营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的美元。如果如此购买的美元金额少于最初支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的美元金额，公司同意作为一项单独的义务 支付差额，并且如果如此购买的美元金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向公司或为公司的账户支付超出的金额；但只要本公司在本契约或该系列证券下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。如果受托人被要求或被要求以判定货币购买美元，受托人将真诚地在纽约市选择一家公认的银行机构，受托人将通过该机构以判定货币购买美元；条件是受托人将不对因该银行机构根据正常银行程序应用于以判定货币购买美元的汇率而造成的任何损失或金额短缺承担责任。
73
第16.07节说明标题和目录的效力。本条款和 节标题和目录仅为方便起见，不影响本条款和目录的构建。

第16.08节规定了允许的继承人和受让人。本合同双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并确保其允许的继承人和受让人的利益，无论是否如此明示。

第16.09条规定了不可分割性。如果根据适用法律，本条款中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本条款的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未包含在本条款中。

第16.10条规定了契约的所有利益。本契约中没有任何明示的内容，本契约任何条款中可能暗示的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何人任何利益或任何权利、补救或索赔，或基于或由于本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议，以及所有契约、条件、规定本契约中包含的承诺和协议应为本契约双方及其继承人和证券持有人的唯一和独家利益。

第16.11节规定了两份副本。本契约可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输传输的本契约各方的签名应被视为其原始签名。

第16.12条规定了适用法律；放弃陪审团审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均特此放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

74
第16.13条规定，本公司不受司法管辖。本公司不可撤销且 无条件接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院对因本公司或证券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达至本公司代理人Puglisi&Associates，地址为19711特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suite 204，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为决定性的，并对本公司具有约束力，并可在本公司受其管辖或可能受其管辖的任何其他法院以逐一判决的方式强制执行。本公司进一步同意，本协议并不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。

第16.14条规定放弃豁免权。公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权或可能成为有权或已归于公司的每一人，基于主权或其他理由，在任何开曼群岛、新加坡、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权下，从任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中获得任何豁免，免于抵销或反索赔，从法律程序文件的送达，从判决之时或之前的扣押，从协助执行判决的扣押，或从执行判决的扣押，或从给予任何救济或执行任何判决的其他法律程序或程序，在任何可在 时间启动诉讼的法院，公司在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃或将在适用法律允许的范围内放弃此类权利。并同意不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。

第16.15条规定了不可抗力。受托人在任何情况下都不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、民事或军事骚乱、流行病、核或自然灾害或天灾、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务负责。任何现行或未来法律或法规或政府权力、政府行为或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通讯设施不可用的任何行为或规定；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

[以下页面上的签名]

75
兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

 
SEA Limited，
 
AS公司
     
 
发信人：
 /s/Forrest李晓东
   
姓名：Forrest Xiaodong Li
   
职务：董事长兼集团首席执行官
     
 
威尔明顿信托，国家协会，
 
作为受托人
     
  发信人：
/S/韩丽·E·菲尔德
   
姓名：哈莉·E·菲尔德
   
职务：总裁副

附件A

形式的担保

注解面孔

[仅包含在全球证券中--除非且直到将其全部或部分交换为此处代表的单个证券，否则该全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的一名代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由 托管机构或任何此类后续托管机构或该后续托管机构的代名人转让。]

Sea Limited

_

本金：$_

CUSIP：_

ISIN：_

编号：_

SEA Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司(“公司”，其术语包括在本协议反面所指的契约项下的任何继承人)，现承诺向_在_

息率：元。

付息日期：每年_和_。

利息记录日期：_。

请参阅本附注背面所载的进一步规定。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完整阐述的相同的效力。

在本附注上的认证证书由受托人在本附注背面所指的 契约下手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

A-1
公司已安排本票据正式签立，特此为证。

 
Sea Limited
 
发信人：
  
 
姓名：
 
标题：


日期：

受托人的认证证书
威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的Indenture。

发信人：
_______________________________
授权签字人

A-2
音符反转

Sea Limited

_20到期的票据_

本票据为本公司正式授权发行的债务证券之一，指定为_[_补充_]。基托义齿[如 补充和修订的补充义齿]在本文中被称为“牙印”。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

1.利息。本公司承诺支付本票据本金的利息，年利率为__%。本公司将每半年支付一次利息，时间为每年的 _其间的付款不产生利息。利息以360天为一年，12个30天为月。

2.支付方式。本公司须于本票据票面所指的有关利息分期付款的记录日期的营业时间结束时，向该等票据的注册人支付票据的利息(违约利息除外)。如票据或部分票据被要求赎回，而赎回日期在任何利息支付日期的记录日期之后及该利息支付日期之前，该等票据的利息将于出示及交回契约所规定的票据时支付。票据的利息须以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币 于公司信托办事处支付，或按本公司的选择，以支票邮寄至有权领取该等票据的人士的地址，该地址须出现于股东名册内，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

3.付款代理和注册人。*最初，全国协会威尔明顿信托公司将担任付款代理和注册人。*公司可以更换或任命任何付款代理商或注册人，而无需通知任何持有人。公司可以任何此类身份行事。

4.契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(以下简称《信托契约法案》) 在本契约合格之日起生效而成为契约一部分的条款。这些票据是本公司的无担保一般债务，并构成本票据表面指定为“_”的系列，最初本金总额不超过_美元。*公司将应书面要求免费向任何持有人提供一份基础契约的副本。[和补充性义齿]如有任何要求，请发送至：SEA Limited，1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxy，新加坡，邮编：138522，请注意：总法律顾问。

A-3
5.赎回；不设偿债基金。*债券可选择性赎回。本公司不须就债券支付强制性赎回或偿债基金 。

6.面额、转让、*票据为登记形式，无最低面额2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。*票据转让可按契约规定登记及兑换。票据可于注册处处长的办事处或本公司为此目的指定的任何转让代理人的办事处交换或交换(如本公司或注册处处长要求，亦可在其上妥为签署或签立转让表格)。登记选择赎回的任何纸币或纸币的 部分的转让，但任何票据中部分赎回的未赎回部分除外。

7.被当作拥有人的人。登记持有人在任何情况下均可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。本契约及附注可按本契约的规定予以修订或补充。*本契约所规定的持有人的任何同意或放弃，对该等持有人及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人及持有人，或作为本契约的交换或代替的证券的所有未来持有人及持有人，均具决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已注明于附注上。

9.违约和补救。与票据相关的违约事件在基础契约第7.01节中定义。当违约事件发生时，公司、受托人和持有人的权利和义务应按照契约的适用条款规定。

10.不得向他人追索。不得直接或通过本公司或通过本公司或任何继承人，根据任何规则、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或基于契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此而证明的任何债务，或针对本公司或任何继承人过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工，不得向其追索权。所有此类责任均通过接受本协议而明确免除和解除 ，并作为本协议问题的部分对价。

11.认证。除非经受托人的手动签名认证，否则本票据无权根据本契约获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

12.适用于基托的法律。[，补充性义齿]本附注须视为根据纽约州法律订立的合约，而就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。

A-4
作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

[请填写社保或其他受让人识别号码]




[请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码]

          
内部票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并指定____________________________________________________________律师将该票据转让给本公司的 账簿，并有权在房产内进行全面替代。

签署：


日期：
      
   
注意：本转让的签名必须与《附注》正面所写的姓名相符，不得改动或放大或作任何更改 。


签字担保

[签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。]

A-5
附注增加或减少的附表*

本票据的初始本金金额为_美元。本票据的一部分已作以下增减：
日期
本票本金减少额
本票据本金增加额
减少(或增加)后本票的本金金额
受托人的获授权签署人签署
         



*在全局备注中插入。
A-6
附件B

符合规格证明书的格式

本合规证书是根据在开曼群岛注册成立的获豁免公司Sea Limited(“本公司”)与作为受托人的全国协会Wilmington Trust(“受托人”)之间的经不时修订、补充或修订的日期为20_在本契约中定义的大写术语在本文中按其定义使用。

以下签署人向受托人证明如下：


 1.
我是正式当选的，有资格的和代理的[标题]或[标题]，视属何情况而定。


2.
本人已审阅并熟悉本合规证书的内容。


3.
我已经审阅了义齿的条款。


4.
自《契约》以来，公司已对公司在契约下的绩效活动进行了审查 [上次合规证书的签发日期/日期]，自 以来 [上次合规证书的签发日期/日期]本公司一直遵守本契约下的所有条件和契诺]/[如果在履行契约项下的任何义务时存在违约，请指定每个 此类违约及其性质和状态。]

[签名页面如下]

B-1
兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本合格证。

 
Sea Limited
     
 
发信人：
  
   
姓名：
   
标题：
     
 
日期：_

[合规证书格式签名页]