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第二次修订和重述股权激励计划
前言
本计划包含以下单独的股权计划：(1)第5节规定的期权和股票增值权授予计划，根据该计划，符合资格的人(如第3节所定义)可根据管理人的酌情决定权被授予期权和/或SARS；(2)第6节规定的股票奖励计划，根据该计划，符合资格的人可根据管理人的自由裁量权获得限制性或非限制性普通股；以及(3)第7节规定的RSU奖励计划，根据该计划，符合资格的人可在管理人的酌情决定权下，根据本计划规定的条款，被授予以普通股或现金结算的RSU。本计划第2节包含有关本计划管理的一般规则。第3节规定了根据本计划获得奖励的资格要求。第4节描述可能受本计划授予的奖励的公司授权股票。第8节包含适用于根据本计划授予的所有奖励的其他规定。第9节提供本计划中使用的某些大写术语的定义，这些术语未在本计划中另行定义。
1、中国政府强调了该计划的目的。
本计划的目的是通过提供一种手段，使公司可以授予股权激励，以吸引、激励、保留和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他合资格的人员，并进一步将获奖者的利益与公司股东的利益联系起来，从而促进公司的成功及其股东的利益。
2.政府、政府和政府之间的关系。
2.1本计划由行政长官负责管理，本计划下的所有奖励均由行政长官授权。“行政长官”是指董事会、董事会任命的一个或多个委员会(如董事会的薪酬委员会)、或该委员会指定的一人或多人管理本计划的所有或某些方面。董事会任命的任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。董事会或仅由董事组成的委员会也可在开曼群岛公司法和任何其他适用法律允许的范围内，授权给公司的一名或多名高级管理人员。董事会亦可根据本计划将不同级别的权力授予不同的行政委员会，并根据本计划授予权力。*除非本公司的组织章程大纲及细则或任何管理人的适用章程另有规定，否则：(A)代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及(B)出席成员的过半数投票假设有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成署理管理人的行动。
2.2.批准行政计划奖；解释；行政长官的权力。在符合本计划的明文规定的情况下，行政长官被授权并有权在授权颁奖和管理本计划(如果是一个委员会或委派给一个或多个官员的情况下，在该委员会或个人(S)所获授权的范围内)做所有必要或可取的事情，包括但不限于：
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(a) |
确定资格，并从被确定为合格的人中确定将获得奖项的特定合格人员；
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(b) |
向符合资格的人授予奖励，确定将提供给或授予任何此类人员的证券的类型、价格和数量，确定与本计划明确限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或将授予的分期付款(如果有)(可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)、与根据本协议授予的奖励有关的支付或结算形式(现金或普通股)，或确定不需要延迟行使或授予。确定任何适用的绩效目标，并确定终止或恢复此类奖励的事件；
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(c) |
批准授奖协议的形式，授奖类型或参与者之间不必相同；
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(d) |
解释和解释本计划和任何奖励协议或其他协议，定义公司、其关联公司和参与者在本计划下的权利和义务，就本计划的管理作出事实决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划或奖励管理有关的规则和条例；
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(e) |
取消、修改或放弃本公司与任何或所有未决奖励有关的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须符合第8.7.4条规定的任何必要同意；
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(f) |
在署长认为适当的情况下(包括但不限于终止雇用或服务或其他个人性质的事件)，加速或延长任何或所有未决奖励的归属、和解或可行使性，或延长任何或所有未决奖励的期限(在第5.4.2和6.5节规定的最长十年奖励期限内)；
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(h) |
确定可给予参加者的休假期限和目的，但不构成本计划目的的终止雇用；
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(i) |
确定是否需要根据第8.3条进行调整以及调整的程度，并授权在发生
所述类型的事件后终止、转换、替代或继承奖励 第8.3节;和
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(j) |
实施遵守可能适用于本计划、任何奖励或任何相关文件的任何法律所需的任何程序、步骤、额外或不同要求。
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2.3本公司、任何附属公司、董事会或管理人根据本计划或根据适用法律采取的任何行动或不作为，在其根据本计划或根据适用法律授权的范围内，应在该实体或机构的绝对酌情决定权范围内，对所有人具有决定性和约束力。董事会和管理人，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对任何行为、遗漏、解释、所有此等人士均有权在法律允许的最大范围内及/或根据不时生效的任何董事及高级职员责任保险，就因此而产生或产生的任何索偿、损失、损坏或开支(包括但不限于律师费)，获得本公司的赔偿及补偿。
2.4.董事不依赖专家。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可获取并可依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何关联公司的高级管理人员或代理不对真诚地采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定负责。
2.5%的人参加了中国代表团。行政长官可将部级、非自由裁量性职能授予公司或其任何附属公司或第三方的管理人员或员工。
2.6适用于美国纳税人。如果任何符合资格的人
在美国(下称“美国”)纳税，则该符合资格的人应遵守附件A(“附件A”)中单独规定的与国内税法(“守则”)第409a节有关的附加条款和条件。就任何符合资格的人为本公司或其任何附属公司提供服务的范围而言，这两个附属公司之一提交美国纳税申报单，
此类合格人员和根据本合同授予的任何奖励将受单独提供的附件A中与第162(M)条有关的附加条款和条件的约束。
3、申报人、申报人、参赛者均有资格。
根据本计划，奖励只能授予管理员确定为合格人员的人员。“合格人员”是指在授予相应奖项时符合以下条件之一的任何人员：
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(a) |
公司或其任何关联公司的高级管理人员(无论是否董事)或雇员；
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(c) |
公司关联公司的任何董事，或向公司或其关联公司提供或曾经真诚提供服务的任何顾问或顾问。
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根据上文第(C)款，只有在以下情况下，顾问或顾问才可被选为符合资格的人士：(1)本公司依据证券法规则第(Br)701条豁免注册以提供本公司根据本计划发行的股票的资格，或(2)本公司遵守任何其他适用法律的情况。
符合资格的人可以(但不一定)根据第5节第6节被授予一项或多项奖励，和/或根据第7条被授予一项或多项奖励。如果根据本计划获得奖励的符合资格的人
在其他情况下符合资格的人可以根据本计划获得额外的奖励(如果管理员决定)。但是，一个人的合格身份并不意味着他将根据本计划向该人授予任何奖励。此外，根据本计划任何部分获得奖励的合格人员不一定有资格获得本计划任何其他部分的奖励，除非行政长官另有明确决定。
根据本计划颁发的每个奖项必须在颁发奖项时或之前得到署长的批准。
4.受该计划影响，中国政府将购买更多股份。
4.1根据第8.3.1节的规定，根据本计划可交付的普通股将为本公司授权但未发行的普通股(及其作为库存股持有的任何普通股)。已发行和交付的普通股可以任何合法对价发行和交付。管理人拥有全权酌情决定按组织章程大纲及章程细则所载权利及条款授予奖励的普通股类别。如果管理人没有做出这样的决定，在首次公开发行后，根据本计划下的奖励可能发行和交付的所有普通股，包括
有表决权的普通股或无表决权的普通股，应一对一地重新指定为A类普通股。如果以美国存托股份为代表的普通股数量不是一对一的，应调整第4.2节的限制，以反映以美国存托股份代替普通股的分配。
4.2除第8.3.1节和第4.3节的股份计算规则另有规定外，根据本计划授予的奖励，可交付的A类普通股的最大数量为(I)176,775,641股A类普通股加上(Ii)2023年、2024年第一天的每年增加，2025年及2026年，按紧接该年度增发前该日已发行的本公司所有类别普通股总数的3%计算(该最高股份数目，即“股份限额”)。
4.3根据本计划，可以补充和重新发行未归属奖励。如果奖励是以现金或普通股以外的形式结算的，则本应交付的股份不应计入根据本计划可供发行或交付的股份。*本计划不得授予奖励，除非在授予之日，(A)根据该奖励，任何时候可发行或可交付的普通股的最大数量
加上(B)根据本计划授予的奖励以前已发行或交付但尚未被本公司回购的普通股数量，或如果由本公司回购，与回购相关的
已被取消(且未被董事会指定为库存股)，加上(C)在授予日期后的任何时间根据奖励可发行或交付的、在该日期流通股的最高普通股数量不超过股份限额。或根据本计划授予的到期或因任何原因被取消或终止而未行使或
结算的普通股(或受该等期权未行使或未结算部分制约或相关的普通股，或在部分行使或结算的期权或SARS的情况下为特别提款权或特别提款权)，以及符合以下条件的普通股：根据本计划发放或交付的股票奖励，如被没收归本公司所有，或由本公司以其他方式回购并经董事会决议作为库存股持有(根据第(Br)8.3.1节进行调整)，将再次用于本计划下的后续奖励授予，除非法律或适用的上市或监管要求禁止。参与者交换的或本公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的股票，参与者为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股份，应可用于本计划下的后续奖励。在行使特别行政区或交割RSU的情况下，仅就该行使或交割实际发行或交付的普通股数量计入本计划的股份
限额。
4.4.本公司将于任何时候预留足够数量的普通股，以支付本公司就本计划当时尚未发行的奖励所承担的义务及或有义务。*本公司应在紧接首次公开发售结束前以一对一的方式将所有有表决权及无表决权的普通股重新指定为A类普通股，不论该等普通股
为本公司的未偿还奖励或授予未来奖励而预留。
5.提供更多的选择和特别行政区拨款计划。
5.1.一般情况下，他们将获得更多的选择和特别行政区补助金。
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5.1.1 |
每一期权或特别行政区均应以管理人批准的形式签署奖励协议。证明期权或特别行政区的奖励协议应包含署长为该奖励确立的条款，以及管理人可能对该期权或特别行政区或受该期权或特别行政区约束的任何普通股施加的任何其他条款、条款或限制；在每种情况下，均受本第5节的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。行政长官可要求期权或特别行政区的接受者立即签署并向公司交还其奖励协议，以证明该奖励。此外，遗产管理人可要求期权或特别行政区的任何已婚接受者的配偶也立即签署证明授予接受者的奖励的奖励协议，并将其返还给公司，或遗产管理人可能要求的与奖励授予相关的其他配偶同意书。
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5.1.2 |
普通股地位。管理人将指定根据本计划授予的可行使“有表决权的普通股”或“无表决权的普通股”的期权，该指定应在适用的奖励协议中规定。
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5.2管理员将根据本计划授予美国居民的每个期权指定为激励股票期权或不合格期权，此类指定应在适用的奖励协议中规定。根据本计划授予美国居民的任何期权，如未在适用的奖励协议中明确指定为奖励股票期权，将被视为本计划下的非限定期权，而不是守则第422节所指的“奖励股票期权”。奖励股票期权除适用于一般期权的本计划的规定外，还应遵守第5.5节的规定。管理员可指定。根据本计划授予非美国居民的任何期权，按照适用于该人所在的
司法管辖区期权的规则和法规。
5.3.1根据期权定价限制。*根据本第5.3.1节的以下规定，管理人将在授予期权时确定每个期权涵盖的普通股的每股购买价(期权的“行权价”)，该行权价将在适用的授予协议中规定。在任何情况下，期权的行权价都不会低于以下各项中的最大者：
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(b) |
如果是授予美国居民的激励性股票期权，且符合以下(C)条款的规定，则为授予日普通股公平市值的100%；或
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(c) |
在授予第5.5.4节所述参与者的美国居民激励股票期权的情况下，为授予之日普通股公平市值的110%。
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5.3.2根据支付条款。
公司将没有义务交付在行使期权时购买的普通股的证书，除非和直到其收到行使价格的全额付款，
第8.6节下所有相关的扣缴义务都已得到满足，并已满足行使本文或奖励协议中所列期权的所有其他条件。在行使期权时购买的任何普通股的购买价格必须在每次购买时全额支付
管理人可能允许或要求的合法对价，包括但不限于以下方法之一或组合：
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(e) |
须遵守署长根据“无现金行使”而采纳的程序；或
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(f) |
如果经署长授权或在适用的授标协议中规定，由参与者出具符合第5.3.3节要求的本票。
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在任何情况下，本公司新发行的任何股份的发行价格不得低于该等股份的最低合法对价或适用法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行使价的普通股(无论是以前拥有的股份还是根据期权条款可交付的股份)应按行使日的公平市值估值。除非适用的奖励协议另有明确规定，管理人可取消或限制参赛者以现金以外的任何方式支付任何奖励的购买或行使价款的能力。
管理人可采取一切必要措施，以改变期权行使方法以及与居住在中国但在中国以外国家没有永久居留的参赛者有关的收益的交换和转让，以遵守适用的中华人民共和国外汇和税收法规以及任何其他适用的中国法律法规。
5.3.3允许接受财务票据。在每一特定情况下，经管理人批准，公司可以接受任何符合资格的人就任何期权的行使而发行的一张或多张本票；但任何此类票据应
受以下条款和条件的约束：
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(a) |
票据本金不得超过行使、购买或收购本计划项下一项或多项奖励时须向本公司支付的金额，并且票据应直接交付给本公司，以作为行使、购买或收购该等奖励的代价。
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(b) |
该说明的初始期限应由署长决定；但该说明的期限，包括延期，不得超过五年。
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(c) |
票据应为参与者提供完全追索权，并应按管理人确定的利率计息，但不得低于避免根据适用的税法、规则或条例进行利息分配所需的利率，并避免与行使、购买或收购有关的任何不利会计后果。
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(d) |
如果公司及其附属公司对参与者的雇佣或服务终止，票据的未付本金余额应于终止后的第30个工作日到期并支付;但是，如果，
如果出售因行使期权而获得的股份将导致该参与者承担《交易法》第16（b）条下的责任，则未付余额应于第一个工作日后的第10个工作日到期并支付
本可以出售此类股份而不会产生此类责任的日期，为此目的，假设参与者在
之后没有对公司证券进行其他交易（或视为交易） 这样的终止。
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(e) |
如果管理人或适用法律要求，票据应以任何股份或权利的质押或其他抵押品作为担保，符合适用法律。
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票据和质押票据的条款、偿还条款、抵押品免除条款，应当符合当时所有适用的规章制度。
5.3.4根据SARS的基本价格。署长将在授予特别行政区时确定每个特别行政区涵盖的普通股的每股基本价格，该基本价格将在适用的奖励协议中规定，并应符合当时有效的所有适用的规章制度。
5.4.1允许授予。
除非第5.8节另有规定，否则只能在已授予和可行使的范围内行使期权或SAR。除非署长另有明确规定，否则署长将确定每个期权或SAR的归属和/或可行使性条款(可能基于绩效标准、时间流逝或其他因素或其任何组合)，这些条款将在适用的奖励协议中规定。一旦可行使，期权或SAR将一直可行使，直至期权或SAR到期或提前终止。
5.4.2每项选择权和特别行政区应在授予日期后不超过10年内终止。*每项选择权和特别行政区将按照第5.6和8.3节的规定或根据第5.6条和第8.3节的规定提前终止。
5.4.3关于行使程序。当(A)满足相关授予协议中适用的行使程序(或在相关授予协议中没有任何此类程序的情况下，公司已收到参与者的书面行使通知)，以及(B)在期权的情况下，公司已收到按照第5.3节和第8.6节支付的任何所需付款时，任何可行使的期权或SAR将被视为已行使，以及(C)在期权或SAR的情况下，本公司已收到第8.5.1节所要求的任何书面声明。
5.4.4%零碎股份/最低发行。零碎股份权益将不予理会，但可能会累积。但是，行政长官可决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份
权益。-不得对同一时间少于100股股份(可根据第8.3.1节进行调整)行使任何选择权或特别提款权，除非行使奖励的数字是当时受奖励既得和可行使部分限制的总数。对于美国居民或纳税人，任何必须接受奖励的零碎股份应向下舍入至最接近的整个股份。
5.5.1不超过100,000美元的上限。如果在任何日历年，美国居民参与者首次可以行使的股票公平总市值超过100,000美元，且计入本计划下受奖励股票期权约束的普通股和本公司或其任何关联公司所有其他计划下受激励股票期权约束的股票，则此类期权将被视为非限定期权。受
期权约束的股票的公平市场价值将在期权授予之日确定。在减少被视为激励性股票期权的期权数量以满足100,000美元的限制时，将首先减少最近授予的期权(重新描述为
非限定期权)。如果需要减少同时授予的期权以达到100,000美元的上限，管理人可以法律允许的方式和程度指定将哪些普通股视为根据行使激励股票期权而获得的股票。
5.5.2奖励股票期权不受其他守则的限制。
奖励股票期权只能授予作为本公司或其附属公司雇员并满足本守则其他资格要求的美国居民个人。任何与奖励股票期权有关的奖励协议将包含或应被视为包含不时需要的其他条款和条件，以使该期权成为守则第422节所定义的“奖励股票期权”。
5.5.3根据ISO销售通知的要求。任何行使奖励股票期权的参与者，如果在(A)期权行使日期后一年内或(B)期权授予日期
两年内出售或以其他方式转让因行使激励股票期权而获得的普通股，则应立即以书面通知公司在行使该期权时获得的普通股的出售或其他转让。
5.5.4限制10%的持有者。在授予奖励股票期权时，任何人不得被授予奖励股票期权，该人是美国居民，并且拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)公司(或其任何关联公司)的流通股，拥有公司(或其任何关联公司)所有
类股份总投票权的10%以上，除非该激励性股票期权的行使价至少为受该激励性股票期权约束的股份公平市价的110%，并且在授予该激励性股票期权之日起超过五年后，根据其
条款的该激励性股票期权不得行使。
5.6.1除适用的授标协议另有规定外，除非适用的授标协议另有规定，且符合第5.4.2或8.3节的规定或预期的提前终止，否则如果参与者受雇于本公司或其任何联属公司或为其提供的服务因此而被该实体终止，则参与者的选择权或SAR将于参与者的离职日期终止，无论该选择权或SAR是否被授予和/或可行使。
5.6.2如果参与者的死亡或完全残疾导致参与者受雇于公司或其任何附属公司或终止对其的服务，则除非奖励协议中另有规定(与适用的证券法相一致)，并且根据第5.4.2或8.3节的规定或按照第5.4.2或8.3节的规定提前终止：
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(a) |
参与者(或其遗产代理人或受益人，在参与者的完全残疾或死亡的情况下)将在参与者的完全残疾或死亡日期后12个月之前，行使参与者的选择权或SAR(或其部分)，其范围是在参与者的完全残疾或死亡之日归属并可行使的范围内；
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(b) |
该期权或特别行政区应在参与人的认购日终止，但不得在参与人的认购日归属和行使；以及
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(c) |
在参与者离任之日后的12个月期间内可行使且在该期间内未行使的期权或特别行政区，应在该12个月期间的最后一天交易结束时终止。
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5.6.3除适用的奖励协议另有规定外(与适用的证券法一致)，如果参与者受雇于公司或其任何附属公司或为其提供的服务因任何原因终止，而不是因参与者死亡或完全残疾而终止，则除非适用的奖励协议中另有规定(与适用的证券法一致)，且符合第5.4.2或7.3节或第5.4.2或7.3节所规定的提前终止，否则参与者的受雇或对公司或其任何附属公司的服务终止
：
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(a) |
参与者将在参与者离任日期后3个月之前行使其期权或特区(或其部分)，其范围是在离任日期归属并可行使的；
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(b) |
该期权或特别行政区应在参与人的认购日终止，但不得在参与人的认购日归属和行使；以及
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(c) |
选择权或特别行政区在参与者离任日期后的3个月期间内可行使的范围内，以及在该期间内未行使的范围内，应在3个月期间的最后一天交易结束时终止。
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5.7 |
期权和特别行政区重新定价/取消和允许/豁免限制。在符合第4节和第8.7节以及本计划中包含的期权和SARS的具体限制的情况下，管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何符合资格的人的利益，对行权或基价、授予时间表、受限制的股份数量或期限进行任何调整。根据本计划授予的期权或特别提款权，其方式是取消已发行的期权或特别提款权，然后通过修订、以未完成的选择权或特别提款权取代、放弃或通过其他法律有效手段重新授予该期权或特别提款权。此类修改或其他行动可能导致行权或基价高于或低于原始期权或特别提款权的行权或基价，规定受该期权或特别提款权或特别提款权的限制的普通股的数量或更多或更少，或规定更长或更短的归属或行使期限。
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5.8*若参与者选择在授予某一提前行使选择权或特区之前全部或部分行使该期权或特区，根据期权或特别行政区获得的可归属于期权或特别行政区未归属部分的普通股应为限制性股票。适用的奖励协议将规定参与者在归属前有权获得股息、投票权和其他权利的程度(如果有的话)和时间(如果有的话)，以及对该等股份施加的限制以及这些限制的解除或失效条件。除非适用的奖励协议另有明确规定，此类受限
股票应遵守下文第6.6至6.9节的规定。
6、制定新股奖励方案。
6.1批准总的股票奖励。每个股票奖励应由一份由管理人批准的形式的奖励协议证明。证明股票奖励的奖励协议应包含管理员为该股票奖励制定的条款，以及管理员可能对股票奖励施加的任何其他条款、规定或限制；在每种情况下，均受本第6条的适用条款和限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人可要求股票奖励获得者立即签署其奖励协议并将其退还给公司，以证明股票奖励。此外，遗产管理人可要求任何已婚股票奖励获得者的配偶也立即签署奖励协议，并将证明授予股票奖励的奖励协议或遗产管理人可能要求的与股票奖励授予相关的其他配偶同意书交回公司。
6.2目前有两种类型的股票奖励。管理员应指定股票奖励是否为限制性股票奖励，并在适用的奖励协议中规定。此外，管理员应为有投票权的普通股或无投票权的普通股指定股票奖励，该指定应在适用的奖励协议中规定。
6.3.1没有定价限制。在符合本第6.3节以下规定的情况下，管理人
将在授予奖励时确定每股奖励所涵盖的普通股的每股收购价。在任何情况下，该收购价都不会低于普通股的面值。
6.3.2根据支付条款。公司将没有义务在公司成员登记册中记录或签发证明根据本第6条授予的普通股，除非和直到公司收到全数支付的购买价格和管理人确定的购买的所有其他条件已得到满足，届时，相关股份须予发行并记入本公司股东名册。任何须予股份奖励的股份的收购价必须于购买时悉数支付，支付代价为管理人可能准许或要求的合法代价，包括但不限于第5.3.2节(A)至(F)项所述方法的一种或组合及/或过去向本公司或其任何联属公司提供的服务。
6.4.本协议不适用于归属。对受限制性股票奖励(可能基于业绩标准、时间流逝或其他因素或其任何组合)的普通股施加的限制将在适用的奖励协议中阐明。
A股奖励将于授出日期后不超过10年按第6.8节的规定归属或由本公司回购。*根据第6.8和8.3节的规定，或根据第6.8和8.3节的规定提前终止A股奖励。*任何支付现金或交付股份以支付股票奖励的行为，如果得到管理人和参与者的书面特别授权，可能会推迟到未来的某个日期。
6.6%的股票，的股票，以及股票；零碎股份。证明受限股份的股票将附有适当参考本协议所施加限制的图例，并将由本公司或管理人指定的第三方持有
，直至对该等股份的限制失效、股份已根据授予协议和第6.4条的规定归属，以及任何相关贷款已获偿还为止。零碎股份权益将不予理会，但可累积。然而，遗产管理人可决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份权益。对于美国居民或纳税人，任何零碎的
股份权益应向下舍入到最接近的整数份额。
除适用的奖励协议另有规定外，持有投票普通股的参与者将有权获得所有已发行的投票普通股的现金股息和投票权，即使它们未归属，但对于任何不再有资格归属或被公司回购的限制股，该等权利将立即终止。*除非适用的奖励协议另有规定，持有无投票权普通股限制性股份的参与者将有权从所有已发行的无投票权普通股限制性股份中获得现金股息，即使它们没有归属，但该等无投票权普通股的限制性股份将无权享有任何投票权。
6.8%：终止雇佣合同；返还给公司。除非管理人另有明确规定，受限于授权书的限制性股票在适用的授权书中规定的时间(可能包括但不限于参与者的离任日期)前仍受归属条件的约束，不会被授予，公司将按照管理人规定的方式和条款重新收购，
其中的条款应包括，在法律不禁止的范围内，退还或偿还(A)受限股份终止时的公平市值，或(B)受限股份的原始购买价格(如果适用)的较低者，不计利息。奖励协议应规定如果奖励未能授予，回购的任何其他条款或条件。除非管理人在适用的奖励协议中另有明确规定，否则截至参与者离职日期尚未行使的任何其他股票奖励应在该日期终止。
6.9本计划允许豁免限制。*在符合第4和8.7节以及本计划对股份奖励的具体限制的情况下，遗产管理署署长可不时一般地或仅在特定情况下，为任何合资格人士的利益、对归属时间表的任何调整、或根据本计划授予的股份奖励的限制或期限，通过修订、以流通股奖励替代、放弃或以其他具有法律效力的方式授权。
7、获奖者、RSU奖励计划
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7.1 |
每个RSU应由一份由署长批准的格式的授标协议来证明。证明RSU的授标协议应包含管理人为该授标制定的条款，包括与任何RSU的归属和结算有关的条款，以及管理人可能对RSU或受RSU约束的任何普通股施加的任何其他条款、条款或限制；在每种情况下，均受本第5节的适用条款和
限制以及本计划的其他适用条款和限制的约束。管理人可要求RSU的接受者立即签署其授标协议，并将其退还给公司，以证明该授标。此外，管理人可要求RSU的任何已婚获奖者的配偶也立即签署证明授予该获奖者的授奖协议或署长可能要求的与授奖有关的其他配偶同意书，并将其返还给公司。
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7.2 |
普通股状态。管理人将解决根据本计划授予的“有投票权普通股”或“无投票权普通股”的RSU，这种指定应在适用的奖励协议中规定。
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7.3 |
归属。只有在归属的范围内，才能对RSU进行结算。行政长官将确定每个RSU的归属和/或和解条款(可能基于绩效标准、时间流逝或其他因素或其任何组合)，这些条款将在适用的奖励协议中规定。
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7.4 |
结算。*按照其条款归属的每个RSU将按照奖励协议中规定的指定普通股数量进行结算，在任何情况下，结算不得超过其授予日期后10年。每个RSU将按照本协议的规定提前终止。
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7.5 |
零碎股份/最低发行。零碎股份权益将被忽略，但可以累积。然而，行政长官可决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份权益。对于美国居民或纳税人，向参与者发行的任何零碎股份应向下舍入至最接近的整体份额。
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7.6 |
终止雇用；没收给公司。除非管理人另有明确规定，否则受奖励的RSU
仍受适用奖励协议规定的时间(可能包括但不限于参与者的离职日期)所满足的归属条件的约束。如果奖励未能授予，奖励协议应明确规定回购的任何其他条款或条件。除非行政长官在适用的奖励协议中另有明确规定，否则截至参与者离职日期仍未授予的任何其他RSU将于该日终止。
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7.7 |
豁免限制。在符合第4条和第8.7节以及本计划中对RSU的具体限制的情况下，管理人可不时一般地或仅在特定情况下，为任何合格者的利益授权对归属时间表的任何调整，或通过修改、以未完成的RSU的替代、放弃或其他法律有效手段，授权对根据本计划授予的RSU的任何调整或限制或其期限。
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8.该条款适用于所有奖项。
8.1.1获得就业地位。任何人不得根据本计划获得奖励(或其他奖励，视情况而定)的任何权利或权利，但受任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)的限制。
8.1.2本计划没有任何雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或与任何奖励相关的文件)中包含的任何内容均不得赋予任何符合资格的个人或参与者任何权利继续受雇于公司或其任何附属公司，订立任何雇佣合同或其他服务协议，或随意影响员工的雇员身份，也不得以任何方式干预公司或任何附属公司改变此人薪酬或其他福利的权利。或在任何时间终止其雇佣或其他服务，不论是否有任何理由。但第8.1.2节、第8.3节或第8.15节的任何规定都不会对此人在单独的雇佣或服务合同下的任何明示的独立权利造成不利影响。奖励协议不应构成雇佣或服务合同。
8.1.3奖励计划没有资金。根据本计划应支付的奖励将以普通股或从公司的一般资产中支付，并且(第4.4节规定的股份保留除外)不会有任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证
此类奖励的支付。任何参与者、受益人或其他人都不会对任何基金或任何特定资产(包括普通股、除非另有明确规定，否则公司或其任何关联公司因本计划项下的任何奖励而被授予任何权利。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的创建或采用，或根据本计划的规定采取的任何行动，都不会在公司或其任何附属公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。只要参与者、受益人或其他人根据本计划项下的任何奖励获得收取付款的权利，该等权利将不会大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
8.1.4包括章程文件。可不时合法修改的公司章程大纲和章程细则可规定有关普通股的额外限制和限制(包括对普通股投票或转让的额外限制和限制)，或关于普通股权利优先的证券和利益的优先事项、权利和优惠。如果这些限制和限制大于本计划或任何奖励协议中规定的限制和限制，这些限制和限制适用于根据本计划下的奖励获得的任何普通股，并通过此引用并入本文。
8.2.1 锻炼和转移的限制。 除非本第8.2条（或根据本第8.2条）另有明确规定，适用法律和授予协议（可进行修订）：
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(a) |
所有奖项不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；
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(c) |
根据奖励的应付金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或为参与者），如果是普通股，则以参与者的名义登记。
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此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。
8.2.2 进一步说明转让限制。第8.2.1条中的行使和转让限制不适用于：
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(b) |
通过赠与或家庭关系订单向参与者的一个或多个“家庭成员”(该术语在证券法下颁布的“美国证券交易委员会规则”第701条中定义)的转移，包括向参与者(或其他家庭成员)拥有50%以上受益权益的信托、参与者(或其他家庭成员)控制资产管理的基金会、或参与者(或其他家庭成员)拥有50%以上有表决权权益的实体的转移。只要这种转让得到管理人的明确授权并符合所有适用的法律；
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(c) |
指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或者在参与者已经死亡的情况下，由参与者的受益人进行转移或由其行使，或者在没有合法指定的受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；或
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(d) |
如果参与者有残疾，允许由参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使。
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尽管第8.2.2节中有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、RSU和限制性股票奖励将受到适用法律和法规下对此类奖励的任何和所有转让限制，或维持此类奖励的预期税收后果所必需的。尽管有上述(B)条款，但须遵守所有适用法律，(Br)以上(B)款提到的任何拟通过赠与或家庭关系订单向参与者的一个或多个家庭成员进行的转让，均须符合以下先决条件：转让须经署长批准才能生效。署长可自行决定不批准任何此类提议的转让。
8.3.1继续进行调整。
在符合以下第8.3.2节的规定的情况下，任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括以股息形式进行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何拆分、剥离或类似的非常股息分配；或本公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、非常或非常公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整(1)此后可作为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)，(2)受任何未偿还奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未偿还奖励的授予、购买、行使或基价，和/或(4)证券，在行使或授予任何未完成奖励时可交付的现金或其他财产，在每种情况下，在必要的程度上保留(但
不增加)本计划和当时未完成奖励的激励水平。
除非适用的奖励协议另有明文规定，在(或为实施调整所需)上段所述的任何事件或交易或将本公司全部或实质全部业务或资产整体出售
时，管理署署长应公平及按比例调整适用于任何当时尚未完成的绩效奖励的绩效标准，以维持(但不增加)本计划及当时尚未完成的绩效奖励的激励水平。
如有可能，上述两段所建议的任何调整均须符合适用的法律、税务及会计规定(以避免就该等调整对收益作出任何记账)。
在不限制第2.3节的一般性的情况下，署长就是否需要根据第8.3.1节在情况下进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。
除非管理人另有明确规定，否则在任何情况下，本公司以对价转换一股或多股本公司优先股(如有)或任何新发行的证券，其本身均不得被视为需要根据本第8.3.1节进行调整。
8.3.2评估控制权变更事件的后果。在控制权变更事件发生时，管理人可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付，以结算或假设、替代或交换任何或所有
未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人(S)的现金、证券或其他财产)。
署长可自行酌情在适用的奖励协议或其修正案中规定加速授予一项或多项奖励，条件是此类奖励在控制权变更事件或署长可能提供的其他事件或情况下仍未完成。
在现金、证券或其他财产结算的情况下，管理人可对未清偿奖励采用其认为合理的估值方法。对于期权和特别提款权，但不受其他方法的限制，管理人可仅根据期权或特别提款权的行使或基础价格(如有)超过期权或特别提款权当时已授予和可行使的股份的
超额(如果有的话)。
在本第8.3.2节中提到的任何事件中，管理员可以在该事件之前(与该事件发生时相反)采取本第8.3.2节所述的行动，前提是管理员认为有必要采取行动，允许参与者实现与相关股票相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理员可认为加速到
发生在紧接适用事件之前，和/或如果导致加速的事件没有发生，则恢复奖励的原始条款。
尽管有上述规定，最终文件中与控制权变更有关的任何托管、保留、溢价或类似条款可适用于向期权、特别提款权、股票奖励或RSU持有人支付的任何款项，适用范围和方式与该等条款适用于普通股持有人相同。此外，应本公司或其附属公司或联属公司或其任何集体继承人的要求，参与者将被要求签署任何与控制权变更相关的最终交易文件。
8.3.3允许提前终止奖励。-在控制权变更事件发生时，每个当时未完成的奖励(无论是否已授予和/或可行使)应终止，但须符合署长通过重组计划或其他方式为该奖励的存续、替代、假设、交换或其他继续或结算而明确作出的任何规定，但条件是，在控制权变更事件中不再存在或被替代、假设、交换、或以其他方式继续或结算的期权和SARS，此类奖励的持有者应在奖励终止前获得关于即将终止的合理提前通知，并获得合理的机会，以便在奖励终止前根据其条款行使其未偿还和既得期权以及SARS(但在任何情况下均不需要超过10天的即将终止通知)。就本第8.3节而言，如果(在不限制假定奖励的其他情况下)奖励在控制权变更事件后继续，则应被视为已“假定”奖励。和/或在控制权变更事件后由母公司承担和继续(该术语在控制权变更事件的定义中定义)，并授予在适用且受归属和其他奖励条款和条件限制的情况下，在紧接控制权变更事件之前购买或接受奖励的每股普通股的对价(无论是现金、股票、或其他
证券或财产)，由公司股东在控制权变更事件中就该交易中出售或交换的每股普通股(或参与该交易的大多数股东收到的代价，如果股东可选择对价)收取；然而，如果交易中为普通股提出的对价不只是继承人公司或母公司的普通股或普通股，
管理人可以规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励限制的每股股份，仅为继承人公司或母公司的普通股或普通股(如适用)，或与参与控制权变更事件的股东收到的每股对价相等的公允
市值。
8.3.4遵守其他加速规则。行政长官可通过适用的授奖协议中的明文规定，将本第8.3节的规定作为
推翻适用于任何奖励，并可授予任何参与者在行政长官批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据授标协议还是其他规定。
8.4.1发生不被视为终止雇用的其他事件。除非管理人对特定奖励另有明确规定，否则如果参与者终止受雇于公司或附属公司或为其提供服务，但紧接着参与者继续受雇于另一附属公司或公司或服务于另一附属公司或公司(视适用情况而定)，则就本计划和参与者的奖励而言，参与者应被视为未被终止雇用或服务。除非公司或管理人的明示政策另有规定，参与者与公司或其任何关联公司的雇佣关系不得仅因公司或任何关联公司或管理人员授权的病假、军假或任何其他请假而被视为终止；但条件是，除非此类休假期满后重新就业得到合同或法律的保障，否则此类休假的期限不超过三个月。如果任何参与者处于批准的休假期间，在受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务期间，将暂停继续授予奖励，直到参与者恢复服务，除非管理人另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，奖励不得在奖励协议中规定的奖励期限届满后行使。
8.4.2改变附属公司地位的效果。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体
不再是附属公司，则对于每个不再继续作为另一家附属公司的合资格人员的合资格人员而言，将被视为已终止雇用或服务，而
在导致地位更改的交易或其他事件生效后仍继续如此。
8.4.3授予管理人自由裁量权。尽管有第5.6或6.8节的规定，如果公司或其任何附属公司的雇佣或服务因任何原因终止或预期终止，管理人可加速授予和行使参与者的全部或部分奖励，和/或在符合第5.4.2和8.3节的规定的情况下，延长参赛者选择权或特别行政区的可行使期，条件由行政长官决定，并在授标协议中明确规定或通过修订。
8.4.4除非书面合同或授标协议另有规定，否则不得终止咨询或关联服务。如果参与者仅因第3条(C)款而成为合格人员，则除非书面合同或授标协议另有规定，否则管理人应是唯一判断参与者是否继续向公司或其任何关联公司提供服务的人。如果在此情况下，公司或任何关联公司书面通知参与者已为本计划的目的终止对公司或任何关联公司的服务，然后(除非合同或授标协议另有明确规定)，参与者为本计划的目的终止与公司或关联公司的服务的日期
应为公司或关联公司邮寄通知后10天的日期，如果是因故终止通知的，则为通知邮寄的日期。
8.5.1总干事。根据本计划，本计划项下奖励的授予和归属，以及普通股的发行和交付，本票的接受和/或本计划或奖励项下的资金支付，均须遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何上市公司的批准，
本公司的法律顾问认为与此相关的监管或政府授权是必要或可取的。任何根据本计划收购任何证券的人将在公司提出要求时，向公司提供管理人认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.5.2遵守证券法。参与者不得出售、质押或以其他方式转让根据奖励获得的普通股或此类股票的任何权益，除非按照本计划和适用奖励协议的明示条款。任何违反本第8.5节的转让企图均应无效和无效。在不以任何方式限制上述规定的情况下，参与者不得根据奖励获得或将获得的普通股的全部或任何部分进行任何处置。除非遵守所有适用的证券法，并且除非且直到：
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(a) |
然后，根据《证券法》或其他司法管辖区其他适用的证券法，实际上有一份登记声明，涵盖了这种拟议的处置，并且这种处置是根据这种登记声明进行的。
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(b) |
此类处置是根据《证券法》第144条或其他司法管辖区的其他类似证券条例进行的；或
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(c) |
该参与者将建议的处置通知本公司，并向本公司提供与建议的处置有关的情况说明，并在公司提出要求时，向本公司提供本公司律师可接受的律师意见，即该处置将不需要根据证券法或其他适用的证券法进行登记，并将符合所有适用的证券法。
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尽管本协议有任何其他相反规定，本公司或任何联营公司均无责任根据证券法登记普通股或提交任何登记声明。
8.5.3根据本计划发行或交付的所有证明普通股的股票应注明以下图例和/或适用法律规定的任何其他适当或要求的图例：
根据适用法律和与公司达成的协议，本证书、本证书所证明的股份及其任何权益的所有权均受转让的实质性限制，包括
对出售、转让、转让、质押或其他处置的限制。
“根据公司的股票激励计划和与公司达成的协议，这些股份受公司优先购买权的约束。”
“此处所代表的证券未根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《法案》)或任何适用的证券进行注册或合格，也未根据任何州的证券法进行注册或合格。除非《法案》或适用的证券法规定的关于此类转让的登记声明有效，否则不得转让此类证券。转让应根据《法案》或其他类似证券法规下的第144条规则进行，或由公司的律师提出意见。为了使这种转让符合ACT和任何其他适用的证券法，根据ACT注册是不必要的。“
8.5.4保密信息。参赛者因与本计划或其奖项有关或因本计划或其奖项而获得的与公司有关的任何财务或其他信息应视为机密。
8.6.1无需预扣税款。在任何奖励的行使、归属或支付后，或在满足守则第422节的持有期要求之前，根据激励股票期权获得的普通股被处置时，本公司或其任何关联公司有权选择：
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(a) |
要求参赛者(或参赛者的个人代理人或受益人，视情况而定)支付或规定至少支付公司或附属公司可能被要求就此类奖励活动或付款扣缴的任何税款的最低金额。
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(b) |
从以现金形式支付给参赛者(或参赛者的遗产代理人或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除公司或附属公司可能被要求就该奖项活动或付款扣缴的任何税款的最低金额；或
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(c) |
减少将交付的普通股数量(或以其他方式重新获得参与者持有的股票)适当数量的普通股，按当时的公平市值估值，以履行最低扣缴义务
。
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在任何情况下，如因根据本计划交付普通股(包括向居住在中国的参与者出售符合中华人民共和国外汇规则所需的普通股)而需要预扣税款(包括新加坡和中华人民共和国的税收)，行政长官可根据行政长官制定的规则和条件，根据行政长官制定的规则和条件，单独酌情(在授予时或之后)授予
参加者选择的权利。使本公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的
股份，按其公平市值或按照授权的无现金行使程序的销售价格进行估值，以满足行使、归属或付款时适用的最低适用预扣义务。在任何情况下，扣留的股份不得超过适用法律规定的最低扣缴股份总数。经管理人批准，公司可：接受任何符合资格的
人开出的一张或多张本票，这些本票涉及在行使、授予或支付本计划下的任何奖励时需要预扣的税款；但任何此类附注应受制于管理署署长制定的条款和条件以及适用法律的要求。
8.6.2支持税收贷款。如果奖励协议中有这样的规定或管理人以其他方式授权，公司可以在法律允许的范围内，批准向符合资格的人提供贷款，金额为公司或其任何关联公司可能被要求就收到(或处置)的普通股扣缴的任何税款。根据第8.6.1节所述的交易)。此类贷款的期限、利率和其他条款和条件由公司在遵守适用法律的前提下制定。此类贷款在其他方面无需遵守第5.3.3节的规定。
8.7.1批准董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。董事会暂停本计划的任何期间不得授予任何奖项。
8.7.2本计划须经股东批准。除非当时适用法律或任何适用上市代理机构或适用税法、规则或法规所要求的程度，以保留本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或适宜，否则对本计划的任何修订均须经股东批准。
8.7.3批准对奖励的修订。在不限制行政长官根据(但受)本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，行政长官可通过协议或决议放弃行政长官在事先行使其酌情权时未经参与者同意而对参与者施加的奖励的条件或限制，并且(在符合第2.2和7.7.4节的要求的情况下)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。
8.7.4禁止对计划和奖励的修改进行限制。未经参与者书面同意，本计划或任何未完成奖励的修改、暂停或终止不得以任何方式对参与者造成重大不利影响，
参与者在此类更改生效日期前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第8.3节所考虑的更改、和解和其他行动不应被视为本第8.7节的目的的更改或修订。
8.8除第8.3.1节明确要求外，除管理署署长另有明确授权外，参与者将无权享有任何未实际交付予参与者并由参与者记录在案的普通股的任何股份所有权特权。除非第8.3.1节明确要求，否则不会对记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利进行调整。
8.9现在是以股份为基础的奖励，以取代其他公司授予的奖励。对于授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体的分配、合并、合并或其他重组相关的分配、合并、合并或其他重组，可向符合资格的人授予奖励，以取代或与承担其他实体授予的员工购股权、股票增值权、限制性股票或其他基于股份的奖励有关，或由公司或其关联公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股份或资产。因此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，只要奖励仅反映
与适用于交易中普通股的转换和证券发行者的任何变化一致的假设或替代的调整。除非管理人另有明确决定，否则任何交付的股票和公司授予的任何奖励，或成为公司义务的任何奖励，由于本公司假设或取代以前由被收购公司授予的未偿还奖励(或
先前由前任雇主(或其直接或间接母公司)授予的奖励，如因业务或资产收购或类似交易而受雇于本公司或其关联公司的人员)，
不计入根据本计划可供发行的股份上限或其他股份数量限制。
8.10*本计划的生效日期。*本计划在首次公开募股结束时生效。*所有在生效日期之前授予或生效的奖励应受修订和重述的本计划条款的约束。
8.11：本计划的期限为10：00。除非董事会提前终止，否则本计划将于10：00前一天营业结束时终止。这是在本计划终止后，不得根据本计划授予任何额外奖励，但根据适用条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及与此相关的署长授权，包括修改此类
奖励的授权)应保持未完成状态。
8.12.1法律的选择。本计划、奖项、所有证明奖项的文件和所有其他相关文件将受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释。
8.12.2考虑可分割性。如果确定本计划或奖励协议的任何条款无效且不可执行，则本计划和/或奖励协议的其余条款(视适用情况而定)将继续有效，前提是本计划和奖励的基本经济条款仍可执行。
8.13本计划不包括其他标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不会被视为与本计划或其中任何条款的解释或解释有任何实质性或关联性。
8.14本计划承认计划的非排他性。本计划中的任何内容都不会限制或被视为限制董事会或管理人在任何其他计划或授权下授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否涉及普通股。
8.15本声明不限制公司权力。尽管本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A)公司或任何关联公司的资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)公司或任何关联公司的所有权的任何合并、合并、合并或变更；(C)在本公司认可股份或其权利之前发行债券、债权证、资本、优先股或优先股；。(D)本公司或任何联营公司的任何解散或清盘；。(E)出售或转让本公司或任何联营公司的全部或任何部分资产或业务；。或(F)本公司或任何联营公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会任何成员或管理人、或本公司或本公司或任何联营公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。
8.16根据公司或任何附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划，在确定福利时，参与者根据本计划获得的薪酬和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非管理人或董事会另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可与以下内容相结合：作为公司或任何关联公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的替代方案或支付方式。
9.不同的国家有不同的定义。
“管理人”具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指(A)以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在确定时，除本公司以外的每个公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(B)从本公司开始的
不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在确定时，除未中断链中的最后一家公司外，每个公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。
“授标协议”系指经署长批准，阐明授标条款并已得到正式授权和批准的任何文字。
“颁奖日期”是指行政长官采取颁奖行动的日期或行政长官指定为颁奖日期的较后日期
。
“受益人”是指参与者指定的个人、个人、信托或信托，或在没有指定的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法有权在参与者死亡时获得奖励协议和本计划规定的福利；如果没有指定其他受益人并且能够在
情况下行事，则指参与者的遗嘱执行人或管理人。
“董事会”是指公司的董事会。
对于参与者而言，“原因”是指(除非在适用的奖励协议或与参与者的其他适用合同中另有明确规定，该合同定义了此类条款，以确定“因故”终止对参与者奖励的影响)，终止雇用或服务是基于公司或其任何关联公司的调查结果，并基于公司或其任何关联公司当时的合理信念，即：
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(a) |
在履行对公司或任何关联公司的职责时玩忽职守，拒绝履行规定或指派的职责，或不能或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；
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(b) |
不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；
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(c) |
违反受托责任，或故意和实质性违反公司或其任何关联公司的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪不认罪或不认罪；
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(d) |
实质上违反了与公司或其任何关联公司达成的任何协议的任何规定；
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(e) |
与公司或其任何关联公司进行不正当竞争，或故意以损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或资产的方式行事；
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(f) |
不正当地诱使供应商或客户解除或终止与公司或其任何关联公司的任何合同，或诱使公司或任何关联公司代理的委托人终止此类代理关系；或
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(g) |
材料是否违反了与公司或任何附属公司签订的任何专有信息和发明转让协议。
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因故终止应视为在本公司或任何联属公司首次向
参与者发出书面通知以裁定因故终止之日起发生(如管理人作出相反的最终裁定，则须予以复职)。
“控制变更事件”系指下列任何一种情况：
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(a) |
公司股东(或如果不需要股东批准，则仅经董事会批准)完全解散或清算公司的批准，但不构成以下(C)段规定的控制权变更事件的业务合并除外；
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(b) |
另一实体通过任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何重组、合并、合并、安排计划、合并、要约收购或股份购买，但不包括专门为改变公司注册地或主要为筹资目的而进行的任何真正的股权融资交易)收购本公司或收购本公司所有流通股的行为，除非紧接该等交易或一系列关联交易之前登记在册的本公司股东将：紧随此类交易或一系列相关交易(通过作为公司收购或出售或其他代价发行的证券而进行)之后，持有尚存或收购实体(或其母公司)的多数投票权；
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(c) |
出售或转让公司全部或几乎所有资产(或导致出售或转让公司全部或实质所有资产的任何一系列相关交易)；
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然而，如果一项交易与公司证券的承销公开发行有关，则该交易不构成控制权变更事件。
“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。
“公司”系指根据开曼群岛公司法成立的豁免公司Sea Limited及其后继者。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0005美元。
“生效日期”是指首次公开发行的截止日期。
“合格人员”具有本计划第3节中赋予该术语的含义。
“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。
就本计划而言，除非管理署署长在有关情况下另有决定或规定，否则“公平市价”的意思如下：
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(a) |
如果普通股在纽约证券交易所或其他国家或国际证券交易所(“交易所”)上市或获准交易，公平市值应等于有关日期在交易所证券复合磁带上报告的普通股收盘价，如果在该日期交易所没有出售普通股，则等于在交易所出售普通股的前一天普通股的收盘价。然而，就一项或多项奖励而言，规定公平市价应相等于在有关日期前最后一个交易日在联交所上市证券的综合磁带上报告的普通股收市价
，或在有关日期或最近一个交易日在交易所上市的证券综合磁带上报告的普通股高低价的平均值。
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(b) |
如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，则公平市价应为管理署署长在有关情况下为授标而合理厘定的价值(预期为，就出售或交换普通股或类似证券的交易的估值而言，管理署署长的厘定将主要基于在该交易中出售或交换的证券持有人所收取的对价的价值)。
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对于一个或多个奖励，如果有必要或适宜采用不同的方法来确定公平市价，则署长也可以采用不同的方法来确定特定奖励(S)的法律或其他待遇(例如，但不限于，署长可以规定，一个或多个奖励的公平市价将基于相关日期之前指定期间的平均收盘价(或高收盘价和低每日交易价格的平均值))。
根据本计划作出的关于公平市价的任何决定应不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外，并且对于根据本计划授予的奖项而言，该限制应是决定性的并对所有人具有约束力。
“激励性股票期权”是指被指定并打算作为守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权，其
奖励包含这样的规定(包括但不限于收到股东对本计划的批准，如果奖励是在获得批准之前作出的)，并且是在
可能需要遵守该条款的情况下做出的，并且是针对可能需要遵守该条款的美国居民。
“首次公开发行”是指本公司首次公开发行以其A类普通股或代表A类普通股的美国存托凭证承销的首次公开发行。
“非限定期权”指不属于守则第422节所指的“激励股票期权”的期权，包括任何被指定为非限定期权或拟被指定为非限定期权的期权，以及任何被指定或拟被指定为激励股票期权且未能满足其适用法律要求的期权。
“无投票权普通股”具有本计划第5.1节赋予该术语的含义。
“选择权”是指根据本计划第5节授予的购买普通股的选择权。
“普通股”是指首次公开发售结束前、首次公开发售结束后的公司普通股、公司A类普通股，以及根据本计划第8.3.1节作出的调整可能成为奖励标的或受奖励的其他证券或财产。
“参与者”是指根据本计划获得奖励并持有奖励的合格人员。
“个人代表”是指因参与者的残疾或无行为能力而通过法律程序或其他方式代表参与者行使本计划所规定的权利或因成为参与者的法定代表人而获得利益的一人或多人。
“计划”是指本海通股份激励计划，以后可能会不时修改。
“限制性股份”指根据本计划授予参与者的普通股，但须支付有关代价及归属条件(其中可能包括时间流逝、指定业绩目标或其他因素)，以及根据本计划及相关奖励协议确立或依据的转让及其他限制，但该等
根据适用奖励协议的条款仍未归属及受限制。
“限售股奖励”是指限售股的奖励。
“RSU”指根据本计划向参赛者授予现金或普通股的合同权利，但须支付有关对价及
归属条件(其中可能包括时间流逝、特定业绩目标或其他因素)以及在本计划及相关授予协议中确立或依据本计划及相关授予协议确立的转让及其他限制，但以
该等未归属及根据适用授予协议的条款所限制为限。
“特别行政区”指股份增值权，代表在符合计划及适用奖励协议的条款及条件下，收取现金
及/或普通股(如适用奖励协议所指定)的权利，等同于行使特别行政区当日普通股的公平市价超过特别行政区“基本价格”的数额，而基本价格将于适用奖励协议中列明。
“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。
除适用的授标协议另有规定外，就特定参与者而言，“离任日期”是指：
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(a) |
如果参与者是第3节(A)款下的合资格人员，并且参与者被公司或其任何关联公司终止雇用(无论原因如何)，则参与者实际受雇于公司或该关联公司的最后一天
(除非在终止雇佣后，参与者立即是董事会成员，或通过与公司或其任何关联公司的明确书面协议，继续根据第3节(C)款作为符合资格的人向公司或任何关联公司提供其他服务)，在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止雇用的日期，而应根据下文第(B)或(C)款(视情况适用，与终止参与者的其他服务相关)确定；
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(b) |
如果参与者不是第3节(A)项下的合资格人员，但根据该条(B)项，参与者是符合资格的人，并且参与者不再是董事会成员(无论原因如何)，则为参与者实际是董事会成员的最后一天(除非紧接终止后，参与者是本公司或其任何关联公司的员工，或通过与本公司或其任何关联公司的明确书面协议，
根据第3条第(C)款继续作为合资格人士向公司或任何关联公司提供其他服务，在这种情况下，参与者的离职日期不应是终止的日期，而应根据第(B)款中的第(A)款或第(C)款(视情况适用，与终止参与者的雇佣或其他服务相关)确定；
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(c) |
如果参与者不是第3节(A)或(B)款下的合格人员，但根据第(C)款是合格人员，并且参与者停止向公司或其任何关联公司提供服务(无论原因如何)，则为参与者根据第3节(C)款实际向公司或关联公司提供服务的最后一天(除非在终止后立即
)。参赛者为本公司或其任何联属公司的雇员或董事会成员，在此情况下，参赛者的离职日期不应为终止服务的日期，而应根据上文(A)或(B)条(视何者适用而定)就终止参赛者在董事会的雇用或成员资格而决定)。
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“股份奖”是指根据本计划第六款授予普通股的奖励。A股奖励可以是限制性股票奖励，也可以是非限制性普通股奖励。
“完全残疾”指守则第22(E)(3)节所指的“完全和永久性残疾”，就奖励而言，除股票期权外，还包括管理人可能包括的其他残疾、虚弱、病痛或病症。
“表决普通股”一词的含义与本计划第5.1节中赋予的含义相同。
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