10-Q

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成员2022-08-012022-10-310001092796SWBI：办公室租赁和设备会员2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-300001092796SWBI：退休金和雇员相关福利会员2023-04-300001092796SWBI：咨询服务会员2022-05-012022-10-3100010927962022-07-162022-07-160001092796US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 董事会成员2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-310001092796US-GAAP：留存收益会员2023-10-310001092796美国公认会计准则：销售成员成本2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-310001092796SWBI: 员工关系会员2023-05-012023-10-3100010927962018-01-012018-01-310001092796US-GAAP：销售和营销费用会员2023-05-012023-10-310001092796SWBI：限制性股票单位和绩效股单位成员2022-10-310001092796US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 董事会成员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：一般和管理费用会员2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-10-310001092796SWBI: 搬迁会员2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：研发费用会员2023-05-012023-10-3100010927962023-02-020001092796SWBI：办公室租赁和设备会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：循环信贷机制成员SWBI: 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会员2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 搬迁会员2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：Bridge Loan 成员2023-05-012023-10-310001092796美国通用会计准则：普通股成员2023-05-012023-10-310001092796美国通用会计准则：设备会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：留存收益会员2022-10-310001092796US-GAAP：留存收益会员2023-04-300001092796SRT: 最低成员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：留存收益会员2023-08-012023-10-310001092796SWBI: PutativeClass 会员SWBI: 一般伤害会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SWBI：非行政人员会员2023-05-012023-10-3100010927962023-08-012023-10-310001092796SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员2022-05-012022-10-310001092796美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300001092796SWBI：限制性股票单位和绩效股单位成员2022-04-300001092796US-GAAP：美国国债普通股会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-310001092796US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-3100010927962022-03-312022-03-310001092796美国公认会计准则：销售成员成本2022-05-012022-10-310001092796美国公认会计准则：销售成员成本2023-08-012023-10-310001092796SWBI: IDB会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：销售和营销费用会员2022-08-012022-10-310001092796SWBI: 公共关系成员2022-05-012022-10-310001092796SRT: 最大成员2020-08-240001092796US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-10-310001092796SWBI：咨询服务会员2023-05-012023-10-310001092796美国公认会计准则：销售成员成本2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2023-08-012023-10-3100010927962023-04-300001092796SWBI: 公共关系成员2023-08-012023-10-310001092796SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 货运会员2022-05-012022-10-3100010927962022-04-300001092796SWBI：退休金和雇员相关福利会员2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：一般和管理费用会员2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：留存收益会员2022-05-012022-10-310001092796美国通用会计准则：普通股成员2023-04-300001092796US-GAAP：循环信贷机制成员SWBI：伦敦银行同业拆借利率会员2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-300001092796SWBI：退休金和雇员相关福利会员2022-08-012022-10-3100010927962022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：留存收益会员2022-07-310001092796US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-3000010927962022-10-310001092796US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-012023-10-31xbrli: purexbrli: 股票SWBI: 原告SWBI: 索赔iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在截至的季度期间 10月31日， 2023

委员会文件编号 001-31552

史密斯和韦森品牌有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

    87-0543688

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

    （美国国税局雇主
证件号）

罗斯福大道 2100 号
斯普林菲尔德, 马萨诸塞

    01104

（主要行政办公室地址）

    （邮政编码）

(800) 331-0852

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.001美元	SWBI	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

注册人有 45,639,351截至2023年12月5日已发行的普通股，面值0.001美元。

史密斯和韦森品牌有限公司

10-Q 表季度报告

在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中


第一部分-财务信息
	第 1 项。财务报表（未经审计）	4
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	26
	第 4 项。控制和程序	26

第二部分-其他信息
	第 1 项。法律诉讼	27
	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	27
	第 5 项。其他信息	27
	第 6 项。展品	27
签名		29
EX-10.137
EX-31.1
EX-31.2
EX-32.1
EX-32.2

Smith & Wesson®、S&W®、M&P®、M&P Shield®、Performance Center®、Airlite®、Airweight®、Aurora®、Aurora®、Aurora-II®、Blast Jacket®、Bodyguard®、Carry Comp®、Chiefs Special®、Club 1852®、Compass®、Compass®、竞争者®、CSENDER® X®、Dagger®、Encore®、E 系列®、EZ®、Flextech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech 世界级消音器®、GM®、GM-S1®、GMT-Halo®、Integra®、Lady Smith®、Lady Smith®、Landy Lock®、Lunar®、M&P FPC®、M2.0®、Mag Express®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Mag Xi-Hunter®、Mist-22®、Mountain Gun®、数字 13®、PC®、Power Rod®、受 Smith & Wesson® 保护、Put A Leeng®、QLA®、Quickmount®、Shield®、史密斯和韦森收藏家协会®、史密斯和韦森性能中心®、史密斯和韦森精密组件®、Speed Breech®、Speed Breach XT®、SW Equalizer®、SW22 Victory®、Swing Hammer®，T/C®、T/CR22®、T17®、S&W Bench®、西格玛系列®、汤普森/中心®、Trek®、Triumph®、U-View®、U-View®、Volunteer® 和 Weather Shield® 是我们公司或我们子公司的一些美国注册商标。该报告还可能包含其他公司的商标和商品名称。

关于前瞻性信息的声明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述 “客观”，或这些术语中的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本10-Q表季度报告中的具体前瞻性陈述包括关于我们打算在转让和承担协议（定义见此处）生效之日或前后终止密苏里州转租（定义见此处）的陈述；我们打算至少在2024年5月4日，即当前租赁期结束之前占用康涅狄格州的设施；我们可能寻求将康涅狄格州设施的租约延长至2024年日历末；我们认为没有与使用权资产有关的减值迹象；根据密苏里州转租协议，未来时期的预期未贴现现金流；我们未来时期所有运营和融资租赁的租赁付款；我们所受诉讼的结果及其对我们的影响；我们认为双子座（定义见此处）和原告在针对我们的假定集体诉讼中提出的其余索赔毫无根据，我们打算积极为这些行为辩护；我们对某些行为的看法在 “承诺和突发事件——诉讼” 一节中描述的事项，即指控没有根据，任何事件及其结果或任何伤害都是由于索赔人或第三方的疏忽或滥用枪支造成的；我们认为产品责任案件和索赔的应计费用是衡量产品责任案件和索赔成本的合理量化指标；我们认为我们已经为国防费用提供了足够的应计费用；我们打算在田纳西州玛丽维尔的新设施中承担，或发生的原因，总资本支出不少于1.2亿美元或在2025年12月31日之前，创造不少于620个新工作岗位，并将该设施的平均小时工资维持在至少25.97美元；加上机械和设备成本，我们预计到2024财年末将花费1.6亿至1.70亿美元；对于与我们在马萨诸塞州的装配业务相关的资产，我们打算在适当的时候将这些资产转移到田纳西州的工厂，或者出售或订阅租赁那些不会被转移的资产；我们预计，在搬迁之后，我们马萨诸塞州的工厂将继续是我们制造活动的重要组成部分，其中很大一部分业务不受搬迁的影响；我们打算将部分注塑业务迁至田纳西州工厂，并评估将康涅狄格州工厂使用的剩余成型业务出售给第三方；我们打算在确定可以出售哪些资产时继续评估与康涅狄格州工厂资产减值相关的可能损失；我们认为内部和分销渠道的库存水平超过需求可能会对未来的经营业绩产生负面影响；我们预计，由于向田纳西州新工厂的很大一部分运营过渡已经完成，再加上产能调整以疏导库存和消费者需求，我们的库存水平将在本财年末下降；我们对2024财年资本支出的预期，不包括与搬迁相关的付款；影响我们未来资本需求的因素；以可接受的条件（如果有的话）提供股权或债务融资；股息的记录日期和支付日期；以及我们认为我们现有的资本资源和信贷额度将足以为未来12个月的运营提供资金，包括融资租赁和其他承诺。此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异。这些因素包括经济、政治、社会、立法、监管、通货膨胀和健康因素；加强对枪支和枪支相关产品的监管的可能性；可能对我们的业务产生不利影响的社会活动家的行动；诉讼的影响；对我们产品的需求；美国总体经济状况，尤其是枪支行业的状况；总体经济状况和消费者支出模式；我们的竞争环境；供应、供应情况，以及原材料成本和组成部分；围绕对恐怖主义和犯罪的担忧的猜测；我们预期的增长和增长机会；我们有效管理和执行搬迁的能力；我们在包括消费者、执法和军事渠道在内的各个市场增加对我们产品的需求的能力；我们在新市场和现有市场的渗透率；我们的战略；我们维持和提高品牌知名度和声誉的能力；我们推出新产品的能力；新产品的成功；我们扩展我们的能力市场；取消积压订单的可能性；以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素，包括我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告或2023财年的10-K表格。

P第 I 部分 — 财务信息

第 1 项。财务所有声明

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

精简合并数据ED 资产负债表

（未经审计）


	截至：
	2023 年 10 月 31 日			2023年4月30日
	（在千人，面值和股票数据除外）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	44,192		$	53,556
应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元）22上 2023 年 10 月 31 日和 $23于 2023 年 4 月 30 日		59,773			55,153
库存		163,291			177,118
预付费用和其他流动资产		9,870			4,917
应收所得税		4,713			1,176
流动资产总额		281,839			291,920
不动产、厂房和设备，净额		253,253			210,330
无形资产，净值		2,823			3,588
善意		19,024			19,024
递延所得税		8,085			8,085
其他资产		7,949			8,347
总资产	$	572,973		$	541,294
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	44,536		$	36,795
应计费用和递延收入		23,197			20,149
应计工资和激励措施		19,889			18,565
应计所得税		190			1,831
应计利润分成		1,504			8,203
应计保修		1,578			1,670
流动负债总额		90,894			87,213
应付票据和贷款（注4）		64,836			24,790
应付融资租赁，扣除流动部分		36,209			36,961
其他非流动负债		7,532			7,707
负债总额		199,471			156,671
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，$0.001面值， 20,000,000授权股份，不股份已发行或尚未发行		—			—
普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份， 75,322,622股份已发行和 45,636,4822023 年 10 月 31 日已发行的股票以及 75,029,300 已发行的股票以及 45,988,9302023 年 4 月 30 日已发行的股份		75			75
额外的实收资本		286,341			283,666
留存收益		517,682			523,184
累计其他综合收益		73			73
库存股，按成本计算（29,686,1402023 年 10 月 31 日的股票以及 29,040,3702023 年 4 月 30 日的股票）		(430,669	)		(422,375	)
股东权益总额		373,502			384,623
负债和股东权益总额	$	572,973		$	541,294

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

简明合并报表 OF 收入

（未经审计）


	在截至10月31日的三个月中，						在截至10月31日的六个月中
	2023			2022			2023			2022
	（以千计，每股数据除外）
净销售额	$	124,958		$	121,035		$	239,201		$	205,429
销售成本		93,192			81,773			177,034			134,696
毛利		31,766			39,262			62,167			70,733
运营费用：
研究和开发		1,724			1,869			3,522			3,542
销售、营销和分销		10,952			9,431			20,993			17,458
一般和行政		15,322			15,435			29,536			33,288
运营费用总额		27,998			26,735			54,051			54,288
营业收入		3,768			12,527			8,116			16,445
其他收入/（支出），净额：
其他收入/（支出），净额		141			790			188			1,463
利息（支出）/收入，净额		(646	)		(420	)		(492	)		(854	)
其他（支出）/收入总额，净额		(505	)		370			(304	)		609
所得税前的运营收入		3,263			12,897			7,812			17,054
所得税支出		765			3,249			2,196			4,094
净收入	$	2,498		$	9,648		$	5,616		$	12,960
每股净收益：
基本-净收入	$	0.05		$	0.21		$	0.12		$	0.28
摊薄-净收益	$	0.05		$	0.21		$	0.12		$	0.28
已发行普通股的加权平均数：
基本		45,977			45,815			46,042			45,777
稀释		46,361			46,106			46,458			46,104

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

简明合并报表 OF. 股东权益的变化

（未经审计）


											累积的
	常见				额外						其他							总计
	股票				付费			已保留			全面		国库股					股东
（以千计）	股份		金额		资本			收益			收入		股份		金额			公平
截至2022年7月31日的余额		74,811	$	75	$	278,297		$	503,376		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	359,446
基于股票的薪酬		—		—		1,428			—			—		—		—			1,428
根据员工股票购买计划发行的股票		85		—		753			—			—		—		—			753
在限制条件下发行普通股股票单位奖励，扣除股份投降		39		—		(58	)		—			—		—		—			(58	)
已发行的股息		—		—		—			(4,577	)		—		—		—			(4,577	)
净收入		—		—	—				9,648			—		—		—			9,648
截至2022年10月31日的余额		74,935	$	75	$	280,420		$	508,447		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	366,640

截至2022年4月30日的余额		74,641	$	75	$	278,101		$	504,640		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	360,514
基于股票的薪酬		—		—		2,605			—			—		—		—			2,605
在员工名下发行的股票股票购买计划		85		—		753			—			—		—		—			753
在限制条件下发行普通股股票单位奖励，扣除股份投降		209		—		(1,039	)		—			—		—		—			(1,039	)
已发行的股息	—		—		—				(9,153	)	—		—		—				(9,153	)
净收入		—		—	—				12,960			—		—		—			12,960
截至2022年10月31日的余额		74,935	$	75	$	280,420		$	508,447		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	366,640

截至2023年7月31日的余额		75,184	$	75	$	284,176		$	520,766		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	382,715
基于股票的薪酬		—		—		1,484			—			—		—		—			1,484
在员工名下发行的股票股票购买计划		83		—		722			—			—		—		—			722
在限制条件下发行普通股股票单位奖励，扣除股份投降		56		—		(41	)		—			—		—		—			(41	)
回购库存股	—		—		—			—			—			646		(8,294	)		(8,294	)
应计未付股息		—		—		—			(38	)		—		—		—			(38	)
已发行的股息	—		—			—			(5,544	)	—		—		—				(5,544	)
净收入		—		—	—				2,498			—		—		—			2,498
截至 2023 年 10 月 31 日的余额		75,323	$	75	$	286,341		$	517,682		$	73		29,686	$	(430,669	)	$	373,502

截至2023年4月30日的余额		75,029	$	75	$	283,666		$	523,184		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	384,623
基于股票的薪酬		—		—		2,759			—			—		—		—			2,759
在员工名下发行的股票股票购买计划		83				722			—			—		—		—			722
在限制条件下发行普通股股票单位奖励，扣除股份投降		211		—		(806	)		—			—		—		—			(806	)
回购库存股	—		—		—			—			—			646		(8,294	)		(8,294	)
应计未付股息		—		—		—			(38	)		—		—		—			(38	)
已发行的股息	—		—		—				(11,080	)	—		—		—				(11,080	)
净收入		—		—	—				5,616			—		—		—			5,616
截至 2023 年 10 月 31 日的余额		75,323	$	75	$	286,341		$	517,682		$	73		29,686	$	(430,669	)	$	373,502

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

压缩合并 S现金流量表

（未经审计）


	在截至10月31日的六个月中
	2023			2022
	（以千计）
来自经营活动的现金流：
净收入	$	5,616		$	12,960
调整净收入与经营活动提供的/（用于）的净现金：
折旧和摊销		17,327			15,171
出售/处置资产的损失/（收益）		682			(43	)
票据和应收账款的回收准备金		(1	)		(13	)
股票薪酬支出		2,759			2,605
运营资产和负债的变化：
应收账款		(4,619	)		18,324
库存		13,827			(59,814	)
预付费用和其他流动资产		(4,953	)		(2,493	)
所得税		(5,178	)		(11,555	)
应付账款		14,682			5,889
应计工资和激励措施		1,324			(329	)
应计利润分成		(6,699	)		(7,915	)
应计费用和递延收入		2,859			307
应计保修		(92	)		(130	)
其他资产		397			521
其他非流动负债		(175	)		(1,650	)
经营活动提供/（用于）的净现金		37,756			(28,165	)
来自投资活动的现金流：
为获得专利和软件而付款		(125	)		(256	)
出售财产和设备的收益		45			85
购置财产和设备的付款		(66,983	)		(39,419	)
用于投资活动的净现金		(67,063	)		(39,590	)
来自融资活动的现金流：
贷款和应付票据的收益		50,000			—
应付票据和贷款的付款		(10,000	)		—
融资租赁债务的付款		(681	)		(559	)
收购库存股的款项		(8,212	)		—
股息分配		(11,080	)		(9,153	)
从员工股票购买计划中收购普通股的收益		722			753
支付与以下内容相关的员工预扣税限制性股票单位		(806	)		(1,039	)
融资活动提供/（用于）的净现金		19,943			(9,998	)
现金和现金等价物的净减少		(9,364	)		(77,753	)
现金和现金等价物，期初		53,556			120,728
现金和现金等价物，期末	$	44,192		$	42,975
现金流信息的补充披露
已支付的现金用于：
扣除资本化金额的利息	$	1,725		$	1,089
所得税	$	7,353		$	15,721

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表-（续）

（未经审计）

非现金投资活动的补充披露：


	在截至10月31日的六个月中
	2023		2022
	（以千计）
应付账款所列财产和设备的采购	$	8,826	$	9,655
资本租赁包含在应计费用和应付融资租赁中		694	—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

(1) 组织：

我们是世界领先的枪支制造商和设计师之一。我们生产各种各样的手枪（包括左轮手枪和手枪）、长枪（包括现代运动步枪）、手铐、枪支抑制器和其他枪支相关产品，出售给各种各样的客户，包括枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员、竞技射手、需要家庭和个人保护的个人、执法和安全机构和军官以及美国和世界各地的军事机构。我们以 Smith & Wesson 和 Gemtech 品牌销售我们的产品。我们在马萨诸塞州斯普林菲尔德、缅因州霍尔顿、康涅狄格州迪普里弗和田纳西州玛丽维尔的工厂生产产品。我们还将制造服务出售给其他企业，试图平衡工厂的负荷。我们以 Smith & Wesson 和 Smith & Wesson Precision Components 品牌销售这些服务。在截至2023年10月31日的季度中，我们在田纳西州玛丽维尔的新工厂开始了制造和分销活动。参见注释 9 — 承付款和或有开支还有 Note 10 — 重组了解有关此计划的更多信息。

(2) 演示基础：

中期财务信息—截至2023年10月31日的简明合并资产负债表、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的简明合并收益表、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动报表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的简明合并现金流量表均由我们编制，未经审计。我们认为，所有调整均已包括在内，其中仅包括公允列报截至2023年10月31日的三个月和六个月以及本报告所述期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流所必需的正常经常性调整。在合并中，所有公司间事务都已清除。截至2023年4月30日的合并资产负债表来自我们经审计的合并财务报表。

根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与我们的2023财年10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。三个月和六个月的经营业绩已结束 2023 年 10 月 31 日可能不代表截至2024年4月30日的财年的预期业绩，或任何其他时期。

(3) 租赁：

我们根据不可取消的运营和融资租赁协议租赁某些房地产、机械、设备和复印机。

我们在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认运营租赁资产和负债的支出。我们的租赁不提供隐性利率。我们根据租赁开始之日可用的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁协议不要求实质性的可变租赁付款或剩余价值担保，也不包括限制性契约。对于经营租赁，我们在租赁期内按直线方式确认支出。租户改善津贴记录为抵消性调整，包含在我们对相应使用权资产的计算中。

我们的许多租赁都包括续订选项，使我们能够延长租赁期限。这些续订期权的执行完全由我们自行决定，在合理确定可以行使这些期权时，续订将反映在租赁期限中。资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制。

史密斯和韦森品牌有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

截至2023年10月31日，与我们的运营和融资租赁相关的资产和负债金额如下（以千计）：


	资产负债表标题	2023 年 10 月 31 日
经营租赁
使用权资产		$	5,994
累计摊销			(4,787	)
使用权资产，净额	其他资产	$	1,207

流动负债	应计费用和递延收入	$	727
非流动负债	其他非流动负债		678
经营租赁负债总额		$	1,405
融资租赁
使用权资产		$	41,631
累计折旧			(10,580	)
使用权资产，净额	不动产、厂房和设备，净额	$	31,051

流动负债	应计费用和递延收入	$	1,498
非流动负债	应付融资租赁，扣除流动部分		36,209
融资租赁负债总额		$	37,707

在截至2023年10月31日的三个月中，我们记录了美元411,000的运营租赁成本，其中 $41,000与未记录为使用权资产的短期租赁有关。我们记录了 $566,000融资租赁摊销和美元475,000截至2023年10月31日的三个月的融资租赁利息支出。截至2023年10月31日，我们运营租赁的加权平均租赁期限和加权平均折扣率为 2.8年和 4.4分别为％。截至2023年10月31日，我们的融资租赁的加权平均租赁期限和加权平均折扣率为 14.8年和 5.0分别为％，主要由我们在密苏里州的工厂组成。该大楼承诺为未缴款项提供担保。使用权资产的折旧寿命受租赁期的限制，并在租赁期限内按直线分期摊销。

2017年10月26日，我们（a）与瑞安·布恩县有限责任公司或原始密苏里州房东签订了租赁协议，内容涉及密苏里州布恩县的某些不动产，直到最近我们一直在运营配送中心或密苏里租约，以及（b）向原始密苏里州房东或担保人提供担保。随着我们的户外产品和配件业务于2020年8月24日完成分拆或分离，我们签订了转租协议，根据该转租协议，我们以前的全资子公司美国户外品牌公司（AOUT）向我们转租 59.0根据与密苏里州租约或密苏里州转租相同的条款，我们在密苏里州配送中心的百分比。2022年7月16日，我们对密苏里州转租协议进行了修订，将租赁空间增加到 64.7与密苏里州租约相同条款下的设施百分比。2023年1月31日，我们（i）与AOUT签订了转让和承担协议，根据该协议，AOUT将承担我们在密苏里租约中和根据密苏里租约的所有权利、权利和义务，每项协议均于2024年1月1日生效，但须遵守一些先决条件或转让和承担协议，以及（ii）经修订和重述的有利于RCS-S&W Facility, LLC的担保作为原始密苏里州房东权益的继任者，根据该继承人，史密斯和韦森销售公司被列为担保人，或修正案和重述的担保。我们打算在《转让和承担协议》生效之日当天或前后终止密苏里州的转租。截至2023年10月31日，与密苏里州转租相关的收入为美元1.3百万，其中 $722,000记入一般和管理费用和 $581,000已记入我们的简明合并损益表中的净利息支出。此外，我们打算至少在2024年5月4日，即当前租赁期结束之前使用我们在康涅狄格州的工厂，并可能寻求将租约延长至2024年底。我们目前认为没有任何与这些使用权资产相关的减值迹象。

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

下表显示了根据与AOUT签订的转租协议，未来五年及以后截至2023年10月31日将按年收到的未贴现现金流（以千计）：


财政	金额
2024	$	1,399
2025		3,180
2026		3,235
2027		3,292
2028		3,350
此后		38,906
未来转租收入总额		53,362
减去代表利息的金额		(16,408	)
转租收据的现值	$	36,954

我们在接下来的财政年度中所有运营和融资租赁的未来租赁付款如下（以千计）：


	正在运营			融资			总计
2024	$	650		$	1,675		$	2,325
2025		324			3,378			3,702
2026		301			3,433			3,734
2027		272			3,490			3,762
2028		125			3,424			3,549
此后		—			38,906			38,906
未来租赁付款总额		1,672			54,306			55,978
减去代表利息的金额		(267	)		(16,599	)		(16,866	)
租赁付款的现值		1,405			37,707			39,112
减少租赁负债的当前到期日		(727	)		(1,498	)		(2,225	)
租赁负债的长期到期日	$	678		$	36,209		$	36,887

在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，为负债和运营现金流计量中包含的金额支付的现金为美元1.2百万和美元2.3分别是百万。

(4) 票据、应付贷款和融资安排：

信贷设施— 2020年8月24日，我们和我们的某些子公司签订了经修订和重述的信贷协议，或经修订和重述的信贷协议，包括北卡罗来纳州道明银行作为管理代理人；道明证券（美国）有限责任公司和地区银行作为联合牵头安排人和联合账簿管理人；地区银行作为银团代理人。经修订和重述的信贷协议目前没有担保；但是，如果发生任何初始留置权触发事件（定义见经修订和重述的信贷协议），我们和我们的某些子公司将被要求执行某些有利于北卡罗来纳州道明银行作为行政代理人的文件，而此类文件的贷款方将对其中所述抵押品拥有合法、有效和可执行的‎first 优先留置权。

经修订和重述的信贷协议规定循环信贷额度为美元100.0在任何时候都达到一百万，或者旋转线。循环额度按基本利率（定义见经修订和重述的信贷协议）或SOFR利率计息，外加基于我们的合并杠杆比率的适用利润。经修订和重述的信贷协议还提供了最高金额为美元的摇摆额度5.0任何时候均为百万元（视循环线下的供应情况而定）。每笔Swingline贷款（定义见经修订和重述的信贷协议）均按基准利率计息，外加基于我们调整后的合并杠杆比率（定义见经修订和重述的信贷协议）的适用利润。在满足经修订和重述的信贷协议中描述的某些条款和条件的前提下，我们可以选择增加循环额度，总额度不超过美元50.0百万。旋转线在较早的时候成熟 2025年8月24日或修订和重述信贷协议下任何允许票据（定义见经修订和重述的信贷协议）最早到期前六个月的日期。2023年4月28日，我们对现有信贷协议进行了修订，除其他外，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR作为利率基准，并修改 “合并固定费用覆盖率” 的定义，将与搬迁相关的未融资资本支出排除在外。

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

截至 2023 年 10 月 31 日，我们有 $65.0循环信贷额度上未偿还的100万笔借款，平均利率为 7.17%，这等于SOFR利率加上适用的利润。由于与搬迁相关的施工, $665,000截至2023年10月31日的六个月中，利息已资本化。

经修订和重述的信贷协议包含惯例限制，包括对债务、留置权、业务或组织结构的根本变化、投资、贷款、预付款、担保和收购、资产出售、分红、股票回购、股票赎回、赎回或预付其他债务以及与关联公司交易的限制。我们还受财务契约的约束，包括最低合并固定费用覆盖率和最大合并杠杆比率。截至2023年10月31日，我们遵守了所有必需的财务契约。

信用证— 截至2023年10月31日，我们的未清信用证总额为美元2.7百万，其中包括 $1.5 百万张信用证，为我们的专属保险公司提供抵押。

(5) 公允价值计量：

我们遵守《会计准则编纂》（ASC，820-10）的规定，公允价值衡量和披露主题，或ASC 820-10，用于我们的金融资产和负债。ASC 820-10为根据公认会计原则衡量公允价值提供了框架，并要求扩大有关公允价值衡量的披露。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。

随附的简明合并资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的输入进行分类如下：

第 1 级— 金融资产和负债，其价值基于我们在计量日有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（例如，活跃的交易所交易股票证券、上市衍生品以及大多数美国政府和机构证券）。

我们的现金和现金等价物按公允价值定期计量，总额为美元44.2百万和美元53.6截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，分别为百万人。截至2023年10月31日，我们的循环信贷额度的账面价值近似于公允价值。我们利用价值层次结构的第一级来确定这些资产的公允价值。

第 2 级— 金融资产和负债，其价值基于不经常进行交易的市场的报价，或者其价值基于活跃市场中具有类似属性的工具的报价。2 级输入包括以下内容：

•

非活跃市场（例如不经常交易的公司债券和市政债券）中相同或相似资产或负债的报价；

•

除报价外，在资产或负债的整个期限内均可观察到的投入（例如利率和货币互换）；以及

•

这些投入主要来自资产或负债的整个期限内的可观测市场数据或得到其证实（例如某些证券和衍生品）。

第 3 级— 其价值基于价格或估值技术的金融资产和负债，这些投入既不可观察，又对整体公允价值衡量具有重要意义。这些输入反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。

我们做到了不截至2023年10月31日，没有任何二级或三级金融资产或负债。

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

(6) 库存：

下表列出了截至目前减去储备金的库存汇总，按成本或可变现净值列报的较低值 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日（以千计）：


	2023 年 10 月 31 日		2023年4月30日
成品	$	95,646	$	93,705
成品零件		47,980		65,460
工作正在进行中		7,026		6,821
原材料		12,639		11,132
库存总额	$	163,291	$	177,118

(7) 应计费用和递延收入：

下表列出了截至2023年10月31日和2023年4月30日的其他应计费用（以千计）：


	2023 年 10 月 31 日		2023年4月30日
收入以外的应计税款	$	5,250	$	3,703
应计员工福利		3,339		3,256
应计结算		3,200		—
应计分销商激励措施		2,931		1,640
应计其他		2,494		4,597
应计的专业费用		2,145		2,596
应计折扣和促销		1,613		1,649
融资租赁债务的当期部分		1,498		1,434
经营租赁债务的当前部分		727		1,274
应计费用和递延收入总额	$	23,197	$	20,149

(8) 股东权益：

国库股

2023 年 9 月 19 日，我们的董事会批准最多回购美元50.0我们的数百万股普通股，但须遵守某些条件，在公开市场或私下谈判的交易中。在截至2023年10月31日的三个月中，我们回购了 645,770我们普通股的股票价格为美元8.2根据该授权，百万美元。在截至2022年10月31日的六个月中，没有购买普通股，也没有任何未履行的授权。

每股收益

下表提供了净收益金额和普通股和普通等价股的加权平均数的对账情况，用于确定截至三个月的每股基本收益和摊薄后每股收益 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日（以千计，每股数据除外）：


	在截至10月31日的三个月中，
	2023								2022
	网					每股			网					每股
	收入			股份		金额			收入			股份		金额
基本收入	$		2,498		45,977	$		0.05	$		9,648		45,815	$		0.21
稀释性股票奖励的影响		—			384		—			—			291		—
摊薄后收益	$		2,498		46,361	$		0.05	$		9,648		46,106	$		0.21

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

下表提供了净收益金额以及普通股和普通等价股的加权平均数的对账，用于确定截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的基本和摊薄后每股收益（以千计，每股数据除外）：


	在截至10月31日的六个月中
	2023								2022
	网					每股			网					每股
	收入			股份		金额			收入			股份		金额
基本收入	$		5,616		46,042	$		0.12	$		12,960		45,777	$		0.28
稀释性股票奖励的影响		—		416			—			—			327		—
摊薄后收益	$		5,616		46,458	$		0.12	$		12,960		46,104	$		0.28

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，不计算摊薄后每股收益的限制性股票单位或RSU的金额为 15,719和 23,264，分别是因为其效果会起到抗稀释作用。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，不计算摊薄后每股收益的股票金额为 18,028和 25,730，分别是因为其效果会起到抗稀释作用。

激励性股票和员工股票购买计划

2022年9月，我们的股东批准了2022年激励性股票计划，根据该计划，员工和非员工可以获得股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、奖励股票和奖励以代替债务、绩效奖励和股息等价物。

我们有员工股票购买计划（ESPP），根据该计划，每位参与者都有权根据ESPP的条款，在发行期内（此类条款在ESP中定义）的每个后续行使日期以折扣价购买我们的普通股。

基于股票的薪酬支出总额，包括股票期权、根据我们的ESPP、RSU和基于绩效的RSU（PSU）进行的购买，为美元2.8百万和美元2.6在截至的六个月中，为百万美元分别是 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日。我们将股票薪酬支出包括在销售成本、销售、营销和分销成本、研发成本以及一般和管理费用中。

我们向董事会的员工和非雇员成员发放限制性股票单位。奖励免费发放给获奖者。RSU 代表获得一股普通股的权利，不具有投票权或股息权。除特殊情况外，RSU 向员工发放的补助金期限为四年和四分之一在授予日的每个周年纪念日授予的单位数。我们在归属期内将RSU补助金的总公允价值摊销为补偿费用。

我们向我们的执行官以及不时向某些非执行官的管理人员授予PSU。PSU归属，此类PSU的公允价值将获得认可，高于相应的价值三年表演期。

在截至2023年10月31日的六个月中，我们共拨款为 357,357限制性股票单位，包括 180,814非执行官员雇员的限制性股份， 117,724向我们的执行官发放的限制性股票，以及 58,819向我们的董事提供限制性股票。在截至2023年10月31日的六个月中，我们批准了 176,583向我们的某些执行官提供 PSU。在截至 2023 年 10 月 31 日的六个月中，我们取消了 158,100由于无法满足性能而导致的 PSU指标和 13,287由于服务条件未得到满足而导致的RSU。在限制性股票的归属方面，在截至2023年10月31日的六个月中，我们向员工、前雇员和董事（包括我们的执行官）交付了普通股，总市值为美元6.5百万。关于2023财年授予的2019年补助金，我们向某些执行官和一名前执行官交付了具有市场条件的PSU，总市值为美元664,000.

在截至2022年10月31日的六个月中，我们共拨款为 286,218限制性股票单位，包括 157,227非执行官员雇员的限制性股份， 72,494向我们的执行官发放的限制性股票，以及 56,497向我们的董事提供限制性股票。在截至2022年10月31日的六个月中，我们批准了 108,736向我们的某些执行官提供 PSU。在截至2022年10月31日的六个月中，我们取消了 3,996由于服务条件未得到满足而导致的RSU。在限制性股票单位的归属方面，在截至2022年10月31日的六个月中，我们向员工、前雇员和董事（包括我们的执行官）交付了普通股，总市值为美元3.9百万。关于2022财年授予的2018年补助金，我们向某些执行官和一名前执行官提供了具有市场条件的PSU，总市值为美元1.2百万。此外，

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

在与 2019 年的补助金有关， 57,600PSU 归属于我们的某些执行官和一名前执行官，这是实现最佳绩效的结果 200.0原始目标的百分比 28,800PSU 已获批准。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，未归属的限制性股票单位和PSU的活动摘要如下：


	在截至10月31日的六个月中
	2023					2022
				加权						加权
	总数			平均值		总数				平均值
	受限			授予日期		受限				授予日期
	库存单位			公允价值		库存单位				公允价值
期初未偿还的 RSU 和 PSU		932,705		$	13.14		827,930			$	13.30
已获奖		533,940			12.07		423,754		(a)		13.53
已发布		(276,977	)		11.43		(281,135	)			13.88
被没收		(171,387	)		10.69		(3,996	)			15.23
期末未偿还的 RSU 和 PSU		1,018,281		$	13.47		966,553			$	13.23

(a)

包括 43,200在截至2023年10月31日的六个月中归还了与实现2019年最大绩效目标相关的PSU。

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $6.0与未归属的限制性股票单位和PSU相关的数百万美元未确认的薪酬支出。预计这笔费用将在加权平均剩余合同期限内予以确认 1.7年份。

(9) 承诺和意外开支：

诉讼

2018年1月，Gemini Technologies, Incorporated（简称Gemini）在美国爱达荷特区地方法院或地方法院对我们提起诉讼。该投诉称，除其他外，我们违反了资产购买协议和双方之间与收购Gemtech业务有关的收益和其他条款，这些条款与从Gemini收购Gemtech业务有关。该申诉要求作出宣告性判决，解释资产购买协议的各种条款和总额为美元的损害赔偿18.6百万。2018年5月，地区法院以法庭不方便为由驳回了申诉。2018年6月，Gemini对该裁决向美国第九巡回上诉法院或第九巡回上诉法院提出上诉。2019年7月，第九巡回法院推翻了驳回决定，并将该案发回地区法院进行传统的不便法庭分析。2019年9月，双方规定，他们不竞选爱达荷特区的适当场地。2019年11月，我们对Gemini的投诉作出了答复，并在签署资产购买协议时对Gemini及其股东提出了反诉。原告修改了申诉，在诱因中增加了欺诈指控。2021年9月，Gemini提出了一项即决判决动议，要求驳回我们的反诉。2022年6月，法院驳回了双子座的即决判决动议。双子座提出了第二项即决判决动议，2023年8月14日，法院再次驳回了双子座的动议。2023 年 11 月 22 日，我们与原告就赔偿和反诉签订了和解协议。同一天，原告提出请求准许的动议，要求提出第二份修正申诉。我们认为，投诉中提出的其余索赔没有法律依据，我们打算积极为这一诉讼辩护。

我们是被告五产品责任案例，并意识到五其他产品责任索赔，主要指控产品设计缺陷、制造缺陷或未能提供足够的警告。此外，我们是印第安纳州加里市或纽约市于1999年8月对众多枪支制造商、分销商和经销商提起的诉讼的共同被告，该案旨在追回据称因第三方滥用枪支而造成的金钱损失和禁令救济。2018年1月，印第安纳州莱克县莱克高等法院批准了被告对诉状作出判决的动议，完全驳回了该案。2018年2月，原告就驳回向印第安纳州上诉法院提出上诉。2019年5月，印第安纳州上诉法院发布了一项裁决，该裁决部分确认并部分推翻了初审法院驳回该市申诉的决定，并将初审法院驳回该市的申诉发回重审。2019年7月，被告向印第安纳州最高法院提交了将管辖权移交给印第安纳州最高法院的申请。2019年11月，印第安纳州最高法院驳回了被告的移交申请，该案被退回初审法院。发现仍在进行中。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

我们是加拿大多伦多安大略省高等法院提起的假定集体诉讼的被告，该诉讼是在加拿大多伦多提起的 2019 年 12 月。该诉讼要求赔偿加元50一般损害赔偿总额为百万加元100总额为百万的惩罚性赔偿，金额不详的特别赔偿金，以及利息和法律费用。被点名的原告是二2018年7月在多伦多发生的枪击事件的受害者及其家人。枪击事件中一名受害者中枪受伤。另一名受害者在逃离枪击事件时受了未指明的伤害。原告正在寻求代表包括所有在枪击事件中丧生或受伤的人及其直系亲属在内的群体对索赔进行认证。原告指控疏忽设计和公共滋扰。该案尚未被认证为集体诉讼。2020年7月，我们提交了动议通知，要求下令驳回该索赔并完全驳回诉讼。2021年2月，法院部分批准了我们的动议，并驳回了原告关于公共骚扰和严格责任的索赔。法院拒绝驳回疏忽设计索赔，并下令将索赔提交认证动议。2021 年 3 月，我们向安大略省高等法院分庭法院提出动议，要求对法院拒绝驳回疏忽设计索赔提出上诉。2021年7月，原告提出动议，要求暂停我们向分区法院提出的上诉许可申请，理由是上诉为时过早。2021年11月，分庭法院批准了原告的动议，将我们的上诉许可动议推迟到对原告认证动议的其余部分作出裁决后的30天。法院已将原告的认证动议延长至2024年1月。

2020年5月，我们在一起与2019年4月发生的波威查巴德犹太教堂枪击事件有关的行动中被点名。该申诉是在加利福尼亚州中部圣地亚哥县高等法院提起的，并就产品责任、不正当竞争、疏忽和公共滋扰向我们提出索赔。原告声称他们在事件发生当天在犹太教堂并遭受了身体和/或情感上的伤害。原告寻求补偿性和惩罚性赔偿、律师费和禁令救济。2020年9月，我们提出了异议和罢工动议，试图驳回原告的申诉。2021年7月，法院部分批准了我们的动议，并部分推翻了该动议，裁定（1）PLCAA禁止原告的产品责任诉讼；（2）原告没有资格根据《不正当竞争法》维持人身伤害相关损害赔偿的诉讼，但允许原告进行修改以辩护经济损失；（3）PLCAA不禁止原告的普通过失和公共滋扰之所以提起诉讼，是因为原告指控我们违反了《美国法典》第18章第922（b）（4）条，该条款通常禁止销售全自动产品”机关枪。”2021 年 8 月，我们向加利福尼亚州上诉法院第四上诉区第一分庭提交了委托令状申请。2021 年 9 月，上诉法院驳回了我们的上诉。2022年2月，法院将该案合并为三起相关案件，我们不是这三起案件的当事方。2022年3月，法院批准了我们的动议，驳回了原告的《不正当竞争法》索赔，没有进一步的修改许可。探索正在进行中。2023 年 2 月 28 日，我们提出了即决判决动议。2023年5月19日，法院无偏见地驳回了我们的即决判决动议，并允许原告有时间进行额外的有限披露。关于我们重新提出的即决判决动议的听证会定于2024年1月12日举行，审判日期已推迟至2024年8月30日。

我们是向美国马萨诸塞特区地方法院提起的诉讼的被告。2021年8月，墨西哥政府对几家总部位于美国的枪支制造商和一家枪支分销商提起诉讼，声称被告以他们所知道的经常武装墨西哥毒品卡特尔的方式设计、营销、分销和销售枪支。除其他索赔外，原告指控所有被告存在疏忽、公共滋扰、设计缺陷、不当致富和赔偿以及仅针对我们的违反《马萨诸塞州消费者保护法》，并正在寻求金钱赔偿和禁令救济。2021年11月，被告提出动议，要求驳回原告的申诉。2022年9月，地方法院批准了被告的解雇动议。2022年10月，原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知书。有关上诉的口头辩论于2023年7月24日举行。迄今尚未发布任何决定。

2022年9月，我们在与2022年7月4日伊利诺伊州高地公园枪击事件有关的12起几乎相同的单独诉讼中被指定为被告。这些申诉是在伊利诺伊州莱克县第十九司法巡回法院提起的，并根据《伊利诺伊州消费者欺诈和欺骗性商业行为法》对我们的疏忽以及欺骗性和不公平行为提出索赔。原告还将出售枪支的网站和零售商、枪手和枪手的父亲列为被告。原告声称事件发生时他们正在游行，遭受了身体和/或情感伤害。原告要求赔偿性赔偿、律师费和禁令救济。我们向美国伊利诺伊州北区地方法院提出了撤销每起案件的动议。2022年11月，我们提出了一项动议，要求合并这些案件，用于初步动议。2022年12月，原告提出动议，要求将案件发回州法院。2023年1月20日，我们对原告的还押动议提出异议。2023年9月25日，法院批准了原告的还押动议。2023 年 10 月 16 日，我们向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知书。2023年10月20日，我们向美国地方法院提出了暂缓执行还押令的动议，要求在我们向第七巡回法院上诉之前暂缓还押候审。2023年10月30日，法院批准暂缓还押候审，等待上诉。2023年11月8日，原告提出动议，要求在上诉之前取消中止令。迄今为止，尚未就原告的动议做出任何裁决。

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

2022年12月，纽约州布法罗市向纽约州伊利县最高法院对众多枪支制造商、分销商和零售商提起诉讼。2022年12月下旬，纽约州罗切斯特市向纽约州门罗郡最高法院对同一被告提起了几乎相同的申诉。这些投诉指控违反《纽约通用商业法》、公共滋扰和违反纽约通用商业法的欺骗性商业行为。2023 年 1 月，我们向美国地方法院提交了移交案件的通知。2023年3月24日，被告提出动议，要求暂停这两起案件，等待美国第二巡回上诉法院对NSSF诉詹姆斯案作出裁决。2023年6月8日，法院批准了被告的合并动议，并在NSSF诉詹姆斯案的上诉得到解决之前暂停审理。

我们认为，上述各种指控是没有根据的，此外，任何事件及其结果或任何伤害都是由于索赔人或第三方的疏忽或滥用枪支造成的。

在 2022 年 3 月，二原告代表2018年11月至今在我们的斯普林菲尔德工厂工作的拟议一类现任和前任雇员和临时工提出索赔，指控违反了《马萨诸塞州工资法》和《马萨诸塞州公平工资法》，不支付工资和加班费。该案尚未被认证为集体诉讼。2023年9月21日，双方同意解决此事，并正在谈判一项正式的和解协议，该协议将有待法院批准。

此外，我们不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的商业、环境、场所和雇佣事宜。

在个别案件中寻求的救济主要包括补偿性赔偿，有时还包括惩罚性赔偿。某些案件和索赔要求未指明的补偿性或惩罚性赔偿。在其他情况下，要求的补偿性损害赔偿金额可能低于美元75,000到大约 $50.0百万。根据我们的经验，最初的要求通常与特定事项的事实和情况没有合理的关系。我们认为，产品责任案件和索赔的应计费用是衡量产品责任案件和索赔成本的合理量化指标。

我们还参与了2023年12月5日在内华达州克拉克县第八司法地区法院提起的假定股东衍生品诉讼。该诉讼是由原告提起的，他们试图代表我们对我们的董事和某些执行官采取行动。该投诉指控我们因制造、营销和销售 “AR-15 式步枪” 而故意违反联邦、州和地方法律，故意允许我们承担重大责任，从而违反了信托义务。衍生原告代表我们向个别被告寻求赔偿，并对我们的合规程序和治理政策进行改革和改进。

在我们面临的诉讼中，我们正在大力为自己辩护。不利的结果或旷日持久的诉讼可能会损害我们的业务。这种性质的诉讼也既昂贵又耗时，并且会转移我们管理层的时间和注意力。

我们监控已知索赔的状况和相关的产品应计负债，其中包括已申诉和未申报的索赔的辩护费用金额。在咨询了诉讼律师并审查了每项索赔的是非曲直之后，我们得出的结论是，我们无法合理估计与此类索赔相关的重大不利判断相关的合理可能损失的概率或估计范围，因此，我们没有累积任何此类判决。将来，如果我们确定损失（或超过应计损失的额外损失）至少是合理可能的和实质性的，那么如果可以做出这样的估计，我们将披露对可能损失的估计值或损失范围，或者披露无法作出估计。我们认为，我们已经为国防费用提供了足够的应计费用。

目前，无法估算出与不利结果有关的合理可能的额外损失。

承诺

2021 年 9 月 30 日，我们宣布计划于 2023 年将总部和重要业务部分迁至田纳西州的玛丽维尔或搬迁。关于搬迁，我们与布朗特工业发展委员会签订了项目协议或项目协议县还有美国铝业公司和田纳西州玛丽维尔市，这是一家根据田纳西州（IDB）法律组建和存在的公共、非营利性公司。根据项目协议，我们向美洲开发银行表示，我们打算在2025年12月31日当天或之前产生不少于1.2亿美元的总资本支出，创造不少于620个新工作岗位，并维持该设施的平均小时工资至少为25.97美元。此外，根据项目协议，除其他外，我们必须：（A）与美洲开发银行签订设施租赁和设备租赁；（B）使新设施的建设自2022年5月31日或之前开始；（C）承担或导致与建造和装备新设施相关的总资本支出

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

聚合在2025年12月31日当天或之前，金额不少于1.20亿美元；（D）促使新设施的建设基本完成，并因此在2023年12月31日当天或之前签发入住证；（E）在2024年1月31日至2031年1月31日期间，不迟于每年1月31日向美洲开发银行提供一份由我们的授权官员认证的书面报告；以及（F）) 如果我们的实际资本支出、员工人数或平均小时工资为此类款项，则向美洲开发银行支付一定的款项员工人数低于我们的预期。

2023年2月2日，我们与克里斯曼公司（Christman Company）签订了设计建造协议，内容涉及在玛丽维尔建造新的配送中心和公司办公总部或施工合同。施工合同的生效日期为2021年9月13日，其中包含了我们和克里斯曼一直在进行的安排。根据施工合同，Christman有义务提供某些服务，包括设计阶段服务和施工阶段服务，我们有义务为所提供的服务向Christman付款。施工合同双方共同商定，Christman将在成本加成的基础上进行和完成工程（定义见其中），最高保证价格为美元114,533,853，包括突发事件。加上机械和设备的成本时，我们预计花费在 $ 之间160.0百万和美元170.0到2024财年末将达到百万美元。施工合同包括此类合同的惯用条款，包括赔偿和保险条款。施工合同列出了某些合同里程碑和保证的完工日期，在某些情况下，我们将有权获得违约金。在某些情况下，施工合同的每一方都有权终止施工合同。

作为搬迁的一部分，我们于2023年1月31日签订了与密苏里设施相关的转让和承担协议以及经修订和重述的担保。在截至2023年7月31日的财政季度中，我们开始向田纳西州工厂转移库存，对与我们在密苏里州的分销业务相关的资产进行了成本回收评估。因此，截至2023年10月31日，我们记录的减值为美元1.9百万美元涉及我们目前预计不会在田纳西州工厂使用的设备，也不会在出售资产时收回账面净值。与我们在马萨诸塞州的某些装配业务相关的资产继续得到充分利用，我们打算在适当的时间将这些资产转移到田纳西州，或者出售或转租那些不会转移的资产。因此，截至2023年10月31日，我们认为我们没有与建筑物或资产相关的减值。搬迁后，我们预计我们在马萨诸塞州的工厂将继续成为我们制造活动的重要组成部分，大部分业务不受搬迁的影响。

此外，我们打算将部分注塑业务迁至田纳西工厂。这些资产的搬迁始于我们 2023 年第二季度。我们将评估将康涅狄格州工厂使用的剩余成型业务出售给第三方。截至2023年10月31日，大多数注塑成型机械和设备正在使用中，已搬迁到田纳西州的工厂，或已被处置。在确定可以出售哪些资产时，我们将继续评估与此类资产的任何减值相关的可能损失。

(10) 重组：

由于搬迁，$2.1百万和美元3.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别记录了100万美元的重组费用，美元6.0百万和美元5.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，分别记录了数百万笔重组费用。

下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月按细列项目分列的重组费用（以千计）：


	在截至10月31日的三个月中，				在截至10月31日的六个月中
	2023		2022		2023		2022
销售成本	$	409	$	1,735	$	1,312	$	2,978
研究和开发		—		—		—		3
销售、营销和分销		774		270		2,969		707
一般和行政		878		1,106		1,692		1,620
重组费用总额	$	2,061	$	3,110	$	5,973	$	5,308

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在截至2023年和2022年10月31日的三个月和六个月中

我们的简明合并损益表中记录的重组费用的组成部分如下（以千计）：


	在截至10月31日的三个月中，					在截至10月31日的六个月中
	2023			2022		2023		2022
遣散费和员工相关福利 (a)	$	(49	)	$	2,505	$	881	$	3,658
搬迁 (a)		210			179		447		1,062
公共关系		922			—		922		—
运费		199			—		199		—
咨询服务		246			206		456		266
员工关系		469			135		926		230
办公室租金和设备		64			86		2,142		92
重组费用总额	$	2,061		$	3,110	$	5,973	$	5,308

记录在应计工资和激励措施中。

下表汇总了截至2023年10月31日的六个月的遣散费和员工相关福利和应计搬迁费中的活动（以千计）：


	遣散费和员工相关福利			搬迁			总计
2023 年 4 月 30 日的累计	$	10,054		$	1,746		$	11,800
收费		881			447			1,328
现金支付和结算		(926	)		(1,395	)		(2,321	)
2023 年 10 月 31 日的应计收入 (a)	$	10,010		$	798		$	10,808

记录在应计工资和激励措施中。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

请参阅我们的2023财年年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。本节列出了我们使用的关键目标和绩效指标以及我们跟踪的关键行业数据。

2024财年第二季度亮点

我们截至2023年10月31日的三个月的经营业绩包括以下内容：

•

净销售额为1.25亿美元，比去年同期增长390万美元，增长3.2％。

•

毛利率为25.4％，而去年同期的毛利率为32.4％。

•

净收益为250万美元，摊薄每股收益为0.05美元，而去年同期净收益为960万美元，摊薄每股收益为0.21美元。

截至2023年10月31日的六个月中，我们的经营业绩包括以下内容：

•

净销售额为2.392亿美元，比去年同期增长3,380万美元，增长16.4％。

•

毛利率为26.0％，而去年同期的毛利率为34.4％。

•

净收益为560万美元，摊薄每股收益为0.12美元，而去年同期净收益为1,300万美元，摊薄每股收益为0.28美元。

在截至2023年10月31日的六个月中，我们使用手头现金以820万美元的价格购买了645,770股普通股。

运营结果

净销售额和毛利润——截至2023年10月31日的三个月

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月（以千美元计）的净销售额和毛利润的某些信息：


	2023			2022			$ Change			% 变化
手枪	$	88,347		$	93,037		$	(4,690	)		-5.0	%
长枪		28,120			16,999			11,121			65.4	%
其他产品与服务		8,491			10,999			(2,508	)		-22.8	%
净销售总额	$	124,958		$	121,035		$	3,923			3.2	%
销售成本		93,192			81,773			11,419			14.0	%
毛利	$	31,766		$	39,262		$	(7,496	)		-19.1	%
占净销售额的百分比（毛利率）		25.4	%		32.4	%

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中有关通过贸易渠道运送的枪支的某些信息（单位：千件）：


已配送的商品总数	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		191		209		(18	)	-8.6%
长枪		56		31		25		80.6%

体育用品渠道商品已发货	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		177		191		(14	)	-7.3%
长枪		53		27		26		96.3%

专业渠道设备已发货	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		14		18		(4	)	-22.2%
长枪		3		4		(1	)	-25.0%

我们的手枪销售额比去年同期下降了470万美元，下降了5.0％，这主要是由于对我们去年推出的几款旧手枪产品和某些产品的需求减少，但新推出的产品（定义为去年同期未发货的任何新SKU）的出货量增加部分抵消，占同期手枪销售额的21.7％。体育用品渠道的手枪装备出货量比去年同期下降了7.3％，而消费者手枪的总体需求下降了7.9％（如国家即时犯罪背景调查系统（NICS中报告的调整后背景调查所示）。

我们的长枪销售额比去年同期增长了1,110万美元，增长了65.4％，这主要是由于新推出的产品的出货量增加，占同期长枪销售额的60.7％。NICS表示，我们的体育用品渠道的长枪出货量比去年同期增长了96.3％，而消费者对长枪的总体需求保持相对平稳。

其他产品和服务收入比去年同期下降了250万美元，下降了22.8％，这主要是由于零部件销售下降，许可收入减少以及企业对企业服务减少。

截至2023年10月31日的三个月，新产品占销售额的29.0％，其中包括两把新手枪、一把新的长枪和许多新的产品线扩展。

截至2023年10月31日的三个月，毛利率为25.4％，而去年同期的毛利率为32.4％，这主要是由于不利的固定成本吸收（产量减少）、320万美元应计法律和解的影响、通货膨胀对原材料和成品零件的影响（比上年同期增长了约5.0％）、通货膨胀对劳动力成本的影响（尤其是通货膨胀对劳动力成本的影响）与入门级职位有关）和不利的库存储备包括资本化差异在内的调整被搬迁支出的减少以及价格上涨的新产品组合所部分抵消。

2023 年 4 月 30 日至 2023 年 10 月 31 日期间，库存余额减少了 1,380 万美元。尽管内部和分销渠道的库存水平超过需求可能会对未来的经营业绩产生负面影响，但由于需求受到许多因素的影响，包括季节性、新产品推出、新闻事件、政治事件和消费者品味，因此很难预测分销商库存对未来收入和收入的潜在影响。我们预计，到本财年末，我们的库存水平将下降，这是由于向田纳西州新工厂的很大一部分运营过渡已经完成，同时生产能力将调整以疏导库存和消费者需求。

净销售额和毛利润——截至2023年10月31日的六个月

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的净销售额和毛利润的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
手枪	$	174,452		$	152,403		$	22,049			14.5	%
长枪		46,903			31,105			15,798			50.8	%
其他产品与服务		17,846			21,921			(4,075	)		-18.6	%
净销售总额	$	239,201		$	205,429		$	33,772			16.4	%
销售成本		177,034			134,696			42,338			31.4	%
毛利	$	62,167		$	70,733		$	(8,566	)		-12.1	%
占净销售额的百分比（毛利率）		26.0	%		34.4	%

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中有关通过贸易渠道发运的枪支的某些信息（单位：千件）：


已配送的商品总数	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		365		337		28		8.3%
长枪		95		58		37		63.8%

体育用品渠道商品已发货	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		339		307		32		10.4%
长枪		86		51		35		68.6%

专业渠道设备已发货	2023		2022		# 更改			% 变化
手枪		26		30		(4	)	-13.3%
长枪		9		7		2		28.6%

与去年同期相比，我们的手枪销量增加了2,200万美元，增长了14.5％。销售额增长的主要原因是我们的左轮手枪出货量增加，新推出的产品的出货量增加，占同期手枪销售额的25.7％，以及2023财年第二季度生效的精选产品提价5％。与去年同期相比，体育用品渠道的手枪装备出货量增长了10.4％，而消费者手枪的总体需求下降了10.8％（如NICS所示）。

我们的长枪销售额比去年同期增长了1,580万美元，增长了50.8％，这主要是由于新推出的产品的出货量增加，占同期长枪销售额的61.5％。NICS表示，与去年同期相比，我们的体育用品渠道的长枪装备出货量增长了68.6％，而消费者对长枪的总体需求下降了6.6％。

其他产品和服务收入比上年同期减少了410万美元，下降了18.6％，这主要是由于零部件销售下降，企业对企业服务减少以及许可收入减少，但手铐销售的增加部分抵消了这一点。

截至2023年10月31日的六个月中，新产品占销售额的30.8％，其中包括五把新手枪、两把新的长枪和许多新的产品线扩展。

截至2023年10月31日的六个月中，毛利率为26.0％，而去年同期的毛利率为34.4％，原因与上文概述的截至2023年10月31日的三个月，毛利率为34.4％，但部分被2023财年第二季度生效的价格上涨所抵消。

运营费用

下表列出了有关截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月（千美元）运营支出的某些信息：


	2023			2022			$ Change			% 变化
研究和开发	$	1,724		$	1,869		$	(145	)		-7.8	%
销售、营销和分销		10,952			9,431			1,521			16.1	%
一般和行政		15,322			15,435			(113	)		-0.7	%
运营费用总额	$	27,998		$	26,735		$	1,263			4.7	%
占净销售额的百分比		22.4	%		22.1	%

研发费用比上年同期减少了14.5万美元，这主要是由于与新产品开发相关的样本和测试成本降低。销售、营销和分销费用比上年同期增加了150万美元，这主要是由于与我们在田纳西州玛丽维尔的新工厂举行的盛大开幕活动有关的一次性成本、薪酬相关成本的增加以及定向客户促销支出的增加，但广告成本的下降部分抵消了这一点。一般和管理费用减少了11.3万美元，这主要是由于利润分成支出减少了110万美元以及与搬迁相关的成本降低，但与薪酬相关的费用增加了160万美元，部分抵消了这一减少。由于转租相关收入的记录地点发生了变化，本年度的一般和管理费用也低于上年同期的水平。在截至2023年10月31日的三个月中，与转租相关的收入为54.9万美元，计入一般和管理费用，而在2023财年，56.5万美元记录在其他收入/（支出）中。

下表列出了有关截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月运营支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
研究和开发	$	3,522		$	3,542		$	(20	)		-0.6	%
销售、营销和分销		20,993			17,458			3,535			20.2	%
一般和行政		29,536			33,288			(3,752	)		-11.3	%
运营费用总额	$	54,051		$	54,288		$	(237	)		-0.4	%
占净销售额的百分比		22.6	%		26.4	%

销售、营销和分销费用增加了350万美元，这主要是由于与搬迁相关的配送设备减值190万美元、与我们在田纳西州玛丽维尔的新工厂的盛大开幕活动有关的一次性成本、薪酬相关成本增加以及定向客户促销支出增加，但数字广告成本的下降部分抵消了这些损失。一般和管理费用减少了370万美元，这主要是由于利润分享费用减少了380万美元，法律相关费用减少了100万美元，以及与搬迁相关的成本减少，但部分被薪酬相关费用增加的240万美元所抵消。在截至2023年10月31日的六个月中，与转租相关的收入为100万美元，计入一般和管理费用，而在2023财年，110万美元列为其他收入/（支出）。

营业收入

下表列出了有关截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月营业收入的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
营业收入	$	3,768		$	12,527		$	(8,759	)		-69.9	%
占净销售额的百分比（营业利润率）		3.0	%		10.3	%

截至2023年10月31日的三个月，营业收入比去年同期减少了880万美元，这主要是由于不利的固定成本吸收、不利的库存储备调整（包括资本化差额的摊销）、应计法律和解的影响、薪酬相关成本增加、定向客户促销成本增加以及与田纳西州玛丽维尔新工厂盛大开业相关的成本，但销售量的增加和利润下降部分抵消了这些成本分摊费用，以及减少了搬迁支出。

下表列出了有关截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月营业收入的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
营业收入	$	8,116		$	16,445		$	(8,329	)		-50.6	%
占净销售额的百分比（营业利润率）		3.4	%		8.0	%

由于上述原因，截至2023年10月31日的六个月的营业收入比上年同期减少了830万美元。

所得税

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月所得税支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
所得税支出	$	765		$	3,249		$	(2,484	)		-76.5	%
运营收入的百分比（有效税率）		23.4	%		25.2	%					-1.8	%

由于营业收入减少，所得税支出比去年同期减少了250万美元。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月所得税支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
所得税支出	$	2,196		$	4,094		$	(1,898	)		-46.4	%
运营收入的百分比（有效税率）		28.1	%		24.0	%					4.1	%

由于营业收入减少，所得税支出比上年同期减少了190万美元。

净收入

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月净收入和相关的每股数据的某些信息（千美元，每股数据除外）：


	2023		2022		$ Change			% 变化
净收入	$	2,498	$	9,648	$	(7,150	)		-74.1	%
每股净收益
基本	$	0.05	$	0.21	$	(0.16	)		-76.2	%
稀释	$	0.05	$	0.21	$	(0.16	)		-76.2	%

由于上述原因，截至2023年10月31日的三个月的净收入为250万美元，而去年同期为960万美元。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月净收入和相关的每股数据的某些信息（千美元，每股数据除外）：


	2023		2022		$ Change			% 变化
净收入	$	5,616	$	12,960	$	(7,344	)		-56.7	%
每股净收益
基本	$	0.12	$	0.28	$	(0.16	)		-57.1	%
稀释	$	0.12	$	0.28	$	(0.16	)		-57.1	%

由于上述原因，截至2023年10月31日的六个月的净收入为560万美元，而去年同期为1,300万美元。

流动性和资本资源

我们的主要现金需求是（1）为我们的业务增长提供资金，包括营运资金和资本支出，（2）为搬迁提供资金，以及（3）向股东返还资本。搬迁、新产品开发以及设备维修和更换的资本支出是重要的现金需求。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的某些现金流信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 变化
经营活动	$	37,756		$	(28,165	)	$	65,921			-234.1	%
投资活动		(67,063	)		(39,590	)		(27,473	)		-69.4	%
筹资活动		19,943			(9,998	)		29,941			299.5	%
总现金流	$	(9,364	)	$	(77,753	)	$	68,389			-88.0	%

运营活动

按年计算，经营活动通常是我们现金流的主要来源。截至2023年10月31日的六个月中，经营活动提供的现金为3,780万美元，而截至2022年10月31日的六个月中使用的现金为2,820万美元。截至2023年10月31日的六个月中，经营活动提供的现金受到库存减少1,380万美元的有利影响，而前一同期库存增加了5,980万美元。应收账款增加了460万美元，而前一同期应收账款减少了1,830万美元，部分抵消了这一点。

投资活动

截至2023年10月31日的六个月中，用于投资活动的现金与去年同期相比增加了2750万美元。在截至2023年10月31日的六个月中，我们支付了6,700万美元的资本支出，比去年同期增加了2760万美元，这主要是由于与搬迁相关的付款。不包括与搬迁相关的款项，我们预计2024财年的资本支出将在2,000万至2,500万美元之间。

我们预计2024财年的资本支出将在7,000万至7,500万美元之间，其中5,000万至5,500万美元预计将用于该设施的建设。在截至2023年10月31日的六个月中，我们已将新大楼的一部分资本化，并已入住。

融资活动

截至2023年10月31日的六个月中，融资活动提供的现金为1,990万美元，而截至2022年10月31日的六个月中，现金使用量为1,000万美元。在截至2023年10月31日的六个月中，融资活动提供的现金主要是循环信贷额度下净借款4000万澳元的结果，部分被1,110万美元的股息分配和820万美元的股票回购所抵消。在截至2022年10月31日的六个月中，用于融资活动的现金主要来自920万美元的股息分配。

融资租赁—我们是材料融资租赁的当事方，即密苏里州租约，这是我们密苏里州配送中心的4,620万美元租约，实际利率约为5.0％，在2039财年之前分期支付240个月。该大楼承诺为未缴款项提供担保。在2024财年，我们支付了与密苏里租约相关的约559,000美元的本金。分离完成后，我们签订了密苏里州转租协议。2022年7月16日，我们修订了密苏里州转租协议，根据与密苏里租约相同的条款，将转租空间增加到该设施的64.7％。2023年1月31日，我们签订了转让和承担协议以及经修订和重述的担保。我们打算在《转让和承担协议》生效之日当天或前后终止密苏里州的转租。在截至2023年10月31日的三个月中，我们记录了与密苏里州转租相关的130万美元收入，其中72.2万美元记作一般和管理费用，58.1万美元记为简明合并损益表中的利息收入。

信贷设施— 我们在道明银行、北卡罗来纳州和其他贷款机构或贷款机构维持无抵押循环信贷额度，包括一次性高达1亿美元的可用信贷额度，或循环信贷额度。截至2023年10月31日，循环贷款可用于一般公司用途，借款按基准利率或SOFR利率支付利息，外加基于我们的合并杠杆率的适用利润。信贷协议还提供一次最高金额为500万美元的摇摆贷款（视循环额度下的可用性而定）。每笔Swingline贷款均按基准利率计息，外加基于我们的合并杠杆率的适用利润。为了应对临时留置权触发事件（定义见信贷协议），我们将需要签订某些文件，这些文件有利于作为管理代理人的北美道明银行以及其中所述抵押品的合法、有效和可执行的第一优先留置权等文件的贷款人。在满足信贷协议中描述的某些条款和条件的前提下，我们可以选择增加循环额度，总额度不超过5,000万美元。循环额度在2025年8月24日或信贷协议下任何允许的票据最早到期日提前六个月到期，以较早者为准。2023年4月28日，我们对现有信贷协议进行了修订，除其他外，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR作为利率基准，并修改 “合并固定费用覆盖率” 的定义，将与搬迁相关的未融资资本支出排除在外。

截至2023年10月31日，我们在循环贷款上有6,500万美元的未偿借款，平均利率为7.17％，等于SOFR利率加上适用的利润。

我们的信贷额度的信贷协议包含与维持最大杠杆率和最低还本付息范围有关的财务契约。截至2023年10月31日，我们遵守了所有债务契约。

股票回购计划— 2023 年 9 月 19 日，我们董事会批准在公开市场或私下谈判的交易中回购高达 5,000 万美元的普通股，但须遵守某些条件。在截至2023年10月31日的三个月中，我们根据该授权以820万美元的价格回购了645,770股普通股。在截至2022年10月31日的六个月中，没有购买普通股，也没有任何未履行的授权。

分红— 2023 年 4 月，我们董事会批准向股东定期派发每股 0.12 美元的季度股息，但须经审计委员会确认。目前的股息将分配给截至2023年12月21日收盘的登记股东，并将于2024年1月4日支付。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括净销售额、支持产品开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、推出新产品和改进现有产品的时间、确保获得足够制造能力的成本以及与搬迁相关的成本。我们可能无法以可接受的条件或根本无法提供进一步的股权或债务融资。如果没有足够的资金可用或无法按可接受的条件提供，我们利用意想不到的商机或应对竞争压力的能力可能会受到限制或严重限制。

截至2023年10月31日，我们手头有4,420万美元的现金及现金等价物。根据我们目前的营运资金状况、当前的运营计划和预期的业务状况，我们认为我们现有的资本资源和信贷额度将足以为未来12个月的运营提供资金，包括融资租赁和其他承诺。

其他事项

关键会计政策

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。我们在2023财年年度报告的合并财务报表附注2中披露了重要的会计政策。管理层在2023财年年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述了涉及我们的判断和估计的最重要领域，该报告没有实质性变化。实际结果可能与我们的估计有所不同。


					股票总数		最高美元
					以身份购买		股票价值
					公开的一部分		那可能还是
	总数		平均值		已宣布		已购买
	股份		已支付的价格		计划或		根据计划
时期	已购买		每股 (2)		节目 (1)		或程序
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日		554,702	$	12.65		554,702	$	42,973
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日		91,068		13.00		91,068		41,788
总计		645,770	$	12.70		645,770	$	41,788


10.137		等值股息奖励协议的形式

31.1		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

31.2		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证

32.1		第 1350 条首席执行官认证

32.2		第 1350 条首席执行官的认证

101.INS		内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。


	史密斯和韦森品牌有限公司内华达州的一家公司

日期：2023 年 12 月 7 日	来自：	/s/ 马克·P·史密斯
		马克·P·史密斯
		总裁兼首席执行官


日期：2023 年 12 月 7 日	来自：	/s/ Deana L. McPherson
		迪安娜·麦克弗森
		执行副总裁、首席财务官、财务主管兼助理秘书