美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在截至的季度期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
注册人有
史密斯和韦森品牌有限公司
10-Q 表季度报告
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
目录
第一部分-财务信息 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
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4 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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20 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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26 |
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第 4 项。控制和程序 |
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26 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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27 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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27 |
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第 5 项。其他信息 |
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27 |
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第 6 项。展品 |
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27 |
签名 |
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29 |
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EX-31.1 |
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EX-31.2 |
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EX-32.1 |
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EX-32.2 |
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Smith & Wesson®、S&W®、M&P®、M&P Shield®、Performance Center®、Airlite®、Airweight®、Aurora®、Aurora®、Aurora-II®、Blast Jacket®、Bodyguard®、Carry Comp®、Chiefs Special®、Club 1852®、Compass®、Compass®、竞争者®、CSENDER® X®、Dagger®、Encore®、E 系列®、EZ®、Flextech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech®、GMT-Halo®、Integra®、Lady Smith®、Lady Lock®、Lunar®、M&P FPC®、M2.0®、Mag Express®、Magnum®、Maxi-Hunter®、Mist-22®、Mountain Gun®、Number 13®、PC®、Power Rod®，受保护 GM-S1Smith & Wesson®、Preat A Lenged On Your Line®、QLA®、Quickmount®、Shield®、史密斯和韦森收藏家协会®、史密斯和韦森性能中心®、史密斯和韦森精密组件®、Speed Breech®、Speed Breach XT®、SW Equalizer®、SW22 Victory®、Swing Hammer®、T/CR22®、T17®、S&W Bench®、Sigma Series®、Thompson/Center®、Trek®、Triumph®、U-View®、Volunteer®、Volunteer® 和 Weather Shield® 是我们公司或我们子公司的一些美国注册商标。该报告还可能包含其他公司的商标和商品名称。
关于前瞻性信息的声明
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述 “客观”，或这些术语中的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本10-Q表季度报告中的具体前瞻性陈述包括有关我们打算在2025年1月4日之前占用康涅狄格州设施的陈述；我们认为使用权资产没有减值迹象；根据转让和承担协议（定义见此处），未来时期的预期未贴现现金流；未来时期所有运营和融资租赁的租赁付款；我们所受诉讼的结果及其影响我们；我们相信剩下的Gemini（定义见此处）和原告在针对我们的假定集体诉讼中提出的索赔没有法律依据，我们打算积极为该诉讼辩护；我们认为，在 “承诺和突发事件——诉讼” 一节中描述的某些事项，指控没有根据，此外，任何事件及其结果或任何伤害都是由于索赔人或第三方的疏忽或滥用枪支造成的；我们认为我们的产品责任案件和索赔应计金额是合理的量化衡量产品责任案件和索赔给我们带来的成本；我们认为我们已经为国防费用提供了足够的应计费用；我们打算在2025年12月31日当天或之前产生或导致发生不少于1.20亿美元的总资本支出，创造不少于620个新工作岗位，并将平均小时工资维持在至少25.97美元设施；加上机械和设备的成本，我们预计支出在1.6亿美元至1.70亿美元之间到2024财年末将达到百万美元；就与我们在马萨诸塞州的装配业务相关的资产而言，我们打算要么在适当的时间将这些资产转移到田纳西州的工厂，要么出售或转租那些不会转移的资产；我们预计，搬迁之后，我们在马萨诸塞州的工厂将继续成为我们制造活动的重要组成部分，大部分业务不受搬迁的影响；我们打算搬迁一部分注塑剂田纳西州工厂的模塑业务；我们打算在确定可以出售哪些资产时继续评估与康涅狄格州设施资产减值相关的可能损失；我们认为内部和分销渠道的库存水平超过需求可能会对未来的经营业绩产生负面影响；我们预计第四财季库存水平将保持相对平稳；我们对2024财年资本支出的预期；影响未来资本需求的因素；以可接受的条件（如果有的话）提供股权或债务融资；股息的记录日期和支付日期；以及我们认为我们现有的资本资源和信贷额度将足以为未来12个月的运营提供资金，包括融资租赁和其他承诺。此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异。这些因素包括经济、政治、社会、立法、监管、通货膨胀和健康因素；加强对枪支和枪支相关产品的监管的可能性；可能对我们的业务产生不利影响的社会活动家的行动；诉讼的影响；对我们产品的需求；美国总体经济状况，尤其是枪支行业的状况；总体经济状况和消费者支出模式；我们的竞争环境；供应、供应情况，以及原材料成本和组成部分；围绕对恐怖主义和犯罪的担忧的猜测；我们预期的增长和增长机会；我们有效管理和执行搬迁的能力；我们在包括消费者、执法和军事渠道在内的各个市场增加对我们产品的需求的能力；我们在新市场和现有市场的渗透率；我们的战略；我们维持和提高品牌知名度和声誉的能力；我们推出新产品的能力；新产品的成功；我们扩展我们的能力市场；取消我们积压订单的可能性；以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素，包括我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告或2023财年的10-K表格。
P第 I 部分 — 财务信息
第 1 项。 财务所有声明
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
精简合并数据ED 资产负债表
（未经审计）
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截至： |
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2024年1月31日 |
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2023年4月30日 |
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（在 千人，面值和股票数据除外） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元） |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净值 |
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善意 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和递延收入 |
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应计工资和激励措施 |
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应计所得税 |
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应计利润分成 |
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应计保修 |
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流动负债总额 |
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应付票据和贷款（注4） |
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应付融资租赁，扣除流动部分 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算（ |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并报表 OF 收入
（未经审计）
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在截至1月31日的三个月中 |
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在截至1月31日的九个月中， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售、营销和分销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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其他收入/（支出），净额： |
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其他（费用）/收入，净额 |
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利息（支出）/收入，净额 |
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其他（支出）/收入总额，净额 |
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所得税前的运营收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本-净收入 |
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摊薄-净收益 |
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已发行普通股的加权平均数： |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并报表 OF. 股东权益的变化
（未经审计）
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累积的 |
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常见 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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股票 |
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付费 |
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已保留 |
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全面 |
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国库股 |
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股东 |
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（以千计） |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入 |
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股份 |
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金额 |
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公平 |
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截至2022年10月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在限制条件下发行普通股 |
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已发行的股息 |
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净收入 |
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截至2023年1月31日的余额 |
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截至2022年4月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在员工名下发行的股票 |
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在限制条件下发行普通股 |
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已发行的股息 |
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净收入 |
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截至2023年1月31日的余额 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在限制条件下发行普通股 |
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回购库存股 |
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应计未付股息 |
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已发行的股息 |
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净收入 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
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截至2023年4月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在员工名下发行的股票 |
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在限制条件下发行普通股 |
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( |
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( |
) |
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回购库存股 |
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( |
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( |
) |
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应计未付股息 |
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( |
) |
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( |
) |
已发行的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
|
|
在截至1月31日的九个月中， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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调整净收入与经营活动提供的/（用于）的净现金： |
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折旧和摊销 |
|
|
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|
|
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出售/处置资产的损失/（收益） |
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( |
) |
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票据和应收账款的回收准备金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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|
|
|
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
|
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
|
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资和激励措施 |
|
|
|
|
|
|
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应计利润分成 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
应计费用和递延收入 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
应计保修 |
|
|
|
|
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( |
) |
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其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
经营活动提供/（用于）的净现金 |
|
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( |
) |
|
来自投资活动的现金流： |
|
|
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|
|
|
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为获得专利和软件而付款 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备的收益 |
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|
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购置财产和设备的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
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贷款和应付票据的收益 |
|
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|
|
|
|
||
应付票据和贷款的付款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
融资租赁债务的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购库存股的款项 |
|
|
( |
) |
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|
股息分配 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
从员工股票购买计划中收购普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付与以下内容相关的员工预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
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现金和现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
|
|
$ |
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现金流信息的补充披露 |
|
|
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已支付的现金用于： |
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扣除资本化金额的利息 |
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$ |
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$ |
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所得税 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并现金流量表-（续）
（未经审计）
非现金投资活动的补充披露：
|
|
在截至1月31日的九个月中， |
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
（以千计） |
|
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应付账款所列财产和设备的采购 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本租赁包含在应计费用和应付融资租赁中 |
|
$ |
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|||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
(1) 组织：
我们是世界领先的枪支制造商和设计师之一。我们生产各种各样的手枪（包括左轮手枪和手枪）、长枪（包括现代运动步枪）、手铐、枪支抑制器和其他枪支相关产品，出售给各种各样的客户，包括枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员、竞技射手、需要家庭和个人保护的个人、执法和安全机构和军官以及美国和世界各地的军事机构。我们以 Smith & Wesson 和 Gemtech 品牌销售我们的产品。我们在马萨诸塞州斯普林菲尔德、缅因州霍尔顿、康涅狄格州深河和田纳西州玛丽维尔的工厂生产产品。我们还将制造服务出售给其他企业，试图平衡工厂的负荷。我们以 Smith & Wesson 和 Smith & Wesson Precision Components 品牌销售这些服务。在截至2024年1月31日的九个月中，我们在田纳西州玛丽维尔的新工厂开始了制造和分销活动。参见注释 9 — 承付款和或有开支 还有 Note 10 — 重组了解有关此计划的更多信息。
(2) 演示基础：
中期财务信息—截至2024年1月31日的简明合并资产负债表、截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的简明合并收益表、截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表以及截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的简明合并现金流量表均由我们编制，未经审计。我们认为，所有调整均已包括在内，其中仅包括公允列报截至2024年1月31日的三个月和九个月以及本报告所述期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流所必需的正常经常性调整。在合并中，所有公司间事务都已清除。截至2023年4月30日的合并资产负债表来自我们经审计的合并财务报表。
根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与我们的2023财年10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。三个月和九个月的经营业绩已结束 2024年1月31日 可能 不代表截至2024年4月30日的财年的预期业绩，或任何其他时期。
(3) 租赁：
我们根据不可取消的运营和融资租赁协议租赁某些房地产、机械、设备和复印机。
我们在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认运营租赁资产和负债的支出。我们的租赁不提供隐性利率。我们根据租赁开始之日可用的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁协议不要求实质性的可变租赁付款或剩余价值担保，也不包括限制性契约。对于经营租赁，我们在租赁期内按直线方式确认支出。租户改善津贴记录为抵消性调整，包含在我们对相应使用权资产的计算中。
我们的许多租赁都包括续订选项，使我们能够延长租赁期限。这些续订期权的执行完全由我们自行决定，在合理确定可以行使这些期权时，续订将反映在租赁期限中。资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制。
9
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
截至2024年1月31日，与我们的运营和融资租赁相关的资产和负债金额如下（以千计）：
|
|
资产负债表标题 |
|
2024年1月31日 |
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
$ |
|
|
累计摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和递延收入 |
|
$ |
|
||
|
其他非流动负债 |
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
$ |
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
( |
) |
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和递延收入 |
|
$ |
|
||
|
应付融资租赁，扣除流动部分 |
|
|
|
||
融资租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2024年1月31日的三个月中，我们记录了美元
2017年10月26日，我们（a）与瑞安·布恩县有限责任公司或原始密苏里州房东签订了租赁协议，内容涉及密苏里州布恩县的某些不动产，直到最近我们一直在这些不动产上运营密苏里州配送中心或密苏里州租约，以及（b）向原始密苏里州房东或担保人提供担保。随着我们的户外产品和配件业务于2020年8月24日完成分拆或分离，我们签订了转租协议，根据该转租协议，我们以前的全资子公司美国户外品牌公司（AOUT）向我们转租
2024年1月5日，我们对康涅狄格州工厂的租约进行了修订，根据该修正案，我们将其期限从2024年5月4日延长至2025年1月4日。我们打算在修订后的租约终止日期之前占用该设施。我们目前认为没有任何与这些使用权资产相关的减值迹象。
10
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
下表显示了根据与AOUT签订的转让和假设协议，未来五年及以后截至2024年1月31日的预期未贴现现金流（以千计）：
财政 |
|
金额 |
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2024 |
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$ |
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|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
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2027 |
|
|
|
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来收入总额 |
|
|
|
|
减去代表利息的金额 |
|
|
( |
) |
转租收据的现值 |
|
$ |
|
|
我们在接下来的财政年度中所有运营和融资租赁的未来租赁付款如下（以千计）：
|
|
|
|
正在运营 |
|
|
融资 |
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|
总计 |
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2024 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
2025 |
|
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|
|||
2026 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|||
2027 |
|
|
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|
|
|
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|||
2028 |
|
|
|
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|||
此后 |
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未来租赁付款总额 |
|
|
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|||
减去代表利息的金额 |
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
租赁付款的现值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减少租赁负债的当前到期日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债的长期到期日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在截至2024年1月31日的三个月和九个月中，为负债和运营现金流计量中包含的金额支付的现金为美元
(4) 票据、应付贷款和融资安排：
信贷设施— 2020年8月24日，我们和我们的某些子公司与某些贷款机构签订了经修订和重述的信贷协议，或经修订和重述的信贷协议，包括作为管理代理人的北美道明银行；作为联合牵头安排人和联席账簿管理人的道明证券（美国）有限责任公司和地区银行；作为银团组织代理人的地区银行。经修订和重述的信贷协议目前没有担保；但是，如果发生任何初始留置权触发事件（定义见经修订和重述的信贷协议），我们和我们的某些子公司将被要求执行某些有利于北卡罗来纳州道明银行作为行政代理人的文件，而此类文件的贷款方将对其中所述抵押品拥有合法、有效和可执行的first 优先留置权。
经修订和重述的信贷协议规定循环信贷额度为美元
11
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
截至 2024 年 1 月 31 日，我们有 $
经修订和重述的信贷协议包含惯例限制，包括对债务、留置权、业务或组织结构的根本变化、投资、贷款、预付款、担保和收购、资产出售、分红、股票回购、股票赎回、赎回或预付其他债务以及与关联公司交易的限制。我们还受财务契约的约束，包括最低合并固定费用覆盖率和最大合并杠杆比率。截至2024年1月31日，我们遵守了所有必需的财务契约。
信用证— 截至2024年1月31日，我们的未清信用证总额为美元
(5) 公允价值计量：
我们遵守《会计准则编纂》（ASC，820-10）的规定， 公允价值衡量和披露主题，或ASC 820-10，用于我们的金融资产和负债。ASC 820-10为根据公认会计原则衡量公允价值提供了框架，并要求扩大有关公允价值衡量的披露。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。
随附的简明合并资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的输入进行分类如下：
第 1 级— 金融资产和负债，其价值基于我们在计量日有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（例如，活跃的交易所交易股票证券、上市衍生品以及大多数美国政府和机构证券）。
我们的现金和现金等价物按公允价值定期计量，总额为美元
第 2 级— 金融资产和负债，其价值基于不经常进行交易的市场的报价，或者其价值基于活跃市场中具有类似属性的工具的报价。2 级输入包括以下内容：
第 3 级— 其价值基于价格或估值技术的金融资产和负债，这些投入既不可观察，又对整体公允价值衡量具有重要意义。这些输入反映了我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。
我们做到了
12
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
(6) 库存：
下表列出了截至目前减去储备金的库存汇总，按成本或可变现净值列报的较低值 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日（以千计）：
|
|
2024年1月31日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
||
成品 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
成品零件 |
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工作正在进行中 |
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原材料 |
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||
库存总额 |
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$ |
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|
$ |
|
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(7) 应计费用和递延收入：
下表列出了截至2024年1月31日和2023年4月30日的其他应计费用（以千计）：
|
|
2024年1月31日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
||
收入以外的应计税款 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
应计结算 |
|
|
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应计员工福利 |
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|
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||
应计分销商激励措施 |
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应计的专业费用 |
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|
|
|
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应计其他 |
|
|
|
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|||
应计折扣和促销 |
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应计费用和递延收入总额 |
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$ |
|
|
$ |
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(8) 股东权益：
国库股
2023 年 9 月 19 日，我们的董事会批准最多回购美元
每股收益
下表提供了净收益金额和普通股和普通等价股的加权平均数的对账情况，用于确定截至三个月的每股基本收益和摊薄后每股收益 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日（以千计，每股数据除外）：
|
在截至1月31日的三个月中 |
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2024 |
|
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2023 |
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网 |
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每股 |
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网 |
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每股 |
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收入 |
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股份 |
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金额 |
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收入 |
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金额 |
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基本收入 |
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$ |
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稀释性股票奖励的影响 |
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摊薄后收益 |
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$ |
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$ |
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||||||
13
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
下表提供了净收益金额以及普通股和普通等价股的加权平均数的对账，用于确定截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的基本和摊薄后每股收益（以千计，每股数据除外）：
|
在截至1月31日的九个月中， |
|
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2024 |
|
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2023 |
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网 |
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每股 |
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网 |
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每股 |
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收入 |
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股份 |
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金额 |
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收入 |
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股份 |
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金额 |
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基本收入 |
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$ |
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$ |
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稀释性股票奖励的影响 |
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摊薄后收益 |
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$ |
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在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，计算摊薄后每股收益时不包括的普通等价股金额为
激励性股票和员工股票购买计划
2022年9月，我们的股东批准了2022年激励性股票计划，根据该计划，员工和非员工可以获得股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、奖励股票和奖励以代替债务、绩效奖励和股息等价物。
我们有员工股票购买计划（ESPP），根据该计划，每位参与者都有权根据ESPP的条款，在发行期内（此类条款在ESP中定义）的每个后续行使日期以折扣价购买我们的普通股。
基于股票的薪酬支出总额，包括根据我们的ESPP购买以及RSU和基于绩效的RSU（PSU）的补助金，为美元
我们向董事会的员工和非雇员成员发放限制性股票单位。奖励免费发放给获奖者。RSU 代表获得一股普通股的权利，不具有投票权或股息权。除特殊情况外，RSU 向员工发放的补助金期限为
我们向我们的执行官以及不时向某些非执行官的管理人员授予PSU。PSU归属，此类PSU的公允价值将获得认可，高于相应的价值
在截至2024年1月31日的九个月中，我们共拨款为
在截至2023年1月31日的九个月中，我们共拨款为
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史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
另外， 与2019年的一笔补助金有关，
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，未归属的限制性股票单位和PSU的活动摘要如下：
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在截至1月31日的九个月中， |
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2024 |
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2023 |
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加权 |
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加权 |
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总数 |
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平均值 |
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总数 |
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平均值 |
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受限 |
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授予日期 |
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受限 |
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授予日期 |
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库存单位 |
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公允价值 |
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库存单位 |
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公允价值 |
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期初未偿还的 RSU 和 PSU |
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已获奖 |
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(a) |
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已发布 |
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被没收 |
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期末未偿还的 RSU 和 PSU |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 1 月 31 日，有 $
(9) 承诺和意外开支：
诉讼
2018年1月，Gemini Technologies, Incorporated（简称Gemini）在美国爱达荷特区地方法院或地方法院对我们提起诉讼。该投诉称，除其他外，我们违反了资产购买协议和双方之间与收购Gemtech业务有关的收益和其他条款，这些条款与从Gemini收购Gemtech业务有关。该申诉要求作出宣告性判决，解释资产购买协议的各种条款和总额为美元的损害赔偿
我们是被告
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史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
我们是加拿大多伦多安大略省高等法院提起的假定集体诉讼的被告，该诉讼是在加拿大多伦多提起的
2020年5月，我们在一起与2019年4月发生的波威查巴德犹太教堂枪击事件有关的行动中被点名。该申诉是在加利福尼亚州中部圣地亚哥县高等法院提起的，并就产品责任、不正当竞争、疏忽和公共滋扰向我们提出索赔。原告声称他们在事件发生当天在犹太教堂并遭受了身体和/或情感上的伤害。原告寻求补偿性和惩罚性赔偿、律师费和禁令救济。2020年9月，我们提出了异议和罢工动议，试图驳回原告的申诉。2021年7月，法院部分批准了我们的动议，并部分推翻了该动议，裁定（1）PLCAA禁止原告的产品责任诉讼；（2）原告没有资格根据《不正当竞争法》维持人身伤害相关损害赔偿的诉讼，但允许原告进行修改以辩护经济损失；（3）PLCAA不禁止原告的普通过失和公共滋扰之所以提起诉讼，是因为原告指控我们违反了《美国法典》第18章第922（b）（4）条，该条款通常禁止销售全自动产品”机关枪。”2021 年 8 月，我们向加利福尼亚州上诉法院第四上诉区第一分庭提交了委托令状申请。2021 年 9 月，上诉法院驳回了我们的上诉。2022年2月，法院将该案合并为三起相关案件，我们不是这三起案件的当事方。2022年3月，法院批准了我们的动议，驳回了原告的《不正当竞争法》索赔，没有进一步的修改许可。探索正在进行中。2023 年 2 月 28 日，我们提出了即决判决动议。2023年5月19日，法院无偏见地驳回了我们的即决判决动议，并允许原告有时间进行额外的有限披露。关于我们重新提出的即决判决动议的听证会改期至2024年6月17日，审判日期定于2024年8月30日。
我们是向美国马萨诸塞特区地方法院提起的诉讼的被告。2021年8月，墨西哥政府对几家总部位于美国的枪支制造商和一家枪支分销商提起诉讼，声称被告以他们所知道的经常武装墨西哥毒品卡特尔的方式设计、营销、分销和销售枪支。除其他索赔外，原告指控所有被告存在疏忽、公共滋扰、设计缺陷、不当致富和赔偿以及仅针对我们的违反《马萨诸塞州消费者保护法》，并正在寻求金钱赔偿和禁令救济。2021年11月，被告提出动议，要求驳回原告的申诉。2022年9月，地方法院批准了被告的解雇动议。2022年10月，原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知书。2024年1月22日，第一巡回法院推翻了初审法院对该案的驳回。我们正在评估我们的选择。
2022年9月，我们在与2022年7月4日伊利诺伊州高地公园枪击事件有关的12起几乎相同的单独诉讼中被指定为被告。这些申诉是在伊利诺伊州莱克县第十九司法巡回法院提起的，并根据《伊利诺伊州消费者欺诈和欺骗性商业行为法》对我们提出过失、欺骗和不公平行为提出索赔。原告还将出售枪支的网站和零售商、枪手和枪手的父亲列为被告。原告声称事件发生时他们正在游行，遭受了身体和/或情感伤害。原告要求赔偿性赔偿、律师费和禁令救济。我们向美国伊利诺伊州北区地方法院提出了撤销每起案件的动议。2022年11月，我们提出了一项动议，要求合并这些案件，用于初步动议。2022年12月，原告提出动议，要求将案件发回州法院。2023年1月20日，我们对原告的还押动议提出异议。2023年9月25日，法院批准了原告的还押动议。2023 年 10 月 16 日，我们向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知书。2023年10月20日，我们向美国地方法院提出了暂缓执行还押令的动议，要求在我们向第七巡回法院上诉之前暂缓还押候审。2023年10月30日，法院批准暂缓还押候审，等待上诉。2023年11月8日，原告提出动议，要求在上诉之前取消中止令。迄今为止，尚未就原告的动议做出任何裁决。我们于2024年2月23日对被上诉人对我们上诉的异议提交了答复。口头辩论定于2024年4月4日举行。
16
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
2022年12月，纽约州布法罗市向纽约州伊利县最高法院对众多枪支制造商、分销商和零售商提起诉讼。2022年12月下旬，纽约州罗切斯特市向纽约州门罗郡最高法院对同一被告提起了几乎相同的申诉。这些投诉指控违反《纽约通用商业法》、公共滋扰和违反纽约通用商业法的欺骗性商业行为。2023 年 1 月，我们向美国纽约西区地方法院提交了移交案件的通知。2023年3月24日，被告提出动议，要求暂停这两起案件，等待美国第二巡回上诉法院对NSSF诉詹姆斯案作出裁决。2023年6月8日，法院批准了被告的合并动议，并在NSSF诉詹姆斯案的上诉得到解决之前暂停审理。
我们认为，上述各种指控是没有根据的，此外，任何事件及其结果或任何伤害都是由于索赔人或第三方的疏忽或滥用枪支造成的。
2022年3月，两名原告代表2018年11月至今在斯普林菲尔德工厂工作的拟议一类现任和前任雇员和临时工提出索赔，指控不支付工资和加班费，违反了《马萨诸塞州工资法》和《马萨诸塞州公平工资法》。双方已达成和解协议，但仍有待法院批准。
此外，我们不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的商业、环境、场所和雇佣事宜。
在个别案件中寻求的救济主要包括补偿性赔偿，有时还包括惩罚性赔偿。某些案件和索赔要求未指明的补偿性或惩罚性赔偿。在其他情况下，要求的补偿性损害赔偿金额可能低于美元
我们还参与了2023年12月5日在内华达州克拉克县第八司法地区法院提起的假定股东衍生品诉讼。该诉讼是由原告提起的，他们试图代表我们对我们的董事和某些执行官采取行动。该投诉指控我们因制造、营销和销售 “AR-15 式步枪” 而故意违反联邦、州和地方法律，故意允许我们承担重大责任，从而违反了信托义务。衍生原告代表我们向个别被告寻求赔偿，并对我们的合规程序和治理政策进行改革和改进。
在我们面临的诉讼中，我们正在大力为自己辩护。不利的结果或旷日持久的诉讼可能会损害我们的业务。这种性质的诉讼也既昂贵又耗时，并且会转移我们管理层的时间和注意力。
我们监控已知索赔的状况和相关的产品应计负债，其中包括已申诉和未申报的索赔的辩护费用金额。在咨询了诉讼律师并审查了每项索赔的是非曲直之后，我们得出的结论是，我们无法合理估计与此类索赔相关的重大不利判断相关的合理可能损失的概率或估计范围，因此，我们没有累积任何此类判决。将来，如果我们确定损失（或超过应计损失的额外损失）至少是合理可能的和实质性的，那么如果可以做出这样的估计，我们将披露对可能损失的估计值或损失范围，或者披露无法作出估计。我们认为，我们已经为国防费用提供了足够的应计费用。
目前，无法估算出与不利结果有关的合理可能的额外损失。
承诺
2021 年 9 月 30 日，我们宣布计划于 2023 年将总部和重要业务部分迁至田纳西州的玛丽维尔或搬迁。关于搬迁，我们与布朗特工业发展委员会签订了项目协议或项目协议
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史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
招致， 或导致产生的原因，在2025年12月31日当天或之前，与建造和装备新设施有关的总资本支出总额不少于1.2亿美元；（D）促使新设施的建设基本完成，并因此在2023年12月31日当天或之前签发占用证书；（E）不迟于向美洲开发银行提供一份由我们的授权官员认证的书面报告在 2024 年 1 月 31 日至 2031 年 1 月 31 日期间，每年的 1 月 31 日以上；以及（F）如果我们的实际资本支出、员工人数或此类员工的平均小时工资低于我们的预期，则向美洲开发银行支付某些款项。
2023年2月2日，我们与克里斯曼公司（Christman）签订了设计建造协议，内容涉及我们在田纳西州的新设施的建设或施工合同。施工合同的生效日期为2021年9月13日，其中包含了我们和克里斯曼一直在进行的安排。根据施工合同，Christman有义务提供某些服务，包括设计阶段服务和施工阶段服务，我们有义务为所提供的服务向Christman付款。施工合同双方共同商定，Christman将在成本加成的基础上进行和完成工程（定义见其中），最高保证价格为美元
作为搬迁的一部分，我们记录了减值美元
此外，我们打算将部分注塑业务迁至田纳西工厂。这些资产的搬迁始于我们2024年的第二财季。我们正在考虑将康涅狄格州工厂使用的剩余成型业务出售给第三方。截至2024年1月31日，大多数注塑成型机械和设备正在使用中，已搬迁到田纳西州的工厂，或已被处置。在确定可以出售哪些资产时，我们将继续评估与此类资产的任何减值相关的可能损失。
(10) 重组：
由于搬迁，$
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月按细列项目分列的重组费用（以千计）：
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|
在截至1月31日的三个月中 |
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在截至1月31日的九个月中， |
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||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||
销售、营销和分销 |
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
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一般和行政 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
重组费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
史密斯和韦森品牌有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月中
我们的简明合并损益表中记录的重组费用的组成部分如下（以千计）：
|
|
在截至1月31日的三个月中 |
|
|
在截至1月31日的九个月中， |
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||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
遣散费和员工相关福利 (a) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
搬迁 (a) |
|
|
|
|
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||||
公共关系 |
|
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( |
) |
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|
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|
|
|||
运费 |
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|
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|
|
|
|
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咨询服务 |
|
|
|
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|
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员工关系 |
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办公室租金和设备 |
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||||
重组费用总额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表汇总了截至2024年1月31日的九个月的遣散费和员工相关福利和应计搬迁费中的活动（以千计）：
|
|
遣散费和员工相关福利 |
|
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搬迁 |
|
|
总计 |
|
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2023 年 4 月 30 日的累计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
收费 |
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|
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|
|
|
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现金支付和结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024 年 1 月 31 日的应计金额 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
19
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
请参阅我们的2023财年年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。本节列出了我们使用的关键目标和绩效指标以及我们跟踪的关键行业数据。
2024财年第三季度亮点
我们截至2024年1月31日的三个月的经营业绩包括以下内容：
截至2024年1月31日的九个月中，我们的经营业绩包括以下内容：
在截至2024年1月31日的九个月中，我们使用手头现金以910万美元的价格购买了716,869股普通股。
运营结果
净销售额和毛利润——截至2024年1月31日的三个月
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月（以千美元计）的净销售额和毛利润的某些信息：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
手枪 |
$ |
94,451 |
|
|
$ |
101,952 |
|
|
$ |
(7,501 |
) |
|
|
-7.4 |
% |
长枪 |
|
32,236 |
|
|
|
15,312 |
|
|
|
16,924 |
|
|
|
110.5 |
% |
其他产品与服务 |
|
10,797 |
|
|
|
11,772 |
|
|
|
(975 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
净销售总额 |
$ |
137,484 |
|
|
$ |
129,036 |
|
|
$ |
8,448 |
|
|
|
6.5 |
% |
销售成本 |
|
98,060 |
|
|
|
87,195 |
|
|
|
10,865 |
|
|
|
12.5 |
% |
毛利 |
$ |
39,424 |
|
|
$ |
41,841 |
|
|
$ |
(2,417 |
) |
|
|
-5.8 |
% |
占净销售额的百分比（毛利率） |
|
28.7 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中有关通过贸易渠道发运的枪支的某些信息（单位：千件）：
已配送的商品总数 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
219 |
|
|
|
223 |
|
|
|
(4 |
) |
|
-1.8% |
长枪 |
|
|
63 |
|
|
|
32 |
|
|
|
31 |
|
|
96.9% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
体育用品渠道商品已发货 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
199 |
|
|
|
207 |
|
|
|
(8 |
) |
|
-3.9% |
长枪 |
|
|
60 |
|
|
|
30 |
|
|
|
30 |
|
|
100.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专业渠道设备已发货 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
20 |
|
|
|
16 |
|
|
|
4 |
|
|
25.0% |
长枪 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
50.0% |
20
我们的手枪销售额比去年同期下降了750万美元，下降了7.4％，这主要是由于对我们去年推出的几款旧手枪产品和某些产品的需求减少，但部分被新推出的产品（定义为去年同期未发货的任何新SKU）的出货量增加所抵消，占同期手枪销售额的17.2％，定向促销对某些聚合物枪架手枪的影响，以及对已生效的精选产品提价2％-5％季度。体育用品渠道的手枪装备出货量比去年同期下降了3.9％，而消费者手枪的总体需求下降了3.5％（如国家即时犯罪背景调查系统（NICS中报告的调整后背景调查所示）。
与去年同期相比，我们的长枪销售额增长了1,690万美元，增长了110.5％，这主要是由于新推出的产品的出货量增加，占同期长枪销售额的35.7％，以及本季度生效的部分产品的价格上涨了3％。与去年同期相比，我们的体育用品渠道的长枪装备出货量增长了100.0％，而消费者对长枪的总体需求增长了4.8％（如NICS所示）。
其他产品和服务收入比去年同期下降了97.5万美元，下降了8.3％，这主要是由于零部件销售下降和许可收入减少，但手铐销售的增加部分抵消了这一点。
在截至2024年1月31日的三个月中，新推出的产品占销售额的20.2％，其中包括一把新手枪、两把新的长枪和许多新的产品线扩展。
截至2024年1月31日的三个月，毛利率为28.7％，而去年同期为32.4％，这主要是由于与马萨诸塞州和田纳西州运营制造设施相关的管理费用增加，与田纳西州开业相关的效率低下，通货膨胀对原材料和成品零件的影响（比上年同期增长了约5.8％），通货膨胀对劳动力成本的影响（尤其是与入门级职位相关的影响），部分抵消了销售量增加、搬迁支出减少以及本季度生效的价格上涨的影响。
2023 年 4 月 30 日至 2024 年 1 月 31 日期间，库存余额减少了 2360 万美元。尽管内部和分销渠道的库存水平超过需求可能会对未来的经营业绩产生负面影响，但由于需求受到许多因素的影响，包括季节性、新产品推出、新闻事件、政治事件和消费者品味，因此很难预测分销商库存对未来收入和收入的潜在影响。我们预计，在第四财季，我们的库存水平将保持相对平稳。
净销售额和毛利润——截至2024年1月31日的九个月
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的净销售额和毛利润的某些信息（千美元）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
手枪 |
|
$ |
268,903 |
|
|
$ |
254,356 |
|
|
$ |
14,547 |
|
|
|
5.7 |
% |
长枪 |
|
|
79,139 |
|
|
|
46,416 |
|
|
|
32,723 |
|
|
|
70.5 |
% |
其他产品与服务 |
|
|
28,644 |
|
|
|
33,693 |
|
|
|
(5,049 |
) |
|
|
-15.0 |
% |
净销售总额 |
|
$ |
376,686 |
|
|
$ |
334,465 |
|
|
$ |
42,221 |
|
|
|
12.6 |
% |
销售成本 |
|
|
275,094 |
|
|
|
221,890 |
|
|
|
53,204 |
|
|
|
24.0 |
% |
毛利 |
|
$ |
101,592 |
|
|
$ |
112,575 |
|
|
$ |
(10,983 |
) |
|
|
-9.8 |
% |
占净销售额的百分比（毛利率） |
|
|
27.0 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
21
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中有关通过贸易渠道发运的枪支的某些信息（单位：千件）：
已配送的商品总数 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
584 |
|
|
|
560 |
|
|
|
24 |
|
|
4.3% |
长枪 |
|
|
159 |
|
|
|
90 |
|
|
|
69 |
|
|
76.7% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
体育用品渠道商品已发货 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
538 |
|
|
|
514 |
|
|
|
24 |
|
|
4.7% |
长枪 |
|
|
146 |
|
|
|
82 |
|
|
|
64 |
|
|
78.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专业渠道设备已发货 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 更改 |
|
|
% 变化 |
|||
手枪 |
|
|
46 |
|
|
|
46 |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
长枪 |
|
|
13 |
|
|
|
8 |
|
|
|
5 |
|
|
62.5% |
与去年同期相比，我们的手枪销售额增加了1,450万美元，增长了5.7％。销售额增长的主要原因是我们的左轮手枪出货量增加，新推出的产品的出货量增加，占同期手枪销售额的22.7％，对某些聚合物枪架手枪的定向促销的影响，2023财年第二季度生效的精选产品涨价5％，以及2024年1月生效的部分产品提价2％-5％。与去年同期相比，体育用品渠道的手枪装备出货量增长了4.7％，而消费者手枪的总体需求下降了8.1％（如NICS所示）。
我们的长枪销量比去年同期增长了3,270万美元，增长了70.5％，这主要是由于新推出的产品的出货量增加，占同期长枪销售额的51.0％，以及2024年1月生效的部分产品的价格上涨。与去年同期相比，我们的体育用品渠道的长枪装备出货量增长了78.0％，而消费者对长枪的总体需求下降了2.1％（如NICS所示）。
其他产品和服务收入比上年同期下降了500万美元，下降了15.0％，这主要是由于零部件销售下降，企业对企业服务减少以及许可收入减少，但手铐销售的增加部分抵消了这一点。
在截至2024年1月31日的九个月中，新推出的产品占销售额的26.9％，其中包括六把新手枪、四把新的长枪和许多新的产品线扩展。
截至2024年1月31日的九个月的毛利率为27.0％，而去年同期为33.7％，这主要是由于不利的固定成本吸收（产量减少）、320万美元应计法律和解的影响、通货膨胀对原材料和成品零件的影响（比上年同期增长了约5.1％）、通货膨胀对劳动力成本的影响（尤其是与入门级有关）头寸），以及不利的库存储备调整，包括资本化差异，但部分被搬迁支出减少和与新推出产品相关的有利组合的影响所抵消。
运营费用
下表列出了有关截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月（千美元）运营支出的某些信息：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
$ |
1,969 |
|
|
$ |
2,133 |
|
|
$ |
(164 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
销售、营销和分销 |
|
10,108 |
|
|
|
9,996 |
|
|
|
112 |
|
|
|
1.1 |
% |
一般和行政 |
|
16,065 |
|
|
|
15,576 |
|
|
|
489 |
|
|
|
3.1 |
% |
运营费用总额 |
$ |
28,142 |
|
|
$ |
27,705 |
|
|
$ |
437 |
|
|
|
1.6 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
20.5 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
研发费用比上年同期减少了16.4万美元，这主要是由于与新产品开发相关的样本和测试成本降低。销售、营销和分销费用比上年同期增加了11.2万美元，这主要是由于与搬迁相关的成本增加和折旧费用的增加，但部分被定向客户促销支出的减少和广告成本的下降所抵消。一般和管理费用比上年同期增加了489,000美元，这主要是由于法律相关费用和折旧费用的增加，但搬迁成本的减少部分抵消了这一点。本年度一般和管理费用
22
由于转租相关收入的记录地点发生了变化，也低于去年同期的同期水平。在截至2024年1月31日的三个月中，与转租相关的收入为25.6万美元，计入一般和管理费用，而在2023财年，57.9万美元记入其他收入/（支出）。
下表列出了有关截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月运营支出的某些信息（千美元）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
5,675 |
|
|
$ |
(183 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
销售、营销和分销 |
|
|
31,101 |
|
|
|
27,454 |
|
|
|
3,647 |
|
|
|
13.3 |
% |
一般和行政 |
|
|
45,599 |
|
|
|
48,867 |
|
|
|
(3,268 |
) |
|
|
-6.7 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
82,192 |
|
|
$ |
81,996 |
|
|
$ |
196 |
|
|
|
0.2 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
研发费用比上年同期减少了18.3万美元，这主要是由于与新产品开发相关的样本和测试成本降低。销售、营销和分销费用比上年同期增加了360万美元，这主要是由于与搬迁相关的配送设备减值190万美元、与我们在田纳西州新工厂的盛大开幕活动有关的一次性成本、薪酬相关成本增加以及定向客户促销支出增加，但数字广告成本的下降和样本成本的降低部分抵消了这些损失。一般和管理费用比上年同期减少了330万美元，这主要是由于与薪酬相关的费用减少了120万美元，搬迁费用减少。在截至2024年1月31日的九个月中，与转租相关的收入为120万美元，计入一般和管理费用，而在2023财年，其他收入/（支出）中列报了170万美元。
营业收入
下表列出了有关截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月营业收入的某些信息（千美元）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
营业收入 |
$ |
11,282 |
|
|
$ |
14,136 |
|
|
$ |
(2,854 |
) |
|
|
-20.2 |
% |
占净销售额的百分比（营业利润率） |
|
8.2 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年1月31日的三个月，营业收入比去年同期减少了290万美元，这主要是由于与马萨诸塞州和田纳西州运营制造设施相关的管理费用增加，以及与田纳西州开业相关的效率低下、法律相关成本增加和折旧费用增加，部分被定向客户促销成本的下降和销售量的增加所抵消。
下表列出了有关截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月营业收入的某些信息（千美元）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
营业收入 |
|
$ |
19,400 |
|
|
$ |
30,579 |
|
|
$ |
(11,179 |
) |
|
|
-36.6 |
% |
占净销售额的百分比（营业利润率） |
|
|
5.2 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年1月31日的九个月的营业收入比上年同期减少了1,120万美元，这主要是由于不利的固定成本吸收、不利的库存储备调整（包括资本化差额的摊销）、320万美元应计法律和解的影响、与搬迁相关的190万美元配送设备减值、定向客户促销成本增加以及与田纳西州新工厂盛大开业相关的成本被销售增长所抵消流量、搬迁支出减少和数字广告成本降低。
所得税
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月所得税支出的某些信息（千美元）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
所得税支出 |
$ |
2,434 |
|
|
$ |
3,389 |
|
|
$ |
(955 |
) |
|
|
-28.2 |
% |
运营收入的百分比（有效税率） |
|
23.6 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
|
|
|
|
0.2 |
% |
|
23
由于营业收入减少，所得税支出比去年同期减少了95.5万美元。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月所得税支出的某些信息（千美元）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
所得税支出 |
|
$ |
4,629 |
|
|
$ |
7,483 |
|
|
$ |
(2,854 |
) |
|
|
-38.1 |
% |
运营收入的百分比（有效税率） |
|
|
25.5 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
1.8 |
% |
|
由于营业收入减少，所得税支出比上年同期减少了290万美元。
净收入
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月净收益和相关的每股数据的某些信息（千美元，每股数据除外）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
$ |
7,882 |
|
|
$ |
11,079 |
|
|
$ |
(3,197 |
) |
|
|
-28.9 |
% |
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
-29.2 |
% |
稀释 |
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
-29.2 |
% |
由于上述原因，截至2024年1月31日的三个月，净收入为790万美元，而去年同期为1,110万美元。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月净收益和相关的每股数据的某些信息（千美元，每股数据除外）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
13,499 |
|
|
$ |
24,039 |
|
|
$ |
(10,540 |
) |
|
|
-43.8 |
% |
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
(0.23 |
) |
|
|
-44.2 |
% |
稀释 |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
(0.23 |
) |
|
|
-44.2 |
% |
由于上述原因，截至2024年1月31日的九个月的净收入为1,350万美元，而去年同期为2,400万美元。
流动性和资本资源
我们的主要现金需求是（1）为我们的业务增长提供资金，包括营运资金和资本支出，（2）为搬迁提供资金，以及（3）向股东返还资本。搬迁、新产品开发以及设备维修和更换的资本支出是重要的现金需求。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的某些现金流信息（千美元）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
经营活动 |
|
$ |
63,123 |
|
|
$ |
(21,248 |
) |
|
$ |
84,371 |
|
|
|
397.1 |
% |
投资活动 |
|
|
(82,475 |
) |
|
|
(64,752 |
) |
|
|
(17,723 |
) |
|
|
-27.4 |
% |
筹资活动 |
|
|
13,163 |
|
|
|
9,868 |
|
|
|
3,295 |
|
|
|
33.4 |
% |
总现金流 |
|
$ |
(6,189 |
) |
|
$ |
(76,132 |
) |
|
$ |
69,943 |
|
|
|
-91.9 |
% |
24
运营活动
按年计算，经营活动通常是我们现金流的主要来源。截至2024年1月31日的九个月中，经营活动提供的现金为6,310万美元，而截至2023年1月31日的九个月中使用的现金为2,120万美元。截至2024年1月31日的九个月中，经营活动提供的现金受到库存减少2360万美元的有利影响，而前一同期库存增加了5,680万美元。由于销售量增加，应收账款增加了550万美元，而前一同期应收账款减少了440万美元，这在一定程度上抵消了这一点。
投资活动
截至2024年1月31日的九个月中，用于投资活动的现金与去年同期相比增加了1770万美元。在截至2024年1月31日的九个月中，我们支付了8,520万美元的资本支出，比去年同期增加了2,060万美元，这主要是由于与搬迁相关的付款。不包括与搬迁相关的款项，我们预计2024财年的资本支出将在2,000万至2,500万美元之间。
我们预计，2024财年的资本支出将在7,500万至8000万美元之间，其中5,000万至5,500万美元与田纳西州设施的建设有关，其中大部分已资本化。
融资活动
截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的现金为1,320万美元，而截至2023年1月31日的九个月为990万美元。在截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的现金主要是循环信贷额度下净借款4000万澳元的结果，部分被1,660万美元的股息分配和910万美元的股票回购所抵消。在截至2023年1月31日的九个月中，融资活动提供的现金主要来自循环信贷额度下的2500万美元借款，部分被1,370万美元的股息分配所抵消。
融资租赁— 我们是材料融资租赁的当事方，即密苏里州租约，这是密苏里州配送中心的4,620万美元租约，实际利率约为5.0％，在2039财年之前分期支付240个月。该大楼承诺为未缴款项提供担保。在2024财年，我们支付了与密苏里租约相关的约559,000美元的本金。分离完成后，我们签订了密苏里州转租协议。2022年7月16日，我们修订了密苏里州转租协议，根据与密苏里租约相同的条款，将转租空间增加到密苏里州配送中心的64.7％。2023年1月31日，我们签订了转让和承担协议以及经修订和重述的担保，该协议于2024年1月1日生效。我们于 2024 年 1 月 1 日终止了密苏里州的转租。在截至2024年1月31日的九个月中，我们记录了与密苏里州转租相关的190万美元收入，其中94.4万美元记作一般和管理费用，92.4万美元记为简明合并损益表中的利息收入。
信贷设施— 我们在道明银行、北卡罗来纳州和其他贷款机构或贷款机构维持无抵押循环信贷额度，包括一次性高达1亿美元的可用信贷额度，或循环信贷额度。截至2024年1月31日，循环贷款可用于一般公司用途，借款按基准利率或SOFR利率支付利息，外加基于我们的合并杠杆率的适用利润。信贷协议还提供一次最高金额为500万美元的摇摆贷款（视循环额度下的可用性而定）。每笔Swingline贷款均按基准利率计息，外加基于我们的合并杠杆率的适用利润。为了应对临时留置权触发事件（定义见信贷协议），我们将需要签订某些文件，这些文件有利于作为管理代理人的北美道明银行以及其中所述抵押品的合法、有效和可执行的第一优先留置权等文件的贷款人。在满足信贷协议中描述的某些条款和条件的前提下，我们可以选择增加循环额度，总额度不超过5,000万美元。循环额度在2025年8月24日或信贷协议下任何允许的票据最早到期日提前六个月到期，以较早者为准。2023年4月28日，我们对现有信贷协议进行了修订，除其他外，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR作为利率基准，并修改 “合并固定费用覆盖率” 的定义，将与搬迁相关的未融资资本支出排除在外。
截至2024年1月31日，我们在循环贷款上有6,500万美元的未偿借款，平均利率为7.20％，等于SOFR利率加上适用的利润。
我们的信贷额度的信贷协议包含与维持最大杠杆率和最低还本付息范围有关的财务契约。截至2024年1月31日，我们遵守了所有债务契约。
25
股票回购计划— 2023 年 9 月 19 日，我们董事会批准在 2024 年 9 月 19 日之前在公开市场或私下谈判的交易中回购不超过 5,000 万美元的普通股，但须遵守某些条件。在截至2024年1月31日的九个月中，我们根据该授权以910万美元的价格回购了716,869股普通股。在截至2023年1月31日的九个月中，没有购买普通股，也没有任何未履行的授权。
分红— 2023年4月，我们董事会批准向股东定期派发每股0.12美元的季度股息，但须经审计委员会确认。目前的股息将分配给截至2024年3月21日收盘的登记股东，并将于2024年4月4日支付。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括净销售额、支持产品开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、推出新产品和改进现有产品的时间、确保获得足够制造能力的成本以及与搬迁相关的成本。我们可能无法以可接受的条件或根本无法提供进一步的股权或债务融资。如果没有足够的资金可用或无法按可接受的条件提供，我们利用意想不到的商机或应对竞争压力的能力可能会受到限制或严重限制。
截至2024年1月31日，我们手头有4,740万美元的现金及现金等价物。根据我们目前的营运资金状况、当前的运营计划和预期的业务状况，我们认为我们现有的资本资源和信贷额度将足以为未来12个月的运营提供资金，包括融资租赁和其他承诺。
其他事项
关键会计政策
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。我们在2023财年年度报告的合并财务报表附注2中披露了重要的会计政策。管理层在2023财年年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述了涉及我们的判断和估计的最重要领域，该报告没有实质性变化。实际结果可能与我们的估计有所不同。
最近的会计公告
附注中讨论了近期会计公告（如果有）的性质和影响 2—演示基础本报告其他部分包含的简明合并财务报表，该报告以引用方式纳入此处。
I第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年1月31日的期间，我们没有签订或交易任何远期期权合约，也没有任何未偿还的远期合约。
I第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2024年1月31日起，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的主管酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
P第 II 部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
注9中讨论了针对我们的法律诉讼的性质—承诺和突发事件本报告其他部分包含的简明合并财务报表，该报告以引用方式纳入此处。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
下表列出了在截至2024年1月31日的三个月中，我们和任何关联购买者在《交易法》第10b-18（a）（3）条所指的范围内购买我们的普通股的某些信息（以千美元计，每股数据除外）：
|
|
|
|
|
|
|
|
股票总数 |
|
|
最高美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
以身份购买 |
|
|
股票价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公开的一部分 |
|
|
那可能还是 |
|
||||
|
|
总数 |
|
|
平均值 |
|
|
已宣布 |
|
|
已购买 |
|
||||
|
|
股份 |
|
|
已支付的价格 |
|
|
计划或 |
|
|
根据计划 |
|
||||
时期 |
|
已购买 |
|
|
每股 (2) |
|
|
节目 (1) |
|
|
或程序 |
|
||||
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 |
|
|
38,581 |
|
|
$ |
12.76 |
|
|
|
38,581 |
|
|
$ |
41,295 |
|
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
32,518 |
|
|
|
13.00 |
|
|
|
32,518 |
|
|
|
40,872 |
|
总计 |
|
|
71,099 |
|
|
$ |
12.86 |
|
|
|
71,099 |
|
|
$ |
40,872 |
|
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年1月31日的三个月中，我们的董事或高级职员均未加入
I第 6 项。展品
证物索引（紧接本10-Q表季度报告的签名部分之前）中列出的证物随函附上或以引用方式纳入此处。
27
展品索引
31.1 |
|
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 |
|
|
|
31.2 |
|
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 |
|
|
|
32.1 |
|
第 1350 条首席执行官认证 |
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32.2 |
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第 1350 条首席执行官的认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
28
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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史密斯和韦森品牌有限公司 内华达州的一家公司 |
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日期：2024 年 3 月 7 日 |
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来自： |
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/s/ 马克·P·史密斯 |
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马克·P·史密斯 |
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总裁兼首席执行官 |
日期：2024 年 3 月 7 日 |
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来自： |
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/s/ Deana L. McPherson |
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迪安娜·麦克弗森 |
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执行副总裁、首席财务官、财务主管兼助理秘书 |
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