附录 10.2
执行副本
对应收账款购买协议的综合修订
以及购买和捐款协议
（弗格森应收账款有限责任公司）
本综合修正案（本 “修正案”）由下列签署方于2023年2月10日签署，对特拉华州有限责任公司弗格森应收账款有限责任公司（“卖方”）、弗格森企业有限责任公司（“卖方”）、弗格森企业有限责任公司（前身为弗格森企业有限责任公司，弗格森企业有限责任公司，弗格森企业有限责任公司，弗格森企业有限责任公司，弗格森企业有限责任公司，弗格森企业有限责任公司，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LLC，FERGUSON ENTERPRISES, LL.），弗吉尼亚州的一家有限责任公司（“服务商”），不时是其发起方，不时在其附表一中列出的渠道购买者，不时列在其附表一上的承诺购买者，不时在其附表三中列出的LC银行，不时在其附表一上列出的融资代理人，作为行政代理人的加拿大皇家银行（以此类身份称为 “行政代理人”）和在泽西岛注册并拥有注册号的FERGUSON PLC（前身为Wolseley plc）128484（“母公司”）和截至2013年7月31日的购买和供款协议，截至卖方、弗格森和其他发起人之间在此之前曾修订、重述、补充或修改的截至本协议发布之日（“购买和出资协议”）。
初步陈述
答：卖方已要求暂时提高允许的3个月滚动平均拖欠比率，融资代理人愿意批准此类请求。
B. 卖方和服务商还将存款账户和相关密码箱的变更通知了行政代理人和融资代理人，并且此前已获得并正在请求行政代理人对此类变更的同意，行政代理人愿意在适用的情况下提供证据或给予此类同意。
C.《应收账款购买协议》和《购买和出资协议》的各方希望签订本修正案，以证明他们对上述请求的同意和同意（如适用）。
定义的术语；参考文献。
除非本修正案中另有定义，否则此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有经本修正案修订的应收账款购买协议中或提及的该术语中该术语的含义。应收账款购买协议和购买和出资协议有时在此统称为 “修正文件”。除非本修正案的上下文另有明确要求，否则提及复数形式包括单数，提及该部分的内容包括整体以及 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面应被视为 “但不限于”。每次提及 “此处”、“下文”、“此处” 和 “特此” 以及类似条款
在本修正案中提及整个修正案，而不是本修正案的任何特定条款。任何其他文件或文书中提及的修正文件均应视为指经本修正案修正的适用的修正文件。本修正案不构成对任一修正文件的更新，但应构成对每份修正文件的修订。本协议各方同意受经本修正案修订的修正文件条款和义务的约束。
因此，考虑到上述前提，并为了其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提已收到并已充足，双方特此协议如下：
I. 应收账款购买协议的修订
应收账款购买协议自修订生效日期（定义见下文第4.1节）起生效，修订如下：
1.1 修订与拖欠比率有关的终止事件。特此全面删除《应收账款购买协议》第 8.01 (k) 节中规定的终止事件，取而代之的是以下内容：
(k) 在自2023年1月1日起至2023年6月30日止的每个计算期内，3个月的滚动平均拖欠比率超过（i）8.00％，（ii）在此后的每个计算期均超过6.50％；
1.2 存托账户和相关密码箱的变更；附表二的修订。根据应收账款购买协议第4.10（g）节的规定，卖方（i）于2022年12月16日通知行政代理人和融资代理人，在北卡罗来纳州美国银行（“BofA”）增加了一个新的存托账户（账户编号4451748603，“新账户”），并将应收账款项转入该账户，(ii) 特此通知行政代理人和美国银行关闭存款账户（账户编号4451312424）和相关密码箱（乔治亚州亚特兰大 LB #744858）的融资代理人，存入其中应收账款的收款先前已转移。前述第 (i) 款中规定的存托账户已添加到截至2013年7月31日的经修订的冻结账户协议中，卖方、作为存托银行的美国银行和作为担保方的行政代理人（“BofA DACA”），前一句第 (ii) 条中规定的存托账户和密码箱已从BofA DACA中删除。行政代理人特此批准其对增加新账户的同意，并同意关闭上述规定的存款账户和相关密码箱以及反映此类变更的BofA DACA修正案。特此修订《应收账款购买协议》（存托银行、账户和密码箱附表）附表二，将其全部删除，代之以本附录一。
II. 对购买和出资协议的修改
自修订生效日期（定义见下文第4.1节）起，《购买和出资协议》修订如下：
2.1 存托账户和相关密码箱的变更；附表二的修订。根据该修正案，行政代理人已批准同意增加美国银行持有的新账户，收款正在向该账户转移，并同意关闭美国银行持有的存款账户和相关密码箱，应收账款收款此前已转入该账户。此类新账户已添加到美银DACA中，此类已关闭的存款账户（账户编号4451312424）和相关的密码箱（乔治亚州亚特兰大LB #744858）已从美银DACA中删除。行政代理人特此批准其对增加新账户的同意，并同意关闭上述规定的存款账户和相关密码箱以及反映此类变更的BofA DACA修正案。特此修订《购买和捐款协议》附表二（存托银行、账户和密码箱附表），将其全部删除，取而代之的是本文的附件一。
对购买和出资协议的上述修正构成了购买和出资协议的第七项修正案。
III. 陈述和保证
3.1 为了促使卖方、融资代理人、买方和行政代理人执行、交付和执行本修正案，自修正案生效之日起，卖方、服务商、发起人和母公司（如果另有说明，还包括其子公司）特此向本修正案的其他各方陈述并保证：
(a) 在本修正案生效之前和之后，该人在《应收账款购买协议》和《购买和出资协议》中规定的陈述和保证（仅在指定日期和截至该指定日期作出的陈述和保证除外）在所有重大方面都是真实和正确的；
(b) 本修正案已由该人正式授权、执行和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（但通常和习惯性的破产例外情况除外）；以及
(c) 在本修正案生效之前和之后，截至本修正案发布之日，不存在任何终止事件或潜在终止事件。
IV。取得成效的条件
4.1 本修正案的生效日期为行政代理人和设施代理人应收到 (i) 的日期（“修正案生效日期”）
本修正案各方正式执行的本修正案对应文件，以及（ii）本修正案第1.2和2.1节中提及的经修订的BofA DACA的已执行对应文件。
V. 确认批准
5.1 母公司特此 (a) 同意并承认，本修正案的执行、交付和履行不得以任何方式释放、减少、损害、减少或以其他方式影响其作为当事方的交易文件下的义务，交易文件应保持完全的效力和效力，(b) 批准并确认其根据经修订的《应收账款购买协议》及其他交易文件所承担的义务它是缔约方，并且 (c) 承认、更新和延长经修订的应收账款购买协议及其作为一方的其他交易文件下的持续责任。
六。杂项
6.1 此处使用的条款和章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。除非特此明确修订，否则每份修正文件均根据其条款保持完全效力和效力，本修正案不得暗示或以其他方式改变、修改、修正或以任何方式影响修正文件中包含的任何其他条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款在所有方面均得到批准和肯定，并将继续保持全面的效力和效力。
6.2 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。特此以引用方式纳入《应收账款购买协议》第 11.17 节（适用法律；服从司法管辖权）的规定。
6.3。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方加起来应视为构成同一文书。根据应收账款购买协议第 11.18 节，电子签名的交付具有与手动原始签名相同的有效性和约束力，并构成根据本协议条款对该方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，其程度与手动签名的原始签名相同。双方承认并同意，他们可以通过电子签名执行本修正案和任何交易文件以及对该修正案的任何变更或修正。为了使用电子签名的目的，双方相互授权合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法权益，包括合同管理。
[签名关注]
为此，本协议各方已促使本修正案由其正式授权的官员正式执行，所有内容均自上述撰写之日和第一年起生效，以昭信守。
弗格森应收账款有限责任公司作为卖方
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
标题：财务主管
弗格森企业有限责任公司，作为
创始人和服务商
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
职位：助理财务主管
弗格森消防与制造公司作为创始人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
职位：助理财务主管
星展控股有限公司，作为发起人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
职位：助理财务主管
惠普产品公司，作为发起者
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
职位：助理财务主管
能源与工艺公司，作为创始人
作者：/s/ Brenda L. Crowder
姓名：布伦达·克劳德
职位：助理财务主管
FERGUSON PLC，作为母公司
作者：/s/ 威廉·S·布伦戴奇
姓名：威廉·S·布伦戴奇
职位：首席财务官
加拿大皇家银行，作为承诺买方、信贷代理人和行政代理人
作者：/s/ Veronica L. Gallagher
姓名：维罗妮卡·L·加拉格尔
标题：授权签署人
THUNDER BAY FUNDING, LLC作为管道购买者
作者：加拿大皇家银行，事实上是律师
作者：/s/ Veronica L. Gallagher
姓名：维罗妮卡·L·加拉格尔
标题：授权签字人
TRUIST BANK，作为承诺买方和信贷代理人
作者：/s/ 杰森·迈耶
姓名：杰森·迈耶
职位：董事总经理
GTA FUNDING LLC，作为渠道购买者
作者：/s/ 凯文 ·J· 科里根
姓名：凯文 ·J· 科里根
职务：副总统
RELIANT TRUST，作为渠道购买者
作者：加拿大Computershare信托公司以Reliant Trust的受托人的身份，由其美国金融服务代理机构提供，
多伦多道明银行
作者：/s/ 露娜·米尔斯
姓名：露娜·米尔斯
职位：董事总经理
作为承诺买方和信贷代理人的多伦多道明银行
作者：/s/ 露娜·米尔斯
姓名：露娜·米尔斯
职位：董事总经理
SMBC 日兴证券美国有限公司，作为融资代理人
作者：/s/ 今野由纪美
姓名：今野由纪美
职位：董事总经理
作为承诺买家的三井住友银行
作者：/s/ Jun Ashley
姓名：琼·阿什利
标题：董事
PNC银行，全国协会，作为承诺买方、Swingline买方和信贷代理人
作者：/s/ 埃里克·布鲁诺
姓名：埃里克·布鲁诺
职位：高级副总裁
星鸟基金公司，作为渠道购买者
作者：/s/ David V. DeAngelis
姓名：David V. DeAngelis
职务：副总统
法国巴黎银行，作为承诺的买方和融资代理人
作者：/s/ Advait Joshi
姓名：Advait Joshi
标题：董事
作者：/s/ 克里斯·福冈
姓名：克里斯·福冈
标题：董事
附录一
的时间表
存托银行，
账户和
密码箱
（截至2023年2月10日）
集中账户、加密箱账户、存款账户和加密箱
封锁的本地账户