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附录 10.1

执行副本

对应收账款购买协议的综合修订

以及购买和捐款协议

（弗格森应收账款有限责任公司）

本综合修正案（本 “修正案”）由下列签署方于2022年12月29日签署，修订了特拉华州有限责任公司弗格森应收账款有限责任公司（“卖方”）、弗格森企业有限责任公司（前身为弗格森企业有限公司）之间订立的截至2013年7月31日的应收账款购买协议（“应收账款购买协议”），弗吉尼亚州的一家有限责任公司（“服务商”），不时是其发起方，Conduit不时在其附表一上列出的买方、不时在其附表一上列出的承诺买方、不时在其附表三上列出的LC银行、不时在其附表一上列出的融资代理人、作为行政代理人的加拿大皇家银行（以此类身份称为 “行政代理人”）和在泽西岛注册成立、注册号为12848的FERGUSON PLC（前身为Wolseley plc）4（“母公司”）和截至2013年7月31日的购买和供款协议，截止日期为卖方、弗格森和其他发起人之间在本协议发布之日之前曾修订、补充或修改的协议（“购买和出资协议”）。

初步陈述

答：卖方和发起人之一弗格森消防制造有限公司（“FFF”）已告知行政代理人和设施代理人，FFF打算成立一个名为弗格森消防设计有限责任公司（“FFD”）的新法律实体，在FFF的两个地点（即3539和3379）（“分拆地点”）开展业务。过去，由分拆地点产生并包含在分拆地点内的应收账款和相关证券由FFF根据购买和出资协议出售给卖方，随后根据应收账款购买协议代表各自的买方出售给融资代理人。

B. 卖方和FFF希望自纽约时间2022年12月31日下午5点（“差价合约生效时间”）起，将分拆地点产生并包含在分拆地点内的应收账款和相关证券排除在《购买和出资协议》和《应收账款购买协议》下的买卖机制之外。

C.《应收账款购买协议》和《购买和出资协议》的双方希望签订本修正案，以 (i) 分别规定向卖方和FFF重新转让分拆地点的应收账款（“FFD应收账款”），截至FFD生效时，FFD Receivables的未清余额总额约为1600,000美元，确切金额将在2023年1月7日之前确认和记录，(ii) 确认此后 FFD 产生的应收账款将不会出售给卖方，并且然后转交融资代理人，以及（iii）修订应收账款购买协议和购买和捐款协议中与FFD应收账款收款有关的某些条款。

定义的术语；参考文献。

除非本修正案中另有定义，否则此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有经本修正案修订的应收账款购买协议中该术语的含义。应收账款购买协议和购买和出资协议有时在此统称为 “修正文件”。除非本修正案的上下文另有明确要求，否则提及复数形式包括单数，提及该部分的内容包括整体以及 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面应被视为 “但不限于”。本修正案中所有提及 “本文内容”、“此处” 和 “特此” 的内容，以及本修正案中的类似条款，均指本修正案的整体内容，而不是本修正案的任何特定条款。任何其他文件或文书中提及的修正文件均应视为指经本修正案修正的适用的修正文件。本修正案不构成对任一修正文件的更新，但应构成对每份修正文件的修订。本协议各方同意受经本修正案修订的修正文件的条款和义务的约束，就好像每份修正文件的条款和义务在此处规定一样。

因此，考虑到上述前提，并为了其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提已收到并已充足，双方特此协议如下：

I. 应收账款购买协议的修订

受本协议第四部分规定的先决条件的约束，自 FFD 生效时间起生效：

1.1 在应收账款购买协议中增加定义。(a) 特此在《应收账款购买协议》第 1.01 节中添加以下定义：

(i) “FFD” 是指弗格森消防设计有限责任公司，该公司由分拆分公司的业务而产生。

(ii) “差价合约资产” 应具有本协议第 2.01B 节中规定的含义。

(iii) “FFD 生效时间” 是指纽约时间2022年12月31日下午 5:00。

(iv) “差价合约应收款” 是指分拆地点的应收款。

(v) “分拆地点” 是指弗格森消防与制造公司的两个地点（即3539和3379），这两个公司的业务是分拆出来创建FFD。

(b) 特此全面删除《应收款购买协议》第1.01节中 “排除的应收款” 的定义，取而代之的是以下内容：

“排除应收款” 是指（i）因弗格森分部 “林肯产品/弗格森零件和包装” 和 “弗格森国际” 分部销售商品或提供服务而产生的债务和付款义务，（ii）指定排除应收账款，（iii）购置应收账款和（iv）差价合约应收款。

1.2 差价合约应收账款的再转让。特此在《应收账款购买协议》中增加新的第 2.01B 节，内容如下：

第 2.01B 节。差价合约应收账款的再转让。

(a) 自FFD生效时起生效，没有追索权，也没有就任何类型或种类的陈述或保证（下文规定的留置权除外），每位买方、每位设施代理人和行政代理人特此分别向卖方出售和转让，无需任何个人或实体采取任何进一步行动来实现此类销售和转让，卖方特此购买和承担分别是购买者、设施代理人和行政代理人，每位买方、每位融资代理人和行政代理人分别对FFD Receivables、与之有关的所有收款以及与之相关的所有相关担保（“FFD 资产”）的所有权利、所有权和利益，不受任何有利于任何买方、任何融资代理人或行政代理人产生的任何其他留置权或任何其他留置权；以及授予任何买方的所有担保权益、任何交易文件下的任何设施代理人或行政代理人，但以其相关的范围为限FFD 资产应随即被释放并终止。在此类再转让和释放后，特此增加融资代理人和买方在每笔剩余应收账款利息中的不可分割百分比的所有权权益，以使此类再转让和解除生效。

(b) 卖方、买方、融资代理人和行政代理人确认并同意，在FFD生效期间和之后，除非FFD被列为交易文件下的 “发起人”，否则FFD产生的应收账款将不会根据购买和出资协议出售给卖方，因此也不会根据本协议出售、转让或转让给融资代理人，以供其各自的购买者受益。

1.3 对应收账款购买协议第 4.10 节的修订。特此修订《应收账款购买协议》第4.10（b）节，允许对FFD应收账款进行某些混合，现在内容如下：

(b) 卖方和服务商应建立本协议附表二中规定的密码箱和相关密码箱账户以及存托账户。卖方和服务商特此协议如下：(i) 每个密码箱账户和存托账户应以卖方的名义设立为独立账户，除第 7.02 (l) 节另有规定外，不时存入其中的资金不得与卖方或其任何关联公司的任何其他资金混合；(ii) 每个密码箱账户和存托账户应根据以下规定在存托银行维护相关冻结账户协议的条款；(iii) 除外

第 7.02 (l) 节规定，不得将除收款以外的任何资金邮寄到加密箱或存入相关的加密箱账户或存托账户；(iv) 未经行政代理人同意，不得更改任何存托银行、任何冻结账户协议或任何加密箱、加密箱账户或存款账户的位置；(v) 如果存在控制事件，管理代理人可以或应遵循以下指示所需的融资代理人在收到 “控制权转移通知” 后向存托银行发送 “控制权转移通知”通知，根据行政代理人的指示，存托银行将在存入这些加密箱账户或存托账户后的两（2）个工作日内（视情况而定）将各自的加密账户和存托账户中的资金转入收款账户。

1.4《应收账款购买协议》第 7.02 (l) 节中对混合契约的修订。特此修订《应收账款购买协议》第7.02（l）节，允许对FFD应收账款进行某些混合，现在内容如下：

(l) 混合。它不会将任何资金存入除应收款收款以外的任何加密账户或存托账户；但是，它可以指示或允许 (i) FFD 应收账款的收款和 (ii) 准备根据本协议第11.21节在经批准的数据报告系统上报告的购置应收账款的收款，直到此类购置应收款的适用纳入日期（此后纳入日，以下限额将不再适用）进行存款总金额不超过15美元,000,000（根据每个计算周期的最后一天确定并在相关的月度报告中报告）。

对应收账款购买协议的上述修正案构成应收账款购买协议的第十四次修正案。

II. 对购买和出资协议的修改

在符合本协议第四部分规定的条件的前提下，自FFD生效时间起生效，

2.1 在购买和出资协议中增加定义。(a) 特此在《购买和出资协议》第 1.01 节中添加以下定义：

(i) “FFD” 是指弗格森消防设计有限责任公司，该公司由分拆分公司的业务而产生。

(ii) “差价合约资产” 应具有本协议第 2.01B 节中规定的含义。

(iii) “FFD 生效时间” 是指纽约时间2022年12月31日下午 5:00。

(iv) “差价合约应收款” 是指分拆地点的应收款。

(v) “分拆地点” 是指弗格森消防与制造公司的两个地点（即3539和3379），这两个公司的业务是分拆出来创建FFD。

(b) 特此完全删除《购买和捐款协议》第1.01节中 “排除的应收账款” 的定义，取而代之的是以下内容：

2.2 差价合约应收账款的再转让。特此在《购买和出资协议》中添加了新的第 2.01B 节，内容如下：

第 2.01B 节。差价合约应收账款的再转让。自 FFD 生效时间起生效，

(a) 自FFD生效之日起，在应收款购买协议第2.01B节规定的再转让和解除生效后，卖方特此出售和转让，无需采取任何追索权，也未就任何类型或种类的相关陈述或担保（下文规定的留置权除外），卖方特此出售和转让，无需任何个人或实体采取任何进一步行动来实现此类销售和转让，给弗格森消防与制造公司和弗格森消防与制造公司特此购买和向卖方承担卖方对FFD应收账款、与之相关的所有收款和所有相关担保（“FFD资产”）的所有权利、所有权和利益，不含任何有利于卖方的留置权或由卖方或通过卖方产生的任何其他留置权；以及根据任何交易文件授予卖方的所有担保权益，只要它们与FFD资产有关，均应承担卖方的所有担保权益被释放并终止。

(b) 作为自差价合约生效之日起重新转让差价合约应收账款的对价，弗格森消防与制造公司将向卖方支付自期差价合约生效之日起的FFD应收账款的公允市场价值，该金额应通过减少卖方欠弗格森消防与制造公司的次级票据的本金来支付。

2.3《购买和出资协议》第 6.01 (a) (v) 节中对《混合契约》的修订。购买和出资协议第 6.01 (a) (v) 节

特此修订，允许对差价合约应收账款进行某些混合，现在内容如下：

(v) 存入密码箱或存款账户。它将指示所有债务人将其与应收账款有关的所有款项汇入加密箱账户或存托账户（通过支票邮寄到相关存托银行开设的加密箱，或直接通过电汇或电子资金转账到存托账户），但使用信用卡付款或在发起人正常业务过程中根据发起人过去的惯例直接向此类账户付款的债务人除外创始人。如果它直接收到任何收款，它将立即（无论如何都在两个工作日内）将此类收款存入集中账户。它不会将任何资金存入除应收款收款以外的任何加密账户或存托账户；但是，它可以指示或允许 (i) FFD 应收账款的收款和 (ii) 准备根据应收款购买协议第11.21节在经批准的数据报告系统上报告购置应收款的收款（在此纳入日之后，以下限额将不再适用）就这样存放在总金额不超过15,000,000美元（在每个计算周期的最后一天确定，并在相关的月度报告中报告）。

上述《购买和出资协议》修正案构成《购买和出资协议》的第六次修正案。

III. 陈述和保证

3.1 为了促使卖方、融资代理人、买方和行政代理人执行、交付和执行本修正案，自修正案生效之日起，卖方、服务商、发起人和母公司（如果另有说明，还包括其子公司）特此向本修正案的其他各方陈述并保证：

(a) 在本修正案生效之前和之后，该人在《应收账款购买协议》和《购买和出资协议》中规定的陈述和保证（仅在指定日期和截至该指定日期作出的陈述和保证除外）在所有重大方面都是真实和正确的；

(b) 本修正案已由该人正式授权、执行和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（但通常和习惯性的破产例外情况除外）；以及

IV。取得成效的条件

4.1 本修正案应在FFD生效时或之后生效，届时行政代理人和设施代理人应在FFD生效时间当天或之前收到各方正式签署的本修正案对应方，（b）卖方、服务商、每位发起人和母公司的在职证书，以及（c）各自购买群体的所有必要信贷批准。

4.2 本修正案生效后，卖方和每个发起人（如适用）授权行政代理人提交 UCC-1 融资报表，由行政代理人和弗格森双方商定，以反映本修正案。与所有此类申报相关的费用和开支应由卖方或弗格森支付（视情况而定）。

V. 确认批准

5.1 母公司特此 (a) 同意并承认，本修正案的执行、交付和履行不得以任何方式释放、减少、损害、减少或以其他方式影响其作为当事方的交易文件下的义务，交易文件应保持完全的效力和效力，(b) 批准并确认其根据经修订的《应收账款购买协议》及其他交易文件所承担的义务它是缔约方，并且 (c) 承认、更新和延长经修订的应收账款购买协议及其作为一方的其他交易文件下的持续责任。

六。杂项

6.1 此处使用的条款和章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。除非特此明确修订，否则每份修正文件均根据其条款保持完全效力和效力，本修正案不得暗示或以其他方式改变、修改、修正或以任何方式影响修正文件中包含的任何其他条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款在所有方面均得到批准和肯定，并将继续保持全面的效力和效力。

6.2 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。特此以引用方式纳入《应收账款购买协议》第 11.17 节（适用法律；服从司法管辖权）的规定。

6.3。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方加起来应视为构成同一文书。通过电子邮件发送的pdf、传真或任何其他复制实际签名页图像的电子方式交付本修正案的已执行签名页，应与本修正案中手动签署的签名页的交付一样有效。双方承认并同意他们可以执行

本修正案和任何交易文件以及对该修正案的任何变更或修订，均通过电子仪器进行。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有同等效力，在本修正案和任何交易文件上使用电子签名应与使用手写签名（在适用法律允许的范围内）具有同等的有效性和法律效力，其目的是对本修正案和任何适用的此类交易文件进行认证，并证明双方打算受条款和条件的约束包含在此处和其中。为了使用电子签名的目的，双方相互授权合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法权益，包括合同管理。

为此，本协议各方已促使本修正案由其正式授权的官员正式执行，所有内容均自上述撰写之日和第一年起生效，以昭信守。

弗格森应收账款有限责任公司作为卖方

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

标题：财务主管

弗格森企业有限责任公司作为创始人和服务商

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

职位：助理财务主管

弗格森消防与制造公司作为创始人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

职位：助理财务主管

星展控股有限公司，作为发起人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

职位：助理财务主管

惠普产品公司，作为发起者

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

职位：助理财务主管

能源与工艺公司，作为创始人

作者：/s/ Brenda L. Crowder

姓名：布伦达·克劳德

职位：助理财务主管

FERGUSON PLC，作为母公司

作者：/s/ 威廉·S·布伦戴奇

姓名：威廉·S·布伦戴奇

职位：首席财务官

加拿大皇家银行，作为承诺买方、信贷代理人和行政代理人

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：维罗妮卡·L·加拉格尔

标题：授权签署人

THUNDER BAY FUNDING, LLC作为管道购买者

作者：加拿大皇家银行，事实上是律师

作者：维罗妮卡 L. 加拉格尔

姓名：维罗妮卡·L·加拉格尔

标题：授权签字人

TRUIST BANK，作为承诺买方和信贷代理人

作者：/s/ 杰森·迈耶

姓名：杰森·迈耶

职位：董事总经理

GTA FUNDING LLC，作为渠道购买者

作者：/s/ 凯文 ·J· 科里根

姓名：凯文 ·J· 科里根

职务：副总统

RELIANT TRUST，作为渠道购买者

作者：加拿大Computershare信托公司以Reliant Trust的受托人的身份，由其美国金融服务代理机构提供，

多伦多道明银行

作者：/s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·普基斯

职位：董事总经理

作为承诺买方和信贷代理人的多伦多道明银行

作者：/s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·普基斯

职位：董事总经理

SMBC 日兴证券美国有限公司，作为融资代理人

作者：/s/ 今野由纪美

姓名：今野由纪美

职位：董事总经理

作为承诺买家的三井住友银行

作者：/s/ 田敏晓

姓名：田敏晓

标题：董事

PNC银行，全国协会，作为承诺买方、Swingline买方和信贷代理人

作者：/s/ 埃里克·布鲁诺

姓名：埃里克·布鲁诺

职位：高级副总裁

星鸟基金公司，作为渠道购买者

作者：/s/ David V. DeAngelis

姓名：David V. DeAngelis

职务：副总统

法国巴黎银行，作为承诺的买方和融资代理人

作者：/s/ Advait Joshi

姓名：Advait Joshi

标题：董事

作者：/s/ 克里斯·福冈

姓名：克里斯·福冈

标题：董事