EX-3.1

第三次修订和重述的章程

的

科珀斯控股公司
（宾夕法尼亚州的一家公司）
已于 2024 年 5 月 2 日修订

第 1.01 节。

注册办事处提供商。除非通过修订公司章程（“章程”）或董事会另有规定，否则公司注册办事处提供商和所在县的名称为阿勒格尼县公司服务公司，并且此类变更记录将按照法律规定的方式向宾夕法尼亚州国务院存档。

(a)

一般规则。每当根据1988年《宾夕法尼亚州协会法》（经不时修订的 “协会法”）或条款或本章程的规定要求向任何人发出书面通知时，均可向该人发出：（1）通过亲自递送，（2）通过传真、电子邮件或其他电子通信发送到其传真号码或他或她提供的电子邮件或其他电子通信地址公司以发出通知为目的，或 (3) 通过头等舱或特快专递发送通知副本，邮资预付，或通过电报（指定信使服务）或快递服务，预付费用，发往公司账簿上出现的人的地址，或者，如果向董事发出通知，则寄往董事为通知目的向公司提供的地址。如果通知是通过邮件、电报或快递服务发送的，则当通知存放在美国邮局或电报局或快递服务机构交付给该人时，应被视为已发给有权通知的人。通过传真、电子邮件或其他电子通信发出的通知在发送时应视为已送达有权获得通知的人。会议通知应具体说明地点、日期和

第 2.02 节。

董事会会议通知。除非法律要求，否则无需发出董事会例会通知。董事会每次特别会议的通知应在会议举行前至少 24 小时（如果是通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信发出通知）或 48 小时（如果是通过电报、快递服务或特快专递发出通知）或五天（如果是通过头等邮件发出的通知）发送给每位董事。每份此类通知均应说明会议的时间和地点。会议通知中既不需要具体说明董事会任何例行或特别会议的目的，也无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上进行交易的目的。

(a)

一般规则。秘书或其他受权人应在会议上至少提前十天向有权在会议上投票的每位登记股东发出书面通知，具体说明每一次股东大会的地点（或互联网或其他电子通信技术的手段）、日期和时间，或在他们的指导下，至少应在召开《协会法》第3章规定的交易或根据第19章进行根本性变更的会议之日前十天《协会守则》或 (2) 当天前五天在任何其他情况下都以会议命名。如果秘书忽视或拒绝发出会议通知，则召集会议的人可以这样做。对于特别股东大会，通知应具体说明要交易的业务的一般性质。

(b)

股东就章程采取行动的通知。如果股东大会的目的之一是就章程采取行动，则应向每位股东发出书面通知，说明会议的目的或目的之一是考虑通过、修订或废除章程。通知中应包括拟议修正案的副本或受此影响的变更摘要，或随通知附上。

(c)

股东大会续会。股东大会休会时，除非董事会为休会会议确定了新的记录日期，在这种情况下应根据本第2.03节发出通知，否则没有必要就休会会议或将在休会会议上进行交易的业务发出任何通知，除非董事会为休会会议确定了新的记录日期，在这种情况下，应根据本第2.03节发出通知。

(a)

书面豁免。每当根据《协会法》、条款或本章程的规定需要发出任何书面通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知的发出。会议通知的豁免书中既不需要具体说明要交易的业务也无需具体说明会议目的。

第 2.05 节。

对通知中包含的提案的修改。每当拟议决议的措辞包含在《协会守则》、条款或本章程的规定所要求的会议书面通知中时，审议该决议的会议可以在不另行通知的情况下通过该决议，但须作出不扩大其最初目的的澄清或其他修正案。

第 2.06 节。

要求无转发地址的股东通知的例外情况。如果公司连续超过24个月无法与之沟通，则无需向任何股东发送通知或其他通信，原因是向股东发出的信函无人申领或股东未能向公司提供当前地址。每当股东向公司提供当前地址时，公司应开始以与其他股东相同的方式向股东发送通知和其他通信。

第 2.07 节。

使用会议电话和类似设备。任何董事均可参加董事会的任何会议，董事会可通过有关特定会议或某类会议的决议，规定一人或多人可通过会议电话或类似通信设备参加公司股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。根据本第 2.07 节参加会议即构成亲自出席会议。

第 3.01 节。

会议地点。除非董事会在会议通知中指定其他地点或董事会决定通过因特网或其他电子通信技术（如下一句所述）而不是在固定的地理位置举行会议，否则公司的所有股东会议均应在公司的注册办事处举行。董事会可以决定，在《协会守则》规定的方式和范围内，仅通过因特网或其他电子通信技术举行股东大会。

第 3.02 节。

年度会议。董事会可以确定和指定股东年会的日期和时间，但如果董事会没有确定和指定此类日期和时间，则任何日历年度的会议均应在该年4月的第三个星期三举行，如果不是宾夕法尼亚联邦法律规定的法定假日，如果是法定假日，则应在下一个工作日而不是星期六上午10点举行. 年度股东大会的业务应包括 (a) 选举

董事接替任期届满的董事，以及（b）根据本第三条的规定可能在会议之前适当提出的其他事项。股东在年度股东大会上审议的业务提案只能由（w）根据公司的会议通知提出，（x）由会议主持人提出，（y）由董事会或按董事会的指示提出，或（z）由一名或多名股东根据证券交易委员会的适用规则和本第三条的规定提出。

第 3.03 节。

特别会议。根据董事会或董事会主席的决议，可以随时召开股东特别会议，董事会可以确定会议的日期、时间和地点。如果董事会或主席未确定会议的日期、时间或地点，则秘书有责任这样做。秘书确定的日期自董事会召开特别会议的决议通过之日起不得超过60天。

(a)

只有根据本第 3.04 节规定的程序获得提名的人员才有资格担任公司董事。可根据公司的会议通知（或其任何补充文件）在股东大会上提名董事会选举人选，（2）由董事会提名或根据董事会的指示，或（3）由出席会议的公司任何股东提名，如果（A）在根据本第 3.04 节的规定发出通知时是登记在册的股东，（应）有权在适用的股东大会上投票选举董事会，并且（C）应遵守所有规定本第 3.04 节中规定的要求。就本第 3.04 节而言，如果该股东的股东或合格代表出席会议，则该股东应被视为出席会议。股东的 “合格代表” 应为 (1) 该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或 (2) 经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信函授权在会议上代表该股东行事的任何其他人；但是，该自称是股东合格代表的人必须出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品，在会议上。

(1)

提名人必须 (A) 及时向公司秘书提交书面提名通知（“提名通知”）和（ii）公司根据本第3.04节合理要求的任何其他信息，以及（B）在所有方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，包括但不限于规则的要求 14a-19（因为美国证券交易委员会（“SEC”）可能会不时对第14A条进行修订，包括美国证券交易委员会工作人员对此的任何解释），以及

(c)

除非本第 3.04 节另有规定，否则为了使提名通知和公司根据本第 3.04 节合理要求的任何其他信息被视为及时送达，如果年会召开日期在 30 天内，则提名通知和任何其他信息必须不迟于公司主要执行办公室的公司秘书 (1) 周年纪念日后 30 天紧接着举行的年度股东大会之前，不少于该周年日的120天或超过150天；（2）如果年会的日期不在前一次年会的周年日之前或之后的30天内，或者如果前一年没有举行年会，则不迟于发出通知之日后的第十天营业结束年会日期已邮寄或公开披露年会日期年会是举行的，以先举行者为准；(3) 如果是选举董事的特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或首次公开披露特别会议日期之后的第十天工作结束。任何股东大会日期的首次公开披露应是公司在向美国证券交易委员会提交的文件、向纽约证券交易所发出的任何通知中或在任何国家新闻机构报道的新闻稿中首次公开披露该会议日期。在任何情况下，公开宣布休会都不得为确定提名通知或公司根据本第 3.04 节合理要求的任何其他信息的及时性开启新的时限。

(G)

根据《交易法》第14A条、适用的上市标准和其他适用法律（包括每位此类人员书面同意在与会议有关的委托书中被指定为被提名人和当选董事的委托书面同意在与会议有关的委托书中被提名人和担任董事（如果当选），在每种情况下都需要披露的与每位拟议被提名人有关的所有信息，以及有关此类提名目的的信息），以及

(i)

该拟议被提名人已经披露，并且该拟议被提名人将在会议之前以及如果当选的董事任期内立即披露与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，以及对任何个人或实体的任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或进行表决，或 (2) 任何其他可能限制或干扰的承诺如果当选为公司董事，此类拟议的被提名人有能力遵守此类提议适用法律规定的被提名人的信托责任，

(ii)

该拟议被提名人已披露与公司以外的任何个人或实体就候选人资格或董事服务的任何直接或间接薪酬、报销或补偿与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，如果当选，则将在其董事任期内立即披露与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，

(B)

每位提名人和每位关联人直接或间接实益持有的公司股份的类别或系列和数量，以及每位提名人和每位关联人持有的公司任何其他所有权权益，包括衍生品、对冲头寸以及公司中任何其他经济或投票权益，包括但不限于：

(i)

任何期权、权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列证券相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列证券的价值，任何具有公司任何类别或系列证券多头头寸特征的衍生或合成安排，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或系列旨在产生与公司任何类别或系列证券所有权基本相对应的经济利益和风险的交易，包括因为此类合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列证券的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具或权利是否应通过公司标的类别或一系列股本进行结算的交付现金或其他财产，或其他财产，无论登记在册的股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人可能已经达成了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易（“衍生品”

(iii)

该股东直接或间接参与的任何协议、安排、谅解、关系或其他内容，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是通过管理每位提名人的股价变动风险或增加或减少公司任何类别或系列股份的损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面）以及任何类别或系列的相关人员公司的证券，或直接或间接地提供获利或分享因公司任何类别或系列证券的价格或价值下跌而获得的任何利润的机会（“空头利息”），

(v)

由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何比例权益或空头权益，其中每位提名人和关联人都是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，

(七)

每位提名人和关联人持有的公司（或公司任何关联公司）任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，以及每位此类提名人和关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何关联公司的任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何集体雇佣协议）签订的任何合同中的任何直接或间接权益讨价还价协议，或咨询协议），

(C)

一份书面陈述，说明是否及在多大程度上由或以其名义达成的任何其他套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何借入或借出股票），其效果或意图是减轻损失或管理风险，或增加或减少每位此类提名人或关联人对公司任何证券的投票权，

(D)

一份书面陈述，说明每位提名人和关联人是否打算或属于一个集团，该集团打算向公司证券的受益所有人交付至少67％的有资格在会议选举中普遍投票的投票权（i）在会议日期前至少20个日历日，一份为其董事候选人征集代理人的最终委托书副本，或（ii）至少会议日期前40个日历日，互联网通知符合《交易法》第14a-16（d）条要求的代理材料的可用性，

(E)

描述任何此类提名人与任何关联人之间或彼此之间的任何协议、安排或谅解（包括其重要条款），这些协议、安排或谅解（包括其重要条款），这些协议或谅解对于股东合理评估 (i) 该提名人征集股东或 (ii) 任何

(H)

根据《交易法》第14条，要求在委托书或其他文件中披露的与每位此类提名人或任何关联人有关的任何其他信息，包括但不限于根据《交易法》附表14A第5 (b) 项将披露的信息，前提是每位此类提名人或关联人均被视为”参与者” 定义为附表14A第4项指令3第 (a) (ii)、(iii)、(iii) (iv)、(y) 和 (vi) 段。

(B)

如果提名人在过去两年中的任何时候故意与该个人或实体（或其任何控制人）就对提名人征集股东或股东具有重要意义的事项（无论是否针对公司）采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），则该提名人应被视为与该个人或实体 “一致行动” 对任何拟议被提名人的评估，包括但不限于以下事项社会、劳动、环境和治理政策；但是，提名人不得被视为一致行动

与主要业务是担任投资经理或顾问为客户或其自己的账户进行证券投资和交易的个人或实体进行证券投资和交易的个人或实体进行证券投资和交易的个人或实体，这完全是由于该个人或实体以投资经理或顾问的身份为客户或其自己的账户进行证券投资和交易而采取的行动，

(C)

就任何个人或实体而言，“控制人” 是指（i）由（直接或间接）控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体，以及（ii）在上文第 (i) 条未包括的范围内，相应的董事、受托人、执行官和管理成员（包括根据美国国税法第501（1）条免税的实体），任何此类董事会、董事会、执行委员会或类似理事机构的每位成员）个人或实体或该个人或实体的任何其他控制人，

(E)

“提名人” 是指发出提名通知的任何股东，或者，如果提名通知是代表受益所有人发出的，则指该受益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则是其每位控制人（在每种情况下均为股东、受益所有人或控制人，以及其任何家庭成员），

(G)

任何提名人的 “关联人” 是指（i）该提名人一致行事的任何个人或实体（以及任何此类个人或实体的任何控制人），以及（ii）该提名人或任何其他关联人登记拥有或受益的公司证券的任何受益所有人。

(f)

公司可要求任何拟议的被提名人、提名人或关联人提供公司合理要求的任何额外信息，以便于向股东披露公司合理酌情决定与股东就董事选举提案做出知情决定有关的所有重大事实，包括公司为确定该拟议被提名人是否有资格担任董事而合理要求的其他信息公司或对于合理的股东对此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的公司。该提名人或关联人应在公司提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(h)

本第 3.04 节所要求的通知应由每位提名人和相关人员更新和补充，以使提名通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的 (1) 截至会议记录日期；(2) 截至会议或任何休会日期前十个工作日。每份此类更新和补编均应在会议记录日期后的五个工作日内（如果更新和补编要求在记录之日作出）的五个工作日内，在会议举行日期之前的五个工作日或在可行的情况下不迟于会议日期前五个工作日（如果可行，还应在会议休会）之前的五个工作日送交公司秘书，或由其邮寄和接收，在适用的股东大会召开之日之前的第一个切实可行的日期如果需要在适用股东大会或任何续会之日前十个工作日进行更新和补充，则已延期）。为避免疑问，本款规定的更新和补充义务不应限制公司对任何提名通知中任何缺陷的权利，不延长任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交提名通知的提名人修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(i)

本第3.04节应是股东提名董事的唯一途径。选举董事的股东大会的主持人可以拒绝允许未遵守本第 3.04 节所有上述程序的股东在任何此类会议上提名董事选举。会议主持人的任何此类决定均为最终决定，具有约束力，并对所有利益相关方具有决定性。尽管本第3.04节有上述规定，但股东还应遵守联交所的所有适用要求

该法案及其规章制度，以及遵守《交易法》及其相关规章条例的适用要求无意也不应限制适用于股东根据本第3.04条提名的要求。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19条提供通知，则该提名人应不迟于适用会议召开前七个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。在遵守本第3.04节的实质性和程序性要求的前提下，本第3.04节的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条或任何后续规则要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(a)

在年度股东大会或特别股东大会上，只有提名（提名受本第三条第3.04节单独管辖）以外的业务才能按照股东在年会前提出 (1) 根据公司会议通知、(2) 会议主持人、(3) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (4) 年会应由股东提出在发出本第 3.05 节规定的通知时为登记在册股东的公司，谁应有权在此类会议上投票，并且符合本第 3.05 节中规定的实质性和程序性要求。第 (4) 条应是股东在年度股东大会之前提交其他业务的唯一途径。

(b)

为了使股东根据第3.05（a）条适当地将业务提交年度会议，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关通知，并且任何此类拟议业务都必须构成股东行动的适当事项。为了及时起见，根据本第 3.05 节发出的股东通知必须在公司的主要执行办公室收到：(1) 如果年会召开日期在前一届年度股东大会周年日之前或之后 30 天内，不少于周年纪念日前 120 天或不超过 150 天；(2) 如果是需要召开的年会日期不在周年纪念日前 30 天或之后 30 天内紧接年会之前，不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第十天营业结束，以较早者为准，

(c)

股东给秘书的通知应说明股东提议在会议上提出的每项事项 (1) 简要说明希望在会议上开展的业务和在会议上开展此类业务的理由，如果要提出具体行动，还应说明股东提议公司通过的一项或多项决议的案文，(2) 该登记在册的股东和代表其提出提案的任何关联人的任何重大利益是在此类业务中进行的，（3）陈述股东打算亲自或通过代理人出席会议，将通知中规定的业务提交会议，(4) 通知股东将投票支持该提案的公司股份总数，以及 (5) 与该股东有关的股份以及

任何关联人士，以及适用于此类提案的第 3.04 (d) (2) 条所要求的信息，但第 3.04 (d) (2) (C) 节要求的陈述除外，这些陈述将被关于该股东和任何关联人是否以及在多大程度上就该提案向公司股东征求任何代理人的陈述所取代。为了适用本第 3.05 (c) 节，应使用 “股东” 一词代替第 3.04 (d) (2) 节中的 “提名人” 一词。

(d)

本第3.05节所要求的通知应由发出通知的股东和任何关联人（如果有）进行更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的（1）截至会议记录日期，（2）截至会议或任何休会前十个工作日。此类更新和补充材料应在会议记录日期后的五个工作日送达公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收（如果不可行，则应在会议日期前五个工作日或在可行的情况下休会）（如果不可行，还应在会议休会日期之前的第一个切实可行的日期）（对于需要在会议或任何休会前十个工作日进行更新和补充）。

(e)

尽管本章程中有任何相反的规定，除非第 3.04 节另有规定，否则除非按照本第 3.05 节规定的程序，否则不得在股东大会上开展任何业务。会议主持人可以拒绝允许未遵守所有上述程序的股东在任何会议上提出任何提议。会议主持人的任何此类决定均为最终决定，具有约束力，并对所有利益相关方具有决定性。尽管本第3.05节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度、适用的上市标准以及与本第3.05节所述事项相关的其他适用法律的所有适用要求。在遵守本第3.05节的实质性和程序性要求的前提下，本第3.05节的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条或任何后续规则要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

就本第三条第3.04节和第3.05节而言，(a) 任何个人或实体的受益所有权应根据《交易法》第13d-3条或任何继任规则确定；(b) “控制权” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）应具有第12b-2条或任何继任者赋予该术语的含义规则，根据《交易法》。

第 3.06 节。

法定人数和休会，一般规则。除非达到法定人数，否则不得为业务交易组织正式召集的公司股东大会。除《协会法》第1756（b）条规定的情况外，就特定事项进行审议和采取行动的法定人数应包括有权投至少多数票的股东亲自或由代理人出席

所有股东都有权就特定事项进行投票，如果有股东有权就该事项进行集体投票，则有权在集体投票中投至少多数票的股东出席。如果代理人代表股东就除股东大会审议的程序性议案以外的任何事项进行表决，则该代理人以这种方式行事的股份应被视为在整个会议期间出席，以确定是否有法定人数出席任何其他事项的审议。尽管有足够的股东撤出，留下的票数少于前一句所要求的票数，但继续出席正式组织的会议的股东应构成法定人数，以便继续开展业务直至休会。无论出席会议的法定人数是否达到，只有会议主持人（根据第 3.08 节确定）才有权休会。

(a)

除非《协会守则》、条款或本章程另有规定，当会议达到法定人数时，该事项应由股东亲自或代理人出席，有权投出所有出席并参加表决的股东（不包括弃权票）有权就特定事项投出的至少多数票的表决。

(b)

在任何类别或系列股票的持有人有权单独选举董事的前提下，根据本章程第3.06节，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上，以对该董事的多数票（不包括弃权票）进行选举；前提是，在公司邮寄有关初始委托书时 (A) 潜在被提名人人数的总和发送给选举董事的会议或邮寄通知由一位或多位股东根据第 3.04 节确定且此前未被撤回，而且 (B) 董事会提出的潜在候选人人数超过 (C) 拟选的董事人数，董事应通过多数票的投票选出，并有权在任何此类会议上亲自或通过代理人对董事的选举进行投票（无论潜在或实际被提名人数随后有何减少）或增加待选董事人数）。就本第 3.07 (b) 节而言，多数票的投票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过对该董事所投选票（不包括弃权票）的50％。

(c)

如果现任董事在无异议的情况下竞选且未按照 (b) 款的规定当选，则该董事应在选举结果获得认证后的十个工作日内向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将根据公司的《公司治理准则》向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起的120天内公开披露其决定及其背后的理由。投标的董事

第 3.08 节。

组织和行为。在每一次股东大会上，董事会主席（如果有），或者，如果职位空缺或董事会主席缺席，则命令中的以下人员之一注明：董事会副主席（如果有）、首席执行官、总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁，或由选出的人员出席会议的股东的表决，应担任会议的主持人。根据董事会赋予的任何权力、指示、限制或限制，会议主持人应拥有一切必要的权力和权力，以举行有序的会议、维持秩序和决定任何和所有程序事项，包括获得发言权的适当途径，有权在会议上发言，承认股东发言的方式，对会议时间施加合理的限制任何一位股东在讲话中举行的会议，或股东群体、股东可在会议上发言的次数以及应向谁提问。主持人应在会议上宣布每项已表决事项的投票何时结束。如果没有宣布，投票权将在会议最后一次休会时被视为已经结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票，也不得对其进行任何撤销或更改。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书担任会议秘书。

(b)

执行和归档。每份委托书均应由股东或经正式授权的股东事实律师以书面形式签署，并提交给公司秘书。尽管有任何其他协议或委托书中任何相反的规定，除非附有权益，否则代理可以随意撤销，但是

第 3.11 节。

受托人和质押人投票。以受托人或其他信托人名义持有的公司股份以及受让人为债权人利益或接管人持有的股份可由受托人、受托人、受让人或接管人投票。在股份转让到质押人或质押人被提名人的名义之前，质押股份的股东有权对股份进行投票，但本第3.11节中的任何内容均不影响向质押人或被提名人提供的代理的有效性。

(a)

如果此类人员中只有一人或多人亲自出席，或通过代理人出席，则为确定法定人数，以这些人名义持有的所有股份应被视为有代表，公司应接受共同所有人或其中多数的投票作为所有股份的投票；以及

(b)

如果双方就其持有的股份是否应进行表决或对股份进行表决的方式分成平等，则股份的表决权应在不损害共同所有人或受益所有人彼此权利的前提下，在不损害共同所有人或受益所有人的权利的情况下由各人平均分配。

(a)

实体股东投票。作为本公司股东的任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体（“实体股东”）均可由其任何高级职员、经理、受托人或代理人在本公司的股东大会上投票，也可以由任何高级职员、经理、受托人或代理人任命的代理人在本公司的股东大会上投票，除非其他人通过实体股东董事会或类似管理机构的决议或其条款、章程的规定、运营或合伙协议或类似的章程文件，其副本经其一名高级管理人员证明正确的决议或条款已提交给本公司的秘书，被指定为其总代理人或特别代理人，在这种情况下，该人有权对股份进行投票。

(1)

因此，董事对所采取的任何行动或任何未能采取任何行动的金钱损失（包括但不限于任何判决、和解金额、罚款、惩罚性赔偿金或任何性质的费用（包括但不限于律师费和支出））承担个人责任，除非：(A) 董事违反或未能履行分章规定的职责《协会守则》或任何后续条款的第17B条；以及（B）违反或不履行行为构成故意的自我交易不当行为或鲁莽。

(c)

表示异议。出席董事会会议或董事会委员会会议（就董事通常有权采取行动的任何公司事项采取行动）的公司董事应被推定同意所采取的行动，除非他或她的异议、弃权票或对该事项投反对票，除非该董事在会议记录中记录了他或她的异议、弃权票或对该事项投反对票，或者除非董事发表声明以记录形式向会议秘书提交对该行动的异议，或以记录形式将异议转交给会议秘书公司在会议休会后立即举行。异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。如果董事在收到异议、弃权或投反对票的副本后立即以记录形式将所谓的遗漏或不准确之处通知秘书，则本第 4.01 节中的任何内容均不禁止董事断言错误地省略了他或她的异议、弃权票或投反对票。

第 4.02 节。

董事的选择。公司董事的人数、资格、选举方式、会议时间和地点、薪酬、权力和职责应不时由或根据这些章程和章程的规定确定。董事选举提名只能由董事会或董事会任命的委员会或任何有权投票选举董事的股东提名；但只有在根据本协议第3.04节向公司秘书发出书面提名通知的情况下，股东才能提名。

第 4.05 节。

董事会主席。董事会可以从董事会成员中选出一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议，并应在他或她认为必要时召集董事会和董事会委员会的会议。除非本章程另有规定，否则董事会主席可以是董事会委员会的成员。董事会主席也可以担任公司的高级职员。董事会主席应履行董事会可能分配给他或她的所有职责。

第 4.06 节。

会议组织。在董事会的每次会议上，如果有一名董事会主席，如果董事会主席职位空缺或董事会主席缺席，则由董事会副主席（如果有一人）或如果没有，则按资历排列的一名董事出席，应担任会议主席。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任会议秘书。

(c)

同意的有效性。同意书可以规定，或者签署同意书的人，无论当时是否为董事，都可以以记录形式指示，该同意将在未来的某个时间生效，包括在事件发生时确定的时间。如果同意书由签署时不是董事的人签署，则如果签署同意书的人在生效时是董事，并且在生效时间之前没有撤销记录在案的同意，则该同意在规定的生效时间生效。即使一个或多个签署人在生效时不再是董事，该同意也在规定的生效时间生效，除非该同意已被生效时担任董事的签署人撤销。在同意生效之前，同意书的签署人可以以记录形式撤销签名者的同意。

(a)

机构与权力。董事会可通过多数在职董事通过的决议，成立一个或多个委员会，由公司的一名或多名董事组成。对于董事会设立的每个委员会，董事会应根据董事会多数董事通过的一项或多项决议，确定职责和责任，确定成员人数，任命成员和委员会主席并填补成员中出现的每个空缺。

第 4.12 节。

空缺。除非《协会守则》另有要求或《协会守则》第1725 (b) (3) 条另有规定外，董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应由当时在职董事的多数票填补，尽管少于法定人数。

(a)

人数、资格和称号。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、董事会或首席执行官指定并根据第 5.03 节授权行事的一位或多位副总裁、秘书、财务主管以及根据第 5.03 节的规定可能设立的其他高管职位的持有人。高管可以但不一定是公司的董事或股东。

(a)

选举和任期。除根据第5.03节经授权选举的官员外，公司的高级管理人员应由董事会选出，每位高级职员的任期应持续到继任者被选出并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 5.03 节。

下属官员、委员会和代理人。除了第 5.01 节中规定的高管职位外，董事会可以不时设立其他高级职位（并选举官员来填补这些职位或将此类官员的选举委托给首席执行官），并根据公司业务的要求任命委员会、员工或其他代理人。董事会可以授权首席执行官或委员会设立下属官员职位（以及选举或任命官员来填补这些职位），保留或任命员工或其他代理人或其委员会，并规定此类下属官员、委员会、雇员或其他代理人的权力和职责。

第 5.04 节。

罢免官员和特工。无论有无理由，董事会均可将公司的任何高级管理人员或代理人免职。驱逐不得损害任何被解职者的合同权利（如有）。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。

第 5.05 节。

权威。一般规则。公司的所有高管，无论他们自己与公司之间，都应拥有董事会决议或命令所规定的或根据这些章程可能确定的权力和履行公司管理职责，或者在董事会决议或命令中没有控制条款的情况下，在董事会的决议或命令中没有控制条款的情况下，这些权力和职责应由或根据这些章程确定。

首席执行官应全面负责公司事务，受董事会控制。首席执行官可以任命本章程中未作其他规定的公司所有高管和员工，也可以解雇或罢免任何高管或员工，但董事会根据本章程的要求对此采取行动。首席执行官应是董事会向公司管理层下放权力的官员，并应负责确保董事会的所有命令和决议都由适当的管理人员或其他人员生效。首席执行官还应履行董事会可能分配给他或她的所有职责。首席执行官有权以公司的名义签署、签署和确认契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书或文件，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书或文件。

第 5.08 节。

秘书。秘书或助理秘书应出席股东、董事会及其所有委员会的所有会议，并应将股东和董事的所有表决以及股东、董事会和董事会及董事会委员会的会议记录记录在一本或多本簿中，以便为此目的保存；应确保公司按照法律要求发出通知、妥善保存和存档记录和报告；公司印章的保管人，看看它是否是贴在代表公司盖章的所有文件上；一般而言，应履行与秘书职位有关的所有职责，以及董事会、首席执行官或总裁可能不时分配的其他职责。

第 5.09 节。

财务主管。财务主管或助理财务主管应负责或安排保管公司的资金或其他财产；应收取和接收公司赚取的或以任何方式应得或收到的款项；应将他或她作为财务主管保管的所有资金存入董事会可能不时指定的银行或其他存款地点；无论何时都应如此

(a)

因此，对于所采取的任何行动或任何未能采取任何行动的金钱损害赔偿（包括但不限于任何判决、和解金额、罚款、惩罚性赔偿金或任何性质的开支（包括但不限于律师费和支出）），官员不承担个人责任，除非：(A) 该官员违反或未能履行其职责第 17C 分章规定的职责商业公司法或任何后续条款；以及（B）违反或不履行行为构成故意的自我交易不当行为或鲁莽。

(2)

直至最终确定受补偿代表的行为:(A) 构成 15 Pa 所指的故意不当行为或鲁莽行为C. S. § 1746 (b) 或任何在当时情况下足以禁止对行为引起的责任进行赔偿的取代法律条款；或 (B) 以受补偿代表从公司获得的个人福利为依据或归因于受补偿代表在法律上无权获得的个人福利；或 (C) 在最终裁决中最终确定此类赔偿的范围内否则将是非法的。

(c)

假设。通过判决、命令、和解或定罪终止诉讼程序，或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止诉讼本身不应推定受赔的代表无权获得赔偿。曾任或担任公司（无论是公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业）任何直接或间接、全资或部分拥有的子公司（无论是公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业）的董事、高级职员、员工、代理人、信托人或受托人的董事或高级管理人员应为就本第七条而言，推定是应公司的要求以该身份行事。

(1)

“受补偿能力” 是指受赔偿代表以公司董事、高级职员、雇员或代理人的一种或多种身份，或应公司要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、员工、代理人、信托人或受托人的任何及所有过去、现在和将来的服务;

(2)

“受偿代表” 是指公司的任何及所有董事和高级职员，以及被公司董事会指定为弥偿代表的任何其他人员（可能但不必包括应公司要求任职的任何人）、担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受托人的董事、高级职员、员工、代理人、信托或受托人其他实体或企业）；

(4)

“诉讼” 是指任何受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、上诉或其他任何性质的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查程序，无论是正式还是非正式的，无论是由公司、其某一类证券持有人或其他人提起的或根据公司的权利提起的。

第 7.02 节。

由受赔代表发起的诉讼。尽管本第七条有任何其他规定，但公司不得根据本第七条向受赔偿的代表赔偿寻求赔偿的人提起的诉讼（该诉讼不应被视为包括反诉或肯定性辩护）或以介入人或法庭之友身份参与的任何责任，除非在诉讼启动之前或之后获得赞成票的授权。大多数在职董事。本第 7.02 节不适用于报销成功起诉或辩护仲裁或以其他方式成功起诉或捍卫本第七条授予或根据本第七条授予的受赔代表的权利而产生的费用。

第 7.03 节。

预付费用。如果最终确定受补偿代表无权获得赔偿，则公司应在第7.01节所述诉讼的最终处置之前或根据第7.02节授权的诉讼启动或参与根据第7.02节授权的诉讼之前，真诚地支付受补偿代表产生的费用（包括律师费和支出）由公司根据本第七条规定。受补偿代表偿还预付款的财务能力不应是发放此类预付款的先决条件。

第 7.04 节。

保障赔偿义务。为了进一步履行、履行或担保本协议或其他条款中规定的赔偿义务，公司可以维持保险，获得信用证，充当自保人，设立储备金、信托、第三方托管、现金抵押品或其他基金或账户，签订赔偿协议，质押或授予公司任何资产或财产的担保权益，或使用任何其他机制或安排，金额不限，费用自理董事会认为适当的其他条款和条件。如果不存在欺诈行为，董事会对此类金额、成本、条款和条件的决定对所有证券持有人、高级管理人员和董事均具有决定性，不得作废。

第 7.06 节。

贡献。如果由于任何原因无法获得本第七条或其他条款中规定的赔偿，则公司应按反映本第七条或其他意图的适当比例缴纳受补偿代表可能承担的责任。根据本节为受补偿代表的利益而缴纳的款项应基于 (A) 一方面公司和所有其他受补偿代表获得的相对利益，另一方面，受赔代表从诉讼所产生的交易中获得的相对利益，经 (B) 公司和所有其他已加入或将要加入的受赔代表的相对过失进一步调整提起诉讼，与受赔偿代表共同承担与以下事件有关的事件的责任导致了赔偿责任以及 (C) 法律可能要求考虑的任何其他公平考虑.除其他外，应参照一个人的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的动机、该人的主要或次要责任的程度以及该人的行为是主动或被动的程度来确定的。

第 7.07 节。

合同权利；修正或废除。本第七条规定的所有权利应被视为公司与受补偿代表之间的合同，根据该合同，公司和每位受补偿代表打算受法律约束。本协议的任何废除、修正或修改仅限于预期，不得影响当时存在的任何权利或义务。

第 7.08 节。

条款的范围。本第七条授予的权利不应被视为排斥寻求赔偿、分摊或预付开支的人根据任何法规、协议、股东或无私董事的表决或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以补偿身份提起诉讼还是以任何其他身份提起诉讼。对于在此之前发生的事项不再担任受补偿代表的人，本第七条提供或准予的补偿、分摊和预支费用应继续适用，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保险。

宾夕法尼亚西区法院和（b）根据1933年《证券法》提出的索赔必须完全由联邦法院提出。“公司内部索赔” 是指 (a) 基于现任或前任董事、高级管理人员或股东涉嫌以宾夕法尼亚联邦法律的身份违反公司义务而提起的诉讼；(b) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；(c) 根据《协会法》、公司章程或公司章程的任何规定提出的索赔的诉讼；或 (d) 任何声称对公司内部事务提出索赔的诉讼，不是包含在本句的 (a)、(b) 或 (c) 部分中。如果有管辖权的法院最终裁定股东违反了本第8.01节的规定，则除了法律或衡平法中可能存在的任何及所有其他权利和补救措施外，公司还有权收回其合理的律师费和费用。

第 8.02 节。

向司法管辖区提交。在不限制 15 Pa 的效果的前提下C. S. § 1505，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股份的个人或实体均应被视为本第八条所指的 “股东”，并应获得本第八条的通知和同意。任何股东在第8.01节规定的法院以外的法院提起公司内部索赔或根据1933年《证券法》提起的索赔（“外国诉讼”）均应被视为同意（i）在任何此类法院针对股东提起的执行第8.01条（“执法行动”）的诉讼或诉讼中同意第8.01条规定的法院的属人管辖权，以及（ii）送达诉讼程序在通过美国邮寄给股东的邮件对股东采取的执法行动中公司记录上或外国行动中股东法律顾问上显示的股东地址，该地址是通过美国寄给该律师的邮件。

(a)

一般规则。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人代表公司签订任何合同或执行或交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，但是如果协会守则需要股东批准或通过才能被视为公司通过，则除非获得批准或采用，否则此类合同或文书对公司没有约束力。

(1)

公司的首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管和任何助理财务主管以及任何其他人员，经董事会决议授权，除非章程、适用法律或董事会决议另有规定，否则应有权代表公司执行和交付任何选票、委托书、同意书或公司以股票、其他证券或权益持有人的身份签发的其他工具在另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他协会、企业或实体中。

(2)

公司与任何其他人签署或签订的任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书或文件，或其任何转让或背书，如果由一名或多名具有实际或明显权力的高级管理人员或代理人签署，或由公司的首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管签署，均应被视为已正确执行代表公司并代表公司，除非有其他情况个人知道该官员或代理人无权签署该协议，或者其行为违反了这些章程或董事会决议或适用法律。

(a)

必填记录。公司应保存完整和准确的账簿和账目记录、注册人、股东和董事的会议记录、载有所有股东姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别的股份登记册以及所有股份发行和转让的记录。股份登记册应保存在公司在宾夕法尼亚联邦的注册办事处或其主要营业地点，无论位于何处，或存放在其注册处或过户代理人的办公室。任何书籍、会议记录或其他记录可以是书面形式，也可以刻在有形介质上，也可以存储在电子或其他媒体中，并可以以可感知的形式检索。

(b)

检查权。根据要求满足本第9.04（b）条的要求和《协会法》第1508条的要求，每位股东都有权在正常营业时间内出于任何正当目的亲自或由代理人或律师检查股份登记册、账簿和账目记录以及注册人、股东和董事的会议记录和代替会议的同意，并复制或摘录。正当目的是指与股东个人的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果寻求检查权的人是律师或其他代理人，则要求应附有经过验证的授权委托书或其他书面材料，授权律师或其他代理人代表股东行事。要求应通过以下地址发给公司：（i）其在宾夕法尼亚联邦的注册办事处，（ii）其主要营业地点，（iii）公司实际营业办公室的负责人照管，或（iv）通过宾夕法尼亚州国务院记录中显示的最新秘书地址向公司秘书提出。

第 9.05 节。

可分割性；章程中与法律或法规相冲突的条款。这些章程的规定是可分割的，如果董事会在法律顾问的建议下确定此处包含的任何一项或多项条款与任何法律或法规相冲突，则此类冲突条款应被视为从未构成这些章程的一部分，董事会应促使对这些章程进行相应的修订；但是，前提是该决定不得影响或影响任何章程这些章程的其余条款或使所采取的任何行动无效或不当或在此类决定之前省略（包括但不限于选举董事）。董事会对未能根据本第 9.05 节做出任何决定不承担任何责任。如果本章程的任何条款被认定为无效或不可执行，则无效或不可执行性应仅适用于该条款，不得以任何方式影响或使任何其他条款失效或不可执行，这些章程应像无效或不可执行的条款不存在一样执行。