美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年5月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于过渡期 到

佣金档案号：001-32993

新东方教育科技集团股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

杨志辉，首席财务官

电话：+（86 10）6090-8000

电子邮件：yangzhihui@xdf.cn

传真：+(86 10)6260-5511

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		注册的交易所名称
美国存托股票，每股代表一股普通股 *		艾杜		纽约证券交易所
普通股，每股面值0.01美元**				纽约证券交易所

*	自2011年8月18日起，美国存托凭证与我们普通股的比例由一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。

**	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时，发行人S各类资本或普通股的流通股数量。157,849,714股普通股，每股面值0.01美元，截至2019年5月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器☐		新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐		其他☐

如果已针对上一问题勾选“其他”勾选，请勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表 项目。 第17项警告 第18项警告

如果这是年度报告， 通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 没有

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录

引言			1
前瞻性陈述			2
第一部分			2
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			2
项目2.报价统计数据和预期时间表			2
项目3.关键信息			3
项目4.关于公司的信息			38
项目4A。未解决的员工意见			75
项目5.业务和财务审查及展望			75
项目6.董事、高级管理人员和雇员			97
项目7.大股东和关联方交易			104
项目8.财务信息			106
项目9.报价和清单			107
项目10.补充信息			108
第11项.关于市场风险的定量和定性披露			120
第12项股权以外的证券说明 证券			120
第二部分。			122
项目13.拖欠股息和拖欠股息			122
项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改			122
项目15.控制和程序			122
项目16A。审计委员会财务专家			124
项目16B。道德准则			124
项目16C。首席会计师费用及服务			124
项目16D。豁免审计委员会的上市标准			125
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券			125
项目16F。注册人S变更注册会计师资格			125
项目16G。公司治理			125
第16H项。煤矿安全信息披露			126
项目17.财务报表			126
项目18.财务报表			126
项目19.展品			126

i

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告中采用表格 20-F的内容如下：

•

？我们，我们的公司，或我们的公司，是指新东方 教育科技集团有限公司，其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务数据的背景下，还包括新东方中国(定义如下)；

•

？中国或中国大陆是指S和Republic of China，就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？新东方中国是指新东方股份有限公司，前身为北京新东方(集团)有限公司，是一家中国境内的公司，是我们的可变利益实体，其财务结果根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中；

•

学生入学人数是指我们 学生注册并支付费用的累计课程总数，包括同一名学生注册并支付费用的多个课程，但不包括我们小学和中学提供的课程；

•

？股份？或？普通股？指我们的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

·美国存托凭证指的是我们的美国存托股份。2011年8月18日之前，我们的每一张美国存托凭证 代表四股普通股。2011年8月18日，我们将美国存托凭证与普通股的比例从一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。除另有说明外，美国存托股份对普通股比率的这一变化已追溯反映在本年度报告Form 20-F中；以及

•

？人民币是指中国的法定货币，$是指美国的法定货币，$是指美元，美元是指美国的法定货币。

我们在本年度报告中将我们的教学设施称为学校或学习中心，主要基于S功能的设施。一般来说，我们的学校由教室和行政设施组成，并提供学生和行政服务，而我们的学习中心主要由教室设施组成。我们的每一所学校，包括幼儿园，都从当地政府当局那里获得了私立学校的经营许可证。

我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。为了方便读者S，我们在本年度报告20-F表中的某些财务数据被转换为美元。除非另有说明，本年报20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.9027元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储于2019年5月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

主要入学和评估测试词汇表

施展		美国大学考试（US）
BEC		商务英语证书(美国)
大学英语四级		大学英语四级考试(中国)
大学英语六级		大学英语六级考试(中国)
GMAT		研究生管理入学考试(美国)
GRE		研究生入学考试(美国)
雅思		国际英语语言测试系统(英联邦国家)
法学院入学考试		法学院入学考试(美国)
宠物		公共英语考试系统(中国)
坐着		SAT大学入学考试(美国)
托福		英语作为外语的考试(美国)
托业		国际交流英语考试(美国)
谢霆锋		英语口语考试(美国)

1

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

收入和某些成本费用项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，并扩大课程、服务和产品供应；

•

在我们提供的每一种教育项目、服务和产品方面进行竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们的地理覆盖范围相关的风险；

•

(B)中国的教育开支预计会增加多少；及

•

中国有关民办教育和民办教育服务提供者的法律、法规和政策。

您应仔细阅读本年度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

2

项目3.关键信息

A.

选定的财务数据

我们精选的综合财务数据

以下表格显示了我公司精选的合并财务数据。选定的截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财政年度的综合经营报表数据以及截至 2018年和2019年5月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2015年5月31日和2016年5月31日的财政年度的选定的综合经营报表数据和截至2015年5月31日、2016和2017年5月31日的选定的综合资产负债表数据来源于我们截至2015年5月31日、2016年和2017年5月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，本年度报告中未包括这些数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应与本年度报告和本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注以及第5项.经营和财务回顾及前景A.经营业绩 一起阅读，并通过参考我们的审计综合财务报表和相关附注进行整体限定。我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

		截至5月31日止年度，
(单位为千美元，不包括每股和每美国存托股份数据)		2015				2016				2017				2018				2019
选定的合并业务报表数据：
净收入：
教育项目和服务			1,102,974				1,309,339				1,608,954				2,165,152				2,785,254
图书及其他服务			143,792				169,009				190,555				282,278				311,237
净收入合计			1,246,766				1,478,348				1,799,509				2,447,430				3,096,491
运营成本和支出：(1)
收入成本			(526,320	)			(614,364	)			(749,586	)			(1,065,740	)			(1,376,287	)
销售和市场营销			(188,483	)			(197,897	)			(232,826	)			(324,249	)			(384,287	)
一般和行政			(378,434	)			(471,010	)			(554,948	)			(794,482	)			(1,034,028	)
总运营成本和费用			(1,093,237	)			(1,283,271	)			(1,537,360	)			(2,184,471	)			(2,794,584	)
出售附属公司的收益			—				3,760				—				—				3,627
营业收入			153,529				198,837				262,149				262,959				305,534
其他收入，净额：
利息收入			66,605				66,861				61,445				84,838				97,530
利息支出			—				—				—				—				(1,615	)
长期投资的实现收益			—				—				7,086				7,366				26,379
长期投资减值损失			—				—				(2,338	)			(980	)			(5,919	)
长期投资公允价值变动损失			—				—				—				—				(104,636	)
杂项收入净额			342				1,586				2,367				2,841				(1,424	)
所得税拨备：
当前			(31,552	)			(39,467	)			(51,142	)			(72,785	)			(103,031	)
延期			5,331				1,936				518				13,377				17,317
所得税拨备			(26,221	)			(37,531	)			(50,624	)			(59,408	)			(85,714	)
权益法投资损失			(1,537	)			(4,425	)			(3,289	)			(379	)			(2,289	)
净收入			192,718				225,328				276,796				297,237				227,846
加：归属于非控股权益的净亏损（收益）			295				(444	)			(2,339	)			(1,107	)			10,219
归属于新东方教育科技集团公司的净利润			193,013				224,884				274,457				296,130				238,065
新东方教育科技集团股份有限公司股东应占的每股ADS持续经营净利润(2)
-基本			1.23				1.43				1.74				1.87				1.50
-稀释			1.23				1.43				1.74				1.87				1.50
计算每股基本净利润时使用的股份			156,438,606				156,782,439				157,551,320				158,168,794				158,293,890
计算稀释每股净利润时使用的股份			157,302,174				157,391,686				157,986,394				158,556,500				159,039,345

3

(1)	以股份为基础的薪酬费用包括在我们的运营成本和费用中，具体如下：

(2)	每个美国存托股份代表一个普通股。

下表列出了截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年5月31日的选定合并资产负债表数据：

		截至5月31日，
(单位：千美元)		2015				2016				2017				2018				2019
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			531,298				709,209				641,018				983,319				1,414,171
总资产			1,951,537				2,354,834				2,924,979				3,977,712				4,646,559
流动负债总额			725,232				918,190				1,202,681				1,750,884				2,006,224
总负债			727,693				920,172				1,204,901				1,763,017				2,121,462
夹层总股本			—				—				—				206,624				—
新东方股份有限公司股东权益总额			1,220,348				1,404,572				1,680,948				1,991,589				2,360,686
非控制性权益			3,496				30,090				39,130				16,482				164,411
总股本			1,223,844				1,434,662				1,720,078				2,008,071				2,525,097

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

4

D.

风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的成功主要取决于我们课程的学生注册人数和学生愿意支付的课程费用 。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素， 包括我们开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地域覆盖范围、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、 向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和授权更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们依赖于我们敬业且有能力的教师，如果我们不能继续聘用、培训和留住合格的教师，我们可能无法在整个学校网络中保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的教师对于保持我们课程、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对我们来说，关键是继续吸引合格的教师，他们对要教授的学科领域有很强的了解，并符合我们的资格。我们还需要聘请能够提供创新和鼓舞人心的教学的教师。中国拥有教授我们课程所需的经验和语言能力的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的 教师。此外，在招聘过程中，很难确定诸如承诺和奉献等标准，特别是在我们继续扩大和增加教师以满足不断增长的学生入学人数的情况下。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、招生和评估测试、招生标准和其他关键趋势的变化，以便有效地教授各自的课程。我们可能无法招聘、培训和留住足够多的合格教师，以跟上我们预期的增长步伐，同时在不同地理位置的许多不同学校、学习中心和项目中保持一致的教学质量。此外，我们的 教师可能无法及时申请和获得教师执照，或者根本不能，这可能会要求我们纠正这种不遵守规定的行为，或者对我们进行处罚。在我们的一个或多个市场中，合格教师的短缺或我们 教学质量的下降，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的新东方品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们新东方品牌的认识对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信， 维护和提升新东方品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们为中国多个省市的中小学生、大学生和其他成年人提供一套多样化的计划、服务和产品。随着我们的规模不断扩大，我们的计划、服务和产品范围不断扩大，我们的地理覆盖范围不断扩大，保持质量和一致性可能更难实现。

我们在品牌推广活动上投入了大量资金。但是，我们不能向您保证这些或我们的其他营销努力会成功地 提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和对我们的计划、服务和产品的认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们公司或我们的计划和服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

5

我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面宣传或其他不利行为的影响。

有关我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求的负面宣传、涉嫌的会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼可能会损害我们的声誉，并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌和波动。例如，我们于2012年7月17日发布新闻稿披露我们受到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的调查，而与我们无关的浑水有限责任公司于2012年7月18日发布了一份包含对我们的各种指控的报告 之后，我们的美国存托凭证交易价格大幅下跌，我们被无数投资者的询问淹没。最近，在2016年底，媒体对我们的小型海外留学咨询部门新东方远景海外咨询有限公司进行了负面报道。负面宣传以及由此导致的我们美国存托凭证交易价格的下跌也导致股东对我们和我们的一些 高管提起集体诉讼。

我们可能继续成为针对我们的负面宣传和其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出关于我们的运营、会计、收入和监管合规性的匿名或非匿名投诉。此外，任何表明自己身份的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控 或匿名。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查，并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护，并且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后的反驳，或者根本不能保证。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会导致学校、学习中心和书店的出勤率减少或暂时关闭。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他流行病爆发的实质性和不利影响。例如，2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感疫情对我们的业务和2010年第一财季和第二财季的运营业绩造成了不利影响 因为我们经历了低于往常的学生招生增长，以及注册学生的大量取消和推迟招生。此外，根据相关卫生法规的要求，每当被录取的学生被诊断为甲型H1N1流感时，我们都必须取消课程。从2013年3月开始，新型动物流感H7N9禽流感在中国蔓延，已感染百余人。虽然截至本年度报告日期，H7N9禽流感病毒的传播尚未对我们的招生人数产生实质性影响，但未来在中国爆发的任何禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。这些事件可能会导致取消或推迟招生，并需要暂时关闭我们的学校、学习中心和书店，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，从而严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和 运营结果产生实质性不利影响。

如果不能有效和高效地管理我们学校网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国的学校数量从2006年5月31日的25所增加到2019年5月31日的95所，我们在中国的学习中心从2006年5月31日的86个增加到2019年5月31日的1,159个。我们可能会继续在中国的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张还将对我们提出重要要求，以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受损，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新的 市场的时候。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的教师和管理人员，并将新学校和学习中心整合到我们的业务中。 任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，而这又可能对我们的财务状况和 业务业绩产生重大不利影响。

6

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引 名学生注册我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括扩大我们的计划、服务和产品以及我们的学校、学习中心和书店网络，以经济高效和及时的方式更新和扩展我们计划、服务和产品的内容，以及保持并继续与互补业务建立战略关系。由于竞争、未能有效营销我们的新计划、服务和产品并保持其质量和一致性，或其他因素，我们的计划、服务和产品在产品类型和地理位置方面的扩展可能不会成功。此外，我们 可能无法确定具有足够增长潜力的新城市来扩展我们的网络，并且我们可能无法吸引学生和增加学生入学人数，也无法为我们的新学校和学习中心招聘、培训和留住合格的教师 。中国有些城市经过几十年的发展和扩张，有些还处于城镇化和发展的早期阶段。在更发达的城市，可能很难增加学校和学习中心的数量，因为我们和/或我们的竞争对手已经在这些城市开展了广泛的业务。在最近开发和发展中的城市，对我们的计划、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。此外， 我们可能无法以商业上合理的条款及时开发或许可其他内容，或者根本无法跟上市场需求的变化。如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下 继续吸引学生报读我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响 。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续对补充我们现有业务的业务进行选择性的战略性收购。收购使我们面临潜在风险，包括与我们现有业务的资源转移相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们期望通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能不得不确认减值费用。例如，2010年9月，我们完成了对NeWave Education 100%股权的收购，NeWave Education是一所位于上海的K-12英语学校。由于新浪教育的卖方违约，我们向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁请求，要求全额退还我们 支付的购买对价。此案于2011年12月结案，我们在截至2012年5月31日的财年结束时收到了全额退款。

如果上述任何一个或多个与收购相关的风险成为现实，我们的收购可能对我们没有好处，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方过去曾根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出知识产权侵权索赔，并可能在未来对我们提出类似的索赔。

我们可能 受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于我们或我们的教师编写和/或作为课程材料分发的 材料内容的知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的，包括我们自己。例如， 2001年1月，研究生入学管理委员会(GMAC)和教育考试服务机构(ETS)分别向北京市第一中级人民法院S提起诉讼，指控我们未经授权复制、销售和分发其考试材料，侵犯了GMAC拥有的GMAT考试和ETS拥有的GRE和托福考试的版权和商标。2003年9月，初审法院 认定我们侵犯了GMAC S和ETS在这些招生考试中各自的著作权和商标。北京市高级人民法院2004年12月作出的终审判决部分确认了一审法院对S的判决。北京市高级人民法院S认为，我们没有滥用GMAC或ETS的商标。然而，调查还发现，托福和GRE考试是ETS的原创作品，GMAT考试是GMAC的原创作品，均受中国著作权法保护。北京市高级人民法院S认为，我司未经ETS和GMAC S[br}事先许可，擅自复制、销售和分发与这些测试相关的测试材料，不属于《中华人民共和国著作权法》下对测试材料的合理使用，因此，我们侵犯了ETS和GMAC对S各自的著作权。我们被勒令赔偿约人民币650万元，停止一切侵权活动，销毁我们拥有的所有侵犯版权的材料，这些都是我们已经做的。自2004年北京市高级人民法院S作出终审判决以来，我们一直努力遵守法院命令和适用的中国知识产权法律法规，并已采取政策和程序禁止我们的员工和承包商从事任何侵犯版权、商标或商号的活动。但是，我们不能向您保证，我们的学校、学习中心或我们提供课程、服务和产品的其他场所或媒体的每位教师或其他人员都会严格遵守这些政策。

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我们还参与了针对我们的其他索赔和法律程序，涉及侵犯我们分发的材料中的第三方版权，以及与我们的一个程序的营销和推广相关的未经授权使用第三方S的名称，并且未来可能会受到进一步索赔的影响， 特别是考虑到知识产权法律法规的解释和应用的不确定性。此外，如果我们或我们的教师编写和/或分发的印刷出版物或其他材料包含政府当局认为令人反感的 材料，这些出版物可能会被召回，这可能会导致费用增加、收入损失和负面宣传。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能是 辩护或提起诉讼的耗时和代价高昂的案件，分散了我们管理层对S的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金 和/或签订可能不基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些计划、服务和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们的教学效果产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的声誉、品牌和运营可能会受到损害。

我们认为，我们的商标和商号对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。我们花了20多年的时间 通过强调质量和一致性以及在学生和家长中建立信任来打造我们的新东方品牌。我们的商标和商号不时被第三方用于与我们无关的其他品牌 计划、服务和产品，或作为其一部分使用。我们过去曾向此类第三方发出停止和停止函，今后也将继续这样做。然而，防止商标和商号侵权，特别是在中国身上，是困难、昂贵和耗时的，而且无关的第三方继续未经授权使用我们的商标和商号可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们花费了大量时间和费用来开发或许可某些教育材料的内容，并将其本地化，例如书籍、软件、CD-ROM、杂志、其他期刊和应用程序，以丰富我们的产品供应并满足学生的需求。我们 为保护我们的商标、版权和其他知识产权而采取的措施，目前是基于商标法、著作权和商业秘密法的组合，可能不足以防止第三方未经授权使用。 此外，中国在国内外的知识产权法律适用情况不确定和不断演变，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到严重影响。

我们在提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的私立教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如，我们面临着来自环球雅思学校的全国性竞争，环球雅思学校在中国的许多城市提供雅思预备课程。我们的少儿英语项目面临着来自几个竞争者的地区性竞争，这些竞争者专注于特定地区的少儿S英语培训。我们面临着来自公司的竞争，这些公司专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程。我们还面临着来自好未来等专注于提供课后辅导服务的公司的竞争。

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由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的 资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并且比我们对学生需求、测试材料、招生标准或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们还面临许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，他们可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。此外，互联网的使用越来越多，互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透到中国市场。许多国际竞争对手都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望学习的国家的国际竞争对手提供的服务所吸引。此外，许多规模较小的公司能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。我们可能 必须降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证我们将能够 成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的 影响。

如果不能对考试材料、招生标准和技术的变化做出充分和及时的反应，可能会导致我们的计划、服务和产品对学生的吸引力下降。

招生和评估考试根据考试对象和问题的侧重点、考试的形式和考试的实施方式而不断变化。例如，美国的某些招生和评估考试现在包括作文部分，这要求我们 聘请和培训教师，使其能够分析往往更具主观性并要求更高水平的英语水平的书面作文。此外，以前仅以纸质形式提供的一些招生和评估测试 现在以计算机测试形式提供。这些变化要求我们不断更新和提高备考材料和教学方法。此外，中国教育部于2011年12月28日颁布了新的中国中小学课程标准，涵盖了19门学科，包括数学、语文和英语。这些新课程标准于2012年秋季学期生效，我们于2013年7月完成了对我们的辅导计划和材料的调整，以适应课程标准的这些变化。2014年9月，政府宣布计划改变与高考相关的政策，这将在未来几年改变英语考试的形式。2014年12月，教育部发布了《关于高中学业水平测试的实施意见》和《关于加强和改进高中生综合能力评价的意见》，这两项改革都对高考相关政策进行了改革，包括但不限于考试科目、考试形式和考试内容。这些政策将在逐省北京、上海、浙江等省相继出台了高考改革的相关规定。2016年9月18日，教育部颁布了《关于进一步推进高中阶段考试和入学制度改革的指导意见》，推动中学生参加中学学业水平考试，而不是同时参加中学毕业考试和高中入学考试，高中招生应考虑学生在本次中学学业水平考试中取得的某些科目的分数。2017年1月，教育部颁布了小学科学科目新课程标准，并于2017年秋季学期生效。2017年12月，教育部发布了《2017年高中课程方案和课程标准》，2018年8月，教育部又发布了《关于新课程和高中新教材实施工作的意见》，两份意见都规定，教育部制定了全国新的高中课程体系，并组织编写了一批基于新课程体系的新教材，从2019年9月起在部分省份采用，到2022年9月逐步推广到所有其他省份。我们将调整我们的辅导计划和材料，以适应不时颁布的新课程要求。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的课程、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不大幅降低课程费用的能力造成实质性的不利影响。

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如果学院、大学和其他高等教育机构减少对招生和评估考试的依赖，我们对备考课程的需求可能会减少，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们提供海外和国内招生和评估考试的预科课程。我们备考课程的成功有赖于继续使用入学考试和评估考试作为入学或毕业的要求。然而，招生考试在中国的使用可能会减少或失去教育机构和政府当局的青睐。例如，中国的教育机构和政府部门最近在中国的招生问题上发起了讨论，并进行了初步试验。一般来说，这些讨论和实验显示出一种趋势，即录取决定更多地基于其他因素的组合，如过去的学业成绩、课外活动和综合能力评估，而不是基于入学考试分数。在一些地理区域，中考的管理方式发生了一定的变化。如果中国招生考试的使用减少或失去教育机构和政府部门的青睐，如果我们不能对这些变化做出反应，我们的某些服务的需求可能会下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在美国，关于招生和评估测试对评估申请者资格的有用性的争论一直在持续，许多人批评使用招生和评估测试是对某些考生的不公平歧视。如果大量教育机构放弃使用现有的招生和评估考试作为入学要求，而不使用其他招生和评估考试，我们可能会遇到对备考课程的需求减少， 我们的业务可能会受到严重损害。

我们经历了，并可能继续经历我们的利润率下降。

许多因素可能会导致我们的毛利率和净利润下降。例如，最近有一种趋势，短期语言培训和备考市场正在走向小班，特别是对5岁至12岁的学生。这可能是由于中国家庭可自由支配的收入增加，导致学生更愿意也更有能力支付更高的课程费用，以获得小班可以提供的更个性化的关注。从截至2009年5月31日的财政年度开始，我们的短期语言培训和备考课程的平均班级人数开始减少。在截至2019年5月31日的财年中，平均班级规模约为每班11人，而在截至2009年5月31日的财年，每班约30名学生。虽然我们的 小班利润很高，但他们的平均利润略低于我们的大班。此外，在我们 将收购的业务成功整合到我们的运营中并实现这些投资和收购的全部好处之前，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降。由于这些因素，我们未来的利润率可能会继续下降。

我们开发的新程序、服务和产品可能会与我们现有的产品竞争。

我们正在不断开发新的课程、服务和产品，以满足学生需求的变化，并响应考试材料、招生标准、市场需求和趋势以及技术变化的变化。虽然我们开发的一些计划、服务和产品将扩展我们现有的课程并增加学生入学人数，但其他课程可能会与我们现有的课程竞争或使其变得无关紧要，而不会增加我们的总学生入学人数。例如，我们的在线课程可能会从我们现有的基于课堂的课程中带走学生，我们的新学校和学习中心可能会从我们现有的学校和学习中心中带走学生。如果我们不能扩大我们的课程、服务和产品，同时增加我们的学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

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我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化 。从历史上看，我们的课程在每年6月1日至8月31日的第一财季注册学生人数最多，主要是因为许多学生在暑期学校假期期间注册我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。此外，我们的第三财季(从每年12月1日至2月28日)的招生人数普遍较多，主要是因为许多学生在寒假期间报名参加我们的语言培训和其他课程。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，例如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们过去的财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩；我们的财务和经营业绩很难预测。

我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。除上述波动外，我们的收入、支出和经营业绩可能会因季度和年度的不同而不同，以应对我们无法控制的其他各种因素，包括：

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一般经济状况；

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中国关于提供民办教育服务的规定或行为；

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对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

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消费者消费模式的变化；以及

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与收购或其他非常交易或意外情况有关的非经常性费用。

由于这些和其他因素，我们认为 季度到季度我们经营业绩的比较可能不代表我们未来的业绩，因此您不应依赖它们来预测我们美国存托凭证的未来业绩 。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。

我们的业务很难评估，因为我们从一些新服务中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是为成人提供英语语言培训，以及为大学生和研究生提供备考课程。我们推出了许多新服务，以扩大我们的业务和学生基础。例如，2010年1月，我们建立了一个小型试点项目，允许某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我们的流行儿童英语项目和新东方之星幼儿园项目。由此类第三方运营的合作设施不包括在我们的学校和学习中心的统计中，来自这些设施的学生招生也不包括在我们的学生招生中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。又如，2015年10月，我们推出了百学汇非学历培训计划，为3至18岁的学生提供STEM(科学、技术、工程和数学)、体育、舞蹈、绘画、音乐和艺术等课外辅导课程。我们 在此类非学历培训领域与第三方合作教学内容和教师。截至2019年5月31日，我们在北京拥有四个百学汇学习中心。

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到目前为止，其中一些业务尚未产生显著或任何利润，我们缺乏快速应对变化、成功竞争以及在不损害其他领域品牌的情况下维持和扩展我们在这些领域的品牌的经验 。因此，您可以根据有限的运营历史来评估 业务以及这些相对较新的业务的前景。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

对我们来说，拥有高级管理团队的持续服务是很重要的，特别是我们的创始人兼执行主席余敏洪，他自1993年我们成立以来一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高管或关键人员。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都受 保密和竞业限制的责任。但是，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼，因为中国和S的法律制度存在不确定性。

我们很大一部分收入来自中国的四个城市。任何负面影响这些城市私立教育行业的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2019年5月31日的财年中，我们净收入总额的约30.9%来自北京、杭州、上海和xi的业务，我们预计这四个城市将继续成为我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对其私立教育行业产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病的爆发，或者如果这些城市中的任何一个采用了与私立教育相关的法规，对我们施加了额外的限制或负担，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使其适应快速的技术变化和学生需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的教育项目、服务和产品市场的特点是快速的技术变化和创新、不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在通过在线计划、服务和产品创收方面经验有限， 其结果在很大程度上是不确定的。招生考试越来越多地采用基于计算机的考试形式，这可能会导致更多的学生寻求在线备考课程。我们必须迅速修改我们的计划、服务和产品，以 适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践。持续增强我们的在线产品和相关技术可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效使用新的 技术，或无法及时且经济高效地调整我们的在线产品或服务及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟，导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。尽管我们的管理层得出结论，我们的独立注册会计师事务所报告称，截至2019年5月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制，但我们不能向您保证，我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在我们未来的表格 20-F年度报告中报告我们对财务报告的有效内部控制。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或者为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要 产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

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我们的某些教学设施没有责任保险或业务中断保险，如果因我们的学生或其他人在我们的设施中受伤而向我们提出责任索赔，可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

我们可能要为学校、学习中心和其他设施发生的事故负责，包括我们组织某些夏令营活动的室内设施和我们不时为学生租赁的临时住宿设施。如果发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或其他学生或其他人遭受的事故，我们可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不力或对伤害负有其他责任。我们的一些教学设施目前没有责任保险或业务中断保险。由于我们的学生或其他人在我们的设施中受伤而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致 不利的宣传，需要花费大量费用进行辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。

容量限制或系统 我们计算机系统或网站的中断、任何网络安全事件或学生数据泄露都可能损害我们的声誉，限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力，并需要我们花费大量资源 。

我们在线课程基础设施的性能和可靠性对于我们留住学生和 增加学生入学的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量突然大幅增加，都可能导致我们的学生难以访问我们的网站或无法使用我们的在线课程。虽然我们使用弹性云计算 旨在及时扩展我们的在线项目基础设施以满足此类项目的需求，但我们不能向您保证，随着我们业务的持续增长，这将足以满足我们学生日益增长的需求。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害和电信故障，我们的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。我们使用了非现场计算机 中心，在现场计算机中心严重损坏后，该中心能够在几分钟内恢复服务。

尽管我们为我们的操作数据构建了一个在不同服务器上运行的备份系统，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的学生数据或遭受操作中断。我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的攻击。计算机黑客可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。我们过去经历过几次计算机攻击，尽管它们并没有对我们的行动造成实质性影响。对我们专有业务信息或客户数据的未经授权访问可能会 通过未经授权的一方闯入、破坏、破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务 攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的 网站的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术。规避安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或 故障。如果我们系统的技术故障或安全漏洞泄露了学生数据，包括身份或联系信息，我们可能会遭受经济和声誉损害，甚至承担法律责任。 尽管过去没有任何实质性的损害。我们计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。

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我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或 缓解这些漏洞造成的问题，这些问题会增加我们的业务成本，并最终对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地方的国际冲突 可能会阻碍更多的学生前往美国、英国和中国以外的其他地方学习，这可能会导致我们课程的招生人数下降。

恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓和涉及美国、英国和其他地方的国际冲突，如2001年9月11日的袭击、2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸事件和2016年6月宣布的英国退欧，可能会对我们的海外备考课程和英语培训课程产生不利影响。 这些事件可能会阻碍学生到美国和中国以外的其他地方学习，也可能会增加中国学生获得出国留学签证的难度。这些因素可能会导致参加我们备考和英语培训课程的学生人数下降，并可能对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。

如果不能控制租金成本、以合理价格在所需地点获得租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务造成重大和 不利影响。

我们的办公室、学校和学习中心主要位于租赁场所。租赁期限一般为一年至十五年，租赁协议在适用租赁期结束时经双方同意可续期。我们可能无法在理想的地点获得新的租约，或无法以可接受的条款或全部续订现有租约，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能因各种其他原因而不得不搬迁我们的业务，包括租金上涨、未能通过某些地点的消防检查以及根据适用的中国法律和法规提前终止我们的租赁协议，或以其他方式就每个未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。然而，未能完成此类登记不会影响相关租赁协议在实践中的可执行性。

此外，我们的一些出租人无法向我们提供产权证书或其他证明文件的副本，以证明他们有权将物业出租给我们。我们的业务和法律团队遵循内部指导方针来识别和评估与租赁物业相关的风险，并在我们分析缺陷对租赁权益的可能影响以及物业价值对我们的扩展计划的影响后，做出了最终的业务决定。然而，不能保证我们的决定一定会带来我们预期的有利结果。如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与搬迁相关的额外费用。例如，我们郑州学校目前是业主提起的民事诉讼的一方 。原告要求支付租金和违约金。此案目前正在等待郑州市中级法院的判决。如果我们不能获得对我们有利的判决，我们可能被要求向业主支付租金和 违约金，并可能需要搬迁我们的郑州学校，这将产生额外的费用。

此外，根据适用的法律法规，我们的教学机构必须每年通过消防检查和消防评估。如果我们使用租赁的房屋因缺乏消防检查而受到相关政府部门的质疑，我们可能会 进一步受到罚款和整改，我们可能需要搬迁受影响的学习中心并产生额外费用。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果 可能会受到重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚。

中国目前的法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。此外，在中国，限制外资拥有十至十二年级学生的高中，禁止外资拥有一至九年级学生的小学和中学。因此，我们的离岸控股公司不允许直接拥有和运营中国的学校。

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我们通过与新东方中国及其学校和附属公司以及新东方中国和S股东签订的一系列合同安排，在S开展几乎所有的教育业务。这些合同安排使我们能够(1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动；(2)考虑到我们在 中国的全资子公司提供的服务，基本上从新东方中国及其学校和子公司获得全部经济利益；及(3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买新东方中国的全部或部分股权，或要求新东方中国的任何现有股东随时酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。关于这些合同安排的说明，请参阅第4项.本公司简介C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司以及其股东的合同安排。

此外，我们的在线教育业务 由我们的控股子公司Koolearn Technology Holding Limited或Koolearn通过与北京新东方讯成网络科技有限公司或北京讯成网络科技有限公司及其子公司和股东 的一系列合同安排运营。这些合同安排使库伦能够(1)有权指导对北京讯成及其子公司的经济业绩影响最大的活动；(2)作为库伦S在中国的全资子公司提供的服务的对价，库伦实质上从北京讯成及其子公司获得全部经济利益；及(3)拥有独家选择权，可在中国法律许可的范围内购买北京讯城的全部或部分股权，或随时酌情要求北京讯城的任何现有股东将北京讯城的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体 。有关该等合约安排的说明，请参阅第4项.本公司组织架构资料；C.与北京讯城、其附属公司及股东订立的合约安排。在本年报中，我们将新东方中国及北京讯城称为我们的可变利益实体，将新东方中国及其学校及附属公司以及北京讯城及其附属公司列为我们的 合并关联实体。

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为：

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新东方中国及其学校和子公司以及我们在中国的全资子公司的法人结构；(Ii)北京讯成及其子公司和库伦在中国的全资子公司的法人结构符合中国现行法律法规；以及

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吾等于中国、新东方中国及其学校的全资附属公司与新东方中国的全资附属公司与新东方中国的股东之间的合约安排，及(Ii)我们于中国的全资附属公司与北京讯城的全资附属公司与股东之间的合约安排根据中国现行法律或法规属有效、具约束力及可强制执行的 。

然而，我们的中国法律顾问告诉我们， 关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2019年3月颁布的《外商投资法》是否以及如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。？看到与在中国做生意有关的风险。新颁布的外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果的生存能力。

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我们的中国法律顾问还建议我们，如果我们、我们的任何中国子公司或合并的附属实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构，包括管理教育行业的教育部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

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吊销我们在中国的子公司或合并关联实体的营业执照和经营许可证；

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停止或限制我们的中国子公司和我们的合并关联实体之间的任何关联方交易；

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通过签订合同安排，限制我司在中国的收入权或业务拓展；

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施加我们可能无法遵守的罚款或其他要求；

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要求我们重组公司结构或业务；或

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限制或禁止我们将未来发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营 。

施加任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响 。如果任何这些处罚导致我们无法指导我们的合并关联实体的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得 经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的合并关联实体。然而，我们不相信该等行动 会导致本公司、本公司在中国的附属公司或本公司合并关联实体的清盘或解散。

我们在中国的运营依赖于 合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的可变利益实体、它们各自的学校和/或子公司以及它们各自的股东之间的合同安排来运营我们基本上所有的教育业务。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。从法律角度来看，如果我们的可变利益实体、他们的任何学校和/或子公司或他们的 股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费其他资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求 特定履行或强制令救济和索赔。例如，如果北京世纪友谊教育投资有限公司或新东方中国的唯一股东世纪友谊在我们根据期权协议行使看涨期权时拒绝将其在新东方中国的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使其履行合同 义务，这可能既耗时又代价高昂。

这些合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国进行仲裁或通过中国法院解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，我们的合并附属实体分别贡献了我们总净收入的98.8%、98.8%和98.7%。如果我们 无法执行这些合同安排，我们可能无法指导对我们的合并关联实体的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 ，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们合并关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

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我们执行我们与可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。

根据吾等于中国的附属公司、吾等各可变权益实体及其各自股东之间的股权质押协议，吾等可变权益实体的各股东同意将其于可变权益实体的股权质押予吾等附属公司，以确保彼等及吾等合并关联实体 履行其于相关合约安排下的责任。根据这些股权质押协议，我们可变利益实体股东的股权质押已在国家市场监管总局(SAMR)相关地方分局登记。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》，质权人和质权人不得在债务履行期届满前订立协议，将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据《中华人民共和国物权法》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果我们的任何合并关联实体或我们的可变权益实体的任何股东未能履行其在股权质押协议下的质押担保义务，在协议下发生违约的情况下，一种补救措施是要求出质人在拍卖或私下出售我们的可变权益实体的股权，并将所得款项汇入我们在中国的子公司，扣除相关税费和费用。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到 可变权益实体的全部股权价值。吾等认为公开拍卖程序不太可能进行，因为在发生违约时，吾等首选的方法是要求吾等的中国附属公司(与吾等的可变权益实体的股东订立期权协议的一方)根据期权协议下的直接转让期权指定另一名中国人士或实体取代该股东。

此外，对于新东方中国而言，在SAMR当地分公司的登记表格中向我们的全资子公司质押的注册股权金额分别为人民币3,000,000元、人民币18,500,000元、人民币9,500,000元、人民币14,000,000元和人民币5,000,000元，合计占新东方中国注册资本的100%。与新东方中国S股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成对所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受新东方中国注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表 已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中排在最后，通常根本不必偿还。本公司并无将新东方中国及其学校及附属公司的资产质押予本公司或我们的全资附属公司的协议。

世纪友谊的控股股东为新东方中国的唯一股东，该控股股东可能与吾等有 潜在的利益冲突，若任何此等利益冲突未能以有利于吾等的方式解决，吾等的业务可能会受到重大不利影响。

新东方中国为北京讯成的大股东，持有北京讯城74.4945的股权。新东方中国由世纪友谊全资拥有，世纪友谊是一家由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生控制的中国国内公司。Mr.Yu作为拥有新东方中国的实体的控股股东的权益可能与本公司的整体权益不同，因为Mr.Yu只是本公司的实益拥有人之一，于2019年9月20日持有本公司已发行及已发行普通股总数的13.09%。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，Mr.Yu将以我们公司的最佳利益为行动，或者利益冲突将以我们为有利的方式得到解决。此外，Mr.Yu可能会违反或导致新东方中国及其学校和子公司违约，或 导致北京讯成及其子公司违约或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，吾等并无现有安排处理Mr.Yu作为新东方中国实益拥有人及董事与本公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突，惟吾等可随时行使与世纪之友订立的期权协议下的选择权，促使世纪之友将其于新东方中国的全部股权转让予吾等指定的一间中国实体或个人，而新东方中国的此新股东继而可委任一位新东方的新股东中国以 取代Mr.Yu。此外，如果出现这样的利益冲突，北京先锋也可以，以世纪友谊的身份，与S事实律师根据委托书和委托书 的约定，直接任命新东方董事新成员中国接替Mr.Yu。我们依赖世纪友谊和Mr.Yu遵守中国的法律，这些法律保护合同，包括新东方中国及其学校和子公司及其股东与我们签订的合同安排，其中规定董事和高管对我们公司负有忠诚义务，并要求他们 避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利。我们还依赖Mr.Yu遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事有谨慎义务和忠诚义务，以诚实守信的态度行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能 解决我们与世纪友谊和Mr.Yu之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向SAMR的相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章 执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并关联实体的印章通常由相关实体持有，因此文件可以在当地执行 。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国子公司和我们的合并关联实体的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同 。我们中国子公司和合并关联实体的所有指定法定代表人都是我们高级管理层的成员，他们与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们 对我们的义务。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有法律、行政或财务部门负责人才能进入的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和我们合并关联实体的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束相关子公司或合并附属实体违反我们的利益的合同，因为如果另一方真诚地依赖我们印章的表面权威或我们法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表因任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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我们开办私立学校的能力可能会受到重大限制，或者可能会因中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。

中国管理民办教育的主要法规是：《民办教育促进法》(由全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日修订，2017年9月1日起施行)，或修订后的《民办教育法》，取代了《民办教育促进法》(2003年)；《民办教育促进法实施细则》(2004年)，或《实施细则》(2004年)，其修正案目前正由国务院审议。 修订后的民办教育法的实施仍处于过渡期，有待2004年《实施细则》修正案的颁布和中国各省地方性法规的通过。因此，根据修订后的民办教育法及其实施细则等相关规定，中国包括我校在内的民办学校目前正处于重新注册的过渡期。

根据2017年9月1日被取代和废止的《私立教育促进法》(2003)及其实施细则(2004)，私立学校可以选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时，每所私立学校都必须拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的民办学校，这一数额应不低于该学校年度净收益的25%；对于不要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校净资产年增加额的25%(如有)。截至2019年5月31日，我们有19所学校被选为不需要合理回报的学校，40所我们的学校被选为需要合理回报的学校，其余的学校没有被归类或注册为公司。

根据修订后的《私立教育法》，不再使用合理回报一词，私立学校的赞助商可自行选择建立非营利性或营利性私立学校，但义务教育地区的私立学校只能注册为非营利性私立学校。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给 赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营 。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？

如果我们的 学校选择营利性民办教育实体，它们可能需要缴纳25%的中国企业所得税和其他税收，就像它们是企业一样。在截至2019年5月31日的一年中，占我们综合净收入约68.76%的学校需缴纳25%的所得税。从历史上看，截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年，我们所有学校的有效所得税税率分别为12.17%、15.35%和18.58%。另一方面，如果我们的学校选择成为非营利性私立教育实体，我们与新东方中国及其学校和 子公司的合同安排可能会受到更严格的审查。

2018年8月10日，司法部公布了修订后的《民办教育促进法实施细则》草案或修订后的实施细则草案向社会公开征求意见，该草案已由教育部报请国务院批准。截至本年度报告之日，修订后的实施细则草案仍在等待批准。如果这些规则签署成为法律，它们将对我们现有的业务产生几个影响。例如：

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根据修订后的实施细则草案，我们的幼儿园、扬州的民办中小学和北京的民办中学等提供学前教育和学位教育的民办学校，必须经县级以上教育部门S 批准，采用相同年级和类别的公办学校适用的标准。为幼儿园幼儿或小学生、初中生、高中生提供课外辅导服务的民办培训教育实体，须经县级以上政府S教育部门批准并严格监管。提供语言、艺术、体育、科学和技术、研究等以人格教育和人格发展为重点的课程的私立培训和教育实体，以及为成人提供非学位教育服务的私立培训和教育实体，可以直接申请注册为法人，而无需事先获得相关教育主管部门的批准。根据上述规定，除我们的幼儿园、扬州民办中小学、我们在北京的民办中学和提供课外辅导服务的民办培训教育实体外，我们现有的所有其他学校都不需要获得政府S教育部门的批准。

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修订后的实施细则草案要求，提供在线文凭教育的民办学校必须同时持有民办学校经营许可证和相关的互联网经营许可证。提供在线培训教育服务的民办学校或提供支持在线培训教育的在线平台或系统的科技公司，应获得相关互联网运营许可，并向省级政府人力资源和社会保障部门S政府人力资源和社会保障部门备案，并对申请接入其网络平台的单位或个人的身份进行审查和 记录。我们没有一所学校提供在线文凭授予教育。我们在线教育的运营实体持有互联网信息服务许可证，或互联网信息服务许可证。目前尚不清楚，如果修订后的实施规则草案签署成为法律，是否需要更多的许可证。

此外，修订后的实施细则草案禁止任何实施集团化教育的实体通过并购、特许经营连锁、控制协议等方式获得对非营利性学校的控制权。非营利性民办学校与关联方达成的任何涉及重大利益或将长期重复履行的协议，应由政府有关部门从必要性、合法性和合规性方面进行审查和审计，并应为 S公平交易。这些和其他关于非营利性私立学校的条款如果签署成为法律，可能会迫使我们所有的培训学校选择成为营利性学校，这反过来可能会使我们的培训学校缴纳上述25%的所得税，并可能在很大程度上限制我们收购和控制非营利性学校的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

近日，关于课外辅导活动的若干规定陆续出台。这些新的规定和实施细则对课后辅导业务的经营提出了一系列要求，其中包括：(1)学校学科课程的关键课程信息，包括科目、课表和课程大纲，应向当地教育行政部门备案并公开，课程进度不得超过当地中小学同期的进度；(2)培训班的安排不得与当地中小学的正常上课时间相冲突； (3)辅导活动应于晚上8：30前结束；(4)不得布置作业；(5)不得安排与中小学课程有关的计分考试、竞赛或排名； (6)不得一次性收取三个月以上的学费；(7)除已公开的费用外，不得向学生收取费用，不得以任何名义强制募捐； (8)课后辅导机构不得购买学生安全保险；(九)任教义务教育系统内的语文、数学、外语、物理、化学等学科以及与高等教育升学有关的学科及其推广培训的教师，应当具备教师资格；(十)公办学校教师不得受聘于课外辅导机构。

特别是，最近关于在线课后辅导活动的规定重申了适用于所有课后辅导机构的某些要求，如上文所述，并进一步规定：(1)在线课后辅导机构应在其主页的显著位置公开其教师姓名、照片、教学班级和教学资格号，并应公开提供外籍教师的教育背景以及工作和教育经验；(2)许可证(含ICP)、经费管理、隐私与信息安全制度、课程、课程表、招生广告、教师资质等信息应于2019年10月31日前向省级教育行政部门备案，省级教育行政部门应于2019年12月前对这些材料进行审核，并对在线课后辅导机构进行检查，并授权省级教育行政部门出台细则 实施备案流程；(3)辅导内容和数据保存一年以上，直播辅导课程视频保存至少6个月；(4)每节课不超过40分钟，两课间歇不超过10分钟；(5)义务教育阶段学生直播辅导活动应于晚上9点前结束；(6)在线课后辅导机构应落实网络安全程序，建立隐私保护制度；(7)收费政策、收费标准和退费政策应在网络辅导平台醒目位置公示，预缴费用不得用于投资，预付规模应与辅导能力相适应；(8)按上课次数收费的，不得一次性收取60节以上的辅导费，按时段收费的，不得一次性收取三个月以上的辅导费。此外，教育部等七部门于2019年8月11日发布的《关于引导和规范网络教育应用健康发展的意见》重申了上述对网络教育应用提供者的若干要求，并进一步规定： (1)在线课后辅导机构应对其外教教师的教学资格、学历和能力进行审查；(2)在线教育应用提供者应向省级教育行政部门备案，教育部将公布备案细则，指导备案并在官方网站上公布备案结果；(3)应用主要面向未成年人的网络教育应用提供者应限制使用时长，明确目标用户年龄段，严格审查申请内容，收集未成年人个人信息应经未成年人托管人许可；(4)网络教育应用提供者应建立涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等方面的数据安全体系，并建立姓名认证制度；(5)省级教育部门应建立网络教育申请负面清单。

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为了满足这些和其他要求，我们需要对我们的业务和 运营进行必要的调整，这可能既昂贵又耗时。我们不能向您保证我们将及时或根本不会完全遵守这些要求。如果我们未能遵守这些和其他要求，我们可能会受到行政罚款或处罚，或被勒令暂停运营，这将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2018年11月，中共中央中国共产党、国务院印发了《中共中央中国关于深化学前教育改革的意见》或《改革意见》等规定，其中规定：(一)社会资本不得通过兼并收购、委托经营、特许经营、可变利益主体或合同安排等方式，控制公益性幼儿园和国有资产、集体资产主办的幼儿园，(二)上市公司不得通过向资本市场融资等方式投资营利性幼儿园，不得以发行股份、支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产。在新的监管制度下，利用合同安排巩固幼稚园的经营成果是否会变得非法，目前还不确定，上述规则可能会对我们未来的幼稚园扩张和运营产生实质性影响。《改革意见》和《关于启动整改的通知》将如何解读和落实，目前还不确定。如果我们不能完全遵守这些要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。与我们的合并关联实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们 欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。如果中国税务机关认定我们在中国的子公司和我们的合并关联实体之间的合同安排不代表S的公平价格，并以转让定价调整的形式调整我们的合并关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的合并联营实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可就少缴税款向本公司合并关联实体征收滞纳金及其他罚则。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

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监管机构可能会对新东方中国控制和运营的民办中小学展开调查。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的运营结果产生不利影响的谴责。

中国法律法规目前禁止外资拥有中国一至九年级的中小学，并限制外资拥有十至十二年级的高中。新东方中国控股并经营一所位于扬州的私立中小学和一所位于北京的私立中学。由于提供私立中小学服务在中国是一个监管严格的行业，我们现有的和我们未来建立或收购的任何新的小学或中学可能会不时受到调查、违规索赔或政府机构的诉讼，这些机构可能会指控我们违反法律、违反监管规定或其他诉讼原因。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、禁令或其他可能对我们的运营结果产生不利影响的处罚。即使我们充分解决了政府调查提出的问题，我们也可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这可能会损害我们的业务。

我们可能依赖我们的全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利 影响。

我们是一家控股公司，我们可能会依靠我们在中国的全资子公司的股息，以及新东方中国及其学校和子公司向我们的全资子公司支付的服务费、许可费和其他费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，本公司各附属公司及新东方中国及其在中国的附属公司每年须按税后利润的至少10%(如有)提列法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%为止；此外，本公司各附属公司亦须根据董事会决定，按其除税后利润的一部分再提列员工福利基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司 和新东方中国及其在中国的学校和子公司未来自行发生债务，债务工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。此外，每个财政年度结束时，中国的每所民办学校都要从其发展基金中拨出一定金额，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。如果私立学校要求合理回报，则这一数额不低于学校年度净收入的25%；如果私立学校不要求合理回报，则这一数额应不低于学校净资产年增长率的25%(如果有)。任何限制我们子公司向我们分配股息的能力，或限制新东方中国及其学校和子公司向我们支付 款项的能力，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会 限制或阻止我们向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司 及新东方中国及其学校和附属公司在中国进行业务。我们可能需要向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本金。

向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和附属公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向中国国家外汇管理局或外管局或当地 对口机构登记。本公司借给新东方中国及其学校和附属公司的贷款，均为中国境内实体，必须获得相关政府部门的批准，并必须向外管局或当地同行登记。

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我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到中华人民共和国商务部或当地有关部门的批准。然而，由于与外商投资中国境内实体有关的监管问题，以及许可证和其他监管问题，我们不太可能通过出资的方式为新东方中国及其学校和子公司的活动提供资金。外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》，规范外商投资企业将其外币出资兑换成人民币。外汇局第142号通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于外商投资主管部门或者其他主管部门批准的业务范围内的用途，并在国家外汇管理局所在地分局登记，除业务范围或其他规定另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得变更该人民币实收资本的用途。违反第142号通告的行为将导致严重的罚款或其他处罚。吾等预期，若吾等根据外管局第142号通函将离岸发行所得款项净额兑换为人民币，吾等使用的人民币资金将在我们中国子公司批准的业务范围内使用。然而，我们可能无法通过我们的中国子公司使用该等人民币资金对中国进行股权投资。自2015年6月起，外管局发布了《关于改革的通知》，废止了第142号通知，但保留了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》。根据外汇局通知 13，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。国家外管局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《外管局第16号通知》规定了资本项下外汇兑换的综合标准(包括但不限于外币资本和外债)，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。另见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？

我们预计中国法律和法规可能会继续限制我们使用离岸发行所得款项。除名义处理费用外，向相关中国政府当局注册 贷款或出资不存在相关费用。根据中国法律法规，中国政府当局必须在规定期限内处理此类批准或登记或拒绝我们的 申请，该期限通常少于90天，但由于行政延误，可能会更长。我们无法向您保证我们能够及时获得这些政府登记或批准（如果有的话）。 如果我们未能获得此类登记或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

如果新东方中国及其任何学校和附属公司成为破产或清盘程序的标的，我们可能会失去 使用和享受其资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中国有关教育业务外资持股限制的法律法规，我们目前通过与新东方中国及其学校和子公司以及其股东签订合同安排，在中国开展几乎所有的 业务。作为这些安排的一部分，新东方中国及其学校和子公司持有对我们的业务运营至关重要的资产。

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我们对新东方中国和S的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权利问题，这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如果新东方中国进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，我们可能没有对新东方中国和S资产的这种第三方债权人的优先权。如新东方中国清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨新东方中国欠我们中国附属公司的任何未清偿债务。为降低由第三方债权人发起非自愿清盘程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制，密切关注新东方中国的经营和财务状况，以确保新东方中国资本充足，不太可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，如有需要，我们的中国子公司有能力以人民币向新东方中国注资，以防止此类非自愿清算。

倘若新东方中国的股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘新东方中国，吾等可根据与新东方中国股东订立的期权 协议行使权利要求新东方中国S股东将其全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人，以有效防止此类未经授权的自愿清盘。此外，根据新东方中国股东与中国物权法签订的股权质押协议，未经吾等同意，新东方中国股东无权向其本身派发股息或以其他方式分派新东方中国的留存收益或其他资产。此外，根据委托协议及授权书，新东方中国的股东向我们的全资中国附属公司北京先锋承诺，如其收到(其中包括)任何股息、清算时的剩余资产或转让其在新东方中国的股权所得款项，将在适用法律允许的范围内，将所有该等股息、剩余资产及所得款项汇回北京先锋，而无需任何补偿或其他代价。如果新东方中国的股东在未经我方 授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我方事先同意的情况下分配新东方中国的留存收益或资产，吾等可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂 ，并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，而此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国说，虽然中国经济三十多年来经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换人民币或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。

此外，外汇管理政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。2016年，中国政府在资本项目和经常项目上实施了加强对外资控制的管理和监督控制的各项措施和政策，导致当地分行和授权银行在外资控制活动中的备案、登记和 审批程序的时间延长，并可能导致我们的子公司和可变利益实体的子公司延迟向外国员工支付工资。关于加强对外资控股的管理和监督控制的不断变化的政策 可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

2008年，全球金融市场经历了重大中断，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，它正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及自2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚欧洲主权债务危机是否会得到遏制，以及中国经济何时恢复高增长。包括中国和S在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。还有人担心中东和非洲的动荡导致油价上涨和市场大幅波动，以及伊朗可能爆发战争。也有人担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及中国与日本的关系。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感，也有自己的挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况对中国和全球经济状况都很敏感。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规中的许多都是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则和解释(其中一些规则和解释没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策、规则和解释。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大会议公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

由于其相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，如果不及时采取适当措施遵守外商投资法和相关规则，可能会对我们造成实质性和不利影响。 例如，虽然外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但它在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为一种形式的外商投资留有余地，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商投资在中国的市场准入要求，如果是的话，我们的合同安排将如何处理将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能需要解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们当前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容和其他相关许可证的许可证，并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展和运营我们的业务。例如，要建立和运营一所提供语言培训和备考服务的学校，我们需要获得私立学校的运营许可证，并向教育部和民政部的当地对应部门提交每个学习中心的必要文件。根据修订后的实施细则草案，我们的幼儿园、扬州的民办中小学、北京的民办中学，以及为幼儿园儿童或中小学生提供课外辅导服务的民办培训和教育实体，可能需要获得当地相关教育部门的民办学校经营许可证。此外，由于我们通过网站和移动应用提供在线辅导和教育服务，我们可能还需要根据修订后的实施细则草案、教育部等五部门2019年7月12日发布的《关于规范在线课后辅导活动的实施意见》、教育部等七部门2019年8月10日发布的《关于引导和规范在线教育应用健康发展的意见》向当地教育部门或人力资源和社会保障部门备案。截至本年度报告之日，修订后的实施细则草案尚待批准。

我们的业务还受到各种健康、安全和其他法规的约束，这些法规影响到我们在运营城市的业务的各个方面， 我们必须根据这些法规获得各种许可证和许可证才能运营。我们一直在努力确保在所有实质性方面遵守适用的规章制度。此外，我们遵循内部指导方针，进行必要的注册和备案，并及时获得必要的许可证和许可证。如果我们不遵守适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规的业务中获得的收益或暂停我们的不合规的业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月发布通知，取代了2005年10月发布的通知。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，2014年外汇局通知要求中国境内居民，包括中国境内机构和中国境内个人居民，以其合法持有的境内或境外资产或股权设立或控股中国以外的任何 公司，用于投资、融资或进行往返投资，须在当地外汇局分支机构登记(目前为当地银行)。这类位于中国境外的公司在公告中被称为离岸特殊目的公司。在我们首次公开募股之前，我们的实益所有人是中国居民，在我们于2006年首次公开募股之前，我们已经在外管局当地分支机构注册。如果这些 实益拥有人未能根据需要及时修改其安全登记，或我们公司的未来实益拥有人(为中国居民)未能遵守外管局通知中规定的登记程序，可能会对这些 实益拥有人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们的 公司分配股息或偿还外汇贷款的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

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我们在中国面临有关员工参与我们的股票激励计划的监管不确定性。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，中国境内个人(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司股权激励计划的，合格的中国境内代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司，除其他事项外，应备案。代表这些个人向外汇局申请对该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人因出售股份而获得的外汇收入、境外上市公司分派的股息及任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，该等中国个人还必须聘请境外受托机构处理其股票期权的行使和股份买卖的相关事宜。

根据第7号通告，我们需要不时地代表受我们新的股票激励计划或当前股票激励计划的重大变化影响的员工 向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。我们正在代表参与我公司S股票激励计划的中国个人根据第7号通函向外汇局提出申请，但我们不能向您保证申请会成功。如果吾等或身为中国公民的吾等股份奖励计划参与者未能遵守第7号通告，吾等及/或吾等股份奖励计划参与者 可能会被处以罚款及法律制裁。此外，该等参与者行使其股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外限制，而我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向身为中国公民的我们的员工授予股票激励奖励。这类事件可能会对我们留住有才华的员工的能力造成不利影响。

并购规则为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，发改委第11号通知为我们的海外投资活动建立了一定的程序，这可能会增加我们通过收购中国境内外寻求增长的难度。

2006年8月，商务部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、中国、证监会、外汇局联合通过了《关于外资并购境内企业的规定》，俗称《并购规则》。并购规则规定了一些程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何收购之前通知商务部控制权变更外国投资者控制中国国内企业的交易。我们可以通过收购互补业务来扩大我们在第 部分的业务。遵守并购规则的要求来完成这类交易可能很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，根据发改委发布的第11号通知，中国居民控制的境外企业对外投资须经国家发改委核准、备案和报告。根据《第十一号通知》，由中国居民控制的境外企业对外投资房地产、酒店、新闻媒体、电影院、体育俱乐部等敏感项目，应当在项目实施前获得国家发改委的核准。中国居民直接控制的境外企业实施的非敏感项目，包括由基金机构等为融资和投资设立的公司进行资产或股权投资，或提供融资或担保的，应在实施前向主管部门备案。 由中国居民间接控制的境外企业实施的投资额超过3亿元人民币的非敏感项目，应通过提交大额非敏感项目信息报告表的方式向国家发改委报告相关信息。有关第11号通告的详细内容，请参阅第4项.本公司信息.B.业务概述规章第6条企业对外投资管理办法 。如果我们不遵守第11号通告中的规定，我们可能会受到警告、项目暂停实施或在规定的期限内整改。

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。根据国家统计局中国的数据，2019年5月，最广义的通胀指标中国的居民消费价格指数同比涨幅为2.5%。中国和S预计中国整体经济和平均工资将继续增长。因此，我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。未来中国和S的通货膨胀和劳动力成本的实质性增长可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇入足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

人民币币值波动可能对您的投资造成重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，是以S、中国银行等人制定的汇率为基础的。2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们可以完全依赖我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们以美元计的报告收益，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

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终止我们目前可获得的任何税收优惠可能会对我们的经营业绩产生重大和 不利影响。

2007年3月，全国人大S通过了企业所得税法，并于2008年1月起施行。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。《企业所得税法》规定，对国家重点扶持和鼓励的行业和项目给予税收优惠，对其他属于国家重点扶持的高新技术企业的企业，享受企业所得税优惠税率。国务院于2007年12月颁布的《企业所得税法实施细则》以及科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月和2008年7月颁布的其他补充细则分别于2016年1月和2016年6月进行了修订，对此类高新技术企业规定了新的标准，凡在《企业所得税法》生效前获得高新技术企业资格的企业，均需按照新规则重新审查，才能继续享受此类税收优惠。

？高新技术企业享受15%的优惠企业所得税税率，政府有关部门每三年重新评估一次。我们在中国的七家全资子公司，包括北京惠斯通科技有限公司或北京惠斯通，北京决策教育咨询有限公司，或北京决策，以及其他五家子公司，符合高新技术企业资格。北京智能木材软件科技有限公司，或北京智能木材，我们在中国的全资子公司之一，正在续签其 高新技术企业资格。一旦续签完成，北京智能木材将有资格从2019年1月1日起享受15%的优惠企业所得税税率。我们的可变利益主体之一北京迅成也有高新技术企业的资格。符合软件企业资格的企业，自企业S第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年减按12.5%的税率征收企业所得税。我们在中国的两家全资子公司，北京景鸿软件技术有限公司和北京宏伟科技有限公司，都有软件企业的资格。见项目5.经营和财务回顾与展望A.中国税务的经营业绩。

根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理回报的民办学校享受与公办学校相同的税收优惠，而适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策，由国务院有关部门另行制定。到目前为止，有关当局还没有就适用于要求合理回报的私立学校的所得税优惠待遇颁布任何规定。截至2019年5月31日，我们有19所学校被选为不需要合理回报的学校，40所学校被选为要求合理回报的学校，其余学校没有被归类或注册为公司。

2017年9月1日生效的修订后的民办教育法不再使用合理回报一词。取而代之的是，根据修订后的民办教育法，民办学校的赞助商可以自行选择创办非营利性或营利性民办学校，但义务教育地区的民办学校只能注册为非营利性民办学校。根据修订后的《私立教育法》，非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠，而营利性私立学校的税收政策仍不明确。除了我们的小学和中学，根据修订的私立教育法，我们必须是 非营利性学校，我们打算在可行的范围内，根据相关的当地规章制度，将我们所有的学校注册为营利性私立学校。

在实践中，中国不同城市对私立学校的税收待遇各不相同。在某些城市，民办学校征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校每年缴纳固定数额的企业所得税，由当地税务机关确定，取代25%的标准企业所得税，或根本不需要缴纳企业所得税。例如，北京市海淀学校从成立到2019年5月31日，税务局不要求缴纳任何个人所得税。然而，尚不清楚修订后的民办教育法及其任何潜在的实施细则将对适用于北京海淀学校的税收待遇产生什么影响，以及北京海淀学校未来是否会继续享受税收优惠。

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政府当局给予我们的税收优惠将受到审查，并可能在未来的任何时候进行调整或撤销。取消我们目前享有的任何税收优惠，特别是对大城市的学校，将导致我们的有效税率上升，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。

根据企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并为我们向非中国股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

根据企业所得税法，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为常驻企业，其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然事实上的管理机构一词被定义为对企业的业务、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理和控制权的管理机构，但在什么情况下企业事实上的管理机构会被认为设在中国，目前尚不清楚。国家税务总局已下发通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合下列条件，其实际管理机构设在中国内，将被归类为常驻企业：(1)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(4)具有表决权的企业的S董事或高级管理人员至少有一半在中国。

此外，国家税务总局还发布公告，对贯彻落实上述通知作出进一步指导。公报澄清了与居民身份确定、岗位确定管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定，向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民确定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税 。此外，国家税务总局于2014年1月发布公告，对落实上述通知提供更多指导。除其他事项外，该公告还规定，根据通知被归类为居民企业的实体，应向其主要境内投资者注册的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局对S的总体立场，即在确定离岸企业的纳税居留地位时应如何适用事实管理主体检验，以及管理措施应如何实施， 无论离岸企业由中国企业还是由中国个人控制。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计 将留在中国。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们 被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，我们从中国子公司获得的股息收入可豁免缴纳中国企业所得税 ，因为企业所得税法及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(也是中国居民企业)收取的股息可免除企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

此外，如果我们被视为中国居民企业，我们向非中国实体投资者分派的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税。这可能会提高我们和我们的股东的实际所得税税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除 预扣税。

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我们从位于中国的子公司获得的股息需缴纳中国预扣税。

企业所得税法规定，支付给非中国投资者(非居民企业)的股息可适用20%的最高所得税税率，只要该等股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们位于中国的运营子公司获得的股息中获得收入。如果根据企业所得税法，我们必须为我们从中国子公司获得的任何股息 缴纳所得税，我们可能向我们的股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。

根据2007年1月生效的《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排(香港)》，于2008年发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》，以及于2009年10月生效的《国家税务总局关于税收条约下受益人解释和认定的通知》，支付给在香港注册成立的企业的股息 需缴纳5%的预扣税，前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份，并可被视为实益所有者，并根据 双重征税安排(香港)有权享受条约福利。我们的香港全资附属公司精英概念控股有限公司、永利公园有限公司及Smart Shine International Limited拥有我们在中国的100%附属公司。因此，如果我们和我们的香港子公司根据《企业所得税法》被视为非居民企业，并且我们的香港子公司被视为实益所有者并根据双重征税安排(香港)有权享受条约福利，则我们的中国内地 子公司通过我们的香港全资子公司支付给我们的股息可能需要缴纳5%的预扣税。如果我们的香港子公司不被视为任何此类股息的实益拥有人，他们将不能享受双重征税安排(香港)下的条约福利。因此，该等股息将须按中国国内法律规定缴交10%的定期预扣税，而非根据双重课税安排(香港)适用的5%的优惠税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民境外所得征税的地区，外国投资者应向中国主管税务机关报告间接转让。中国税务机关将 审查这种间接转让的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了滥用安排，它可以无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，以便从这种间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。698通告被国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告或公告7部分终止。 根据公告，非居民企业为逃避缴纳企业所得税而无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，应重新归类为直接转让中国居民企业股权。为确定是否有合理的商业目的，应综合考虑与间接转让中国应税财产有关的所有安排，并根据实际情况综合分析公告中的因素。

根据《公告7》，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，取代第698号通知。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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公告7和公告37的适用存在不确定性。因此，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告7和公告37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或确定我们或我们的非居民投资者不应根据公告7和公告37征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或对我们的此类 非居民投资者的投资产生重大不利影响。

如果我们不能在中国在线教育不明确的监管环境下获得并保持所需的许可证和 审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国的在线教育行业还处于初级阶段。相关法律法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行存在很大的不确定性和模糊性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。 与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。

根据中国有关法律，通过我们的在线平台或移动应用程序制作、编辑、向公众传播我们的课程材料和视听内容，可能被视为提供视听节目或网络文化服务。因此，我们可能需要获得《广播电视节目制作经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》或《网络文化经营许可证》，因为目前还没有进一步的官方或公开的解释来解释此类内容是否被视为广播电视节目制作、视听节目或网络文化产品。鉴于中华人民共和国 政府主管部门的确认，截至本年度报告日期，根据现行法规和监管政策，我们没有明确要求获得这些许可证。然而，我们不能保证中国政府主管部门随后不会 持相反的观点，尤其是考虑到新的监管发展。如果政府当局认定我们的在线辅导服务属于需要上述许可证或其他许可证或许可的经营范围，我们可能无法以合理的条件或及时或根本无法获得此类许可证或许可，如果无法获得此类许可证或许可，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停 我们的在线辅导服务的命令。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所 发布包括在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。 由于我们在中国有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了 双方在制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国方面的合作框架。在检查方面，PCAOB似乎继续与大陆监管机构中国、中国证监会和财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，涉及对在美国交易所交易的中国公司的审计和审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度兴趣。不过，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

审计师审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们 可能无法按照1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求及时提交未来财务报表。

2012年末，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对S所提起的诉讼进行了一审审理，最终做出了对上述会计师事务所不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停它们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。 根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来通常向中国证监会提出的出具文件请求。中国会计师事务所将获得与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106条相匹配的条款，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实质上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所所要求的文件类别可以被消毒掉有问题的和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为在不利的情况下被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但推定各方将继续适用相同的程序， 美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求，中国证监会通常会处理这些请求，适用消毒程序。我们无法预测，在中国证监会没有 授权向美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果四大会计师事务所的中国附属公司受到更多挑战，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(br}修订本)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国附属公司被拒绝， 即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或我们的美国存托凭证在美国证券交易委员会的注册被取消，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自我们的美国存托凭证于2006年9月7日在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市以来，我们美国存托凭证的市场价格大幅波动。有关更多信息，请参阅第9项.报价和清单C.市场。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

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我们经营业绩的实际或预期波动，

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证券研究分析师的财务估计发生变化，

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其他教育公司的经济业绩或市场估值的变化，

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺，

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我们执行官员的加入或离职，

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对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传，

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针对我们的监管调查或其他政府程序，

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我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况，以及

•

中国和美国的一般经济、监管或政治条件。

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，往往与此类公司的经营业绩无关。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退，以及中国经济放缓，已经并可能继续导致美国股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些人已根据我们的股票激励计划获得了期权和其他股票激励。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在不久的将来预期的现金 需求。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于新学校和学习中心的开业时间、投资和/或收购，以及我们运营的现金流。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将 导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

34

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响， 包括：

•

投资者对教育服务提供商证券的认知和需求；

•

我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的条件；

•

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流；

•

中国政府对外商投资中国教育的规定;

•

中国的经济、政治和其他情况;

•

有关外币借款的中国政府政策。

我们不能向您保证，融资的金额或条款是我们可以接受的，特别是在发生严重和长期的全球经济衰退的情况下。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要将我们的增长速度降低到我们的现金流可以支持的水平。如果没有额外的资本，我们可能无法开设更多的学校和学习中心， 获取必要的技术、产品或业务，雇用、培训和留住教师和其他员工，营销我们的计划、服务和产品，或者应对竞争压力或意外的资本要求。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国私立教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的 投票权。

除存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所证明之普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。您可能无法 及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能将没有机会行使投票权。根据我们的 书面请求，托管银行将向您邮寄股东大会通知，其中除其他事项外，包括一项关于您的投票指示方式的声明，其中包括一项明确指示，即如果在托管银行确定的答复日期或之前，托管银行没有收到您的指示，则可以 向托管银行发出或视为向托管银行发出此类指示，向我们指定的人提供酌情委托代理。然而，不应视为已作出投票指示，亦不应就吾等通知托管人的任何事项给予全权委托，即(1)吾等不希望给予该委托书，(2)存在重大反对意见，或(3)该等 事项对股东权利有重大不利影响。

您可能无法参与配股发行，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。 根据美国存托凭证的存款协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使此类登记声明 宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释 。

35

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们已被列为一起假定的股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

我们将不得不对第8项财务信息A中所述的假定股东集体诉讼进行抗辩。合并报表和其他财务信息在法律程序中进行抗辩，包括在我们最初的抗辩不成功的情况下对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法 估计与诉讼解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有)。如果我们最初的诉讼辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。任何不利结果，包括任何原告S对诉讼判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能 保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或因这些问题而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们的很大一部分资源，并将S管理层的注意力从日常工作我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响， 我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时，可能会遇到困难。

我们在开曼群岛注册成立，并在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的高管都居住在中国，这些人的部分或全部资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内或开曼群岛和中国以外的其他地方向我们或我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。如果您认为您作为美国存托股份持有者的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的高管提起诉讼。即使您在美国成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。

我们是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2013年修订版)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

36

由于上述原因，我们美国存托凭证的持有人和实益所有人在通过起诉我们的管理层、董事或大股东来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东面临更大的困难。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股 ，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或所有都可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能 导致美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或普通股持有者不利的后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(1)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(2)根据该年度公平市场价值确定的其平均季度资产的50%或更多产生或持有用于生产被动 收入，则该公司将是被动型外国投资公司，或PFIC。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩 合并到我们的合并财务报表中。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是我们VIE(包括其子公司)的所有者，我们可能是或成为PFIC。假设就美国联邦所得税而言，我们是我们的VIE(包括其子公司)的所有者 ，并且基于对我们公司S在2019年纳税年度的收入和资产的分析，我们不认为在截至2019年5月31日的纳税年度内，我们在美国联邦所得税方面是PFIC。由于我们在进行美国存托凭证测试时的资产价值通常将参考我们的美国存托凭证的市场价值来确定，因此我们是否将成为或成为美国存托凭证将在很大程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价值，而我们无法控制这些市场价值。因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的性质，这些性质可能每年都会发生变化。不能保证我们的业务计划不会以会影响我们的收入和资产构成以及我们的PFIC地位的方式进行更改。由于在适用相关规则方面存在不确定性，而且PFIC的地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们不会或将不会被归类为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(如第 10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，其程度是此类收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度，我们被归类为PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就我们被归类或成为PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见第10项：附加信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司规则

37

项目4.关于公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们的第一所学校是由我们的执行主席俞敏洪，中国于1993年在北京创办的，为大学生提供托福备考课程 。我们于2001年成立了新东方中国，作为国内控股公司，作为我们学校的发起人，并持有一些运营子公司。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要是语言培训和备考的公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地不同的学生群体提供广泛的教育项目、服务和产品。

为了方便外商对我公司的投资，我们于2004年8月在英属维尔京群岛成立了我们的境外控股公司新东方 有限公司。2006年1月25日，我们的股东批准我们的离岸控股公司S将公司注册地变更到开曼群岛，我们现在是一家开曼群岛公司。自2007年12月以来，我们在香港设立了三家全资子公司，现在它们直接拥有我们在中国的全资子公司。

我们和我们公司的某些出售股东于2006年9月完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为EDU。2007年2月，我们和我们公司的某些出售股东完成了 额外的美国存托凭证公开发行。2011年8月18日，我们将美国存托凭证与普通股的比例从一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。

北京讯成当时是新东方中国的控股子公司，负责运营我们的多个在线教育平台及其 子公司，其中包括koolearn.com，于2017年3月21日至2018年2月14日在全国证券交易所挂牌交易，并于2018年2月14日完成了从全国证券交易所 退市的自愿退市。北京讯成在退市后，经历了一系列重组交易，成为由我们离岸控股公司持有多数股权的子公司库伦科技控股有限公司或库伦控股有限公司控制的可变利益实体。2019年3月28日，酷来完成首次公开招股及股份在香港联合交易所有限公司主板上市。

2018年10月，我们宣布了一项2亿美元的股票回购计划，截至2019年5月31日，我们以每美国存托股份58.78美元的平均购买价格回购了总计952,000份美国存托凭证。

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区海淀中街6号 100080，人S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+(8610)6090-8000。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681， Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛。我们在中国的83个城市设有分支机构。

B.

业务概述

我们是中国最大的私立教育服务提供商，根据课程数量、学生总入学人数和地理位置计算。我们提供广泛的教育项目、服务和产品，主要包括语言培训和考试准备、学前教育、小学和中学教育、在线教育、内容开发和分发、留学咨询服务和学习之旅。我们主要以新东方品牌提供教育服务，我们认为新东方品牌是中国S私立教育领域的领先消费品牌。

自1993年创办以来，我们已累计招收了约4480万名学生。在截至2019年5月31日的财年 ，我们约有840万名学生注册，其中K-12课后辅导课程约有750万名学生注册，我们的备考课程约有60万名学生注册。我们通过学校、学习中心和书店组成的广泛物理网络以及我们的虚拟在线网络向学生提供我们的教育计划、服务和产品。

38

我们的总净收入从截至2017年5月31日的财年的17.995亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的30.965亿美元，复合年增长率或CAGR为31.2%。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年，我们的语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的83.9%、82.7%和84.2% 。新东方公司的净收入从截至2017年5月31日的财年的2.745亿美元下降到截至2019年5月31日的财年的2.381亿美元，年复合增长率为负6.9%。

我们的网络

截至2019年5月31日，我们通过我们运营的由95所学校、1,159个学习中心和15家书店组成的广泛网络，83个城市和网站的约33,900名教师，以及174个第三方分销商向学生提供我们的教育项目、服务和产品，他们为我们提供了访问全国线上和线下书店网络的途径。此外，我们 拥有广泛的学生和校友网络，这对我们通过以下方式推广我们的品牌和我们的计划、服务和产品至关重要口碑 推荐并通过我们的学生和校友S在学业和职业生涯中取得成就。我们计划继续在招生潜力较大的城市开设新的学校和学习中心。

我们所有的学校、学习中心和书店都以我们的新东方品牌运营。我们在主要城市的中心学校由教室和行政设施组成，提供全面的学生和行政服务，而我们在卫星城的学校和我们的学习中心主要由教室设施和有限的课程注册和管理能力组成。我们 根据各种因素选择新的地点，包括人口统计数据、特定地区的大学数量和经济条件。我们在现有学校开设了书店，主要销售与我们的课程相关的教材，也销售自助、诀窍、励志和其他书籍。

我们租用了我们所有的设施，但我们的扬州学校、我们北京总部的部分办公场所以及我们在xi、天津、昆明、武汉、广州、厦门、长沙、杭州和郑州的学校除外。下表列出了截至2019年5月31日关于我们学校、学习中心和书店位置的信息 。

城市		学校数目				学习中心的数量				书店数量
北京			6				114				1
上海			1				64				1
广州			1				42				1
武汉			1				65				1
扬州			3				—				—
天津			1				33				—
西安市			1				34				1
南京			2				34				—
沈阳			1				28				—
重庆			1				26				1
成都			1				37				—
深圳			1				24				—
向阳			1				15				—
太原			1				34				—
哈尔滨			1				16				1
长沙			1				32				—
济南			1				19				—
郑州			1				34				—
杭州			1				53				—
长春			3				20				1
石家庄			1				19				—
苏州			2				44				1

39

城市		学校数目				学习中心的数量				书店数量
株洲			1				2				—
鞍山			1				—				—
合肥			1				42				—
昆明			1				13				—
无锡			1				15				—
佛山			1				9				—
福州市			1				27				—
宜昌			1				5				—
南昌			1				38				1
荆州			1				3				—
大连			1				6				1
兰州			1				12				1
黄石			1				2				—
宁波			1				9				—
厦门			1				30				—
青岛			2				24				—
南宁			1				10				—
徐州			1				6				1
湘潭			1				3				—
镇江			1				4				—
洛阳			1				12				—
南通			1				4				—
吉林			1				10				—
贵阳			1				9				—
呼和浩特			1				7				1
唐山			1				9				—
乌鲁木齐			1				7				—
十堰市			1				4				—
泉州			1				—				—
温州			1				6				—
潍坊			1				2				—
珠海			1				1				1
锦州			1				7				—
保定			1				3				—
烟台			1				4				—
泰安			1				—				—
开封			1				1				—
沧州			1				—				—
秦皇岛			1				—				—
安阳			1				—				—
邯郸			1				1				—
漳州			1				—				—
南阳			1				1				—
中山			1				—				—
银川			1				1				—
绍兴			1				10				—
湖州			1				1				—
香港			1				—				—
盐城			1				1				—
连云港			1				—				—
焦作			1				8				—
东莞			1				—				—
海口			1				—				—
义乌			1				1				—
金华			1				1				—

40

城市		学校数目				学习中心的数量				书店数量
西宁			1				—				—
绵阳			1				—				—
新乡			1				—				—
包头			1				—				—
常熟			1				1				—
总计			95				1,159				15

我们的计划、服务和产品

我们提供各种各样的教育项目、服务和产品。我们主要在传统课堂环境中向学生提供教育，也通过在线教学。除了扬州的全日制中小学和北京的全日制中学外，我们的课堂课程一般设计为在2到16周内完成。课程费用根据课程长度、班级规模和科目、学习领域和学校的地理位置确定。我们经常更新和扩展我们的课程，以响应不断变化的市场需求。我们 目前有大约1,800名全职员工参与我们的集中课程开发流程。我们的计划、服务和产品一般分为七个领域：备考；K-12课后辅导；语言培训；学前教育、小学和中学；教育内容、软件和其他技术开发和分发；在线教育；以及其他服务和产品。

备考课程

我们为参加美国、中国和英联邦国家教育机构使用的语言和入学考试的学生提供备考课程。在截至2019年5月31日的财政年度，我们的备考课程约有57万名学生注册，其中约296,000人在海外备考课程，274,000人在中国境内备考课程 。

我们提供以下主要海外考试的备考课程：雅思、托福、SAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT。此外， 我们还提供以下中国主要招生考试的备考课程：大学英语四级、大学六级和S硕士学位入学全国考试。

在截至2019年5月31日的财政年度，我们海外备考课程约27.8%和8.0%的学员分别在北京和上海注册，哈尔滨和武汉分别约9.7%和8.8%的中国大陆备考课程注册。我们的备考课程侧重于优质教学和考试技巧，旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。除了定制的VIP课程外，我们经验丰富的老师一般都会在6到50人的班级授课。我们的学生报名参加50到280小时的课程，每周课程一到六次，每节课大约1到3个小时。我们还提供密集和浓缩版本的课程，这些课程被压缩成较短的时间段。我们 备考课程的学费从1500元到3.7万元不等。

K-12课后辅导课程

中、高中生课外辅导课程。鉴于中国一流高中和高等院校的激烈竞争，考试成绩可能是决定录取的一个因素。我们为初中生和高中生开设的课后辅导课程旨在补充学生的常规学校课程，帮助学生在高中或高等教育机构的入学考试中取得更好的成绩。

英语水平是中国S高中和大学入学考试的一项主要科目。2002年，我们首次为初中生设立了英语课外培训项目。2008年3月，我们 启动了新东方U-CAN全科培训项目，面向13岁至18岁正在准备中国中考和高考的初中生和高考学生。在中国的大学里，学士学位课程和大多数副学士学位课程都要求高考。为了补充新东方U-CAN所有科目培训计划，我们通过位于长春的私立学校通文高考学校为寻求重新参加高考的学生提供辅导服务。2009年2月，我们 为12岁至18岁的学生推出了定制学习计划，分别为高考和中考所需的所有科目提供每班一至五人的小班辅导。 通过为学龄儿童提供负担得起的大班和价格更高的个性化小班的战略，我们的目标是在中国的课后培训市场抢占更多的市场份额。

41

我们为初中生和高中生提供的典型的U-CAN所有科目课外辅导课程为期8至16周，每周课堂指导一至四次，每次访问1.5至4小时。我们还提供更密集和精简版本的课程，特别是在许多学术机构都在暑假的暑期 个月。这些课程的规模通常从每班12名学生到大约50名学生不等。

在截至2019年5月31日的本财年，我们面向初中生和高中生的课外辅导课程约有3994,000名学生注册，其中约9.4%和8.4%的注册分别发生在北京和xi。我们为初中生和高中生开设的所有科目的课外辅导课程，每门课程的学费从大约800元到大约5000元不等。

儿童课外辅导课程。英语是小学的一门主要科目。我们在2002年为从幼儿园到六年级的儿童设立了儿童英语项目，并从那时起取得了快速增长。我们基于以下原则设计我们的儿童英语项目：(1)我们使用最初由国际教育内容提供商和出版商发布的本地化材料，同时考虑到当地公立学校的课程和儿童个人的技能和能力，并适应他们的特殊需求；(2)我们以各种有趣的方式帮助学生掌握语言基础，包括互动游戏、活动和文化研究；以及(3)我们帮助儿童培养学习语言的热情，并指导和启发他们发展自学能力 。2008年，我们推出了Pop Kids All Subject培训计划，为幼儿园和小学的孩子们提供英语、汉语、数学、写作、音乐和艺术的课外辅导课程。

我们为儿童开设的课后辅导课程通常分成每班8至约24名学生。学生每周大约上两次课，每节课2至3个小时。我们测试我们的学生以衡量他们的进步，并确保他们按照需要进步，以便在不损害使他们在未来脱颖而出的基础知识的情况下进入下一本书和班级。

在截至2019年5月31日的财年，我们的Pop Kids All 科目课外辅导课程约有3,523,000名学生注册，其中约7.4%和7.4%的注册分别发生在北京和武汉。这些课程的学费从每门课程约300元到约4000元不等。

成人语言培训课程

我们提供各种类型的英语培训课程以及其他外语的培训课程，包括德语、日语、法语、韩语、意大利语和西班牙语。

英语培训课程是我们语言培训课程的主要组成部分。中国的许多用人单位，包括外商投资企业、跨国公司分支机构以及从事国际商务交易或旅游行业的国内企业，都要求员工具有较高的英语水平。我们的成人英语计划提供旨在教授和提高学生英语写作、阅读、听力和口语技能的课程。我们的学校和学习中心也有语言实验室，我们的学生可以在那里听和背诵CD和录音带上的口语段落，以提高他们的听说技能。一个典型的课程为期4至12周，每周授课1至5次，每次授课1.5至2.5小时。我们还提供我们 课程的更密集和更精简版本，特别是在许多学术机构放暑假的夏季月份。我们成人英语课程的规模通常从每班6名到大约40名学生不等。

在截至2019年5月31日的财年，我们的成人英语课程约有66,000名学生注册，在北京和上海教授的课程分别约占总注册人数的39.4%和11.0%。我们成人英语课程的学费从每门课程大约400元到大约5900元不等。

42

学前、小学和中学

2002年，我们创办了扬州市第一所全日制私立中小学。这是一所私立寄宿学校，面向1至12年级的学生，希望获得以中文和英语授课的完整课程，重点是英语语言培训。我们的目标是那些希望为孩子提供全球视野、理解和欣赏中国传统文化和现代世界、在学术和社会发展以及英语水平方面具有竞争优势的父母。我们的目标是将扬州学校和其他未来将建立的新学校发展成为精英学校，这些学校的学生不断被中国和世界一流大学录取。

我们试图通过以英语为母语的教师和旨在强调早期和大量接触双语环境的活动，让学生在早期就沉浸在英语 语言中。扬州私立学校最多可容纳4000名学生。截至2019年5月31日，扬州学校在校学生超过3550人，其中约40%至50%来自扬州，其余来自中国各地。我们的学生必须参加入学考试和面试才能被我们学校录取。

扬州学校有347名教师和248名辅助工作人员。该校自成立不久以来，一直被认为是当地市场上最好的小学和中学之一。在截至2019年5月31日的财政年度中，学校从来自当地市场和中国其他地方的约1,815名申请者中录取了1,238名学生。

扬州学校已经获得了当地政府的各种认证。我们与当地教育当局密切合作，以确保我们的课程与公立学校的课程兼容，并涵盖所有必修课程。我们还扩展了我们的课程，包括教授学生独立学习和思考的科目、活动和技巧 。对记忆和背诵的重视程度较低，而对创造性思维和分析活动的重视程度较高。我们使用计算机作为我们的教与学方法的主要部分，并鼓励学生以互动的形式学习。在截至2019年5月31日的财政年度，扬州学校的学费从每年人民币7.5万元到人民币9.5万元不等。

2006年7月，我们在扬州学校设立了国际高中项目。2010年7月，我们在北京开设了一所国际高中。我们的国际高中旨在为学生在双语环境下提供完整的高中教育课程，同时为他们进入外国大学做好准备。在我们扬州学校2019届国际高中项目的学生中，91.8%的学生至少被美国排名前100的大学录取。在截至2019年5月31日的财年，我们国际学校的学费从每年人民币9.5万元到人民币12万元不等。

2007年9月，我们在北京开设了第一所幼儿园，开始了我们的学前教育业务。我们 2009年4月在南京开设了第二所幼儿园，2014年8月在扬州开设了第三所幼儿园，2017年1月在北京开设了第四所幼儿园，2017年9月在香港开设了第五所幼儿园。截至2019年5月31日，这些幼儿园约有900名学生。2014年12月，我们收购了青岛市一家拥有三个学习中心的幼儿园连锁店，截至2019年5月31日，该幼儿园约有710名学生。2018年9月，我们收购了苏州市一家拥有14个学习中心的幼儿园连锁店 ，截至2019年5月31日，该幼儿园约有4800名学生。2018年9月，我们收购了北京一家拥有7个学习中心的连锁幼儿园，截至2019年5月31日，该幼儿园约有490名学生。

教育内容、软件和其他技术的开发和分发

我们开发和编辑用于语言培训和考试准备的教育材料，如书籍、软件、光盘、杂志和其他期刊。我们通过各种渠道分发这些材料，包括我们的教室和书店以及第三方分销商。在截至2019年5月31日的财年中，我们开发和编辑了约455种图书，并在中国分发了约2050万本我们创作或授权的图书。我们分发的大多数材料都是与教育相关的，包括我们在课程和标题中使用的材料，我们销售这些材料 用于英语领域。

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我们广泛的分发渠道吸引了国际教育内容提供商与我们合作 在中国发布他们的材料的本地化版本。我们目前与英国文化协会、CEngage Learning、NCUK、国际文凭、贝尔教育、ETS、剑桥大学出版社、剑桥英语语言评估公司、麦格劳-希尔公司、牛津大学出版社、哈珀·柯林斯出版社、ACT或其各自授权的当地出版商达成协议，开发和发行精选中国教材的本地化版本，其中一些带有我们的标志和原始出版商S的标志。我们计划与领先的国际教育内容提供商建立更多的战略关系，以丰富我们的内容提供。

在线教育

我们主要为三个核心类别的学生提供在线教育课程，涵盖了三个核心类别：大学教育、K-12教育和学前教育。我们通过不同的在线平台和移动应用程序以多种形式提供我们的 课程和产品，包括针对不同班级规模的现场课程和预先录制的课程。

大学教育。我们的大学教育服务主要包括大学考试准备、海外考试准备和英语学习。 我们的课程面向准备标准化考试或寻求提高英语水平的大学生和在职专业人员。我们的大学类服务于2005年推出，通过酷学和古永锵平台提供。

K-12教育。我们的K-12教育服务 包括课外辅导课程，涵盖了中国从小学到高中的大部分标准学校科目，我们还提供为标准化的大学和高中入学考试设计的预科课程。我们在2015年推出了K-12课程。利用我们在K-12方面的专业知识，2017年，我们还推出了创新的DFUB课程，这是一种基于位置的现场互动辅导服务，面向二三线城市的学生，这些城市的线下基础设施可能不那么方便，而且对随时随地访问的有效在线平台的需求不断增长。

学前教育。我们的学前教育类别通过我们的Donut英语学习和儿童教育应用程序以及Donut LIVE在线英语课堂课程提供适合儿童的在线教育内容。2012年，我们推出了甜甜圈APP系列，2017年推出了甜甜圈LIVE在线课堂。

此外，使用我们的在线教育模块，我们还向学校和机构客户提供教育内容包，如大学、公共图书馆、电信运营商和在线视频流媒体提供商。

其他服务

海外留学咨询公司。我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取过程，并提供有用的大学、研究生和职业咨询建议，帮助学生做出明智的决定。我们还为学生提供海外留学的移民程序方面的咨询，如获得签证和住房。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用 。

品牌合作。2010年1月，我们建立了一个小型试点计划 ，允许某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我们的流行儿童英语计划和新东方之星幼儿园计划。此类第三方经营的合作学校不包括在我们的学校和学习中心的统计中，这些学校的学生招生也不包括在我们的学生招生中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。截至2019年5月31日，共有12所品牌合作学校提供我们的流行儿童英语项目。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财政年度，我们从这些学校收到的许可证和培训费中确认的收入总额分别为311,000美元，591,000美元和552,000美元。

海外游学。2012年5月，我们开始了海外留学旅游业务，组织中小学生出国学习外语等短期课程，参加暑期/冬季学校项目，或参加其他教育活动。在截至2019年5月31日的财年中，我们通过组织海外游学活动确认了1860万美元的收入。

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市场营销与招生

我们采用了各种营销和招聘方法来吸引学生。我们将自己定位为私立教育服务提供商， 该服务可激发学生实现其潜力并建立自信，从而提高学生的学习热情。我们相信，由于我们优秀的品牌、我们课程的质量以及我们在私立教育领域相对较长的运营历史，我们的学校吸引了潜在的学生。

我们采用以下营销方法来吸引新生和返校生 ：

演讲和研讨会。我们的管理层大多是经验丰富的教师，是我们最早的教师之一，我们的顶尖教师 经常在大学、高中和中学以及学生团体、家长团体和教育组织中发表演讲。他们还参加教育研讨会和讲习班。他们的演讲包括直接的项目推广演讲，在演讲中他们直接解释我们项目或一般英语学习方法的优点和优势，以及旨在激励学生充分发挥他们的潜力并努力取得成功的励志演讲。

转诊。从历史上看，我们的学生入学人数主要是通过口碑推荐人。我们的学生入学人数已经并将继续受益于我们广泛的学生和校友网络以及他们中的许多人已经实现的成功的学术和职业生涯的推荐。

营销资料的分发。我们使用新东方的展位和信息台， 在各种校园活动、教育博览会、会议和大学和就业洽谈会上分发由我们的执行主席于敏洪等人撰写的免费励志书籍、信息手册、海报和传单。我们还举办广泛的免费信息会议，向目标市场介绍我们的计划。

广告。 我们通过自己的网站，也在中国和S的主流网络媒体上做广告，如社交媒体、搜索引擎、新闻和垂直网站。我们还与传统媒体有广告安排，如国家和地区报纸、户外、大楼大堂或电梯LCD显示屏。此外，我们还建立了大量社区，在这些社区中，我们通过提供内容和服务与客户直接互动。

社交活动和活动。我们参与并主办旨在提高人们对教育美德的认识的社区活动。我们相信，这些活动提升了我们的公众形象，提高了品牌知名度。我们还举办英语演讲比赛、英语戏剧表演和文化活动，旨在提高人们对英语学习的热情，并进一步提升我们品牌的知名度。

交叉销售。随着我们在许多不同的市场站稳脚跟，我们利用在一个市场的计划作为在其他市场宣传我们的 计划的机会。通过针对不同年龄段的各种项目，我们的目标是创建一个渗透到我们潜在学生教育、职业和人生发展的每个阶段的品牌，从儿童英语到成人英语，以准备考试到继续专业教育，并鼓励我们的学生向他们的孩子介绍相同的系统和课程。在我们的组织之外，我们已经与多家公司建立了交叉促销关系，以宣传我们的计划、服务和产品以及我们的品牌知名度。

竞争

中国的私立教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如，我们面临着来自环球雅思学校的全国性竞争，环球雅思学校在中国的许多城市提供雅思预备课程。我们的少儿英语项目面临着来自几家竞争对手的地区性竞争，这些竞争对手专注于在特定地区进行儿童S英语语言培训，包括英语优先。我们面临着来自许多竞争对手的有限竞争，这些竞争对手专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程。我们还面临着来自好未来等专注于提供课后辅导服务的公司的竞争。

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我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

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品牌认知度；

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学生整体体验；

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有能力向广泛的潜在学生有效地推销课程、服务和产品；以及

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计划、服务和产品的范围和质量。

我们相信，我们的主要竞争优势是我们著名的新东方品牌、我们创新和鼓舞人心的教学方法，以及我们计划、服务和产品的广度和质量。然而，我们的一些现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外，我们还面临着来自许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些组织可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。

互联网的日益广泛使用以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器， 正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地 渗透中国市场。许多国际竞争对手都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被我们的国际竞争对手提供的服务所吸引，这些竞争对手设在学生希望学习的国家或语言广泛使用的国家。此外，许多较小的公司能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的计划、服务和产品，而资本支出比以前所需的更少。

季节性

我们已经经历并预计将继续经历我们运营中的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。 从历史上看，我们的课程在每年6月1日至8月31日的第一财季的学生人数往往最多，主要是因为许多学生在暑假注册我们的课程，以 提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。此外，在每年12月1日至2月28日的第三财季，我们的招生人数普遍较多，主要是因为许多学生在寒假期间参加了我们的语言培训和其他课程。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。

监管

本节总结了与我们的业务相关的主要中华人民共和国 法规。

我们在中国经营业务的法律制度由国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括教育部、新闻出版总署、工业和信息化部、工信部、国家海洋局、民政部及其各自授权的地方对应部门。

《民办教育条例》

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、最近一次于2016年11月修订的《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

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中华人民共和国教育法

全国人民代表大会S颁布了《中华人民共和国教育法》，或称《教育法》，最近一次修订于2016年6月1日生效。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府应当制定教育发展规划，兴办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。

2015年12月27日，全国人大S修改了《中华人民共和国教育法》，自2016年6月1日起施行。经修订的《中华人民共和国教育法》除其他外，废除了禁止任何组织或个人以营利为目的开办或经营学校或其他教育机构的规定。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立

民办教育促进法和民办教育促进法实施细则

根据《私立教育促进法》和《私立教育促进法实施细则》，私立学校被定义为社会组织或个人利用非政府资金创办的学校。此外，民办学校提供证书、学前教育、自学教育和其他学历教育，应当经教育主管部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证，并应在民政部或地方有关部门登记为民办非企业机构。

根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转制为民办学校。此外，根据上述规定，私立学校的运作受到高度监管。例如，提供认证的民办学校收取的费用的种类和金额 应经政府价格主管部门批准并公开。不提供认证的民办学校应向政府价格主管部门备案并公开披露价格信息。除了我们扬州的中小学和北京的一所私立中学向学生提供毕业证书外，新东方中国经营的学校没有一所向学生提供文凭或 证书。

在2017年9月1日之前，也就是修订后的民办教育法生效之日之前，根据民办教育促进法及其实施细则，民办教育被视为 各方面的公益事业。尽管如此，私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和法规要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得合理的回报。私立学校分为三类：用捐赠资金建立的私立学校；要求合理回报的私立学校；不要求合理回报的私立学校。

开办私立学校需要合理回报的选举必须在学校的章程中提供。学校S年度净余额中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会确定，考虑因素包括：(1)学校收取S费用的项目和标准；(2)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例；(3)招生标准和教育质量。有关上述因素的相关资料须公开披露后，学校S校董会才会决定 学校S年度净结余可作为合理回报分配的百分比。该等资料及分发合理回报的决定亦须于董事会作出决定后15天内向审批当局提交。然而，中国现行法律法规均未就合理回报的厘定提供公式或指引。此外，中国现行法律法规亦无对S私立学校以S的身份经营教育业务提出不同的 要求或限制。

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每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校设施，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校年净收入的25%；如果私立学校不要求合理回报，则这一数额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。不要求合理退税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对需要合理退税的民办学校，由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何规定。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布修订后的S民办教育法，自2017年9月1日起施行。

根据修订后的《私立教育法》，不再使用合理回报一词，私立学校的赞助商可自行选择建立非营利性或营利性私立学校。然而，根据修订后的《私立教育法》，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。因此，在修订后的《私立教育法》生效后，从事义务教育的学校必须保留其非营利性地位。

修订后的《私立教育法》进一步对私立学校是否以营利为目的建立和运营建立了新的分类制度 。该系统的主要特点包括：

•

营利性民办学校的赞助商有权保留学校的利润和收益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，可以将运营盈余分配给赞助商，而非营利性民办学校的赞助商 无权获得利润分配或来自非营利性学校，非营利性学校的所有运营盈余应用于学校的运营。

•

营利性私立学校有权自行设定学费和其他杂费，而无需事先征得相关政府当局的批准或报告。公办民办学校的收费，由省、自治区、直辖市政府管理；

•

私立学校(营利性和非营利性)可以享受税收优惠；非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠，而营利性私立学校的税收政策 仍不清楚，因为更具体的规定尚未出台；

•

对于学校的建设或扩建，非营利性学校可以 以政府划拨的形式获得所需的土地使用权，而营利性民办学校应通过向政府购买所需的土地使用权来获得所需的土地使用权 ；

•

非营利性民办学校清算后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营，而营利性民办学校的剩余资产将根据《中华人民共和国公司法》 分配给发起人；以及

•

地级以上政府可以通过订阅民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、将未使用的国有资产租赁或转让给 学校来支持民办学校 ，政府还可以以政府补贴、奖励金和捐赠奖励的形式进一步支持非营利性民办学校。

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2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。意见还规定，各级政府要在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。此外，意见要求各级政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。

2016年12月30日，教育部、民政部、民政部、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修订后的《民办教育法》中新的民办学校分类制度。一般而言，在修订后的《民办教育法》颁布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算，土地、校舍、净余额等资产的产权经政府有关部门核定，缴纳相关税款，申请补办民办学校许可证，重新登记为营利性学校，继续经营。关于上述登记程序的具体规定尚待省级政府出台。

2016年12月30日，教育部、人社部、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办学校的设立、分立、合并及其他重大变更，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准，再向人社部主管部门登记。

2017年9月1日，SAMR和教育部联合发布了《关于开展营利性民办学校名称登记管理工作的通知》，其中明确了对营利性民办学校名称的要求。

除修订后的民办教育法和上述条例外， 关于非营利性学校和营利性学校经营要求的其他细节将在尚未出台的实施条例中提供，如

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修改《民办教育促进法实施细则》；

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一些省份有关营利性和非营利性私立学校法人注册的地方性法规；以及

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具体办法将由我校所在省(S)民办学校管理主管部门制定并公布，包括已有民办学校注册和非营利性民办学校收费的具体办法，营利性民办学校各方产权认证的具体要求，营利性民办学校的详细税收政策 。

截至本年度报告之日，北京、上海、江苏、河北、陕西、海南等地方政府出台了民办学校法人登记管理的地方性规定，北京、上海、江苏、湖北、河北、浙江、云南、甘肃、安徽、辽宁等地方政府出台了鼓励民办学校发展的总体指导意见。在这些地方性法规和指导意见中，一些地方政府，如北京、上海、湖北省、河北省、安徽省、云南省和浙江省要求现有民办学校 在特定时间段内注册为营利性或非营利性学校。政府当局给予我们学校的税收优惠 将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。

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赞助私立学校

根据民办教育促进法和民办教育促进实施细则，举办民办学校的单位和个人称为发起人。截至2019年5月31日，新东方中国为95所学校的发起人。

在2017年9月1日(修订后的《私立教育法》生效之日)之前，根据中国法律和实践，赞助商在私立学校持有的赞助权益实质上等同于股东在公司持有的股权。根据《民办教育促进实施细则》，民办学校的主办单位有义务及时向学校出资。 出资可以是实物、土地使用权、知识产权等有形或无形资产。根据《民办教育促进法》，主办方出资成为学校资产，学校具有独立法人资格。此外，根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，民办学校的赞助商有权对学校行使最终控制权。具体而言，发起人拥有对民办学校S章程文件的控制权，并有权选举和更换民办学校的决策机构，如S学校董事会，从而控制民办学校S的业务和事务。

截至2017年9月1日，我们不知道中国法律规定，在私立学校清算时，赞助商在法律上仅限于获得其投资资本，不得有其他回报。截至2017年9月1日，还没有以这样或那样的方式解决这一问题的国家法律。在没有国家法律规定私立学校清算时赞助商S的权利的情况下，省级法规和解释在这一问题上是模棱两可的，也是不一致的。当地法规或解释明确规定，赞助商有权根据各自的出资按比例获得私立学校的剩余资产。然而，也有一些地方法规在这方面不太明确。

尽管围绕这一问题存在法律不确定性，但我们认为，学校清算后我们无法获得所有剩余资产的潜在风险并不重要。没有任何中国政府当局向我们的学校提供资本。我们的任何学校也从未接受过任何第三方的捐赠，包括中国政府当局或任何第三方企业。我们和我们的中国法律顾问都不知道在中国的案例中，一所由私人赞助商完全资助的私立学校在没有任何政府或捐赠资金的情况下成为国家财产或在未经赞助商事先同意的情况下被政府当局拨付。我们从来没有清算过任何盈利的学校，我们未来也没有计划这样做，除非法律和 法规要求这样做。如果出于任何原因，我们想要剥离一所盈利的学校，一个商业上明智的方式是出售学校，而不是清算学校。在这种情况下，赞助商有权获得 转让赞助费的对价，这通常会超过其对学校的初始投资。

自2017年9月修订后的民办教育法生效后，营利性民办学校的赞助商有权保留学校的利润和收益，并可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商，而非营利性民办学校的赞助商无权获得利润分配或来自非营利性学校，非营利性学校的所有运营盈余应用于学校的运营。 非营利性民办学校清算后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营，而营利性民办学校的剩余资产将根据《中华人民共和国公司法》分配给发起人。

课后辅导规定

2018年8月22日，国务院发布了《关于监管课后辅导机构的意见》，对规范面向中小学生的课后辅导机构提供了各种指导意见(国务院80号通知)。国务院第80号通知对课后辅导机构的审批和登记工作进行了规范，并要求有关政府部门开展专项管理，加强对课后辅导机构的监管。国务院第80号通知明确了课外辅导机构必须达到的经营要求。这些要求包括，课后辅导机构必须(I)有符合规定安全标准的固定培训场所，在适用的培训期间，每个学生的平均面积不少于3平方米；(Ii)遵守有关消防安全、环保、卫生、食品操作和其他规定的要求；(Iii)为学生购买人身安全保险，以减少安全风险；(4)不聘用中小学兼职教师，英语等学科辅导教师必须具备相应的教学资格。课外辅导机构不得开展应试培训、超出学校教学大纲的培训、提前培训和与招生有关的培训活动，不得组织中小学生水平考试、等级考试或学科竞赛。根据国务院第80号通知，课外培训机构还必须向有关教育部门披露并备案培训内容、日程安排、目标学员和学校时间表等相关信息，其培训课程不得晚于每天晚上8：30结束。课后辅导机构只能对持续三个月或更短时间的课程预收费用。此外，国务院第80号通知要求，地方主管部门要制定本行政区域内课外辅导机构的相关地方标准。

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在网络教育服务提供者方面，国务院第80号通知规定，网络、文化、工业和信息技术、广播电视等行政主管部门应当配合教育部门在各自的职责范围内对网络教育进行监管。

为规范和规范民办补习机构，北京、陕西、天津、广东、上海等地教育局出台了民办补习机构标准，对民办补习机构的主办单位、场所、课程、师资等方面提出了要求。

“幼稚园条例”

1989年9月11日，教育部发布了《幼儿园管理条例》。幼儿园管理条例为招收三岁及以上幼儿的幼儿园的设立和管理提供了一些基本原则，并要求地方性法规遵循这些原则。

2018年11月7日，中共中央、国务院联合印发《中共中央、国务院关于深化学前教育改革的意见》(《学前意见》)。《学前教育意见》旨在提高学前教育对儿童的可及性，到2020年学前毛入园率达到85%。《学前意见》提出，构建以普惠性幼儿园(包括公办幼儿园和民办普惠性幼儿园)为核心的学前教育体系，预计到2020年普惠性幼儿园覆盖率达到80%。《学前教育意见》要求规范民办幼儿园的发展，包括禁止社会资本通过并购和合同安排等方式控制非营利性幼儿园，以及(一)社会资本不得通过兼并收购、委托经营、特许经营、可变利益主体或合同安排等方式控制非营利性幼儿园或国有资产或集体资产主办的幼儿园，违反规定的，在教育部门会同其他有关部门纠正违反规定前，不得增发股本。上市公司不得通过向资本市场融资等方式投资营利性幼儿园，或通过发行股票或支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产。在新的规管制度下，以合约安排巩固幼稚园的营运成果会否成为违法行为仍未可知，而上述规则可能会对我们日后幼稚园的扩展和营运造成重大影响。

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《义务教育条例》

《中华人民共和国义务教育法》由全国人民代表大会于1986年4月12日公布，最后一次修改是在2018年12月29日。根据《中华人民共和国义务法》，实行九年义务教育制度，包括六年制小学和三年制中学。

此外，教育部于2001年6月8日发布了《基础教育课程体系改革指导意见(试行)》，并于同日生效。根据该指导意见，提供基础教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说，学校必须遵守州立课程的国家课程标准，而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准，学校也可以开发适合其特定需求的课程。

根据教育部2015年11月10日修订的《中小学教科书编写和审查暂行管理办法》，教科书在中小学使用前必须经过审查。根据2014年9月30日公布的《中小学教材选配暂行管理办法》，教育部负责公布教材选配目录，省教育主管部门负责本行政区域内的教材选配工作。

2019年6月23日，中共中央中国共产党、国务院联合发布《关于深化教育改革全面提高义务教育质量的意见》，其中强调，义务教育学校不得以考试或竞赛成绩、训练成绩或证书招生，不得以面试或评价择优录取学生。提供义务教育的民办学校将纳入统一管理制度，与公办学校同步进行 ；超过招生计划的，将采用计算机随机录取。上述意见还强调，禁止学校以当地或其具体课程取代国家课程，或使用未经认证的教科书，提供义务教育的学校不得引入海外课程或使用海外教科书。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训项目由国务院根据《中华人民共和国教育法》、《职业教育法》、《民办教育促进法》、《中外合作办学条例实施细则》具体规定。《中外学校办学条例》及其实施细则鼓励具有相关优质教育资质和经验的境外教育机构与中方教育机构开展实质性合作，在高等教育、职业教育等领域联合举办各类学校。但是，中外合作办学学校不允许在中国从事义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。

[br]《中外合作办学许可证》由中华人民共和国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门办理。我们目前还没有设立中外合作办学机构，所以目前还没有办理《中外合作办学许可证》。

2017年6月28日，国家发改委、商务部发布了《外商投资引导产业目录(2017年修订)》，自2017年7月28日起施行。为了规范外商投资，2017年《目录》将所有行业分为两类，即(一)鼓励外商投资的行业；(二)实行外商投资准入特别管理措施的行业。2018年6月28日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》，自2018年7月28日起施行，取代原《2017目录》外商投资准入特别管理措施产业清单。 2019年6月30日，商务部、商务部联合公布《鼓励外商投资产业目录(2019版)》，自2019年7月30日起施行，取代原《2017目录》鼓励外商投资产业清单 。以及2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，或2019年负面清单，取代2018年负面清单。除中国法律另有规定外，允许外商投资未列入2019年负面清单的领域，并与国内投资同等对待。

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根据这份2019年负面清单，学前教育、高中教育、10至12年级的高中教育和高等教育属于受限行业，这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国的教育机构只能在中国以合作合资的形式以合作的方式经营学前教育、高中和高等教育。禁止外商投资义务教育，即1至9年级。允许外商投资于不授予证书或文凭的课后辅导服务和培训服务以及非学历职业培训机构。

《中华人民共和国外商投资法》

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前已设立的外商投资企业可以在五年内保留其法人形式。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据《外商投资法》，外商是指外国的自然人、企业或其他组织，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律设立的外国投资者全资或部分投资的企业，外商投资是指外国投资者S在内地直接或间接投资中国的任何外国投资者，包括：(1)中国个人或与其他 投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股或其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，政府一般不征收外商投资，除特殊情况外，对外商投资给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业，在投资该清单上的受限制行业时，必须遵守具体的 要求。进入某一行业需要许可证的，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样处理申请，法律、法规另有规定的除外。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和在线教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。？教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。？在线教育学校是指提供学术教育服务或培训服务的教育网站，在颁发各种证书的同时颁发各种证书。

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根据具体的教育类型，设立教育网站和在线教育学校需经有关教育部门批准。任何教育网站和在线教育学校在收到批准后，必须在其网站上标明批准信息以及批准日期和文件编号。

2004年6月29日，国务院颁布了《关于制定行政审批事项的决定》，对确需保留的事项予以保留，其中网络教育学校的行政许可予以保留，教育网站的行政许可不予保留。2014年1月28日，国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此废止了高等教育网络教育学校的行政审批。

尽管国务院制定了这些决定，但由于《教育网站和网络教育学校管理规定》并未明确废除，但在实践中，部分地方继续执行设立教育网站和网络教育学校的审批要求，直至2016年2月3日，国务院 发布《关于取消第二批152项中央指定地方政府行政审批项目的决定》时，明确撤回了《教育网站和在线教育学校管理条例》规定的 教育网站和在线教育学校运营审批要求，并重申了行政审批要求只能根据《中华人民共和国行政许可法》实施的原则。

2017年12月，上海市政府集体颁布了《民办学校分类注册管理办法》、《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》、《上海市非营利性民办培训机构管理办法》或《上海市实施条例》。根据《上海市实施条例》，凡适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法和规定，将进一步另行公布。本管理办法、规章自发布之日起尚未出台。

最近的《关于规范网上课后辅导活动的实施意见》重申了适用于所有课后辅导机构的若干要求，并进一步规定：(1)网上课后辅导机构应在其主页的显著位置公开其教师姓名、照片、教学班级和教学资格号，并应公开提供外籍教师的教育背景和工作和教育经验；(2)许可证(含ICP)、经费管理、隐私制度、信息安全、课程、课程表、招生广告、教师资格等信息应于2019年10月31日前向省级教育行政部门备案，省级教育行政部门应于2019年12月前对这些材料进行审核，并对在线辅导机构进行检查，并授权省级教育行政部门发布备案实施细则 ；(3)辅导内容和数据保存一年以上，直播辅导课程视频保存至少6个月；(4)每节课不超过40分钟，两课间歇时间不得超过10分钟；(5)义务教育阶段学生直播辅导活动应于晚上9点前结束；(6)在线课后辅导机构应执行网络安全程序，建立隐私保护制度；(七)收费政策、收费标准和退费政策应当在网络辅导平台醒目位置公示，预缴款项不得用于投资目的，预付规模应与辅导能力相适应；(八)按课数收费的，不得一次性收取60节以上的辅导费，如按时段收费，不得一次性收取三个月以上的辅导费。

教育部等七部门于2019年8月11日发布的《关于引导和规范网络教育应用健康发展的意见》重申了上述对网络教育应用提供者的若干要求，并进一步规定：(1)在线课后辅导机构应对其外教教师的教学资格、学历和能力进行审查；(2)在线教育应用提供者应 向省级教育行政部门备案，教育部将公布指导备案的细则，并将备案结果公布在 官方网站上；(3)应用主要面向未成年人的网络教育应用提供者应当限制使用时长，明确目标用户年龄段，严格审查申请内容，收集未成年人个人信息应经未成年人托管人许可；(4)网络教育应用提供者应建立涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等 方面的数据安全体系，并建立姓名认证制度；(5)省级教育主管部门应建立在线教育申请负面清单。

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出版物出版发行条例

国务院颁布了《出版管理条例》，或称《出版条例》，最近一次修改是在2016年2月6日。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。根据出版条例，从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位，应当取得有关出版物出版、印刷、复制、进口、发行许可证。此外，根据生效的负面清单，禁止外国投资者从事出版业务。因此，根据这一规定，我们的子公司和新东方中国及其学校和子公司不得从事出版业务。北京新东方道格伍德文化传播有限公司是新东方中国的子公司，一直在与符合条件的中国出版公司合作，出版我们自主开发的教材和其他内容，以遵守出版条例。

根据此前的《内部信息性出版物管理办法》，从事内部信息性出版物印刷的单位可以获得内部信息性出版物印刷许可证，而不是出版许可证。此类内部信息性出版物被定义为用于内部信息交流和工作指导目的的出版物，不用于销售。2015年4月，现行《内部信息性出版物管理办法》生效，废止了之前的办法。根据新规定，内部信息性出版物印刷许可证不适用于印刷和出版中小学生教科书和教材。此外，新规定禁止已获得内部许可的实体向其客户或公众提供内部信息性出版物。新东方中国及其学校和子公司从事印刷和向学生提供教学讲义和其他材料。在新规定下，印刷并向学生提供教学讲义和其他材料是否会被视为出版活动尚不确定。如果新闻出版总署或其当地分支机构或其他主管部门认为此类活动是出版，我们可能会受到重罚、罚款、 法律制裁或暂停印刷和向学生提供教学讲义和其他材料的命令。

新闻出版总署于2016年6月1日起发布新的《出版物市场管理规定》，废止了旧规定。根据新规定，从事出版物批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。出版物在中国的发行按不同的行政级别进行管理。出版物批发经营单位应当向省级新闻出版总署取得许可证；出版物零售经营单位应当向当地县级新闻出版总署取得许可证。根据新规定，允许外商投资企业从事出版物发行业务。外商投资设立出版物发行企业和外商投资企业经营出版物发行业务，须经商务部所在地分局批准。经批准后，商务部将颁发《外商投资企业批准证书》，并在证书上注明出版物经销业务范围，同时注明行业许可字样。此后，外商投资企业应将出版物经销业务范围备案，并向国家出版总署有关部门 取得《出版物经营许可证》，方可从事出版物经销业务。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布的自2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，必须向有关文化主管部门领取《音像制品经营许可证》。《音像制品出版管理条例》于2011年、2013年修订，最近一次修订是在2016年1月2日，将《音像制品经营许可证》改为《经营出版物经营许可证》，从事音像制品发行的单位和个人只需持有《音像制品经营许可证》即可，不再需要《音像制品经营许可证》。

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新东方中国旗下从事图书、期刊、音像制品、电子出版物批发零售业务的子公司已取得《出版物经营许可证》。在上述许可证或许可证的有效期内，新闻出版总署或其当地对应部门或其他主管部门可不时进行年度或随机检查或检查，以确定其是否符合适用的规定，并可要求更换或续签此类许可证或许可证。新东方 中国经营图书、期刊、音像制品、电子出版物批发零售业务的子公司，经后续检验或审核不合格的，可能无法保有经营所需的许可证或许可证。

留学或者其他因私出国访问咨询服务规定

公安部会同公安部于2001年6月6日联合印发了《因私出入境中介活动管理办法》，其中要求，为中国公民出国探亲、探亲、居留、继承财产或者从事学习、工作、旅游以外的其他非商务活动提供中介服务和咨询服务的，应当取得省级公安有关部门颁发的许可证。

关于自费出国留学中介咨询业务活动，北京市教委和北京市工商行政管理局于2015年9月联合发布了《北京市自费留学中介服务监管认定办法(试行)》，要求北京市从事自费留学中介服务的机构应符合规定的条件，包括具有教育服务经验的人员、与境外教育机构建立稳定合作关系、有足够资金保障客户权益等。符合条件的留学中介服务机构，可向教委申请认可自费留学中介服务机构。未经北京市教委认可的组织和个人，不得从事任何与自费出国留学有关的中介和咨询业务活动。

2017年1月12日，国务院发布《国务院关于第三期取消下放给地方政府的行政许可事项的决定》，其中取消了对自费留学中介服务机构的认定，即取消了对 自费留学中介服务机构从事与自费留学有关的中介咨询业务活动的要求。该决定规定，取消此类要求后，教育部和行业协会应当研究制定合同模板，以供参考，并加强对中介服务机构的指导、规范和服务，相关行业协会应当发挥自律作用。

中小学生出国游学指南(试行)

教育部于2014年7月发布了《中小学生出国留学旅游指南(试行)》(《指南》)。根据《指导意见》，中小学生参加的留学旅游是指适应中小学生的特点和教育需求，在学期或假期期间，组织中小学生出国学习外语等短期课程，表演艺术表演，参加竞赛，参观学校，参加暑期/冬季项目，或参加其他帮助学生开阔视野，促进充实和提高的活动。中小学生参加留学旅游，应当遵循安全、文明、高效的原则。从内容和时长上看，学习进度均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构，并强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方应执行成本核算规则，将费用和费用的构成通知学生及其主管，并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。

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《旅游条例》

最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。2017年3月1日修订的国务院发布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织和接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请经营出境旅游许可证。

出国留学旅游团应当由有资质的旅行社组织。本公司旗下从事出境旅游业务的子公司北京新东方沃克特国际旅游有限公司已获得上述许可。

电信增值业务管理规定

根据国务院颁布并于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级主管部门的经营许可证。《中华人民共和国电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务和在线数据交易处理业务是增值电信业务的两个子部门。

在线数据交易处理业务是增值电信业务的一个子领域，是指通过连接到公共通信网络或互联网的各种数据/交易应用平台，通过公共通信网络或互联网为用户提供在线数据处理和交易处理服务的业务，包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络或电子设备数据处理服务。根据《中华人民共和国电信条例》，任何以网上市场平台形式从事交易处理服务业务的实体，均须取得电讯管理局或其省级主管机关颁发的提供交易处理服务的许可证。

互联网信息服务作为增值电信业务的一个子行业，也受国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》的监管。《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从有关电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国境内开展任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置展示其互联网内容提供商许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者也必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。北京讯成已获得互联网内容提供商许可证。

工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》禁止中国互联网内容提供商向非法境外投资者出租、转让或出售互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

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关于网络文化活动的规定

中华人民共和国文化部于2003年5月10日发布了《网络文化管理暂行办法》，并于2017年12月15日对其进行了最后一次修改。《网络文化管理办法》要求从事网络文化活动的互联网企业经营者按照《网络文化管理办法》的规定，取得文化部颁发的《网络文化经营许可证》。互联网文化活动一词除其他外，包括在线传播互联网文化产品的行为，如音像产品、游戏、戏剧或节目的表演、艺术作品和卡通作品，以及互联网文化产品的生产、复制、进口、销售(批发或零售)、租赁和广播。

根据2017年8月2日发布在北京交通部官方网站上的回应，教育产品不被视为互联网文化规定中定义的互联网文化产品。目前，北京讯成及其子公司均位于北京，因此不需要获得互联网文化运营许可证 。

对利用互联网或者其他信息网络播放视听节目的管理

国家广播电影电视总局(广电总局)发布的《互联网和其他信息网络播放音像节目管理规则》，适用于以计算机、电视、手机为主要终端，通过各种信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事这些互联网广播活动需要持有通过信息网络广播视听节目的许可证。国务院公布了中国民间投资文化产业政策，禁止民间投资信息网络传播视听节目的企业。

广电总局和工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，于2015年8月修订。其中，《互联网视听节目管理办法》 规定，任何单位和个人未取得广电总局或地方政府信息网络传播视听节目许可证，未经国家广电总局或地方有关部门登记注册，不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资或控股的单位，方可从事网络视听节目的制作、编辑、整合、整合，通过互联网向社会转让，以及提供音频视频节目上传和传输服务。广电总局于2009年发布了《关于信息网络传播音像节目许可证若干问题的通知》。通知重申了申请互联网视听节目服务许可证的必要性，并规定了未经许可提供互联网视听节目服务的法律责任。

2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向广播音像节目管理条例》，并于2016年6月1日起施行，取代了《广播规则》。《广播音像节目管理条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《信息网络广播音像节目许可证》。根据该规定，专网定向广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和虚拟专用网在内的专用传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合播控、与网络电视、专网移动电视、互联网电视的传输和分发活动。根据这些规定，只有完全或基本上由国家所有的实体才能申请这种许可证。

根据广电总局官方网站2018年12月10日发布的答复，提供在线教育课程不属于《视听节目规定》对网络视听节目服务的定义，因此，北京迅成及其子公司的运营不需要获得《网络视听节目传输许可证》。

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信息网络传播权保护条例

国务院颁布的《信息网络传播权保护条例》要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播S的作品、表演、录音、录像制品，除有关法律、法规另有规定的外，必须征得其合法著作权人的许可，并给予赔偿。合法著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，任何组织和个人不得故意回避、破坏或以其他方式协助他人规避这种保护措施，除非法律允许。该条例还规定，如果仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限传播，则不需要得到著作权人的许可并对其进行赔偿。

著作权与商标保护条例

中国通过了包括著作权、商标和域名在内的知识产权立法。 中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有。全国人大S修改了著作权法，扩大了著作权保护的作品和权利范围 。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。

商标最近于2019年4月修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权利。商标局下属的商标局负责商标注册，注册商标的有效期为十年，前一期限届满时，商标的有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。我们已经在商标局注册了某些商标和标志，包括新东方和流行儿童，并正在注册更多的商标。此外，在特定情况下，如果注册商标被认定为驰名商标，在这种情况下，商标持有人的专有权利可以扩展到该商标的产品和服务的注册范围之外。2014年7月，国家市场监管总局发布了《驰名商标认定和保护规定》。根据 本规定，驰名商标应当在逐个案例在此基础上，适用被动保护原则。我们的商标 吉林省吉林市S中级人民法院审理的驰名商标民事诉讼和商标鉴定委员会作出的注册商标争议裁定被认定为驰名商标。

域名。根据中国工业和信息化部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起，域名是指层级结构的字符标记，用于标识和定位互联网上的计算机，并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应，域名注册服务遵循先到先得的原则。域名申请者应按照域名注册服务商的要求，提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。

外币兑换

根据适用的中国外汇兑换条例，人民币可自由兑换为经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成外币，需事先经外汇局或当地有关部门批准或在银行登记。

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国内公司或个人可以将从国外收到的外币付款汇回国内，也可以将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。经常项目和资本项目的外汇可以留存或出售给根据企业需要开展结售汇业务的金融机构，无需外汇局事先批准，但有一定的限制。

外汇局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资兑换成人民币。通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于经外商投资主管部门或者其他主管部门批准并在当地工商行政管理分局登记的经营范围内的用途，除经营范围和中华人民共和国法规另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得变更此类人民币实收资本的用途。违反第142号通告的行为将导致严重的罚款或其他处罚。

外管局于2015年6月发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，废止了外管局第142号通知，但在外管局第19号通知中保留了上述规定。2015年6月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，并要求对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行直接审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。外管局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项下外汇管理政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月9日起施行。根据外管局第十六号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准 ，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

中国居民离岸投资外汇登记

根据国家外汇管理局2014年7月起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投资、融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》，简称《国家外汇局第37号通知》，并于同日废止了此前《外汇局S关于居民通过境外特殊目的工具从事境外特殊目的机构融资和入境投资有关问题的通知》，或《外汇局第75号通知》，中华人民共和国居民，包括中国境内机构和中国境内个人。在中国境外设立或者控股公司，应当以其合法持有的境内、境外资产或者股权向 当地外汇局登记，用于投融资和对中国进行往返投资。这样位于中国以外的 公司被称为离岸特殊目的载体。

根据外管局第37号通函，如未能遵守上述登记程序，可能会受到惩罚，包括对S中国附属公司的外汇活动及其向特殊目的机构派发股息的能力施加限制。

2015年6月，外管局发布了《国家外汇局第13号通知》，根据该通知，为简化执行直接投资外汇管理政策的程序，外管局外汇管理政策登记机关，包括根据外汇局第37号通知登记的中国居民，将从外汇局所在地的外管局分支机构变更为外汇局授权的当地银行。 将加强对银行执行直接投资外汇管制政策的培训和监管。因此，根据外管局第13号通函，中国居民在外管局第37号通函下的登记应在外管局授权的当地银行进行。

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我们首次公开招股前的实益拥有人是中国居民，在我们2006年首次公开招股前已在外管局当地分支机构注册。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括：

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修订后的《外商独资企业法》(1986)；

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修订后的《外商独资企业法实施细则(1990)》；

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修订后的《1979年中外合资经营企业法》；

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修订后的《中外合资经营企业法实施细则(1983)》。

根据此等规定，在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年要从其积累的利润中提取一定数额的资金，作为一定的储备资金。这些储备不能作为现金股息分配。

《离岸借贷管理办法》

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或第59号通知，旨在简化进出境直接投资外汇管理程序。根据第59号通知，允许外商投资企业向其境外母公司发放贷款，条件是贷款金额不超过已分配但未汇出的利润和按比例分配的未分配利润的总和。

《劳动条例》

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其《劳动合同法实施条例》的规定，以书面形式签订劳动合同，确立用人单位与劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地 最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对劳动者进行相关教育。员工还被要求在符合国家规则和标准的安全和卫生条件下工作，并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。

在外国人在中国就业方面，《中国外国人就业规定》规定，除其他事项外，雇用非中国籍外国人，用人单位应为该外国人申请就业许可证，并在该外国人获得S Republic of China外国人就业证或就业证后，方可雇用该外国人；外国人在中国就业前，应持工作签证进入中国(或根据互免签证的协议，如有此类协议)；而该外国人进入中国后，除持国家外国专家局颁发的《外国专家证》外，不需持有《外国人就业证》和《外国人就业证》外，均取得《外国人就业证》或《外国人就业证》和《外国人居留证》。《中国外国人就业规定》还规定，《外国人就业许可证》仅在发证机关划定的区域内有效；外国人的实际用人单位应当与《就业证》上记载的用人单位一致；实际用人单位发生变化但 外国人受雇于发证机关划定的同一地区内的其他用人单位从事类似工作的，外国人应当向发证机关备案变更《就业证》上的信息。

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中国《关于外国人就业管理有关问题的通知》规定，劳动和社会保障部要配合公安部对用人较多的单位进行定期和不定期外国人就业情况排查。

在学校聘请外籍教师方面，国家外国专家局发布了《关于印发外国专家在中国工作许可证申请规定的通知》等规定，或国家外管局第139号通知。国家外管局第139号通知规定，外国专家应当获得外国专家许可证。申请《外国专家证》的外国专家应当遵守中国的法律、法规，身体健康，无犯罪记录，并符合下列条件之一：(一)以具有技术或管理技能的外籍专业人员身份受聘在中国工作，履行政府或国际组织之间的协议，或者履行中方(S)与外方(S)之间的经贸协议；(二)聘请外籍专家担任教育、科研、新闻、出版、文化、艺术、卫生、体育等领域的外籍专业人员；(三)聘请外籍专家担任高于境内企业副总裁或者具有技术、管理技能的外籍专业人员同等职务；(四)外籍专家是具有外国国籍的代表，是国家外国专家局批准的专家协会或者招聘代理机构的中国代表人；(五)聘请外籍专家从事经济、技术、工程、贸易、金融、会计、税务、旅游等领域的工作，具有技术或者管理技能的外籍急需的专业人才。根据国家外经贸局第139号通知，以外国专家身份申请外国专家证从事教育工作，申请人应连同用人单位《S外国专家证》复印件及其与用人单位签订的协议一并向用人单位所在地省级外国专家局提出申请，但用人单位为部委、国务院直属机构、事业单位或专业公司的，应向国家外国专家局提出申请。国家外经贸局第139号通知还规定，聘请外国专家的单位应当取得《聘请外国专家证书》，《聘请外国专家证书》的申请应当向用人单位所在地的省级外国专家局提出，但设在北京的直属部委、国务院直属机构的非教育性事业单位，应当向国家外国专家局提出申请。根据国家外管局第139号通知，外国专家局将于每年1月对取得《外国专家证》的单位进行年检。

此外，国家外国专家局颁布了《关于进一步规范教育文化领域外国专家聘用的意见》，其中规定，派遣和引进外国教育文化专家来中国工作的单位，须取得《外国专家聘任证》；派遣外国专家的单位、派遣外国专家的单位和聘请外国专家的单位应当订立协议，确认双方在聘用该外国专家方面的义务和权利，派遣外国专家的单位和聘请该外国专家的单位对该外国专家的管理负有连带责任。《关于进一步规范外国教育文化专家聘用工作的意见》还规定，凡从事派遣持有《外国专家证》的外国教育文化专家的单位，不得引进在无《外国专家证》的单位工作的外国专家，由省、区外国专家局配合公安机关及其出入境管理部门依法查处非法聘用外国专家的行为。

2016年2月19日，国务院公布了《国务院关于取消第二期下放给地方政府的行政许可事项的决定》，其中取消了《聘请外国专家证书》，这意味着取消了该单位聘用外国专家需从省外国专家局获得《外国专家聘用证书》的要求。根据国家外国专家局教育、文化、卫生专家司2016年3月31日公布的关于取消聘用外国专家须取得《外国专家聘用证书》要求的问答，省级教育部门应抓紧研究 在本地区设立聘用外国专家资格要求的必要性，并在必要时通过制定地方性法规和暂行条例来制定要求。截至本年度报告之日，我们 不知道有任何关于聘用外国专家取得《外国专家聘任证》要求的地方性法规和暂行规定。

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根据国家外国专家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日发布的《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》，自2017年4月1日起，向获准在中国工作的外国人颁发《中国工作许可证》，取代《就业证》或《外国专家证》。2017年4月1日前签发的《就业许可证》或《外国专家证》以有效期为准 。根据通知，赴中国工作许可的申请和审批程序将进一步简化和规范，新的详细规定到中国工作许可申请和批准程序将于近期出台。截至本年度报告日期，我们不知道关于在中国工作的许可证的申请和批准有任何新的详细规定。

如果雇用外国人不符合上述有关规定，雇主可能会受到处罚、罚款或责令终止雇用，并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。

上市公司员工持股奖励办法

根据财政部和国家税务总局发布的关于职工持股所得个人所得税的一系列通知 激励奖励，实施职工持股计划的公司，在实施职工持股计划前，应当向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件，员工行使股票期权前，应当向当地税务机关备案股票期权行使通知书等相关文件，并明确通知所称员工持股计划项下可发行的股票是否为上市公司股票。

外汇局于2012年2月下发《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，其中规定，境内个人(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司股票激励计划的，可以是该境外上市公司中国子公司的合格的中国境内代理人，除其他事项外，应备案，代表该等个人向外汇局提出申请，要求对该股票激励计划进行外汇局登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该个人从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入和其他任何收入，应全部汇入由中国境内代理机构开立和管理的中国外汇集体账户，然后再分配给该个人。此外，境内个人还必须聘请境外受托机构处理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

根据外管局第7号通知，对于受新股激励计划或现行股票激励计划重大变化影响的员工，我们需要不时代表我们的 员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而，我们可能并不总是能够代表持有我们受限 股票或其他类型股票激励奖励的员工按照外管局通告7进行申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外限制，以及本公司可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票激励奖励。

63

关于外国投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构颁布了《并购规则》，以更有效地规范外资投资中国境内企业。2009年6月22日修订的《并购规则》规定，任何并购交易必须事先通知商务部。控制权变更外国投资者控股中国境内企业，且有下列情形之一的交易：(1)涉及中国重要行业的交易，(2)可能影响国家经济安全的交易，或(3)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史上的中国商号。遵守并购规则的要求完成外国投资者对中国公司的收购可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能推迟或抑制完成此类交易的能力。

《税收条例》

中华人民共和国企业所得税。中国立法机构全国人民代表大会S通过了上一次修订的《企业所得税法》，该法律于2018年修订。企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予税收优惠，其他属于国家重点扶持的高新技术企业，经复审后适用15%的企业所得税税率。国务院于2007年颁布了《企业所得税法实施细则》，上一次修订是在2019年，科技部、财政部和国家税务总局于2008年颁布了其他补充细则，并分别于 2016年进行了修订，涉及授予高新技术企业地位的新标准。初始期限届满后，企业应当重新申请取得该资格。失去以前给予我们的任何税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据2011年1月国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局2012年4月联合发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》，或2011年1月1日后成立的符合软件企业资格的企业或软件企业的第27号通知，自S企业第一个盈利年度起两年内免征企业所得税，随后三年的税率为12.5%。

根据以往税收规定享受类似税收优惠的企业，即使是在2011年1月1日之前设立的，也可以继续享受上述优惠，直到给予其的税收优惠期满为止。

根据2016年5月4日《关于软件和集成电路行业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，享受税收优惠的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报时，应向有关税务机关提供有关税收优惠的备案文件。此外，根据国家税务总局2018年4月25日发布的《企业所得税税收优惠政策有关事项处理办法》或23号通知，企业应独立判断是否符合税收优惠政策规定的条件。符合条件的企业应通过向主管税务机关填报企业所得税申报表计算减税金额和享受税收优惠，并妥善收集和留存相关材料备查。对于软件企业，《后续管理要求》中所列材料应在每年完成年度财务结算后 编制并报送主管税务机关，这些材料载于第23号通知所附目录中。

64

企业所得税法还规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为居民企业，其全球所得税率一般统一为25%。尽管事实管理机构这一术语被定义为对企业的业务、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理和控制权的管理机构，但在什么情况下企业事实上的管理机构会被认为设在中国，目前尚不清楚。国家税务总局2009年4月发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合以下条件，将被归类为常驻企业，其实际管理机构位于中国之内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(4)具有表决权的企业S董事或高级管理人员中至少有一半在中国。

此外，国家税务总局于2011年8月发布公告，自2011年9月1日起施行，对上述通知的贯彻落实提供更多指导。公告明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供中国居民纳税认定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知和公告中作出的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布公告，为落实上述通知提供更多指导。该公告还规定，根据通知被归类为居民企业的实体，应向其主要境内投资者登记注册的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照《企业所得税法》第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定 纳税。

《企业所得税法》规定，支付给非中国投资者的非中国居民企业的股息可适用最高20%的所得税税率，前提是此类股息来自中国境内 。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入可能来自我们 从我们位于中国的运营子公司获得的股息。如果根据企业所得税法的规定，我们必须为从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向我们的股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有)可能会受到重大不利影响。

中华人民共和国预提税金。根据内地中国与香港特别行政区及国家税务总局关于税务条约下实益拥有人解释及确认的通知，支付给居于香港的股东的股息 须按5%的预扣税缴税，前提是香港居民企业拥有派发股息的中国企业超过25%，并可视为《税务协定》下有权享有条约利益的实益拥有人及 。2018年1月，国家税务总局发布了第9号通知，明确了《中华人民共和国税收协定》和《税收安排》下实益所有人的定义。根据第9号通知，受益所有人是指对收入或收入来源的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。在确定根据《双重征税协定》申请享受《双重征税协定》优惠待遇的缔约另一方的居民或免税协定的居民是否具有实益所有人地位时，应当根据具体案件的实际情况，根据若干因素进行综合分析，其中包括：(1)申请人有义务在收到所得之日起12个月内向任何第三国(地区)居民支付所得收入的50%或以上；(2)申请人进行的经营活动构成实质性的商业活动。实质性经营活动应当包括实质性的制造、分销、管理等活动。申请人S从事的经营活动是否具有实质性，应根据申请人实际履行的职能和承担的风险确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动，可以构成实质性经营活动。如果申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和股权管理活动，其他经营活动不够重大的，申请人 将不被视为从事实质性经营活动，因此更有可能不是受益者。此外，下列申请人从中国取得的收入为分红的，相关申请人可被直接判定为实益所有人：

•

有关《争端解决协议》的另一缔约国的政府；

65

•

是相关协议另一缔约方的居民并在其市场上市的公司；

•

有关《争端解决协议》缔约另一方的居民个人；或

•

如第(1)至(3)项所述的一方或多方直接或间接持有申请人100%的股份，而间接持股的中层是中国的居民或有关协议另一方的居民。

此外，根据第9号通知，代理人或指定受款人不是受益人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入这一事实并不影响确定申请人是否具有实益所有人的地位，无论代理人或指定收款人是否为相关《遗产税协议》另一缔约方的居民。

根据SAT第9号通知，如果申请人进行的经营活动不构成实质性经营活动，则该申请人很可能不被视为实益所有人。我们全资拥有的香港子公司精英概念控股有限公司、赢利公园有限公司和Smart Shine International Limited拥有我们中国子公司的100%股权。因此，如果我们和我们的香港子公司根据企业所得税法被视为非居民企业，并且我们的香港子公司被视为实益所有者并根据DTA有权享受条约福利，则我们的中国子公司通过我们的香港全资子公司支付给我们的股息 可能需要缴纳5%的预扣税。如果我们的香港子公司不被视为任何此类股息的实益拥有人，它将无权根据DTA享受条约福利。因此，该等股息将须按中国国内法律规定缴交10%的定期预扣税，而非适用于DTA规定的5%的优惠税率。

此外，2018年9月，国家税务总局等部门联合发布了《关于扩大境外投资者直接投资利润分配暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》或《102号通知》，并于2018年1月追溯生效。根据第102号通知，境外投资者利用中国境内居民企业利润直接投资不禁止外商投资的项目的，适用递延纳税政策，暂免预提所得税。 境外投资者有权享受本通知规定的暂不征收代扣代缴所得税政策的，可申请自实际缴纳相关税款之日起三年内追溯享受该政策并退还已缴税款。

根据《102号通知》，暂免境外投资者缴纳 代扣代缴所得税，须同时满足以下条件：

(一)境外投资者以利润分配进行的直接投资，包括以增资、新设、股权购买等分配利润进行的股权投资活动，不包括通过购买或分配、购买上市公司股份而增加的投资(不包括符合条件的战略投资)，具体包括：(一)通过购买或分配中国境内居民企业的实收资本或资本公积金增加；(二)投资在中国境内新设立的居民企业；(三)向非关联方收购中国境内居民企业的股份；(四)财政部、国家税务总局规定的其他办法。境外投资者通过上述投资活动投资的企业，统称为被投资企业。

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(二)分配给境外投资者的利润，计入中国境内居民企业已实现的留存收益实际分配给投资者后形成的股息、红利和其他股权投资收益。

(三)境外投资者直接投资利润以现金支付的，有关金额应直接从利润分配企业账户转入被投资企业或股权转让方账户，直接投资前不得在境内其他账户和境外账户之间流通；境外投资者直接投资利润以实物、有价证券等非现金形式支付的，有关资产的所有权应从利润分配企业直接转让给被投资企业或股权转让方，不得由其他企业和个人代为持有或临时持有。

2018年10月，国家统计局进一步发布了《关于扩大适用范围有关问题的通知》 《境外投资者直接投资暂不征收预提所得税政策》，并于2018年1月追溯生效，详细落实102号通知。

中华人民共和国增值税(VAT)。增值税改革方案将部分试点行业的营业税改为增值税，最初只适用于上海的某些试点行业，并推广到全国范围内，并覆盖更多的行业。2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行。2016年6月18日，财政部、国家税务总局发布了《关于在再保险、房地产租赁和非学位教育政策中全面推广营业税改征增值税试点的通知》，一般纳税人提供非学历教育服务，可适用简易方法按照3%的税率计算应纳税额。

公民个人信息保护法

根据消费者权益保护法，经营者必须遵循收集或使用信息确实必要的原则，合法、适当地收集和使用消费者的个人信息。他们必须明确说明收集或使用信息的目的、方法和范围，并征得要收集信息的消费者的同意。经营者收集、使用消费者个人信息，必须披露其信息收集、使用规则，不得违反法律、法规或者违反当事人之间的约定收集、使用信息。经营者及其工作人员必须对收集到的消费者个人信息严格保密，不得泄露、出售或非法向他人提供此类信息。

根据最高人民法院S、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，经营者违反国家有关法律法规，以购买、收受、交换方式收集公民个人信息或者收集公民个人信息，违反国家有关法律法规，有下列标准之一的，将被视为犯罪，经营者及其责任人员必须承担刑事责任：(一)非法获取，销售或者提供轨道信息、通信内容、信用信息或者财产信息50条以上的；(二)非法获取、出售或者提供住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息和其他可能影响人身财产安全的个人信息五百条以上的； (三)非法获取、出售或者提供前款(一)、(二)项以外的个人信息五千条以上的；(四)使用非法收集、获取的个人信息获利五万元以上的；以及(V)转售在执行职务和提供服务过程中收集的个人信息，转售的个人信息金额达到第(I)(Ii)、(Iii)或(Iv)项(以适用者为准)所述规定标准的50%。

67

《网络安全法》

根据2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》，建设、运营网络或者通过网络提供服务，必须依照法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全和稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》规定，除其他事项外，网络运营商必须履行以下义务：

•

按照安全等级保护制度的要求，保护网络不受干扰、损坏或未经授权访问，防止网络数据被泄露、被盗或篡改；

•

遵守相关国家标准的强制性要求，并采取补救措施，发现其网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险，按规定及时通知用户，并及时报告有关主管部门；

•

持续为其产品和服务提供安全维护；

•

遵守有关个人信息保护的法律、行政法规；

•

要求用户在与用户订立协议时提供真实的身份信息，或者在网络运营商为用户办理网络接入或域名注册服务、固网电话或移动电话接入手续、或向用户提供信息发布或即时通讯服务时， 确认提供服务；

•

制定网络安全事件应急响应预案，及时处置系统漏洞、计算机 病毒、网络攻击、网络入侵等安全隐患，启动应急响应预案，采取相应的补救措施，一旦发生危害网络安全的事件，按有关规定上报有关主管部门；

•

加强对用户发布信息的管理；发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息，必须立即停止传播，采取清除等处理措施，防止信息传播，并保存相关记录，向有关主管部门报告；

•

建立网络信息安全投诉举报平台，公开投诉举报方式等相关信息，及时受理和处理网络信息安全投诉举报，配合网信部门等有关部门根据适用法律法规进行监督检查。

企业对外投资管理办法

国家发改委于2017年12月26日发布了《企业对外投资管理办法》，并于2018年3月1日起施行。根据《第十一号通知》，投资者进行对外投资，应当履行对外投资项目适用的核准、备案等手续，上报相关信息，并配合监督检查。第十一号通知所称对外投资，是指境内企业通过资产或股权投资、提供融资或担保等方式，直接或通过境外控股企业取得境外所有权、控制权、经营权及其他相关权益的投资活动，包括但不限于：(1)取得境外土地所有权、土地使用权等权益；(2)取得境外自然资源勘查、开采特许权及其他权益；(三)取得境外基础设施的所有权、经营权和其他权益；(四)取得境外企业或者资产的所有权、经营权和其他权益；(五)在境外新建固定资产，或者改建、扩建境外现有固定资产；(六)在境外设立新的企业或者增加对境外已有企业的投资；(七)在境外设立新的境外股权投资基金或者在现有境外股权投资基金中购买单位；(八)以协议或者信托方式控制境外企业或者资产。中华人民共和国居民个人通过境外企业或其控制的港澳台地区企业向境外投资的，也适用本通知第11条。

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根据第十一号通知，企业在中国境内直接或通过其控制的境外企业开展敏感的对外投资项目，应经国家发改委核准。就《第十一号通知》而言，敏感对外投资项目包括：(1)涉及敏感国家和地区的项目，包括(1)未与中国建交的国家和地区；(2)发生战争或内乱的国家和地区；(3)根据中国缔结或参加的国际条约、协定等规定限制企业投资的国家和地区；(4)其他敏感国家和地区；(2)涉及敏感行业的项目，包括武器装备的研究、生产和维修；(2)跨境水资源的开发利用；(3)新闻媒体；(4)中国、S等法律法规和相关管制政策规定需要限制对外投资的其他行业。

此外，根据第十一号通知，中国居民直接控制的境外企业实施的非敏感项目，包括由基金机构等设立的公司进行资产或股权投资，或提供融资或担保，应在该项目实施前向主管部门完成备案。 由中国居民间接控制的境外企业实施的投资额超过3亿元人民币的非敏感项目，应向国家发改委提交大额非敏感项目信息报告表，向国家发改委报告相关信息。

属于核准、备案管理范围的对外投资项目，境内投资者未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等主管部门依法不予受理，金融企业依法不得提供相关资金结算和融资服务。

C.

组织结构

除了我们的在线教育业务由我们的控股子公司酷学及其子公司和综合可变权益实体运营外，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的全资子公司中国、新东方中国(我们的可变权益实体)和新东方中国和S学校与 子公司和股东之间的合同安排进行的。目前成为这些合同安排当事方的全资子公司是北京休斯敦、北京决定和北京先锋。北京惠斯通主要从事教育软件开发业务，并将我们的商标转授给新东方中国及其学校和子公司。北京决策主要从事教育技术服务和教育管理服务业务。北京先锋主要从事教育软件开发业务。

69

下图列出了截至本年度报告日期，我们的重要子公司和新东方中国及其 学校和子公司的详细信息：

		公司的股权。
		学校和幼儿园的赞助兴趣。
		合同安排，包括股权质押协议、期权协议和委托代理协议、委托书、主独家服务协议和相关服务协议。见C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司以及其股东的合同安排。
		合同安排，包括股权质押协议、期权协议和委托代理协议、委托书、主独家服务协议和相关服务协议。见C.组织结构与北京讯成、其子公司和股东的合同安排。

(1)	北京世纪友谊教育投资有限公司80%的股权由我们公司创始人兼执行主席于敏洪先生持有，20%的股权由Li女士、Mr.Yu和S的母亲持有。

(2)	不包括广州番禺民办新东方培训中心、广州新东方学校和富阳新东方培训学校，它们是独立的法人单位，但从我们内部管理的角度已计入我们的学习中心。

(3)	由多家中国公司组成，经营我们的教育内容和其他技术开发和分销业务，以及在中国的留学咨询业务。

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中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国以外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。此外，在中国，外资拥有十至十二年级学生的高中受到限制，禁止外资拥有一至九年级学生的小学和中学。因此，我们的境外控股公司不允许 直接拥有和运营中国的学校。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过我们在中国的全资子公司与我们的可变权益实体、它们的学校和子公司及其股东之间的合同安排进行的。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.8%、98.8%和98.7%。

与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排

新东方中国是我们的可变权益实体，由世纪友谊直接全资拥有，世纪友谊是一家由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生控制的中国国内公司。新东方中国S学校及其附属公司持有开展我们的教育业务所需的执照和许可，并一直直接开展我们的教育业务。我们一直并预期将继续依赖新东方中国及其学校和附属公司经营我们的教育业务，直至我们有资格根据中国法律法规直接拥有我们在中国的教育业务，并 收购新东方中国作为我们的直接全资子公司。我们已经与新东方中国、其学校和子公司以及其股东签订了合同安排，使我们能够：

•

有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动。

•

从新东方中国及其学校和子公司获得实质上所有经济利益，作为我们在中国的全资子公司提供服务的对价；以及

•

在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，拥有购买新东方中国全部或部分股权的独家选择权，或要求新东方中国的现有股东随时酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给我们指定的另一中国个人或实体。

以下各段概述了这些合同安排。

股权质押协议。根据新东方中国、新东方中国全体股东、北京惠斯通及北京决定于二零零六年五月二十五日订立的股权质押协议，新东方中国各股东同意将其于新东方中国的股权质押予北京惠斯通及北京决定，以确保新东方中国及其学校及附属公司履行现有服务协议及未来订立的任何该等协议项下的责任。新东方中国股东同意，未经北京决定及北京惠斯通事先书面同意，不会转让、出售、质押、 处置或以其他方式对其持有的新东方中国股权产生任何产权负担。股权质押协议各方同意，股权质押协议对新东方中国、S股东及其继任人具有约束力。

二零一二年一月，新东方中国的十名前股东完成将其于新东方中国的全部股权转让予世纪友谊，世纪友谊是一家由本公司创始人兼执行主席俞敏洪先生控制的中国内资企业。转让前，世纪友谊持有新东方中国53%的股权，而新东方中国的十名前股东持有剩余股权。转让的目的是通过简化新东方中国的股权结构来进一步加强我们的公司结构。

根据2012年4月23日新东方中国、世纪友谊与我们在中国的五家全资子公司，即北京惠斯通、北京决定、上海智字、北京先锋和北京智能木业于2012年4月23日订立的五项股权质押协议，世纪友谊同意将其在新东方中国的股权质押给该五家子公司，以确保新东方中国及其学校和子公司履行相关主协议项下的义务，世纪友谊已同意 不转让、出售、质押、未经吾等于中国之全资附属公司事先书面同意，出售或以其他方式对其于新东方中国之股权产生任何产权负担。北京先锋与新东方中国于2014年9月19日签订主独家服务协议后，主协议清单已更新，包括主独家服务协议及相关服务协议。这些股权质押协议项下的世纪友谊股权质押已在SAMR北京市海淀区分会登记。2012年4月的股权质押协议的条款与2006年的股权质押协议基本相同。

71

2017年2月，作为我们精简公司结构的努力的一部分，我们取消了作为新东方中国及其学校、子公司和股东合同安排当事人的上海智能词语 。上海Smart Words在这些合同安排下的权利和义务已由北京决定承担。 2012年4月的股权质押协议已进行修订，以反映上述变化，而这些协议的条款保持不变。经修订的协议项下的世纪友谊股权质押已在SAMR北京市海淀区分会登记。

独家期权协议。本公司与新东方中国及新东方中国股东于不同日期订立独家期权协议，并于2006年5月25日修订。2012年初，新东方中国的十名前股东完成将其在新东方中国的全部股权转让给世纪友谊后，世纪友谊作为新东方中国的唯一股东，于2012年4月23日与我们在中国的全资子公司上海智字和新东方中国签署了新的期权协议，取代了之前的独家期权协议。于二零一七年二月十六日，北京决定与世纪友谊及新东方中国订立新购股权协议，以取代日期为二零一二年四月二十三日的先前购股权协议。 根据现行期权协议，世纪友谊有责任向北京决定出售，而北京决定于适用中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权时，有权全权酌情向世纪友谊购买其部分或全部股权。此外，北京决定拥有独家选择权 可要求世纪友谊随时酌情决定将世纪友谊S于新东方中国的全部或部分股权转让予北京决定指定的另一名中国人士或实体。北京决定支付的收购价将是发生此类股份转让时适用的中国法律允许的最低对价金额。

授权书 。2012年12月3日，世纪友谊以新东方唯一股东中国的身份，与我们在中国的全资子公司北京先锋以及新东方的中国签订了委托协议和授权书，世纪友谊不可撤销地任命并组成北京先锋为其事实律师代表世纪友谊行使S 就其于新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本委托书和委托书于2012年12月3日生效，取代世纪友谊于2012年4月23日签署的委托书。委托协议和委托书在新东方中国存续期间继续有效。世纪友谊无权终止代理协议和委托书或 撤销对事实律师未经北京先锋事先书面同意。

服务协议。我们在中国的全资子公司与新东方中国及其学校和子公司订立了一系列服务协议，使其能够获得新东方中国及其学校和子公司实质上的全部经济利益。2014年9月19日，我们的其中一家全资子公司北京先锋与新东方中国签订了经修订的总独家服务协议，使我们在中国的全资子公司基本上能够获得新东方中国及其学校和子公司的全部经济利益。在主独家服务协议签订后，我们全资子公司之间现有的各种服务协议将继续有效；但如果与主独家服务协议的条款和条件发生冲突，则以主独家服务协议为准。

根据主独家服务协议，北京先锋有权独家提供或指定任何附属实体为新东方中国及其学校和子公司提供协议附表2所载的技术和业务支持服务，包括新招生系统开发服务、教育软件销售和其他运营服务。每个服务提供商都有权根据服务的技术难度和复杂性以及在相关期间提供服务所产生的实际劳动力成本来确定与其提供的服务相关的费用。本协议期限为十年，期满可自动延期。北京先锋可在提前30天书面通知新东方中国的情况下随时终止协议，但新东方中国及其学校和子公司不得终止本协议。于截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止财政年度，根据所有服务协议，我们的中国附属公司从新东方中国及其学校及附属公司收取的服务费总额分别为2.692亿美元、2.522亿美元及4.023亿美元。

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与北京讯成、其子公司和股东的合同安排

继2018年2月中国自愿从全国股票交易所和报价退市后，北京讯成通过一系列 重组交易，通过一系列合同安排，成为由我们的控股子公司库伦控制的可变利益实体，库伦经营我们的在线教育业务。北京德信东方网络科技有限公司，或库伦的全资中国子公司德信东方，已与北京讯成、其子公司和股东达成合同安排，使我们能够通过库伦：

•

有权指挥北京迅成及其子公司的活动，并对其经济业绩产生最重大的影响。

•

从北京讯成及其子公司获得基本上所有的经济利益；以及

•

在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，拥有购买北京迅城全部或部分股权的独家选择权，或要求北京迅城的任何现有股东随时酌情将北京迅城的全部或部分股权转让给我们指定的另一中国个人或实体。

以下各段概述了这些合同安排。

股权质押协议。根据德信东方、北京讯城及其所有股东于2018年5月10日订立的股份质押协议，北京讯成各股东同意不可撤销及无条件地将其于北京讯城的股权质押予德新东方，以确保北京讯城、其股东及相关附属公司履行独家购股权协议、授权书、独家管理咨询及业务合作协议及承诺书项下的义务。北京讯成S股东同意，未经德信东方事先书面同意，不得转让或处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何第三方对质押股权产生任何产权负担。质押于向有关当局登记时生效，并将一直有效，直至北京讯成、其附属公司及其股东于主要协议项下的所有合约责任获清偿或主要协议终止或在德信东方向其他各方发出书面终止通知后30天为止，两者以较迟者为准。

独家期权协议。独家选择权 日期为2018年5月10日的购买协议由德信东方、北京讯成及其所有股东签订。根据本协议，北京讯城S股东无条件及不可撤销地同意授予德信东方独家选择权，以中国法律允许的最低对价购买北京讯城的全部或部分股权。若中国法律规定收购价为零对价以外的金额，北京讯成S股东承诺向德信东方或其指定的任何第三方退还其应收到的收购价金额。德信东方拥有完全的自由裁量权，决定是部分、全部还是完全行使选择权。未经德信东方事先书面同意，不得出售、转让或以其他方式处置北京迅成的任何资产。此外，未经德信东方S事先书面同意，北京讯城S股东不得转让或允许就其在北京讯城的股权产生任何产权负担、担保或担保。北京讯成S股东亦承诺，若彼等从北京讯成收取任何 利润分配或股息，彼等将立即向德新东方或其指定第三方支付或转让该等款项，惟须根据相关法律法规缴纳相关税款。本协议将持续有效，直至德信东方或其指定的第三方收购北京讯城的全部股权为止。德信东方可在30天前发出书面通知，单方面终止本协议。

73

授权书。2018年5月10日，北京讯成S的每位股东均签署了一份授权书，授权该股东不可撤销地任命德信东方或德信东方指定的任何人为其事实律师代表股东S行使股东就其在北京迅城的股权所拥有的任何及所有权利。只要股东持有北京讯城的任何股权，授权书将继续有效。2018年5月10日，北京迅城还签署了一份委托书，不可撤销地任命德信东方或德信东方指定的任何人为其 事实律师代表其行使就其目前或未来持有多数股权的附属公司的股权所拥有的任何及所有权利。只要北京迅成继续持有其子公司的任何股权， 代理权将继续有效。

独家管理 咨询与合作协议。日期为2018年5月10日的独家管理咨询与合作协议由德信东方、北京讯城及其子公司及其全体股东之间签订。 根据该协议，德信东方拥有独家权利向或指定任何第三方向北京讯城及其子公司提供公司管理服务、知识产权许可、技术和业务支持，以及双方可能不时约定的其他额外服务。未经德新东方和S事先书面同意，北京讯成及其任何子公司均不得接受第三方提供的上述服务。德信东方拥有因履行本协议而产生的所有知识产权。作为服务的交换，北京讯成及其子公司同意将全部收入作为服务费支付给德信东方。此外，未经德信东方S事先书面同意，北京讯成及其子公司不得进行任何可能影响其资产、义务、权利或经营的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外。德信东方有权任命北京迅成及其子公司的董事、总经理、财务总监等高级管理人员。未经德新东方和S事先书面同意，北京迅成不得更换或撤换德新东方任命的董事，也不得向其股东进行任何分配。本协议将一直有效，直到双方同意终止为止。

承诺书。截至本年报日期，世纪友谊直接持有北京讯成第一大股东新东方中国的全部股权。为确保上述协议的稳定性及持续有效性和可执行性，世纪友谊及其股东、我们的创始人Mr.Yu和Ms.Li八美已于2018年5月10日签署了一份 承诺书，承诺不会就世纪友谊S在新东方中国的股权达成任何安排，包括质押、出售、处置或设立其他第三方权利。 除非获得库伦或德信东方的同意，否则可能对新东方中国订立的前述协议的执行产生不利影响。且该等安排的交易对手或受益人已签署 书面承诺(S)，大意为不影响新东方中国前述协议的履行。此外，只要世纪友谊及其股东继续持有北京讯城的股权，世纪友谊及其股东承诺不参与、投资、拥有或管理任何与北京讯城及其附属公司竞争的业务。持有北京讯城股权的各有限合伙企业的普通合伙人于2018年5月10日签署了一份类似的承诺书，意思相同。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

(I)新东方中国及其学校和附属公司，以及我们在中国的全资附属公司的公司架构；及。(Ii)北京迅成及其附属公司和德信东方的公司架构符合中国现行法律法规；及。

•

(I)吾等于中国、新东方中国及其学校的全资附属公司 及附属公司与新东方中国的股东之间的合约安排及(Ii)德信东方、北京讯成及其附属公司及股东之间的合约安排根据中国现行法律或法规属有效、具约束力及可强制执行，且不违反中国现行法律或法规。

然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在中国的教育业务运营结构的协议不符合中国监管机构对外国投资教育业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚。施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。？见项目3.主要信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规， 我们可能会受到严厉的惩罚，第3项.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险如果与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

74

D.

财产、厂房和设备

我们的总部位于北京中国，在那里我们拥有大约19,000平方米的办公和教室空间。此外，我们在扬州拥有约210,000平方米的学校，并在中国的多个城市，包括杭州、厦门、郑州、xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙和北京，拥有约63,000平方米的学校、学习中心和书店。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5. 经营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关说明。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括第3项中列出的因素。主要信息；D.风险因素；或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。

A.

经营业绩

影响我们经营结果的一般因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长以及中国对高质量私立教育和英语培训的需求中受益匪浅。中国的经济总体增长和人均国内生产总值的提高，带动了中国教育经费的大幅增加。与此同时，中国和S继续融入全球经济，为能够用英语进行有效交流的中国公民带来了更多的职业机会。我们预计，随着中国经济的持续增长和城镇居民家庭可支配收入的持续增长，中国对民办教育和英语培训的需求将继续增加。然而，中国的经济条件或监管环境的任何不利变化都可能对中国的民办教育行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。

影响我们运营结果的特定因素

虽然我们的业务受到影响中国私立教育行业的一般因素以及我们所服务的每个地理市场的条件的影响，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，例如学生招生人数、课程收费金额以及我们的运营成本和支出。学生注册人数 在很大程度上取决于对我们课程的需求、我们营销和品牌推广工作的有效性、我们不断优化我们全面的线上线下集成教育生态系统的能力、我们学校和学习中心的位置 、我们保持教学一致性和质量的能力、我们应对竞争压力的能力以及季节性因素。我们主要根据对我们课程的需求、我们课程的目标市场、课程主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。

75

我们未来的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的在线课程增加付费用户，增加现有学校和学习中心的学生入学人数，进一步扩大我们在中国的学校网络，以及提供更多种类的课程，包括 小班。我们计划的扩张可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是当我们在现有市场之外发展时。我们将继续实施更多的制度和措施，并招聘合格的人员，以有效地管理和支持我们的增长。如果我们不能实现这些改善，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于中国法律适用于外商投资中国S教育行业的某些限制和资格要求，我们在中国的教育业务基本上都是通过我们在中国的全资子公司、我们的 可变利益实体及其学校和子公司及其股东之间的合同安排进行的。我们的可变利益实体学校和子公司持有在中国开展教育服务业务和运营我们的学校和学习中心所需的许可证和许可证，并一直直接开展我们的教育业务和运营我们的学校和学习中心。

净收入。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，我们分别创造了17.995亿美元、24.774亿美元和30.965亿美元的净收入。我们的收入是扣除中国营业税和相关附加费以及退款后的净额。

我们目前的收入来源如下：

•

教育项目和服务，在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年，分别占我们总净收入的89.4%、88.5%和89.9%；以及

•

图书和其他服务，在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，分别占我们总净收入的10.6%、11.5%和10.0%。

教育计划和服务。我们的教育项目和服务 包括语言培训和备考课程、学前教育、中小学教育和在线教育。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年，来自语言培训课程和备考课程的收入分别占我们总净收入的83.9%、82.7%和84.2%。

我们 在课程期间提供指导时，按比例确认语言培训和备考课程以及在线教育注册所收取的课程费用收入。课程费用通常由学生预付，最初记为递延收入。学生有权获得从课程开始之日开始的短期试用期。如果学生在试用期内决定不再学习该课程，将向他们提供学费退款。试用期过后，如果学生退学，通常只有那些已收取但未赚取的费用可以退还。我们确认学前教育和中小学在相应学年按比例收取的学费收入。

直接影响我们教育项目和服务收入的最重要因素是学生注册人数和课程费用金额。我们相信，我们的学生之所以被我们吸引，主要是因为我们在私立教育领域建立了良好的品牌和声誉，特别是在英语培训、海外招生和评估考试准备和K-12课后辅导计划、我们的教学质量以及我们的课程、服务和产品的多样性方面。在过去几年中，我们的收入增长主要得益于K-12课后辅导课程和海外备考课程以及其他项目和服务的注册人数增加。我们课程的学生注册人数受课程需求、我们营销和品牌推广的有效性、我们拥有学校和学习中心的城市的人口构成、我们应对竞争压力的能力以及季节性因素的影响 。为了进一步渗透K-12课后辅导市场，我们将课程范围扩大到非英语科目，包括 我们面向中学生的新东方U-Can(非英语)全科目培训计划和面向小学生的流行儿童(非英语)全科目培训计划，并计划在未来进一步扩大我们的课程设置和地域覆盖范围，以在中国巨大的课后培训市场中占据更大的份额。为了使用新的 技术重塑我们传统的线下课堂教学产品，并增强客户的学习体验，我们开发了自己的O2O双向互动学习平台，或称O2O平台， 通过标准化和数字化我们的教育内容和用户数据。我们建立了一个学习模块数据库，用于基于互联网的自主学习实践和评估。O2O平台通过提供在线学习组件来补充和支持学生的线下学习活动，例如向学生推送定制内容，根据他们的在线学习记录和表现推荐额外的课程，促进学生、教师和家长之间的互动 通过各种设备，包括智能手机、平板电脑和PC。

76

我们的课程通常在每年6月1日至8月31日的第一财季注册人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间注册我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。我们 预计这种招生模式的季节性将继续下去，特别是我们为大中学生开设的大部分语言培训课程和备考课程。

我们主要根据对课程的需求、课程的目标市场、课程的主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们的备考课程通常在班级设置中进行，每班从1名学生到100名学生不等。我们的K-12课后辅导课程和我们的英语培训课程是在班级设置中提供的，通常每个班级从1名学生到50名学生不等。2013年11月，我们在自己的在线教育网站koolearn.com上推出了在线备考计划，该网站直播了我们最受欢迎的一系列线下备考课程。如果需要，我们通常会根据特定学校所在城市的市场状况调整课程费用或学费，但需事先征得当地政府有关部门S的批准。我们预计大部分收入将继续来自教育项目和 服务。

我们很大一部分收入来自备考课程。我们备考课程的成功有赖于 国内外教育机构和政府部门继续使用招生和评估考试。如果招生和评估测试的使用减少或不再受到教育机构、政府当局和其他实体的青睐，我们的备考课程市场将会萎缩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

图书及其他服务。我们通过我们自己的分销渠道(由我们的书店和网站组成)以及第三方分销商来分销和销售由我们开发或授权的书籍和其他教育材料。我们通常提供课程所需的书籍和其他教育材料，不单独向学生收取这些物品的费用。当产品销售给最终客户时，我们 确认图书和其他教育材料的销售收入。由于我们相信成功的内容开发对我们业务的成功非常重要，因此我们打算不断提高我们提供的教育内容的质量和广度，并通过我们自己的书店以及第三方分销商分发更多的书籍和其他教育材料。

我们还为学生提供有关海外留学和相关流程的咨询服务，如签证申请。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用 ，并在提供咨询服务时确认收入。我们预计，未来来自这些咨询服务的收入将继续增加。

运营成本和支出。我们的运营成本和费用包括收入成本、销售和营销费用以及一般和 管理费用。下表列出了我们业务成本和费用的组成部分，包括绝对额和所示期间净收入总额的百分比。

		截至5月31日止年度，
		2017								2018								2019
(除百分比外，以千为单位)		美元				%				美元				%				美元				%
净收入			1,799,509				100.0				2,447,430				100.0				3,096,491				100.0
运营成本和支出：
收入成本			(749,586	)			(41.7	)			(1,065,740	)			(43.5	)			(1,376,269	)			(44.5	)

77

		截至5月31日止年度，
		2017								2018								2019
(除百分比外，以千为单位)		美元				%				美元				%				美元				%
销售和市场营销			(232,826	)			(12.9	)			(324,249	)			(13.2	)			(384,287	)			(12.4	)
一般和行政			(554,948	)			(30.8	)			(794,482	)			(32.5	)			(1,034,028	)			(33.4	)
总运营成本和费用			(1,537,360	)			(85.4	)			(2,184,471	)			(89.2	)			(2,794,584	)			(90.3	)

我们依靠老师来提供教育服务。我们的教师包括专职教师和合同制教师。全职教师提供教学，也可能参与我们学校的管理、行政和其他职能。全职教师的薪酬和福利主要包括以小时费率计算的教学费用、基于学生评价的与绩效挂钩的奖金，以及与教学以外的服务相关的基本工资、年终奖和标准员工福利。我们合同制教师的薪酬主要包括 基于小时费率的教学费用和基于学生评价和其他因素的与绩效挂钩的奖金。我们将支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金计入收入成本，因为它们与提供教育服务直接相关。

收入成本。教育项目和服务的收入成本主要包括支付给教师的教学费用和绩效奖金、学校和学习中心的租金，以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及课程材料的成本。书籍和其他材料的成本主要包括书籍和其他材料的印刷成本，以及支付给内容许可方、出版公司和第三方分销商的许可费、版税和其他费用。我们预计，随着我们继续开设新的学校和学习中心，并聘请更多的教师，我们的总收入成本将继续增加。

销售和营销费用。我们的销售和市场营销费用主要包括与广告、研讨会、市场营销和 为品牌推广目的的宣传旅行和其他社区活动有关的费用。我们预计，随着我们进一步扩展到新的地理位置并提高我们的品牌认知度，我们的销售和营销费用将继续增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括行政人员的薪酬和福利， 全职教师的薪酬和福利，不包括教学费用和与绩效挂钩的奖金，其次是开发课程的成本，第三方专业服务的费用，与办公室和行政职能有关的租金和水电费，以及用于我们一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销。我们预计近期我们的一般和行政费用将会增加，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与业务扩展相关的额外成本。

基于股份的薪酬费用.

2016年1月，我们通过了2016年的股票激励计划，根据该计划，我们被授权根据授予我们的员工、董事和顾问的奖励(包括 期权)发行最多10,000,000股普通股。自采纳2016年度股权激励计划以来，我们共授予2,514,934股非既有股权，其中截至2018年5月31日及2019年5月31日止年度分别授予1,485,630股及1,029,304股。在截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度内，分别有47,006股和77,224股被没收。

2018年7月13日，库伦董事会批准了员工S认股权计划，即库伦首次公开募股前股票期权计划，根据该计划，库伦有权根据授予库伦董事、高级管理人员、员工和承包商的奖励，发行最多47,836,985股普通股。 自采用库伦首次公开募股前股票期权计划以来，库伦已向144名承授人授予了获得总计47,836,985股库伦普通股的期权。在截至2019年5月31日的年度内，3,065,500股被没收，31,000股被注销。

我们根据权威的会计声明 对基于股票的薪酬支出进行会计核算，该声明要求基于我们普通股截至授予日的公允价值来确定基于股票的薪酬支出。下表列出了我们的基于股份的薪酬支出 (包括库莱恩和S的基于股票的薪酬支出)，无论是绝对金额还是占基于股票的薪酬支出总额的百分比，都是根据他们被分配到的工作性质在员工中分配的。

78

		截至5月31日止年度，
		2017								2018								2019
(除百分比外，以千为单位)		美元				%				美元				%				美元				%
基于股份的薪酬费用分配：
收入成本			—				—				—				—				134				0.2
销售和市场营销			—				—				—				—				1,205				1.7
一般和行政			20,287				100.0				57,443				100.0				69,997				98.1

对于授予员工和董事的期权，我们根据期权相关普通股截至期权授予日期的公允价值记录基于股份的薪酬支出，并在期权的归属期间摊销支出。对于授予员工和董事的非既有股权，我们根据授予日我们的美国存托凭证的市场报价记录基于股份的薪酬支出，并在非既有股权的归属期间摊销该等支出。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，香港的附属公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润按8.25%的税率征收利得税，而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则按16.5%的税率征收利得税。本公司并无征收香港利得税，因为本公司于所列期内并无于任何香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。根据香港税法，我们的香港附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。香港不对股息征收预扣税。

中华人民共和国

除我们的中小学外，我们在中国的经营实体将按各自净收入的3%至16%(或13%)的不同税率征收增值税(增值税)。根据《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营业税改征增值税试点有关再保险、不动产租赁、非学历教育等政策的通知》或《第68号通知》，我国提供教育服务的经营单位，自2016年6月起实行增值税简易征收办法，适用3%的增值税税率。增值税在发生时报告为从收入中扣除 。第68号通知及其后续相关实施办法和细则较新，本通知及其实施办法和细则的解释和执行存在不确定因素。

所得税方面，中国所在的企业一般按25%的税率征收企业所得税。符合高新技术企业和新技术企业资格的企业有权享受15%的优惠企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。有关政府当局每三年重新评估一次这种资格。我们在中国的7家全资子公司，包括北京惠斯通、北京决定和其他5家子公司，符合高新技术企业资格。我们在中国的全资子公司之一北京智能木业正在 续展其高新技术企业资格。一旦续展完成，北京智能木业将有资格享受2019年1月1日起15%的优惠企业所得税税率。 我们的可变利益实体之一北京讯成也有资格获得高新技术企业资格。

符合软件企业资格的企业，自S第一个盈利年度起两年内免征企业所得税，后三年减按12.5%的税率征收企业所得税。我们在中国的两家全资子公司--北京景鸿软件科技有限公司和北京宏伟科技有限公司--都有软件企业的资格。对于同时符合高新技术企业和软件企业资格的子公司，选择自第一个盈利年度起的两年内免征所得税，随后三年减按12.5%的税率， 只要继续符合高新技术企业资格，减按15%的税率。

79

此外，在目前的监管制度下，我们的学校是否有资格享受任何优惠的所得税待遇仍不清楚，中国不同城市的做法也有所不同。根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理回报的民办学校享受与公立学校相同的税收优惠，而适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策由国务院有关部门另行制定。到目前为止，有关当局还没有就适用于要求合理回报的私立学校的所得税优惠待遇颁布任何规定。截至2019年5月31日，我们有19所学校被选为不需要合理回报的学校，40所学校被选为要求合理回报的学校，其余学校没有被归类或注册为公司。2017年9月1日生效的修订后的民办教育法不再使用合理回报一词。相反，根据修订后的民办教育法，民办学校的赞助商可以自行选择创办非营利性或营利性民办学校，但义务教育地区的民办学校只能注册为非营利性民办学校。 根据修订后的民办教育法，非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠，而营利性民办学校的税收政策仍不明确。由于缺乏实施细则，我们的学校是否可以享受任何所得税优惠仍不清楚。在实践中，中国对民办学校的税收待遇在不同的城市有所不同。例如，某些城市的民办学校征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校每年缴纳固定数额的企业所得税，由当地税务机关确定，取代25%的标准企业所得税，或者根本不需要缴纳企业所得税。在截至2019年5月31日的财年中，我们在四个主要城市的学校获得了很大一部分收入 ，其中三所学校缴纳25%的标准企业所得税税率，一所学校从成立到2019年5月31日不需要缴纳任何企业所得税。

当地政府当局给予我们学校的税收优惠可能会受到审查，并可能随时调整或撤销。此外，如果政府法规或当局要逐步取消目前给予高新技术企业的税收优惠，我们在中国的全资子公司和可变权益实体将适用25%的统一法定税率。我们的学校，特别是主要城市的学校，以及我们的全资子公司和可变利息实体目前享有的任何税收优惠停止，将导致我们的实际税率上升，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

有关中华人民共和国税务法规的其他信息，请参阅第4项：公司信息；B.业务概述；法规；税务法规。

最近的收购

2017年10月，我们以1,100万美元的总对价收购了位于浙江的K-12教育集团杭州盛神科技有限公司的全部股权。

2018年9月，我们以4170万美元的总对价收购了位于苏州的幼儿园集团苏州弘毅教育投资有限公司的全部股权。

2017年4月和11月，我们向亚太蒙台梭利教育有限公司或亚太区投资1,120万美元，后者是一家位于北京和杭州的从事学前教育的幼儿园集团，持有其35%的股权。2018年12月，我们收购了亚太地区剩余65%的股权 ，总代价为1,260万美元。我们目前持有亚太地区的全部股权。

最近的 处置

2019年4月，我们以1530万美元的现金代价出售了北京东方合力投资发展有限公司60%的股权，并从此次出售中记录了10万美元的收益。

80

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至5月31日止年度，
(单位：千美元)		2017				2018				2019
净收入：
教育项目和服务			1,608,954				2,165,152				2,785,254
图书及其他服务			190,555				282,278				311,237
净收入合计			1,799,509				2,447,430				3,096,491
营运成本及开支(1):
收入成本			(749,586	)			(1,065,740	)			(1,376,269	)
销售和市场营销			(232,826	)			(324,249	)			(384,287	)
一般和行政			(554,948	)			(794,482	)			(1,034,028	)
总运营成本和费用			(1,537,360	)			(2,184,471	)			(2,794,584	)
出售附属公司的收益			—				—				3,627
营业收入			262,149				262,959				305,534
其他收入，净额			68,560				94,065				10,315
所得税拨备			(50,624	)			(59,408	)			(85,714	)
权益法投资损失			(3,289	)			(379	)			(2,289	)
净收入			276,796				297,237				227,846
归属于非控股权益的净亏损（收益）			(2,339	)			(1,107	)			10,219
归属于新东方教育科技集团公司的净利润			274,457				296,130				238,065

(1)	以股份为基础的薪酬费用包括在我们的运营成本和费用中，具体如下：

		截至5月31日止年度，
(单位：千美元)		2017				2018				2019
收入成本			—				—				134
销售和市场营销			—				—				1,205
一般和行政			20,287				57,443				69,997

截至2019年5月31日的财年与截至2018年5月31日的财年相比

净收入。我们的总净收入增长了26.5%，从截至2018年5月31日的财年的24.474亿美元增至截至2019年5月31日的财年的30.965亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他服务的收入增加。

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教育计划和服务。我们教育项目和服务的净收入增长了28.6%，从截至2018年5月31日的财年的21.652亿美元增长到截至2019年5月31日的财年的27.853亿美元。这一增长主要是由于语言培训和考试准备课程的收入从截至2018年5月31日的财年的20.23亿美元增长到截至2019年5月31日的财年的26.06亿美元。语言培训和备考课程收入的增长主要是由于学生注册人数从截至2018年5月31日的财年的约630万人增加到截至2019年5月31日的财年的约840万人，尤其是参加初中生考试备考课程和儿童语言培训课程的学生人数增加。招生人数的大幅增加主要是因为自2018年11月以来，为了遵守最新的监管要求，将春季学期分成了两部分。在这种方法下，春季学期的学生入学人数分别为每个部分进行记录，每个 部分的学生入学人数分为不同的季度。截至2019年5月31日，我们的学校和学习中心总数分别为95所和1159所，而截至2018年5月31日的学校和学习中心总数分别为87所和994所。

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图书及其他服务。图书及其他教育材料和服务销售的净收入增长10.3%，从截至2018年5月31日的财年的2.823亿美元增至截至2019年5月31日的财年的3.112亿美元，这主要是由于截至2019年5月31日的财年来自海外咨询业务的收入增加了2680万美元。

营运成本及开支。我们的总运营成本和支出 从截至2018年5月31日的财年的21.845亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的27.9%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及一般和行政费用行项目的增加。

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收入成本。我们的收入成本从截至2018年5月31日的财年的10.657亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的13.763亿美元，增幅为29.1%。这一增长主要是由于在截至2019年5月31日的财政年度内，支付给我们教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金增加。

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销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2018年5月31日的财年的3.242亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的3.843亿美元，增幅为18.5%。这一增长主要是由于在截至2019年5月31日的财年中新增了3,800多名销售和营销人员。

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一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2018年5月31日的财年的7.945亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的10.34亿美元，增幅为30.1%。这一增长主要是由于截至2019年5月31日的财年，人力资源支出增加了6.011亿美元，一般运营支出增加了1.382亿美元。

其他收入， 净额。我们的其他收入净额，主要包括利息收入，从截至2018年5月31日的财年的9410万美元增加到截至2019年5月31日的财年的1030万美元。

所得税拨备。我们的所得税支出增长了44.3%，从截至2018年5月31日的财年的5,940万美元增加到截至2019年5月31日的财年的8,570万美元。这一增长主要是由于截至2019年5月31日的财年出现了较高的所得税税率。

净收入。由于上述原因，我们在截至2019年5月31日的财年的净收入为2.278亿美元，而截至2018年5月31日的财年的净收入为2.972亿美元。

截至2018年5月31日的财年与截至2017年5月31日的财年

净收入。我们的总净收入增长了36.0%，从截至2017年5月31日的财年的17.995亿美元增至截至2018年5月31日的财年的24.474亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他服务的收入增加。

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教育计划和服务。我们教育项目和服务的净收入增长了34.6%，从截至2017年5月31日的财年的16.09亿美元增长到截至2018年5月31日的财年的21.652亿美元。这一增长主要是由于语言培训和考试准备课程的收入从截至2017年5月31日的财年的15.105亿美元增长到截至2018年5月31日的财年的20.23亿美元。语言培训和备考课程收入的增长主要是由于学生注册人数从截至2017年5月31日的财年的约480万人增加到截至2018年5月31日的财年的超过630万人，尤其是参加初中生考试备考课程和儿童语言培训课程的学生人数增加。截至2018年5月31日，我们的学校和学习中心总数分别为87所和994所，而截至2017年5月31日，我们的学校和学习中心总数分别为77所和778所。

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图书及其他服务。图书及其他教育材料和服务销售的净收入增长48.1%，从截至2017年5月31日的财年的1.906亿美元增至截至2018年5月31日的财年的2.823亿美元，这主要是由于截至2018年5月31日的财年，海外咨询业务的收入增加了7,460万美元。

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营运成本及开支。我们的总运营成本和支出从截至2017年5月31日的财年的15.374亿美元增加到截至2018年5月31日的财年的21.845亿美元，增幅为42.1%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及一般和 管理费用项目的增加。

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收入成本。我们的收入成本从截至2017年5月31日的财年的7.496亿美元增加到截至2018年5月31日的财年的10.65.7亿美元，增幅为42.2%。这一增长主要是由于在截至2018年5月31日的财政年度内，支付给我们教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金有所增加。

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销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了39.3%，从截至2017年5月31日的财年的2.328亿美元增至截至2018年5月31日的财年的3.242亿美元。这一增长主要是由于在截至2018年5月31日的财年中新增了4,000多名销售和营销人员。

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一般和行政费用。我们的一般和行政费用增长了43.2%，从截至2017年5月31日的财年的5.549亿美元增加到截至2018年5月31日的财年的7.945亿美元。这一增长主要是由于截至2018年5月31日的财年，人力资源支出增加了1.418亿美元，一般运营支出增加了2270万美元。

其他收入，净额。我们的其他收入(主要包括利息收入)从截至2017年5月31日的财年的6,860万美元增加到截至2018年5月31日的财年的9,410万美元。

所得税拨备。我们的所得税支出增长了17.4%，从截至2017年5月31日的财年的5,060万美元增加到截至2018年5月31日的财年的5,940万美元。这一增长主要是由于截至2018年5月31日的财年出现了较高的所得税税率。

净收入。由于上述原因，我们在截至2018年5月31日的财年的净收入为2.972亿美元，而截至2017年5月31日的财年的净收入为2.768亿美元。

关于分段操作的讨论

在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度内，我们确定了七个运营细分市场，包括语言培训和考试准备、小学和中学教育、在线教育、内容开发和分发、学前教育、海外学习咨询服务和学习旅游。在截至2019年5月31日的一年中，我们将语言培训和考试准备确定为可报告的类别。小学和中学教育、在线教育、内容开发和分发、学前教育、海外留学咨询服务和考察旅游业务被合并为其他业务，因为它们单独计算不超过10%的数量门槛。

在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，我们的语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的83.9%、82.7%和84.2%。当我们在课程期间提供指导时，我们按比例确认语言培训和备考课程的注册课程费用收入。

我们语言培训和备考课程的收入成本主要包括支付给教师的教学费和绩效奖金，支付给我们学校和学习中心的租金，以及较少程度的折旧和用于提供教育服务的财产和设备的摊销。

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我们每个语言培训和备考课程的销售和营销费用主要 包括营销和促销费用以及与我们相应可报告细分市场的销售和营销活动相关的其他成本。

我们语言培训和备考课程的一般和行政费用主要包括语言培训和备考课程分部行政人员的薪酬和福利、与我们语言培训和备考课程分部办公室和行政职能相关的租金和水电费、折旧和摊销用于我们语言培训和备考课程分部一般和行政活动的财产和设备，以及较少程度的课程开发成本。

下表按可报告分部列出了所指期间的净收入和运营成本及支出。

		截至5月31日止年度，
(单位：千美元)		2017				2018				2019
可报告部门的净收入：
语言培训和考试准备课程			1,510,497				2,022,978				2,605,829
可报告部门的净收入总额			1,510,497				2,022,978				2,605,829
我公司净收入合计			1,799,509				2,447,430				3,096,491
可报告部门的运营成本和费用：
收入成本：
语言培训和考试准备课程			(623,364	)			(869,012	)			(1,128,355	)
销售和营销：
语言培训和考试准备课程			(146,544	)			(193,851	)			(212,170	)
一般和行政部门：
语言培训和考试准备课程			(363,949	)			(504,985	)			(675,315	)
应报告部门的总运营成本和费用			(1,133,857	)			(1,567,848	)			(2,015,840	)
我们公司的总运营成本和费用			(1,537,360	)			(2,184,471	)			(2,794,584	)

截至2019年5月31日的财年与截至2018年5月31日的财年相比

语言培训和备考课程的净收入

与截至2018年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的净收入增长了28.8%，从截至2018年5月31日的财年的20.23亿美元增至截至2019年5月31日的财年的26.058亿美元，这主要是由于截至2019年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。

语言培训和备考课程的运营成本和费用

•

收入成本。与截至2018年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的收入成本增加了29.8%，从截至2018年5月31日的财年的8.69亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的11.284亿美元，这主要是由于截至2019年5月31日的财年运营业绩和支出减去收入成本中讨论的因素。

•

销售和市场营销费用。与截至2018年5月31日的财年相比，我们的语言培训和考试准备课程的销售和营销费用增加了9.5%，从截至2018年5月31日的财年的1.939亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的2.122亿美元，这主要是由于截至2019年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。与截至2018年5月31日的财年相比，运营成本和费用减少了销售和营销费用。

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•

一般和行政费用。与截至2018年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的一般和行政费用增加了33.7%，从截至2018年5月31日的财年的5.05亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的6.753亿美元，这主要是由于截至2019年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。与截至2018年5月31日的财年相比，运营成本和费用减少了。

截至2018年5月31日的财政年度与截至2017年5月31日的财政年度

语言培训和备考课程的净收入

与截至2017年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的净收入增长了33.9%，从截至2017年5月31日的财年的15.105亿美元 增长到截至2018年5月31日的财年的20.23亿美元，这主要是由于截至2018年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。

语文培训及备考课程的运作成本及开支

•

收入成本。与截至2017年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的收入成本增加了39.4%，从截至2017年5月31日的财年的6.234亿美元增加到截至2018年5月31日的财年的8.69亿美元，这主要是由于截至2018年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。与截至2017年5月31日的财年相比，运营成本和支出减少了收入。

•

销售和市场营销费用。我们的语言培训和考试准备课程的销售和营销费用 与截至2017年5月31日的财年相比增长了32.3%，从截至2017年5月31日的财年的1.465亿美元增至截至2018年5月31日的财年的1.939亿美元，这主要是由于截至2018年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素，而不是运营成本和销售和营销费用。

•

一般和行政费用。与截至2017年5月31日的财年相比，我们的语言培训和备考课程的一般和行政费用增加了38.8%，从截至2017年5月31日的财年的3.639亿美元增加到截至2018年5月31日的财年的5.05亿美元，这主要是由于截至2018年5月31日的财年运营业绩中讨论的因素。

通货膨胀率

根据中国的国家统计局 ，2017年5月、2018年和2019年5月中国居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.8%和2.5%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，表现为教师和其他员工的工资上涨，以及我们租赁的某些物业的租金上涨。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及人民币的短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。我们不能保证，如果中国的通货膨胀率再次上升，我们未来不会受到影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们资产和负债的报告金额、每个会计期间结束时我们的或有资产和负债的披露以及每个会计期间报告的收入和费用金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计。 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

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关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

2018年6月1日，我们采用了ASC主题606与客户的合同收入(主题606)，将修改后的追溯方法应用于截至2018年6月1日尚未完成的所有 合同。截至2019年5月31日的年度业绩显示在主题606下，而截至2017年5月31日和2018年5月31日的年度收入未进行调整，继续在ASC主题605收入确认(主题605)下报告。

当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的 客户时，收入被确认，而我们预计有权获得该等商品或服务的对价。我们遵循主题606下的五步收入确认方法：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当我们(或作为)满足履约义务时确认收入。

我公司S的主要收入来源如下：

教育项目和服务

教育项目和服务包括语言培训和备考课程、学前教育、中小学教育和在线教育。教育方案和服务的每一份合同都作为单一的履约义务入账，在服务期内按比例履行。学费一般是预收的，最初记为递延收入。如果学生在试用期内决定不再学习该课程，将向他们提供退款。试用期过后，如果学生退学，通常只有那些未挣得的费用可以退还。从历史上看，我们没有 退款。我们在提供服务时按比例确认来自教育项目和服务的收入，扣除增值税和附加费。

图书及其他服务

其他服务收入 主要来自为学生提供有关海外学习和考察旅行的咨询服务。当承诺的服务交付给客户时，收入将以我们预期有权获得的对价金额进行确认，以换取这些服务。每项合同都包括某些里程碑，每个里程碑都被视为一项单独的履约义务，在达到相关里程碑时即可履行。在采用主题 606时，我们估计要赚取的可变对价，并在实现相关里程碑时确认与每个里程碑相关的收入。根据以前的收入确认标准，此类收入将在学生 入学得到合理保证后递延确认。我们公司销售由我们自己的书店或网站或通过第三方分销商开发或授权的书籍或其他教育材料。图书和其他教育材料的销售收入在将承诺商品的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取商品的对价。我们公司提供课程所需的书籍和其他教材，不单独向学生收取费用。

我们的合同资产是应收账款，我们的合同负债主要是客户的预付款(递延收入)。

退款责任主要涉及如果学生决定不再选修课程，预计将向他们提供的预计退款。退款负债估计是基于使用期望值方法的投资组合的历史退款比率。

可变利益主体的合并

中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体，必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司 不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。为遵守中国法律和法规，我们通过新东方中国及其子公司和学校开展我们的几乎所有业务。吾等已通过吾等于中国的全资附属公司与新东方中国、其学校及附属公司及彼等的股东订立合约安排，使新东方中国及其学校及附属公司(合称“学校及附属公司”)被视为可变权益实体，而吾等被视为彼等的主要受益人。我们相信，根据期权协议的条款，我们拥有实质性的退出权，这使我们有权控制新东方中国的股东。更具体地说，吾等相信，根据中国法律及法规，独家期权协议的条款目前可予行使及可依法强制执行。我们亦相信 适用的中国法律所允许的行使该期权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍我们行使独家期权协议项下的权利。本公司董事会需以简单多数票通过决议案，以行使本公司在独家期权协议项下的权利，而不须征得新东方中国股东同意。因此，我们相信这使我们有权指导 对VIE经济表现影响最大的活动。吾等相信，吾等行使有效控制权的能力，连同服务协议及股权质押协议，使吾等有权因吾等于中国的全资附属公司提供的服务而从VIE收取实质上所有经济利益。因此，作为VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的合并财务报表中。

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于2018年5月10日，我们的控股附属公司库伦的全资中国附属公司德信东方与北京讯城、其附属公司及其股东订立合约安排，使北京讯成及其附属公司(统称讯城VIE)被视为可变权益实体，而库伦被视为主要受益人。我们相信，根据独家期权协议的条款，库伦拥有实质性的退出权，该协议赋予库伦控制北京讯成的 股东的权力。更具体地说，吾等相信，根据中国法律及法规，独家期权协议的条款目前可予行使及可依法强制执行。吾等亦相信，适用中国法律所允许行使购股权的最低对价金额，并不构成库莱恩行使独家期权协议项下权利的财务障碍或阻碍。行使独家期权协议项下权利的决议案需获S董事会简单多数票通过，而无需北京讯城股东同意。因此，我们认为这赋予了Koollen权力来指导对迅城VIE经济表现影响最大的 活动。吾等相信，库伦拥有S行使有效控制权的能力，连同独家管理顾问及业务合作协议及 股权质押协议，作为库伦S于中国的全资附属公司提供服务的代价，库伦有权收取来自讯城VIE的实质全部经济利益。因此，作为讯城VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的合并财务报表中。

根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述合同安排的任何 符合中国现行或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。？风险因素见项目3.风险因素D.与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们的中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，并受到与我们的公司结构相关的风险的影响。我们在中国的运营依赖于合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。？与我们公司结构相关的风险？我们执行我们与股东之间股权质押协议的能力我们的可变利益实体可能 受到基于中国法律法规的限制，以及与我们公司结构相关的风险？世纪友谊的控股股东，也是新东方中国的唯一股东，可能与我们存在 潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过与VIE的合同 安排进行的。见项目4.公司情况？C.组织结构？与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排；项目4.项目4.公司？C.组织结构？？与北京讯城、其子公司和股东的合同安排摘要。在截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的财年中，VIE分别贡献了我们总净收入的98.8%、98.8%和98.7%。我们的业务不是通过与VIE的合同安排进行的，主要包括租赁我们的商业物业。截至2018年和2019年5月31日，VIE分别占我们总资产的71.2%和67.5%，占我们总负债的95.8%和90.5%。与VIE无关的资产主要包括现金、投资和商业地产。

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企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可确认无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

企业合并中转移的对价 按收购之日的公允价值计量。如果收购中的对价包括或有对价，而或有对价的支付取决于收购后某些特定条件的实现情况 ，或有对价在收购日按其公允价值确认和计量，并作为负债入账。它随后按公允价值列账，公允价值变动反映在收益中。

于分阶段完成的业务合并中，吾等于紧接收购日期公允价值取得控制权前重新计量收购事项中先前持有的股权权益，而重新计量收益或亏损(如有)将于综合经营报表中确认。

基于股份的 薪酬

向雇员及董事以股份为基础的付款乃根据已发行权益工具于授出日期的公允价值及在必要服务期间按直线法扣除没收后确认为补偿开支净额而计算，并相应增加额外实收资本。我们采用二项期权定价 模型来计量已授出期权的公允价值和我们普通股的报价市价或Koolain Holding首次公开募股前的相关普通股的公允价值，方法是使用贴现现金流方法来计量在每个计量日期授予员工的期权和非既有股权的公允价值。之所以采用二项期权定价模型，是因为我们认为，考虑期权在期权有效期内行使的可能性，受股价变化和非常数无风险利率的现实影响，将更好地反映相关会计文献的计量目标。

在任何日期确认的补偿费用金额至少等于截至该日期归属的奖励的公允价值部分。 没收发生时予以确认。

股权证券

2018年6月1日，我们通过了ASU第2016-01号《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》和《2018-03年度金融工具总体技术更正和改进(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量》。我们采用了修正的追溯法，并将9,790万美元的未实现亏损从累计其他综合亏损重新归类为留存收益的期初余额，这些亏损是之前作为可供销售投资入账的投资证券的税后净额。这项调整与股权证券的公允价值计量有关，这些证券以前被归类为可供销售投资使用。

公允价值易于确定的股权证券

在采用ASU 2016-01年度之前，具有易于确定的公允价值且未使用权益法核算的权益证券或导致被投资方合并的权益证券被分类为可供出售投资按公允价值列账，未实现损益记入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的一部分。采用ASU 2016-01年度后，我们按公允价值计入这些股权证券，未实现损益计入综合损益表。

没有易于确定的公允价值的股权证券

从2018年6月1日开始，我们选择了公允价值计量的可行性例外，适用于公允价值不容易确定的股权证券，根据这一例外，这些投资按成本减去减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的可见价格变化，并在合并收益表中记录公允价值变化 。

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我们在每个报告期审查我们的股权证券，但没有随时可确定的减值公允价值 。如果定性评估显示投资减值，吾等将按照美国会计准则第2011-4号：公允价值计量准则(ASC820)估计S投资的公允价值。如果公允价值低于投资S的账面价值，我们将在综合经营报表中确认相当于账面价值与公允价值差额的减值损失。

权益法投资

我们有能力施加重大影响，但通过投资普通股或实质普通股而没有控股权的被投资公司，使用权益法核算。 当我们在被投资公司有投票权的股票中拥有20%至50%的所有权权益时，通常认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在被投资公司S董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。对于我们持有50%以上股权的某些投资，我们可能只对被投资人有重大影响，而不是 控制。对于某些投资，如果我们持有不到20%的股权或投票权，我们也可能具有重大影响力。权益法也被用来核算这些投资。

在权益法下，我们首先按成本计入投资，然后按比例确认每名股权被投资人在投资日期后净收益或亏损的比例计入收益，并相应调整投资的账面金额。

如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。吾等根据活跃市场同类投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对公司S业务长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及加权平均资本成本的确定。于截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，我们并无就权益法投资录得任何减值亏损。

可供出售投资

对于被投资方确定为债务证券的优先股的投资，我们将其视为长期投资。 可供出售未被归类为交易或投资的投资 持有至到期投资。

可供出售投资按其公允价值列账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。已实现收益或亏损以及被判定为非临时性的价值下降准备金(如果有)在合并经营报表中确认。

我们 审查我们的可供出售非暂时性减值的投资，按特定的确认方法进行。在评估我们投资的潜在减值时，我们会考虑可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过了S的投资公允价值，我们将考虑其他因素，包括一般市场状况、政府经济计划、持续时间 以及该投资的公允价值超出的程度。可供出售投资低于成本、我们持有投资的意图和能力以及被投资人的财务状况和近期前景。于截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度分别录得减值亏损230万美元、98万美元及590万美元。

非控股权益和可赎回的非控股权益

我们的合并财务报表包括我们拥有控股权的实体。合并关联公司的小股东应占收益或亏损在我们的综合经营报表中单独归类为非控股权益。

附属公司的非控股权益如非本公司所能控制而可赎回现金或其他资产，则按赎回价值分类于永久股本以外。如果赎回事件可能发生，我们将可赎回非控股权益调整为每个资产负债表日的赎回价值 ，变动确认为对留存收益的调整，或在没有留存收益的情况下，确认为对额外实收资本的调整。

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所得税

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额、扣除营业亏损结转和抵免后的差额，通过适用预计差额将被冲销的期间有效的制定税率来确定的。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认。当认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大时，递延税项资产减计估值拨备。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的纳税头寸。当我们相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，税务立场更有可能维持时，税务优惠便会从不确定的税务状况中确认。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。

关于中国S企业所得税法如何适用于我们的整体业务，更具体地说，关于我们的税务常驻身份，存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体，如果其有效管理或控制地点在中国境内，将被视为中国居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的，非居民法人将被视为中国居民。尽管目前因中国对此问题的有限税务指引而产生的不确定性，我们认为我们在中国境外设立的法人实体 不应被视为企业所得税法规定的居民。如果我们在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险v根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会对我们的全球收入征收中国所得税 我们向中国以外的股东和美国存托股份持有人支付的任何股息都可能被扣缴中国所得税。

经济寿命以及财产和设备的损失

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线计算 按下列估计使用年限计算：

建筑物		20-50年
运输设备		10年
家具和教育设备		5年
计算机设备和软件		3年
租赁权改进		租期或预计使用年限较短

要确定财产和设备的估计使用寿命，尤其是设备的估计使用寿命，需要作出判断，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价格点采用新技术来取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度内，我们没有记录任何长期资产的减值损失。

90

商誉减值

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地测试减值。

商誉按年(每年5月31日)在报告单位层面上进行减值测试，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。

应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及对我们加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变动可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

为了测试商誉的减值，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则通过两步程序测试商誉。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位S的账面价值进行比较。

商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。 商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值的任何超额部分确认减值损失。

于截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，我们分别录得减值亏损170万美元、零及520万美元。

最近 发布了会计公告

有关最近发布的会计声明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

B.

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金。截至2019年5月31日，我们的现金和现金等价物及限制性现金分别为14.142亿美元和400万美元。我们的现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的流动投资，期限为三个月或更短 ，存放在银行和其他金融机构。虽然我们巩固了新东方中国及其学校和子公司的业绩，但我们无法直接获得新东方中国的现金和现金等价物或未来收益。 中国。然而，根据我们的子公司向新东方中国及其学校和子公司提供服务的合同安排，新东方中国及其学校和子公司的部分现金余额将支付给我们在中国的全资子公司。

91

我们预计需要现金来满足我们持续的业务需求，特别是租金和其他成本，以及与开设新学校和学习中心相关的费用。2019财年，我们新开设了296个学习中心，关闭了123个现有中心。我们计划未来继续增加学校和学习中心，重点是在快速增长、高利润率的城市开设新的 学习中心。我们预计每所新学校的资本支出从大约100万元人民币(10万美元)到400万元人民币(60万美元)不等，这主要取决于学校的规模和地理位置。其他现金需求包括收购业务和物业，以在适当的机会出现时补充我们的业务。到目前为止，我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难 。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

		截至5月31日止年度，
(单位：千美元)		2017				2018				2019
经营活动提供的现金净额 (1)			622,694				781,127				805,648
用于投资活动的现金净额			(672,400	)			(407,143	)			(574,712	)
为活动融资提供的现金净额(用于) (1)			4,792				(74,881	)			266,649
外汇汇率变动的影响			(23,546	)			42,992				(66,123	)
现金和现金等价物净变化			(68,460	)			342,095				431,462
期初现金及现金等价物和限制性现金			713,130				644,670				986,765
期末现金及现金等价物和限制性现金			644,670				986,765				1,418,227

(1)	截至2018年5月31日和2019年5月31日止年度现金流量中限制性现金的重新分类是由于采用了ASU 2016-18：追溯应用现金流量表。

经营活动

在截至2019年5月31日的财年中， 经营活动提供的现金净额为8.056亿美元。截至2019年5月31日的财政年度，我们的经营活动提供的现金净额反映净收益为2.278亿美元，经对某些非现金项目进行调整后进行了调整，包括1.10亿美元的折旧和7130万美元的基于股份的薪酬支出。影响营运现金流的其他因素 包括由于期内收到的课程费用增加而导致的递延收入增加3.369亿美元，以及应计支出和其他流动负债账户减少1,830万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利的增加。

截至2018年5月31日的财年，经营活动提供的现金净额为7.811亿美元。在截至2018年5月31日的财政年度，我们的经营活动提供的现金净额反映了经某些非现金项目的调节调整后的净收益2.972亿美元，其中包括7710万美元的折旧和5740万美元的基于股份的薪酬支出。影响营运现金流的其他因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加3.344亿美元，以及应计支出和其他流动负债增加6,820万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

截至2017年5月31日的财年，经营活动提供的现金净额为6.227亿美元。截至2017年5月31日止财政年度，本公司经营活动提供的现金净额经若干非现金项目调整后净收益为2.768亿美元，包括5,390万美元折旧及2,030万美元股份薪酬开支。影响经营现金流的其他因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加2.376亿美元；应计支出和其他流动负债账户增加4,030万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

92

投资活动

除北京、xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州、杭州和扬州学校的部分校舍外，我们租赁所有设施。我们用于投资活动的现金主要用于购买土地使用权和我们在运营中使用的设施和设备的场所，我们对 定期存款和短期投资的投资。截至2019年5月31日的财年，用于投资活动的净现金达到5.747亿美元，而截至2018年5月31日的财年为4.071亿美元，截至2017年5月31日的财年为6.724亿美元。

于截至2019年5月31日止财政年度用于投资活动的现金净额为 ，主要归因于净买入1.627亿美元的短期投资、1.042亿美元的定期存款及购买2.691亿美元的物业及设备，以配合学校网络的扩展。

在截至2018年5月31日的财政年度内，用于投资活动的现金净额主要归因于短期净买入持有至到期投资2.245亿美元，定期存款1.172亿美元，购买财产和设备2.143亿美元，用于扩大我们的学校网络。

在截至2017年5月31日的财政年度内投资活动中使用的现金净额主要归因于短期净买入持有至到期投资5.228亿美元，定期存款1.3亿美元，购买财产和设备1.057亿美元，用于扩大我们的学校网络。

融资活动

截至2019年5月31日的财年，融资活动提供的现金净额为2.666亿美元，而截至2018年5月31日的财年，融资活动使用的现金净额为7,490万美元，截至2017年5月31日的财年，融资活动提供的现金净额为480万美元。

截至2019年5月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额主要来自发行与Koolearn首次公开招股有关的普通股所得款项，金额为2.333亿美元。

于截至2018年5月31日止财政年度用于融资活动的现金净额主要为支付给股东的股息，金额为7,120万美元。

在截至2017年5月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要归因于非控股权益贡献的资本 880万美元。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。我们几乎所有的教育业务都是通过与我们的可变利益实体及其学校、子公司和股东签订的合同安排在中国开展的。见项目4.公司组织结构信息；与新东方中国、其学校、子公司及股东的合同安排；项目4.公司组织结构信息；与北京迅城、其子公司及股东的合同安排摘要。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.8%、98.8%和98.7%。我们的业务不是通过与我们的可变利益实体的合同安排进行的，主要是租赁我们的商业物业。截至2018年5月31日和2019年5月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产的71.2%和67.5%，占我们总负债的95.8%和90.5%。与我们的可变利息实体无关的资产主要包括现金和现金等价物、定期存款和短期投资。截至2018年5月31日和2019年5月31日，这些资产中分别有1.05亿美元和4.217亿美元以美元计价， 分别有4.546亿美元和27.74亿美元以人民币计价。

93

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力在一定程度上取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。我们中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的可变利息实体支付给我们中国子公司的服务费， ，其次是我们的中国子公司的留存收益。截至2017年5月31日、2018年5月31日及2019年5月31日，根据服务协议，我们的可变权益实体向我们的中国附属公司支付的服务费总额分别为2.675亿美元、3.696亿美元和4.128亿美元。通过与我们的可变权益实体的合同安排开展业务，我们可能会失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力 ，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从运营中获得其现金流的机会，从而减少我们的流动性。？风险因素？D.与我们公司结构相关的风险了解更多信息，包括名为？的风险因素？如果中国政府发现建立中国业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们在中国的运营依赖合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。

股利分配

根据中国法律，我们的每一家中国附属公司、可变权益实体及其各自的附属公司(并非营利性私立学校)每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止，并由我们的董事会酌情决定进一步预留一部分税后利润作为储备基金。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。此外，我们要求或不要求中国合理回报的每所学校，都必须从其年度净收入或净资产年增量(如有)中拨出一定金额作为其发展基金，用于 学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。对于我们选择要求合理回报的学校，这一金额应不低于学校年净收入的25%，对于我们 选择不要求合理回报的学校，这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。自2017年9月修订后的《民办教育促进法》生效后，营利性民办学校的赞助商有权保留学校的利润和收益，运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据我们于中国的全资附属公司与我们的可变权益实体订立的合约安排，可变权益实体及其学校及附属公司的收益及现金将按该等协议所载方式及金额以人民币向我们的中国附属公司支付服务费。于缴交适用的预扣税项及拨备法定准备金后，我们中国附属公司的剩余纯利将可分配予三间由本公司全资拥有的香港注册中间控股公司，并可从该三间香港注册的中间控股公司分派予本公司。参见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？了解我们的公司结构示意图。于2019年5月31日，我们的中国附属公司及可变权益实体及其学校及附属公司因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的净资产合共为472.9,000,000美元，而我们的中国附属公司及可变利息实体及其学校及附属公司不受限制而可供分派的净资产合共为19,462,000美元。我们不认为这些对我们净资产分配的限制会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。？关键信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险我们可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的现金和融资需求提供资金，而我们子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，以了解更多信息。

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此外，从我们的中国子公司向我们在香港注册的中间控股公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

资本支出

扩大我们的学校、学习中心、O2O生态系统和书店网络需要大量投资。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的财年，我们的资本支出分别为1.057亿美元、2.143亿美元和2.691亿美元。我们的资本支出主要与设施收购、租赁改进以及对设备、技术和操作系统的投资有关。我们在截至2019年5月31日的财年的资本支出主要是由于我们在设施、设备、技术和操作系统方面的投资，以满足我们业务的预期增长。我们打算在可预见的未来通过租赁我们的大部分新设施来经济高效地分配我们的资本资源。当合适的机会出现时，我们还可能收购业务和物业，以补充我们的 业务。我们相信，在可预见的未来，我们将能够通过我们的经营活动产生的现金来满足我们的资本需求。

C.	研发、专利和许可证等。

技术

我们的技术平台旨在提供可帮助我们在市场上脱颖而出、经济高效地运营并适应未来增长的系统。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台是电子学习平台、校友平台、内容管理系统、考试平台、电子商务推广平台和书店平台、互联网直播教室以及获得许可的语音识别平台的组合。我们对系统基础设施的投资有几个关键好处：简化了大量数据的存储和处理，促进了大型程序和服务的部署和操作，以及我们业务的大部分管理自动化。它还为我们提供了扩展容量和功能以及无缝构建大型群集的能力。

我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键网络和业务系统实施了性能监控，以使我们能够快速响应潜在问题。基于集群技术，我们的系统可以自动识别错误并隔离故障服务器，以便我们的客户可以随时访问我们的服务。我们的网站托管在北京的第三方设施中。该设施提供冗余公用事业系统、备用发电机和一天24小时的服务器支持。所有服务器均配备冗余电源和文件系统，以最大限度地提高系统和数据可用性。我们定期在互联网数据中心托管的服务器上备份我们的数据库，以最大限度地减少系统故障造成的数据丢失的影响。我们不会将任何相关成本资本化。

知识产权

我们的商标、版权、贸易机密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。 ，新东方， ”, 和 是中国的注册商标，已被认定为驰名商标( )在中国判决的民事诉讼和/或行政裁定中。我们还在国家商标局注册了其他商标和标志，包括流行儿童， 中国的市场监管。我们的主要网站位于www.xdf.cn、www.neworiental.org、english.neworiental.org和www.koolearn.com。此外，我们还注册了其他域名，包括www.dogwood.com.cn、www.ileci.com、 www.okayzhihui.com、www.51zhishang.com、www.donut.cn、www.maxen.com.cn、www.blingabc.com、www.steamxdf.com、www.n-brain.ai。

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为了开发、改进、营销和提供新的计划和服务，我们需要不时从他人那里获得许可证。例如，我们目前与国际教育内容提供商和出版商，如英国文化协会、CEngage Learning、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、 剑桥大学出版社、剑桥英语评估公司、麦格劳-希尔公司、牛津大学出版社、Harper Collins、ACT或其各自授权的当地出版商达成了协议，以开发和发行指定 图书的中国本地化版本。不能保证我们将能够继续以商业上合理的条款或完全不能保证我们能够继续获得许可，或者根据任何许可授予的权利将是有效和可执行的。

我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。 此外，不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法保持我们的竞争地位。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果需要通过诉讼来执行我们的知识产权或确定他人专有权利的范围，我们可能不得不产生巨额成本或挪用其他资源，这可能会损害我们的业务

此外，竞争对手、内容提供商、出版商和其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。为任何此类 诉讼辩护，无论有无正当理由，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼或阻止我们提供我们的计划和服务，这可能会损害我们的业务。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会失去使用我们产品的权利或被要求对其进行修改，或者我们可能需要支付经济损失。

我们采用了准则、程序和保障措施，旨在 教育我们的员工和承包商尊重第三方知识产权的重要性，并发现和防止我们的员工或承包商侵犯或可能 侵犯此类第三方权利的任何行为或活动。指导方针规定了某些关键原则和政策，我们要求我们的所有员工和承包商遵守这些原则和政策，作为他们雇用的基本条件。我们为确保遵守这些原则和政策而实施的程序和保障措施包括指派专职工作人员监督和强制执行这些知识产权指南的遵守情况，特别是我们的内容控制小组，他们 审查我们课程材料的内容，以确保我们的教室中没有使用侵权材料。我们还努力确保我们的营销材料在分发给公众之前经过适当管理人员的审查和批准。我们相信，这些准则、程序和保障措施将进一步提高我们避免侵权或潜在侵权活动的能力，最大限度地减少我们对第三方索赔的风险，并保护我们作为尊重第三方知识产权的公司的声誉。

D.

趋势信息

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2019财年开始以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、营运收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。

E.

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

96

F.

合同义务的表格披露

下表列出了截至2019年5月31日我们的合同义务：

		按期付款到期
(单位：千美元)		总计				少于 1年				1-3 年份				3-5 年份				多过 5年
经营租赁义务(1)			1,515,697				360,972				635,130				356,713				162,882
采购和租赁改进 义务(2)			26,060				26,060				—				—				—
长期贷款义务			100,000				—				100,000				—				—
其他承诺(3)			11,077				4,322				6,755				—				—
总计			1,652,834				391,354				741,885				356,713				162,882

(1)	代表我们设施租赁项下的租赁义务。

(2)	代表与租赁设施翻新以及 购买财产和设备相关的租赁权改进义务。

(3)	代表为2018年12月签订的长期贷款支付的利息，如注15所述。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

名字		年龄				职位/头衔
俞敏洪			56			执行主席
周成钢			57			董事和首席执行官
杨志辉			45			首席财务官
谢长廷			55			董事
Robin Yanhong Li			50			独立董事
丹尼·李			51			独立董事
约翰·庄阳			64			独立董事

先生。俞敏洪是我们公司的创始人，自2001年以来一直担任我们的董事会主席。2001年至2016年9月，他也是我们的首席执行官。Mr.Yu还担任北京青年企业家协会副主席、中国民盟中央教育委员会副主任委员。在1993年创办我们的第一所学校之前，Mr.Yu于1985年至1991年在北京大学担任英语教师。Mr.Yu在北京大学获得S英语学士学位。

先生。周成钢自2010年11月起担任董事首席执行官，2016年9月起担任首席执行官。 周先生于2000年加入新东方，此后在我们公司担任过多个职位，包括国内业务执行总裁总裁，北京和上海新东方学校执行副总裁总裁、总裁和总裁。在加入我们之前，周先生是亚太地区的记者和BBC的节目主持人。周先生在苏州大学中国获得英语学士学位S，在澳大利亚麦格理大学获得传播硕士S学位。

先生。杨志辉自2015年4月起担任我们的首席财务官。在此之前，杨先生在2006年4月加入我公司后，先后担任过多个职位，包括财务副总裁、总裁办公室董事副主任和高级财务经理。在加入我们之前，杨先生在2002年7月至2006年3月期间担任北京华德信投资有限公司财务董事{br>。1997年8月至2002年5月，杨先生在普华永道担任高级审计师。杨先生毕业于北京大学光华管理学院，获S经济学学士学位。

97

先生。谢家华自2007年3月起担任我们的董事，自2016年1月起担任高级顾问 。2009年5月至2016年1月，谢先生担任我们的总裁，2005年12月至2015年4月，担任我们的首席财务官。谢家华目前担任蔚来的首席财务官，该公司前身为中国，是一家在纽约证交所上市的电动汽车公司。谢家华还担任董事的独立董事，包括在纳斯达克上市的电子商务公司和中国的零售基础设施服务提供商纳斯达克以及在纽约证交所上市的快餐店云中国控股有限公司。在2005年加入我们之前，谢先生于2004年至2005年担任加州圣何塞Ario Data Networks，Inc.的首席财务官。 在此之前，谢先生于2002年至2003年担任达比亚洲投资者(香港)有限公司私募股权公司董事的董事总经理。2000年至2002年，谢家华在瑞银集团的私募股权部门瑞银资本亚太区管理董事和亚太区科技/媒体/电信主管。1997年至2000年，谢家华在加利福尼亚州旧金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任科技投资银行家，前者在旧金山担任总裁副行长，后者在加州帕洛阿尔托 担任合伙人。1990年至1996年，谢家华在洛杉矶的White&Case LLP担任公司和证券律师。谢先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。

先生。Robin Yanhong Li自2006年9月6日起担任我们独立的董事。Mr.Li是百度公司的联合创始人，该公司是在纳斯达克全球精选市场上市的领先中文互联网搜索提供商。Mr.Li自百度2000年1月成立以来一直担任董事会主席，并自2004年1月起担任首席执行官。2000年2月至2003年12月，担任百度的总裁。在创立百度之前，Mr.Li于1997年7月至1999年12月在互联网搜索引擎行业的先驱印孚瑟克担任工程师。目前，Mr.Li担任中国互联网协会副理事长。Mr.Li自2012年12月以来一直担任全国工商联中国副主席。Mr.Li在北京大学获得信息科学学士学位S，在纽约州立大学布法罗获得计算机科学硕士学位S。

先生。丹尼·李自2006年9月6日起担任我们独立的董事。自2002年4月以来，李先生一直担任网易股份有限公司(前身为网易公司)的董事董事，该公司是中国的领先互联网科技公司，在纳斯达克全球精选市场上市。他于2002年4月至2007年6月担任网易公司首席财务官，并于2001年11月至2002年4月担任该公司财务总监。在2001年加入网易之前，Lee先生在毕马威香港办事处工作了十多年。李先生目前担任董事控股有限公司、简普科技有限公司及蔚来(于纽约证券交易所上市)董事会的审核委员会主席及独立非执行董事，以及于香港联交所主板上市的中国金属资源利用有限公司董事会的独立非执行董事董事。李先生毕业于香港理工大学会计专业，现为香港会计师公会及英国特许会计师公会会员。

Dr。约翰·庄阳自2007年9月3日起担任我们独立的董事。杨博士目前是北京大学北京国际工商管理硕士项目的联合院长。他也是北京大学国家发展学院的全职管理学教授。杨博士拥有哥伦比亚大学工商管理博士学位，S博士拥有哥伦比亚大学社会学硕士学位，S博士拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院国际公共事务硕士学位，S博士拥有北京大学英语语言文学系学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为，例如对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，以及在合理机会治愈失败、死亡、 或身体或精神上丧失行为能力后未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或 报酬。我们也可以无故终止对S高管的聘用。在这种情况下，我们被要求提供适用法律明确要求的遣散费补偿。在下一次年度薪资审查之前，如果高管的权力、职责和责任大幅减少，或其年薪大幅减少，则可在提前一个月通知的情况下， 随时终止与我们的雇佣关系。如果董事会批准高管辞职或同意与该高管 达成替代安排，高管也可在其雇佣协议期满前辞职。

98

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责时除外。我们的高管还同意在保密的情况下向我们披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其中的所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。此外，每位执行干事已同意在其任职期间和此种雇用协议终止或期满后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意不(1)接触我们的客户、客户或联系人或介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，而这些个人或实体将损害我们与这些个人或实体的业务关系；(2)受雇于我们的任何竞争对手董事或为其提供服务， 或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份从事与我们的业务直接或间接竞争的任何业务，或(3)直接或间接寻求在高管S离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

B.	董事及行政人员的薪酬

在截至2019年5月31日的财政年度，我们向我们的执行董事和非执行董事支付了总计约320万美元的现金。此外，我们还为我们的执行董事和非执行董事的福利支付了养老保险、医疗保险、住房基金、失业和其他福利，总金额为133,000美元。有关更多信息，请参阅下面的股票激励措施。除非适用的中国法律另有规定，否则任何高管在终止受雇于本公司时均无权获得任何遣散费福利。

股票激励

2006年度股权激励计划

我们2006年的股票激励计划修订后，或2006年的计划，旨在吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2006年计划授予的所有奖励(包括购股权)可发行的最大股份总数 为8,000,000股，加上(1)2007年1月1日增加的5,000,000股，(2)2008年1月1日增加的5,000,000股，以及(3)从2009年开始的每个历年的第一个营业日每年增加的 相当于(X)3,000,000股，(Y)截至该日期已发行股份数量的2%(2%)，以及(Z)由2006年计划管理人决定的较少数量的股份。2006年的计划于2016年1月到期。2006年计划到期后，不能再授予任何额外的奖励，但该计划的到期不会影响之前根据该计划授予的任何奖励。

以下各段描述了2006年计划的主要条款。

奖项的种类。根据我们2006年的计划，我们可以授予以下类型的奖励：

•

购买我们普通股的期权；

•

限制性股票，即向受让人发行的普通股，受转让限制、优先购买权、回购、没收和计划管理人制定的其他条款和条件的权利；以及限制性股票单位，可在时间流逝或达到业绩标准时赚取，并可 以现金、普通股或其他证券的组合结算，或现金、普通股或计划管理人制定的其他证券的组合；

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•

股票增值权，使受让人有权获得普通股或以普通股价值增值衡量的现金补偿；以及

•

股息等价权，使受让人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿。

计划管理。我们的董事会或由我们的一个或多个董事会指定的委员会负责管理 2006计划。委员会或董事会全体成员视情况决定每项奖励的条款、条款和条件。

裁决 协议。根据我们2006年的计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。此外，奖励协议还规定该期权是否构成激励性 股票期权或ISO，还是不合格的股票期权。

资格。我们可以向员工、 董事和顾问颁发奖项，包括母公司和子公司的员工和顾问。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合ISO资格的期权。

加快对公司交易的奖励。一旦发生某些重大的公司交易，包括合并、合并、清算或解散、出售几乎全部或全部资产、反向收购或导致控制权变更的收购，未完成的裁决将终止并加速。如果继承实体承担或 替换我们在2006年计划下的未支付奖励，该承担或替换的奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付，并且在承授人S继续为吾等提供的服务终止后，如果该服务在公司交易生效日期后12个月内被继承实体无故终止，则该等奖励将立即被解除回购或没收权利。此外，如果继承实体不承担或取代我们的 未完成奖励，则每一未完成奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付，并将在紧接公司交易生效日期之前解除任何回购或没收权利，只要承授人S在本公司的连续服务没有在该日期之前终止。

行使价和授权期。一般而言，计划 管理人确定期权的行权价格，并在授标协议中阐明价格。行权价格可以是与我们普通股的公平市场价值相关的固定或可变价格。2012年9月，我们修订了 2006年计划，以澄清计划管理人有权在不寻求股东批准的情况下降低已发行期权的行使价，并减少相关普通股的数量，前提是此类修改不会 导致我们公司产生重大的基于股票的薪酬支出。

根据我们2006年的计划，每个奖项的期限将在奖励协议中指定，但ISO的期限不得超过自授予之日起十年。

归属附表。一般而言，认购权相关普通股的六分之一将在认购权授予通知中指定的归属开始日期的每六个月周年日归属。如果承授人S休假超过90天，将暂停归属 ，并将在承授人S恢复服务后恢复归属。股权奖励的归属时间表以适用的奖励协议为准。

2016年度股权激励计划

我们于2016年1月通过了我们的2016年股票激励计划，或2016年计划，以在2006年计划到期后继续为员工、董事和顾问提供激励。根据2016年计划授予的所有 奖励(包括期权)可发行的最大股份总数为10,000,000股。

以下各段描述了2016年计划的主要条款。

图则的修订。我们的董事董事会可以随时修改、暂停或终止2016年的计划。除非我们决定遵循本国的惯例，否则2016年计划的以下修订需要得到我们股东的批准：(I)增加2016年计划下的可用股票数量，(Ii)延长2016年计划的期限，(Iii)将期权的行使期限延长十年以上，以及(Iv)根据适用法律或证券交易所规则，股东批准是必要和适宜的任何其他修订。

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2016年计划的其余条款与上文所述的2006年计划的条款基本相同。

下表汇总了截至2019年9月20日，根据我们2006年计划和2016年计划授予我们的几名董事和高管的已发行非既有股权。

名字

普通股 潜在的 杰出的NES

行权价格 (美元/股)

批地日期

有效期届满日期

周成钢

*

†

10/27/2017

12/31/2020

*

†

10/24/2018

12/31/2020

杨志辉

*

†

10/27/2017

12/31/2020

*

†

10/24/2018

12/31/2020

谢长廷

*

†

10/27/2017

12/31/2020

*

†

10/24/2018

12/31/2020

*	不到我们未偿还有投票权证券总额的1%。

†

非既得股权奖励。

库伦股票激励计划

2018年7月13日，库伦通过了一项股票期权计划，即库伦首次公开募股前股票期权计划，为董事、高级管理层、员工和承包商提供激励。根据Koolearn首次公开发售前购股权计划授予的所有奖励而可发行的股份总数最高为47,836,985股。自采用Koolain 首次公开发售前购股权计划以来，Koolain已向144名承授人授予期权，以获得总计47,836,985股Koolearn股份。根据该计划授予的所有期权的行权价为每股8.88港元(1.13美元)。

C.

董事会惯例

我们的董事会目前由六名董事组成，其中包括三名独立董事和三名董事，他们现在或在过去三年内也是我们的高管。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求，在S公司在纽约证券交易所上市一周年后，每家上市公司的董事会中必须有独立董事的多数。根据开曼群岛的法律，我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们选择在我们的董事会方面遵循我们的母国做法。董事不需要通过资格审查的方式持有该公司的任何股票。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排 投票。董事可以行使公司的所有权力，借入资金，将企业、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。我们的独立董事每年至少举行一次执行会议，期间只有独立董事出席。根据执行会议讨论的性质，三名独立董事均可主持执行会议。在截至2019年5月31日的财年中，我们的董事会举行了12次会议或以一致书面同意通过了决议 。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.neworiental.org.各委员会成员及职能S介绍如下。

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