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本非限制性递延补偿计划(以下简称“计划”)由加州普罗维登斯行政咨询服务公司(以下简称“公司”)为公司某些合格员工的利益而采用。该计划的目的是为选定的集团提供机会，选择推迟支付给他们的部分奖金补偿，并提供递延补偿工具，根据该计划的条款，本公司可将酌情供款和匹配供款计入递延补偿工具。

该计划是一个没有资金的计划，主要是为了向选定的一批管理人员或高薪雇员和独立承包商提供递延补偿，因此，通过实施1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)节，该计划旨在免除该法案第一标题第2、3和4部分的规定。

1.1“账户”是指与参与者有关的所有簿记账户，由计划管理人或计划记录员保存，以反映公司在计划下对参与者的义务，包括递延账户、酌情缴费账户和匹配的缴款账户。如果认为有必要或适当地反映计划下参与者的全部利益，则计划管理人或计划记录员应维护附加子账户。该账户和任何子账户应仅用作衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其受益人的金额(如果有的话)的工具。

1.2“联属公司”是指本公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业、协会或类似的组织或实体，是本公司所属的受控公司集团的成员，如守则第414(B)节所界定，以及由本公司共同控制或与本公司共同控制的所有其他贸易或业务(不论是否合并)，如守则第414(C)节所界定。

1.5“奖金补偿”是指在扣减本公司赞助的任何退休金、递延补偿或福利计划下的供款或延期之前，本公司以酌情或奖励薪酬或本公司指定的任何其他奖金的形式向参与者支付的金额。

1.6“因由”是指被本公司认定为：(A)在履行职责时存在重大疏忽或故意渎职的参与者的行为；(B)损害本公司的行为或不作为，或明知而实施或不作为的行为或不作为，或犯罪或欺诈行为，或涉及重大不诚实或道德败坏的行为；(C)因任何重罪或涉及滥用或挪用本公司资金的罪行而被法院起诉；或(D)违反对本公司的受托责任。

1.7“控制权的变更”指并应包括公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产所有权的变更，符合国内收入法典第409A节第409A节的含义，并如国库条例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所述；然而，如果上述变更涉及截至本计划生效日期登记在册股东的直系亲属购买或收购股份或资产，则控制权变更不应被视为已发生。

1.10“公司”指普罗维登斯行政咨询服务公司及其继承人和受让人，除非本计划另有规定，或经普罗维登斯行政咨询服务公司或其继承人或受让人同意承担公司义务的任何其他公司或商业组织，或经普罗维登斯行政咨询服务公司或其继承人或受让人同意同意成为本计划一方的任何附属公司。

1.12“被视为投资选项”指计划管理人可选择用作计量工具以确定参与者账户的被视为投资收益或损失的第5.1节所述的假设证券或其他投资。参与者不应对被视为投资期权所代表的证券或投资拥有实际或实益所有权。

1.13“递延账户”指：(A)参与者的递延金额(如果有)的总和，加上(B)被视为投资收益或损失的总和，减去(C)向参与者或其受益人进行的所有分配，以及从参与者的递延账户中扣除的预扣税款(如果有)。

1.16“残疾”或“残疾”应被定义为参与者的一种状况，即他或她已被社会保障管理局视为残疾或已根据公司的残疾保险计划被确定为残疾，前提是该计划涵盖该参与者，并且该计划下适用的残疾定义符合第409a条的规定。应计划管理人的要求，参保人必须向计划管理人提交社会保障管理局或残疾保险提供者的决定证明。

1.18“酌情缴款账户”指：(A)酌情缴款金额(如有)的总和，加上(B)视为投资收益或损失，减去(C)向参与者或其受益人作出的所有分配，以及从酌情缴款账户中扣除的预扣税款(如有)。

1.26“等额供款账户”指：(A)公司将参与者的等额供款记入参与者的等额供款账户的总和，加上(B)贷记或借记其上的视为投资收益或亏损，减去(C)向参与者或其受益人支付的所有分配，以及从该账户中扣除的预扣税款(如果有)。

1.30本计划是指本普罗维登斯行政咨询服务公司非限定递延补偿计划协议、参与协议、受益人指定表格和选举表格，并不时修改。就第409A节而言，参与者递延的部分金额及其被视为投资收益或损失，应被视为财务条例第1.409A-1(C)(2)(I)(A)节中定义的选择性账户余额计划，或准则另有规定；递延为可自由支配缴款及其被视为投资收益或损失的部分应被视为财务条例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)中定义的非选择性账户余额计划，或准则另有规定。

1.31“计划管理人”是指公司的董事会，或经正式授权担任计划管理人的任何董事会委员会，或经计划管理人正式授权代表公司就计划行事的任何个人或实体。作为计划管理人的任何人不得参与仅适用于该人的事项的行动。如果参与者是一组人中的一员

1.32对于第一个计划年，“计划年”指自计划生效之日起至同一历年12月31日止的期间；此后应指自每个历年1月1日起至该历年12月31日止的十二(12)个月期间，在此期间本计划生效。

1.34“脱离服务”或“脱离服务”是指预期参与者提供的真诚服务水平在紧接之前的36个月期间(或参与者为公司提供服务的整个期间，如果少于36个月)内的平均水平的20%(20%)或更低。参与者是否已离职，应根据第409a节的规定确定。

1.36“不可预见的紧急情况”指：(A)参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故对参与者造成的严重经济困难(如代码第152节(不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的定义))；(B)由于伤亡造成的参与者的财产损失；或(C)由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。计划管理人将根据相关事实和情况，并根据财政部条例第1.409A-3(I)(3)条，确定参与者是否发生不可预见的紧急情况。

1.37“估值日期”是指将被视为投资收益和/或损失贷记或借记参与者账户的日期(S)。估值日期应在管理上可行的情况下尽可能接近支付或其他触发估值的事件。估值日期应解释为纽约证券交易所交易结束时的每一天(目前为下午4：00)。美国东部时间)，在纽约证券交易所(NYSE)开放交易的日子，或任何其他任何适用基金的证券交易量足以对基金的单位价值和参与者的视为投资期权的相应单位价值产生重大影响的日子(S)。

2.1%的人没有参与的要求。公司在生效日期选择的每一名合格员工都有资格在生效日期成为参与者。在每个计划年度开始前，或在计划年度内公司酌情认为必要的其他时间，公司应挑选符合该计划年度条件的员工。

2.2%的人选择参加选举。在计划管理人和第409A节规定的时间段内，每个合格员工可通过签署并向计划管理人提交参与协议、延期选举、受益人指定表格和任何其他所需的选择表格，成为计划的参与者。如果符合条件的员工未能在规定的期限内满足本节规定的所有要求，则该符合条件的员工无权在该计划年度参加本计划。此外，计划管理人可不时确定其自行决定的必要或可取的其他投保要求。

2.3%用于再就业。公司对前参与者的重新雇用不应使该个人有权成为本协议项下的参与者。在该个人根据第2.1节再次被指定为合格员工之前，该个人不得成为参与者。如果经历了服务离职的参与者正在接受分期付款分配，并被公司重新雇用，则不应暂停对该参与者的分配。

2.4%的人表示不再是符合条件的员工。计划管理员可酌情将符合条件的员工从计划的进一步积极参与中删除。如果发生这种情况，雇主应停止可自由支配和匹配的缴费，并应防止参与者在随后的计划年度做出推迟选择。任何现有的延期选举将在本计划年度的剩余时间内继续有效，并且只能根据本计划第3.4(B)节的规定取消。

3.1%的人设定了最低和最高延期限制。对于每个绩效期间，参与者应指定要推迟的奖金补偿的百分比或美元金额，但受计划管理员制定并在选举表格上传达给参与者的最低或最高金额(如果有)的限制。

(B)推迟选举。符合条件的员工可以选择推迟收到绩效期间获得的奖金补偿，方法是在参与者资格日期(或计划管理员指定的较早日期)后第三十(30)天之前向计划管理员提交延迟选择，并自该日期起不可撤销。如果延期选择是在符合资格的第一年但在绩效期间开始之后进行的，则除非下文第3.3节另有规定，否则延期选择仅适用于在绩效期间赚取的奖金补偿部分，该部分等于在绩效期间内赚取的奖金补偿总额乘以分数，分数的分子是延迟选择变得不可撤销之日起至绩效期间最后一天结束的天数，其分母为绩效期间的总天数。

3.3%的人反对年度推迟选举。除非第3.2条适用，否则每个有资格的员工可以选择在绩效期间的第一天之前的下一个日历年度的12月31日(或计划管理员在推迟选举中指定的较早日期)向计划管理人提交延迟选择，以选择推迟收到绩效期间的奖金补偿，并且在计划管理员指定的较早日期之后不可撤销。如果公司有一个不同于历年的会计年度，如果延迟选择是在参与者提供任何应支付奖金补偿的服务的第一个会计年度之前的下一个公司会计年度结束之前做出的，则与公司会计年度内的服务有关的奖金补偿可由参与者选择推迟。根据《财务条例》第1.409A-1(E)(1)条，任何与奖金补偿有关的延期选择都必须在适用绩效期间结束前六(6)个月(或计划管理员就延期选举规定的较早日期)向计划管理人提交，并且自该日期起不可撤销，但在任何情况下，不得在此类奖金补偿在第409A节的含义内变得“容易确定”之后提交该延迟选择。

(A)持续时间较长。延期选举一旦不可撤销，应仅在该选举及时提交给计划管理人的日历年有效。除第3.4(B)节规定外，延期选举一旦不可撤销，在一个日历年度内不能取消或更改。

4.2%增加了可自由支配捐款和匹配捐款的贷记。在每个计划年度，本公司可代表一名参与者(S)向本计划作出酌情供款及/或等额供款，金额由本公司自行厘定。本公司没有义务为一个计划年度提供可自由支配的捐款或相应的捐款，如果进行了此类捐款，参与者之间的捐款不必是一致的。酌情缴款和匹配缴款应在公司确定的日期(S)分别计入酌情缴款账户和匹配缴款账户。

5.1%被视为投资选项。计划管理人将确定可用的被视为投资选项，以便将被视为投资收益或损失贷记或借记到账户。计划管理人可根据预期自行决定终止、替换或增加被视为投资选项。任何终止、替代或增加被视为投资选择权的行为将在行政上可行的情况下尽快生效。视为投资选项仅用于计量目的，计划管理人选择任何此类视为投资选项、将此类视为投资选项分配到帐户、计算额外金额以及将此类金额贷记或借记帐户，不得以任何方式被视为或解释为帐户的实际投资。计划管理人不会以任何方式对任何参与者、受益人或其他人承担任何损害、损失、债务、成本或任何类型的费用，这些损害、损失、责任、成本或费用与任何指定或取消视为投资选项有关。在不限制前述规定的情况下，账户在任何时候都应只是一个簿记分录，不代表计划管理人或信托基金(如果有)代表他或她进行的任何投资。参与者(或受益人)应

5.2%是参与者对视为投资期权的配置。参与者有权指示计划管理人，根据计划管理人制定的任何操作规则和程序，如何将参与者的递延金额、可自由支配的缴费和匹配缴款视为投资于计划下提供的被视为投资选项。自每个估值日起，参与者(S)的账户将被记入贷方或借方，以反映参与者所选择的被视为投资期权的表现。如果参与者选择的一项视为投资选项出现亏损，参与者(S)的账户应减记以反映该亏损。如果参与者没有选择被视为投资选项，则被视为投资应基于计划管理人为此选择的投资备选方案。在支付期间，参与者(S)的账户应继续根据参与者选择并由计划管理人为此提供的视为投资选项记入视为投资收益或亏损的贷方。

5.3%确定了参与者的责任。各参与者对其根据本条第5条作出的投资指示所产生的任何及所有后果负全部责任。本公司、其任何董事、高级职员或雇员或计划管理人均不对任何参与者或其他人士就参与者根据本条第5条作出的任何投资指示所产生的任何损害、损失、负债、成本或开支承担任何责任。

5.4%账户估值(S)。参与者(S)于每个评估日期的账户应包括参与者账户(S)于前一评估日期的余额，加上参与者已记入贷方的递延金额、酌情缴款及相应缴款(如有)，加上视为投资收益或损失，减去自前一评估日期以来已作出的任何分派金额及任何适用的扣缴税款。

5.5%的公司资产需要投资。尽管本协议载有任何相反规定，本公司保留自行酌情决定将其资产(包括为非正式融资计划所提供利益而拨备的任何资产)投资的权利，而该等资产将仍为本公司的财产，或可能以信托形式持有(视属何情况而定)，但须受本公司一般债权人的债权所规限，而参与者除作为本公司的无抵押一般债权人外，无权享有任何该等资产的任何部分。

6.2%是可自由支配的缴费账户。除第6.5节所述的没收事件外，除非参与者的参与协议中另有说明，否则参与者的酌情缴费账户在参与者完成三(3)年的计划参与后将变为100%(100%)。

6.4%加快了归属权。尽管有上述归属时间表，参与者在受雇于公司期间发生以下事件中最早的一项时，应100%(100%)归属于其账户：(A)死亡；(B)残疾；或(C)控制权变更。此外，本公司可随时自行决定加速转归。

6.5%的罚没。尽管本计划中有任何相反的规定，如果参与者在本公司的雇佣关系因任何原因而终止，公司将不会根据本计划的条款从酌情缴款账户或匹配缴款账户中支付任何形式的利益，无论是否既得，参与者、其指定受益人、遗嘱执行人或管理人或任何其他人接受付款的所有权利将被没收。此外，参与者将丧失帐户在脱离服务时未归属的任何部分。

6.6%的人减少了税收和预提。递延金额、酌情缴费、匹配缴费和视为投资收益和/或损失在适用的法典条款规定的范围内受联邦保险缴费法案(FICA)和联邦失业税法(FUTA)的约束，根据本计划应支付的福利受所有可能需要预扣或支付的适用联邦、州、城市、收入、就业或其他税收的约束。参与者单独负责支付与任何此类福利相关的所有个人纳税义务。

(A)提供一定数额的福利。参与者(或在参与者死亡的情况下，为参与者的指定受益人)应有权获得一笔福利，其金额相当于参与者根据第(7)条规定发生的最早付款事件时的既得账户余额。

(C)推迟随后的推迟选举。经公司批准后，参与者可延迟付款时间或更改本节第7.1(C)节和第409a节明确规定的付款形式(下称“随后的延期选举”)。尽管如此，随后的推迟选举不能加速任何付款。只有在满足以下所有要求的情况下，才允许随后进行延迟付款或更改付款形式的延期选举：

就第7.1(C)款的适用而言，分期付款应被视为“一次性付款”。根据本节作出的任何选择，应按照计划管理员制定的规则，以计划管理员要求的选举表格或电子媒体进行，并应符合第409A节的所有要求。

(D)确定分期付款的计算方法。如果福利是分期支付的，每一期的金额应通过以下方式确定：参与者(S)账户截至支付事件发生之日(或后续分期在支付事件周年日)的价值除以剩余支付的分期付款数量。(举例来说，如果要在两(2)年内按年分期付款，第一次付款应相当于账户余额的1/2。最后的分期付款应等于账户余额(S)，计算日期为适用的周年日。)任何未支付的帐户余额应继续被视为投资，在这种情况下，任何被视为收入、收益、损失或费用应反映在实际付款中。尽管有上述规定，如果第一期分期付款到期日的既有账户余额为50,000美元(50,000.00美元)或更少，则应一次性支付既有账户余额，且本合同不提供分期付款。

7.2%从服务中分离出来。如果参与者离职，包括死亡，应分两(2)年分期付款向参与者支付其既得账户余额，按离职之日计算。第一期分期付款应在离职后九十(90)天内开始，随后的分期付款应在第一期分期付款周年日支付，并根据第7.1(D)节的规定支付。在

如果参与者在分期付款开始后死亡，但在收到该福利所欠分期付款的全部付款之前，公司应继续按照时间表支付任何剩余的分期付款，如果参与者幸存，分期付款将支付给参与者。

73%的人因不可预见的紧急情况而无法付款。参与者有权按照计划管理人提供的表格，要求一次性支付因不可预见的紧急情况而产生的全部或部分既得账户余额。根据第409A节规定的标准，计划管理人有权自行决定是否批准此类请求以及根据此类请求应支付的金额。

(A)确定不可预见的紧急情况。参与者是否面临允许一次性付款的不可预见的紧急情况，将根据每个案例的相关事实和情况来确定，但无论如何，在以下情况下，不得支付因不可预见的紧急情况而支付的款项：通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据计划延期的方式。因不可预见的紧急情况而支付的款项必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期的付款所需的金额)。

7.4%是上市公司的指定员工。如果参与者根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节被视为上市公司的“特定员工”，则仅在避免第409a条规定的处罚所必需的范围内，因本条规定的离职而支付的款项不得早于参与者离职后六(6)个月开始支付。如果根据本款推迟分配，则在这六个月内应付的任何款项应累积起来，并在离职后第七个月的第一天一次性付清。

7.5%是加速增长。除非本协议或本计划其他条款明确允许，否则不得加快本协议项下任何付款的时间或时间表。尽管有上述规定，公司仍可根据财务条例第1.409A-3(J)(4)节的规定和美国财政部随后发布的任何指导意见，加速付款(任何参与者不进行任何直接或间接选择)。因此，在下列情况下，根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)节的规定，可以加速支付：(A)在有限的现金中(但不超过代码第402(G)(1)(B)节的限制)；(B)支付与就业有关的税款；或(C)支付在计划未能满足第409a条的要求时随时到期的任何税款(但在任何情况下，此类支付不得超过第402(G)(1)(B)节的限制)。

(A)确认参与者和受益人的债权人地位。本计划构成本公司未来向参与者或受益人付款的无资金、无担保承诺，应仅作为本公司一般资产的一项负债。公司不应被要求为参与者或受益人的利益分离、预留或代管任何金额。参与者和受益人应具有本公司普通无担保债权人的地位，并且只能指望本公司及其一般资产支付本计划下的福利。

(B)收购Investments。本公司可全权酌情收购保险单、年金或其他金融工具，以提供本公司的未来资产，以应付本计划项下的预期负债。该等保单、年金或其他投资在任何时候均不受本公司一般财产及资产的限制。除作为一般债权人外，参与人及其指定受益人对此类保单、年金或其他已取得的资产不享有任何权利。如果本公司购买了一份或多份为参与者或员工的生命提供保险的保单，以允许本公司收回或支付提供本协议项下全部或部分福利的成本，则任何参与者或受益人都不应在该保单或其收益中享有任何权利。本公司应为任何该等保单或财产的主要拥有人及受益人，并拥有并可行使该等保单或财产的所有所有权。在满足代码第101(J)节的“通知和同意”要求之前，不得购买与代码第101(J)节所定义的任何董事、“高薪员工”或“高薪个人”有关的保险单。

(A)参与者可指定任何一人或多人(可临时或相继指定)在参与者死亡后领取本计划下应支付的任何福利，参与者可通过提交新的指定来不时更改指定。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者签署并在参与者有生之年向公司提交时才有效。

(B)在没有有效受益人指定的情况下，或者如果在任何福利支付到期给受益人时，没有参与者有效命名的在世受益人，公司应向参与者的配偶支付福利金，如果参与者当时在世，公司应将福利金支付给参与者的配偶，如果配偶当时没有在世，则支付给参与者当时在世的后代，如果没有在世的后代，则支付给参与者的遗产。在确定任何有权获得福利付款的人的存在或身份时，公司可能最终依赖参与者的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人提供的信息。

(C)承诺参与者对受益人的指定不会因未来的任何婚姻或离婚而自动撤销或更改。如果参与者希望在未来结婚或离婚时改变指定受益人，参与者必须通过提交新的指定来实现这一点。

(D)如果对根据本计划有权获得死亡抚恤金的任何人的存在或身份产生问题，或如果对根据该计划支付的任何死亡抚恤金产生争议，本公司可将款项分配给参与者的遗产，而不承担任何税收或其他后果，或可采取本公司认为适当的任何其他行动。

8.2.信息由参与者和受益人提供；无法找到参与者或受益人。就本计划的所有目的而言，按公司记录所示的参与者或受益人的最后邮局地址发送给参与者或受益人的任何通信、声明或通知应对该参与者或受益人具有约束力。除向上述最后为人所知的地址发送挂号信外，公司没有义务寻找任何参与者或受益人。

8.3%的支付机制。如果计划管理人酌情决定将福利支付给未成年人、在法律上被宣布为无行为能力的人或在法律上被认为没有能力处理该人的财产的人，计划管理人可以指示将这种津贴支付给监护人、法定代表人或照顾或监护这些未成年人、无行为能力人或无行为能力人的人。计划管理人在支付抚恤金之前，可要求提供其认为适当的不称职、少数群体或监护权的证明。福利的任何分配应为参与者和受益人(视属何情况而定)账户中的分配，并应完全解除本计划对该分配金额的任何责任。

9.1%的人没有修改的权利。本公司可随时以任何方式修改本计划，但未经参与者或受益人书面同意，任何修改不得对参与者或已故参与者的受益人在修改通过日期或生效日期(以较晚的日期为准)根据本计划享有的利益造成不利影响。

9.2%通过修正案，以确保对该计划的适当描述。尽管有第29.1节的规定，本公司仍可随时对本计划进行修订，如认为有必要，可追溯至本计划，以确保本计划的特点是按照ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)节的规定，为选定的管理层或高薪员工群体维持递延薪酬的“顶级”计划，以使本计划符合第409a条的规定，并使本计划符合任何其他适用法律(包括ERISA和守则)的要求。任何此类修改不得被视为损害本协议项下参与者或受益人的任何利益。

9.3规定了公司暂停计划的权利。本公司保留自行决定在一段固定或不确定的时间内暂停实施本计划的权利。在暂停计划的情况下，在暂停期间，公司应继续执行计划的所有方面，但不计入可自由支配和匹配的缴费，递延金额应从计划暂停之日起计划年度的第一天起暂停生效。根据第7条，在暂停期间将继续支付分配款项。

9.4.根据第409A条，破产计划终止和清算。尽管第9.4节有任何相反规定，因计划终止和清算而加速支付福利应符合以下各款的规定，但只有在第409A节和财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节允许的情况下才可以。本公司可根据以下条款分配所有参与者账户的既有余额，该余额在计划终止之日确定。

(A)在本公司终止本计划以及根据财务法规§1.409A-1(C)(如果参与者参与该等安排)将与本计划合并的所有其他安排(“类似安排”)时支付，但条件是：(I)终止不是在公司财务健康状况低迷时发生；(Ii)所有终止分配不早于终止后十二(12)个月，也不迟于终止后二十四(24)个月；及(Iii)在本公司采取一切必要行动以不可撤销地终止及清盘该计划之日起至少三(3)年内，本公司不会采取任何类似安排的新安排。

(B)根据守则第331条对公司解散征税，或经破产法院批准，在公司解散时支付，但根据计划递延的金额应计入参与者的总收入中，最迟为：(I)计划终止的日历年；(Ii)不再面临重大没收风险的日历年；或(Iii)在行政上可行的第一个日历年；或

(C)在控制权变更前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内进行分配，但所有分配不得迟于该计划终止后的十二(12)个月进行，并且还规定终止与该计划实质上相似的所有公司安排，以便参与者

10.1确定计划管理员的职责。计划管理员负责本计划的管理、运行和行政管理。在作出决定或计算时，计划管理人有权依靠公司、参与者或受益人提供的信息。本计划的任何条款均不得解释为向计划管理人施加ERISA或其他法律规定的任何受托责任，或与ERISA或其他法律规定的任何受托责任类似的任何义务。

10.3%的决定具有约束力。计划管理人就本计划及本计划下颁布的规则和条例的管理、解释和应用所产生或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

10.4%用于支付薪酬和费用。计划管理人应为在本协议项下提供的服务提供无偿服务。计划管理人被授权聘请其认为合适的法律顾问和/或计划记录员，以协助履行其在本协议项下的职责，费用由公司承担。与本计划管理相关的费用和费用由公司支付。

(A)即使本协议有任何相反规定，对参与者在本计划下的福利的解释和分配的方式和时间应符合第409a节的所有适用规定及其颁布的条例和指导，或作为例外或排除，以避免征收任何加速税或附加税。任何已定义的术语应解释为与第409a节一致，任何未明确定义的术语应具有第409a节所给出的含义。

(B)本节的目的是确保参与者不会因未能遵守第409a(A)(1)节的所有要求而应用守则第409a(A)(1)节而受到任何税务责任或利息惩罚，而本节第(1)节的解释应参照并符合该等要求。本条款适用于本计划下的分配，但仅限于为避免根据第409a条对参与者征税或对其进行利息处罚所需的范围。这些规则也应被视为修改或补充了其他规则，这些规则可能是必要的，以遵守第409a节。

11.1%是根据索赔程序进行的。本条款以劳工部条例第2560.503-1节为依据。如果本条的任何规定与这些条例的要求相抵触，应以这些条例的要求为准。未领取该计划下他或她认为应支付的福利的索赔人应提出如下福利索赔：

(A)提出书面索赔。索赔人通过向计划管理员提交关于福利的书面请求来发起索赔。根据索赔人的书面请求，计划管理人将提供提出福利索赔所需的所有表格和说明的复印件，或在可获得此类表格和说明的情况下通知索赔人。

(B)确定公司回应的时间。计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内答复索赔人。如果福利索赔与残疾有关，计划管理人应在四十五(45)天内提供书面答复，但如有必要，由于计划管理人无法控制的情况，可将该响应期延长三十(30)天。任何延期通知都必须说明需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。

(B)提交更多材料--信息获取。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人还应应要求免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息(如适用的ERISA条例所界定)的合理查阅和复印件。

(D)确定公司回应的时间。计划管理人应在收到审查请求后六十(60)天内以书面答复该索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的60天期限结束之前以书面通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期延长六十(60)天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理人预期作出决定的日期。

11.3%是时间段的计算。就本条规定的时间段而言，需要确定利益的时间段从根据计划程序提出索赔时开始，而不考虑作出决定所需的所有信息是否伴随着索赔。如果因索赔人没有提交所有必要的信息而延长了期限，则作出决定的期限应从向索赔人发出通知之日起计算，直至索赔人答复之日为止。

11.5%是因为计划没有遵循程序。如果《计划》未能确立或遵循本条所要求的索赔程序，则索赔人应被视为已用尽《计划》规定的行政补救办法，并有权立即根据《计划》第502(A)条寻求任何可用的补救办法，理由是《计划》未能提供合理的索赔程序，从而就索赔的是非曲直作出决定。申索人

可要求《计划》对违规行为作出书面解释，《计划》必须在十(10)天内提供此类解释，包括对其主张该违规行为不应导致行政补救措施被视为用尽的依据(如果有)的具体描述。如果法院以该计划符合例外标准为由拒绝了索赔人的立即复审请求，则在该计划收到法院裁决后，该索赔应被视为在上诉时重新提交。在收到决定后的一段合理时间内，《计划》应向索赔人发出重新提交的通知。

11.6%通过国际仲裁。如果申索人继续基于计划的完成履行或其条款和条件的含义和效果而对拒绝提供福利提出异议，则申索人必须将争议提交仲裁员进行最终仲裁。仲裁员应经本公司和申请人双方同意选定。仲裁员应根据任何公认的仲裁规则行事。双方当事人同意，他们和他们的继承人、遗产代理人、继承人和受让人应受该仲裁员对适当提交仲裁裁决的任何争议的裁决的约束。如果因公司原因解雇参赛者而引起争议，该争议也应如上所述提交仲裁，双方同意受其决定的约束。

12.1%是有效的。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。

12.2%是不可分配性。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额或其任何部分，且所有权利均明确声明为不可转让和不可转让的情况下，将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押、转让或转让。在实际付款之前，应支付金额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律转移，也不得因财产清偿或其他原因而转移给配偶。如果参与者、受益人或利益继承人被判定破产，或声称在实际收到本协议项下应支付的金额(如有)或其任何部分之前，对其进行减值、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或其他方式的转让、质押、转让或转让，则计划管理人可酌情按照计划管理人指示的方式，取消对该参与人、受益人或利益继承人的分配或支付(或其任何部分)。

12.5%的人没有发出通知。根据本计划的规定要求或允许发出的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应由发出或提出该等通知、同意或要求的一方签署。如果该通知、同意或要求被邮寄，应以美国挂号信寄出，邮资已付，地址为公司记录上所示的收件人的最后已知地址。该邮寄日期应视为通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式发出更改地址的通知，更改将送交通知的地址。

12.6%促进了与其他利益的协调。本计划为参与者或参与者的受益人提供的福利是参与者根据任何其他计划或计划为公司员工提供的任何其他福利之外的福利。本计划是对任何其他此类计划或计划的补充，不得取代、修改或修正任何其他此类计划或计划，除非本文另有明确规定。

12.7%的人申请了无人申领的福利。在代表参保人支付福利的情况下，如果计划管理人无法找到应向其支付福利的参保人或受益人，经计划管理人的决定，该计划福利可被没收给公司。尽管如上所述，如果在任何此类没收之后，应向其支付该计划福利的参与者或受益人对该计划福利提出了有效的索赔，则该被没收的计划福利应由该计划管理人自支付之日起支付给该参与者或受益人，不含利息。