pacs-20240331
00020011842024Q112-31错误P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1YXbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享pacs：设施pacs：床pacs：财产pacs：股东Xbrli：纯pacs：子公司pacs：细分Utr：费率pacs：贷款00020011842024-01-012024-03-3100020011842024-05-1000020011842024-03-3100020011842023-12-3100020011842023-01-012023-03-310002001184美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-01-012024-03-310002001184美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2024-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310002001184美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100020011842022-12-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-03-310002001184美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310002001184美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310002001184美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100020011842023-03-310002001184pacs：OperationExpansionInExchange ForNotesPayable Member2024-01-012024-03-310002001184pacs：OperationExpansionInExchange ForNotesPayable Member2023-01-012023-03-310002001184pacs：操作扩展文件结算票据接收成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：操作扩展文件结算票据接收成员2023-01-012023-03-310002001184pacs：PAC集团子公司成员2024-03-3100020011842023-06-300002001184pacs：PGIMSYSpacs：股东AM2023-06-290002001184pacs：PGIMSYSpacs：股东B成员2023-06-290002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-03-310002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-12-310002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-03-310002001184美国公认会计准则：其他资产成员2024-03-310002001184美国公认会计准则：其他资产成员2023-12-310002001184美国公认会计准则：其他资产成员2023-03-310002001184SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2024-03-310002001184SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2024-03-310002001184US-GAAP：构建和构建改进成员2024-03-310002001184SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-03-310002001184SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-03-310002001184SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-03-310002001184美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2024-03-310002001184SRT：最小成员数2024-03-310002001184SRT：最大成员数2024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：医疗保险会员美国公认会计准则：应收账款成员2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员pacs：医疗补助会员2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：医疗保险会员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员pacs：医疗补助会员2023-01-012023-12-310002001184美国-公认会计准则：地理集中度风险成员pacs：熟练护理床成员STPR：CA2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberspacs：医疗补助会员2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberspacs：医疗补助会员2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：医疗保险会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：医疗保险会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：管理职业私人和临时成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：管理职业私人和临时成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：托管护理会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员pacs：托管护理会员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184pacs：私人和非自愿成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184pacs：私人和非自愿成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-03-310002001184美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310002001184美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-03-310002001184美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310002001184美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2024-03-310002001184美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：本土成员2024-03-310002001184美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员pacs：保险补贴存款成员2024-03-310002001184美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员pacs：保险补贴存款成员2023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2023-02-280002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2023-05-082023-05-080002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2024-03-310002001184美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：SwinglineLoanMember2023-06-300002001184美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：LineOfCreditAndLongTerm债务成员2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-310002001184美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：SwinglineLoanMember2023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184SRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：LineOfCreditAndLongTerm债务修正成员2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-03-310002001184美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2024-04-152024-04-150002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2024-04-152024-05-130002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-130002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-012024-05-130002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYS美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYS美国-公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYSSRT：最小成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYSSRT：最大成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYSSRT：最小成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：住房和城市发展部HUDMSYSSRT：最大成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：抵押贷款和承诺注释成员美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：抵押贷款和承诺注释成员SRT：最小成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：抵押贷款和承诺注释成员SRT：最大成员数美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184pacs：抵押贷款和承诺注释成员美国-公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310002001184美国-公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310002001184美国-公认会计准则：抵押贷款成员2024-01-012024-03-310002001184美国-公认会计准则：抵押贷款成员2023-01-012023-03-310002001184pacs：抵押贷款和承诺注释成员US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-072023-12-070002001184美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：AmendedAndRestad2023 CreditFacilityMember2024-03-310002001184美国-公认会计准则：关联方成员2021-07-010002001184pacs：每年现金咨询费会员2024-01-012024-03-310002001184pacs：咨询和战略咨询服务成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：咨询和战略咨询服务成员2023-01-012023-03-310002001184pacs：咨询和战略咨询服务成员pacs：Helios ConsultingLLC成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：咨询和战略咨询服务成员pacs：Helios ConsultingLLC成员2023-01-012023-03-310002001184美国-公认会计准则：关联方成员pacs：Murray先生成员2024-03-242024-03-240002001184美国-公认会计准则：关联方成员pacs：汉考克先生成员2024-03-242024-03-240002001184美国-公认会计准则：关联方成员pacs：Murray先生成员2024-03-240002001184美国-公认会计准则：关联方成员pacs：汉考克先生成员2024-03-240002001184SRT：最小成员数2024-01-012024-03-310002001184SRT：最大成员数2024-01-012024-03-310002001184pacs：A2024扩展成员2024-01-012024-03-310002001184pacs：A2024扩展成员2024-03-310002001184pacs：删除资产收购成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-012024-05-130002001184pacs：删除资产收购成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-1300020011842023-06-302023-06-3000020011842024-03-312024-03-310002001184美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-010002001184美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-03-310002001184美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-03-312024-03-310002001184美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-300002001184美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-012024-04-300002001184美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：次要事件成员pacs：ShareBasedPaymentDelivementTrancheTwo-Six Member2024-04-012024-04-300002001184美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-300002001184美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-03-312024-03-310002001184美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2024-04-150002001184美国公认会计准则：超额分配选项成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-150002001184美国公认会计准则：超额分配选项成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-152024-04-15
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_到_的过渡期。
佣金文件编号001-42011
_________________________
PACS集团
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
特拉华州
92-3144268
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
北262号大学街
法明顿, 犹他州84025
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(801) 447-9829
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元
政治行动委员会
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是o   不是x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是x编号：o
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是o**编号：x
截至2024年5月10日，已有 24,642,856注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表
PACS Group，INC.和子公司
Form 10-Q季度报告
截至2024年3月31日的三个月
目录
第一部分-财务信息
PG.
项目1.财务报表(未经审计)

截至2024年3月31日和2023年12月31日的精简合并/合并资产负债表
3
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并/合并利润表和全面收益表
4
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并/合并股东权益表
5
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并/合并现金流量表
6
未经审计的简明合并/合并财务报表注释
7
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
44
项目4.控制和程序
44
第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼
46
第1A项。风险因素
46
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
85
项目3.高级证券违约
85
项目4.矿山安全信息披露
85
项目5.其他信息
85
项目6.展品
86
签名
88

目录表
前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述。 思考，“相信”，“估计”，“预测”，“预测”，“潜在”或“继续”，或这些术语或其他类似表达的否定。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于在截至2024年3月31日的本季度报告中披露的、在截至2024年3月31日的10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给本Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

本季度报告中使用的10-Q表格，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“PACS Group”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指PACS Group，Inc.及其合并子公司。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。影响我们业务的主要风险包括但不限于：

•我们依赖第三方付款人的报销，我们的收入、财务状况和运营结果可能会受到我们设施中患者视力组合的任何变化，以及付款人组合和支付方法的变化以及第三方付款人新的成本控制举措的负面影响；

•对于每个设施通过合并账单或捆绑付款方式收费的所有服务，我们可能无法获得全额补偿，这可能会对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响；

•对护士、护士助理和其他技能人员的竞争加剧或短缺，可能会增加我们的人员编制和劳动力成本，并使我们面临罚款；

•国家对医疗服务行业进行监管或放松监管的努力，或医疗设施的建设扩张或收购，可能会削弱我们扩大业务的能力，或者可能导致竞争加剧；
1
目录表

•我们面临许多与新冠肺炎公共卫生应急措施到期及周边的逐步退出和不确定性相关的风险，这些风险单独或总体上可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响；

•如果我们不能吸引病人和居民，不能有效地与其他医疗保健提供者竞争，我们的收入和盈利能力可能会下降，我们可能会蒙受损失；

•我们审查和审计我们运营子公司的护理交付、记录保存和账单流程。这些审查不时发现我们试图纠正的不符合规定的情况，在某些情况下需要减少或偿还账单金额或其他成本；

•我们面临诉讼，这在我们的行业中很常见，这可能会导致巨额法律费用和巨额和解金额或损害赔偿；

•我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力；

•我们可能无法以有吸引力的价格或根本不能完成未来的设施或业务收购，这可能会对我们的收入产生不利影响；我们也可能选择处置业绩不佳或非战略性运营的子公司，这将减少我们的收入；

•在进行收购时，我们可能会受到成本、负债和监管问题的不利影响，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响；

•由于我们租赁了我们的大部分设施，我们面临与租赁房地产相关的风险，包括与租赁终止、租赁延期和特别费用有关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们依赖第三方付款人的付款，包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划和私人保险组织。如果改变、减少或取消服务的覆盖范围或补偿，包括通过控制成本的努力，改变支出要求，加强和改变数据报告、衡量和评价标准，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响；

•美国医疗体系的改革，包括《平价医疗法案》(ACA)下的新规定，继续对我们施加新的要求，可能会对我们的业务产生实质性影响；

•我们受到政府和第三方付款人的各种审查、审计和调查，这些审查、审计和调查可能会对我们的业务产生不利影响，包括退还之前向我们支付的金额的义务、潜在的刑事指控、罚款和/或我们失去参与Medicare和Medicaid计划或其他第三方付款人计划的权利；

•我们的创始人Jason Murray和Mark Hancock可能会获得一笔或多笔保证金贷款，并将他们持有的普通股的一部分作为抵押品，以获得此类保证金贷款。如果默里先生或汉考克先生签订保证金贷款，并随后在任何此类保证金贷款下拖欠各自的债务，贷款人可能有权取消其作为抵押品抵押的股份的抵押品赎回权，并将其出售给公众，这可能导致我们的股价下跌，并导致实益所有权的重大变化；以及

•根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。我们打算依赖于某些公司治理标准的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
2
目录表
第一部分
项目1.财务报表
PACS Group，INC.和子公司
简明合并/合并资产负债表
（千美元，股份价值除外）
(未经审计)
3月31日，十二月三十一日，
20242023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$81,213 $73,416 
应收账款净额622,737 547,807 
其他应收账款66,014 52,259 
预付费用和其他流动资产61,761 48,665 
流动资产总额831,725 722,147 
财产和设备，净额660,157 577,528 
经营性租赁使用权资产2,175,169 2,007,812 
保险子公司存款和投资25,201 — 
代管基金21,456 15,649 
商誉和其他无限期资产65,291 65,291 
其他资产87,329 124,312 
总资产
$3,866,328 $3,512,739 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$157,000 $140,947 
应计薪资和福利143,811 92,234 
流动经营租赁负债113,617 109,438 
长期债务的当前到期日16,837 16,822 
应计自保负债的流动部分29,210 27,536 
其他应计费用71,073 69,949 
流动负债总额531,548 456,926 
长期经营租赁负债2,123,865 1,961,997 
应计养恤金减去当期部分6,738 6,738 
信用额度537,000 520,000 
长期债务，减本期债务，扣除递延融资费用230,855 195,708 
应计自保负债减流动部分154,892 146,167 
其他负债147,837 123,477 
总负债
$3,732,735 $3,411,013 
承付款和或有事项(附注11)
股本：
PAC集团公司股东权益：
普通股-64,361,693,000授权股份，$0.001面值，128,723,386截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票
129 129 
累计其他综合收益201 — 
留存收益127,661 95,997 
股东权益总额127,991 96,126 
附属公司的非控股权益5,602 5,600 
总股本$133,593 $101,726 
负债和权益总额$3,866,328 $3,512,739 
请参阅未经审计的简明合并/合并财务报表随附的注释。
3
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计浓缩合并/合并收入报表和综合收入报表
（千美元，股份和每股价值除外）
截至3月31日的三个月，
20242023
收入
病人和住院医生服务收入$934,298 $707,826 
额外资金— 375 
其他收入423 241 
总收入
$934,721 $708,442 
运营费用
服务成本735,992 538,772 
租金-服务成本63,961 45,104 
一般和行政费用46,906 59,442 
折旧及摊销7,902 5,829 
总运营费用
$854,761 $649,147 
营业收入$79,960 $59,295 
其他(费用)收入
利息支出(15,391)(10,636)
租赁终止收益8,046 — 
其他收入，净额
440 440 
其他费用合计(净额)
$(6,905)$(10,196)
未计提所得税准备的收入73,055 49,099 
所得税拨备(23,915)(11,501)
净收入$49,140 $37,598 
更少：
可归因于非控股权益的净收入2 1 
归属于PACS Group，Inc.的净收入$49,138 $37,597 
归属于PACS Group，Inc.的每股普通股净收益
基本的和稀释的$0.38 $0.29 
加权平均流通股
基本的和稀释的128,723,386 128,723,386 
其他综合收入，税后净额：
可供出售债务证券的未实现收益，扣除税款$201 $— 
其他全面收入合计201 — 
综合收益$49,341 $37,598 
更少：
可归属于非控股权益的全面收益2 1 
归属于PAC Group，Inc.的全面收益$49,339 $37,597 
请参阅未经审计的简明合并/合并财务报表随附的注释。
4
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计的合并/合并股东权益报表
（千美元，股份价值除外）
普通股留存收益非控制性权益累计其他综合收益总计
股票金额
余额2024年1月1日128,723,386 $129 $95,997 $5,600 $— $101,726 
普通股股息（美元0.1358每股)
— — (17,474)— — (17,474)
其他综合收益— — — — 201 201 
可归因于非控股权益的净收入— — — 2 — 2 
归属于PACS Group，Inc.的净收入— — 49,138 — — 49,138 
余额2024年3月31日128,723,386 $129 $127,661 $5,602 $201 $133,593 
普通股留存收益非控制性权益累计其他综合收益
总计
股票金额
余额2023年1月1日128,723,386 $129 $63,517 $5,005 $— $68,651 
普通股股息（美元0.1438每股)
— — (18,513)— — (18,513)
可归因于非控股权益的净收入— — — 1 — 1 
归属于PACS Group，Inc.的净收入— — 37,597 — — 37,597 
余额2023年3月31日128,723,386 $129 $82,601 $5,006 $— $87,736 
请参阅未经审计的简明合并/合并财务报表随附的注释。
5
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计浓缩现金流量合并/合并报表
(千美元)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动的现金流：
净收入$49,140 $37,598 
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整
折旧及摊销7,902 5,829 
递延融资费的摊销和注销775 615 
财产和设备处置损失
343 4 
合作伙伴关系投资收益
(120)— 
递延税金4,985 (5,217)
非现金租赁费用7,262 4,297 
经营性资产和负债变动
应收账款净额(74,930)(34,422)
其他应收账款(13,755)(4,733)
预付费用和其他流动资产(5,009)1,478 
其他资产(1,802)(1,988)
代管基金(5,807)(1,673)
经营租赁义务(8,572)(322)
应付帐款13,938 (2,332)
应计薪资和福利51,577 29,150 
应计自我保险负债10,399 22,327 
其他应计费用1,340 (19,939)
其他负债21,121 48,618 
经营活动提供的净现金$58,787 $79,290 
投资活动产生的现金流
对合伙企业的投资$(5,081)$— 
来自合伙投资的非经营性分配673 473 
购买投资(25,000)— 
购置设施(78,500)(52,091)
购置财产和设备(10,761)(5,936)
用于投资活动的现金净额$(118,669)$(57,554)
融资活动产生的现金流
信用额度借款，扣除递延融资费用117,000 33,179 
信用额度付款(100,000)(35,060)
普通股股息(17,474)(18,513)
长期债务借款，扣除递延融资费用39,786 44,501 
偿还长期债务(4,859)(9,192)
融资活动提供的现金净额$34,453 $14,915 
PACS Group，INC.和子公司
未经审计浓缩现金流量合并/合并报表（续）
(千美元)
截至3月31日的三个月，
20242023
现金净变动额
(25,429)36,651 
现金、现金等价物和限制性现金--期初118,704 98,206 
现金、现金等价物和受限现金--期末$93,275 $134,857 
现金流量信息的补充披露
期内支付的现金：
利息15,638 9,926 
所得税— — 
非现金融资和投资活动
应计资本支出4,112 2,495 
在业务中获得的资产扩大以换取应付票据— 3,909 
通过结算应收票据扩大业务收购的资产500 — 
请参阅未经审计的简明合并/合并财务报表随附的注释。
6
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
注1。业务的组织和性质
PACS集团，Inc.(PACS集团或公司)是特拉华州的一家公司，成立于2023年3月24日。PACS集团是一家控股公司，整合了各种运营和其他子公司。PACS集团的适用运营子公司运营各种熟练护理设施(SNF)和辅助生活设施(ALF)。PACS集团还拥有其他子公司，从事医疗保健相关物业的收购、所有权和租赁。截至2024年3月31日，PACS集团子公司运营218在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和德克萨斯州的医疗设施。PACS集团的子公司大约经营着24,320熟练的护理床位和860从那一天起，提供辅助生活床。截至2024年3月31日，PACS集团子公司运营183在长期租赁安排下的设施，并有购买选项12这些设施中。
PAC集团的子公司在合资企业中有投资，这些合资企业拥有基础房地产和相关的改善12由其他PACS集团子公司运营的急性后护理设施。PACS集团还拥有拥有房地产和相关设施的子公司，这些房地产和相关设施租赁给适用的关联SNF运营实体和一个非关联的ALF运营实体。PACS集团的房地产投资组合包括35由适用的PACS集团子公司运营和管理的物业。
普罗维登斯行政咨询服务公司是加利福尼亚州的一家公司，是PACS集团的子公司，在咨询的基础上向PACS集团的其他子公司提供行政支持服务。
PACS集团还有一家全资拥有的专属自保保险子公司--Welsch保险有限公司(Welsch)。Welsch为与专业责任和一般责任(PLGL)保险相关的各种合并运营子公司提供保险。
重组
2023年6月30日之前，普罗维登斯集团(PGI)拥有PACS集团的运营子公司。2023年6月30日，PGI及其合并子公司进行了重组(重组)，以促进他们签订一份日期为2023年6月30日的新信贷协议(新信贷协议)，该协议由某些贷款方、作为行政代理的Truist Bank、作为管理代理的PACS Group和作为借款人的PACS Holdings，LLC(PACS Holdings)签订。PACS集团及其全资子公司PACS Holdings分别于2023年3月24日和2023年4月10日成立，以应对重组。于重组时，PGI的若干其他直接或间接全资附属公司的股权亦已贡献予PACS集团的其他新的直接或间接全资附属公司，以促成新信贷协议。PACS集团及其重组后的合并子公司在本文中统称为本公司。新信贷协议载于附注6。
这一重组是由二当时PGI的现有股东(当时是组成本公司的所有合并实体的直接或间接母公司)将各自持有的PGI股份转让给新成立的PACS Holdings，以换取新成立的PACS集团的股份比例权益(通过发行PACS集团的股份)，从而成为PACS集团的唯一股东。
作为重组的结果，(I)在大多数实际目的中，PACS集团实际上成为了PGI历史上合并的业务的继承者，以及(Ii)二紧接重组前的PGI的股东成为PACS集团的唯一股东，并保持他们在紧接重组前在PGI持有的各自比例的PACS集团的所有权百分比(过去和现在仍然是50/50).
重组被视为在共同控制下的实体之间的股权重组。重组合并了历来没有一起列报的实体，导致财务报表实际上被认为是不同报告实体的财务报表。因此，重组前的历史财务报表为合并财务报表，重组后的财务报表为合并财务报表。PGI股份的贡献和PACS集团股份的收入均以追溯方式入账。因此，这些简明合并/综合财务报表和相关附注中的所有股份和每股金额均已在适用的情况下在本报告的所有期间进行了追溯重述，以使PACS集团的当前流通股生效。
7
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明合并/综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。简明合并/合并财务报表包括PACS集团及其合并子公司或上文定义的公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。本公司在其简明合并/综合资产负债表的权益部分列报非控制性权益、本公司应占的简明合并/综合收益额以及其简明合并/综合收益表和全面收益表中的非控制性权益。
随附的截至2024年3月31日的简明合并/综合财务报表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的财务报表未经审计。2023年12月31日的资产负债表数据来自经审计的财务报表；然而，简明合并/合并财务报表的附注并不包括公认会计准则要求的所有年度披露，应与公司于2024年4月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中包含的经审计的合并/合并财务报表一并阅读。管理层相信，简明合并/综合财务报表反映所有属正常及经常性性质的调整，以公平地反映本公司所有重大方面的财务状况及经营业绩。简明合并/合并财务报表中列报的业务结果不一定代表全年的业务情况。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并/综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明合并/综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。公司财务报表中最重要的估计涉及收入、取得的财产、使用权资产、租赁负债、长期资产的减值以及包括在应计自我保险负债中的一般和专业负债。实际结果可能与估计的金额不同。
受限现金、现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或以下的现金和短期投资，因此约为公允价值。本公司将购买期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。该公司在几家高信用质量的金融机构保持着现金和短期投资余额。
受限现金中包括为PLGL索赔持有的资金。根据合同，以限制性现金形式持有的资金有义务与公司的其他现金账户分开，并在法律上受到限制，不得用于为PLGL索赔提供资金。见附注5“公允价值计量”，以了解在该期间使用其他资产中的限制性现金购买投资的情况。
在任何时候，公司在第三方金融机构的运营账户和受限现金账户中都有资金。虽然管理层监测经营账户中的现金余额，但如果基础金融机构倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
8
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
以下列出了截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日简明合并/合并现金流量表中的所有现金和现金等值物以及限制现金，并与现金总额对账：
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
现金和现金等价物
$81,213 $73,416 $94,256 
受限制现金（计入预付费用及其他流动资产）
12,062 4,977 7,876 
受限现金(包括在其他资产中)
— 40,311 32,725 
现金总额、现金等价物和受限现金$93,275 $118,704 $134,857 
超过FDIC限额的现金
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为25万美元以下的银行存款提供保护。该公司从未经历过任何如此数额的损失。
保险子公司存款和投资
公司的专属保险子公司现金和现金等值物、存款和投资被指定用于支持长期保险子公司负债，并根据公司专属保险负债的预期未来付款时间被分类为短期和长期资产。
病人和住院医生服务收入
病人和住院病人的服务收入来自根据短期合同向病人提供的技术和中级护理、康复治疗和辅助生活服务。患者和居民服务收入的报告金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取提供患者服务。这些金额应由患者、政府项目和其他第三方付款人支付，并包括因审计、审查和调查的结算而进行的追溯收入调整的可变对价。
该公司在完成其业绩义务时确认收入。例行服务被视为随着服务的提供而随着时间的推移而履行的单一履约义务。这些例行公事的服务代表了一系列不能完全区分的服务。随着患者同时获得和消费所提供的医疗服务的好处，履行义务随着时间的推移而得到履行。此外，可能还有一些辅助服务并不包括在日常服务的每日费率中，而是被视为在提供这些服务的某个时间点履行的单独履约义务。
应收账款与信用损失准备
应收账款主要包括应收医疗保险和医疗补助、管理式护理健康计划和私人付款人来源的款项，扣除可变对价的估计数。于2024年3月31日及2023年12月31日，信用损失拨备对简明合并/综合财务报表并不重大。
本公司根据向第三方付款人提供的合同调整减去的既定账单费率来确定交易价格。合同调整基于合同协议和历史经验。本公司考虑患者入院时支付对价金额的能力和意图，并根据历史患者收集经验记录隐含的价格优惠。对隐含价格优惠的准备进行例行评估，随后的任何变化在简明的合并/综合损益表和全面收益表中作为对患者和居民服务收入的调整记录。被记录为减少病人和驻地服务收入的隐含价格优惠为#美元。20,956、和$11,075截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。截至2024年3月31日及2023年12月31日止，本公司已将估计的隐含价格优惠记录为减少应收账款$53,147及$42,171，分别为。
9
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
财产和设备，净额
财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销列报。不增加资产使用寿命的维修和保养费用在发生时计入费用。折旧是在财产和设备的估计使用年限内使用直线法计算的。以下是该公司应计折旧资产的折旧年限摘要：
建筑物及改善工程-最少5年，最多为40几年，但总体来说30年份
租赁改进--租赁期限或估计使用年限通常较短5至15年份
家具和设备-3至15年份
租赁改进按改善工程的估计使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。在出售或报废时，成本以及相关的累计折旧和摊销从各自的账户中注销，由此产生的收益或损失计入当期收入。
租契
该公司租赁熟练的护理设施、辅助生活设施和商业办公空间。本公司在每次租赁开始时确定一项安排是否为租赁(出于会计目的)。
房地产租赁一般被归类为经营性租赁，因此本公司在租赁期内以直线法记录租金费用。用于直线租金支出的租赁期从公司获得对租赁场所的控制权之日起计算，直至租赁期结束。在确定租赁期限时，除非在租赁开始时被视为得到合理的保证，否则不得假定续签。本次评估所使用的租赁期也为确定需要租赁和租赁改进的建筑物的折旧年限提供了基础。本公司已作出会计政策选择，将最初年期为12个月或以下的租约撇除于资产负债表外，并在租赁期内按直线原则在合并/综合收益表及全面收益表中确认该等租约付款。由于非租赁部分对整体租赁成本并不重要，本公司亦选择实际的权宜之计，不将所有租约的租赁及非租赁部分分开。
该公司的房地产租赁的初始租赁条款一般为十年或更多，通常包括一个或多个续订选项，续订条款通常将租赁期限延长为额外的三至二十年。续期选择权的行使通常取决于某些条件的满足，这些条件因合同而异，通常遵循与初始期限内的付款条件一致的付款条件。
企业合并
本公司采用收购会计方法进行会计核算，符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC)第805号。企业合并(ASC 805)。收购作为购买入账，并从其各自的收购日期开始计入合并/综合财务报表。收购的资产和承担的负债(如有)在收购日按公允价值计量。收购产生的商誉确认为收购价格超过有形和可识别无形资产的部分。在确定可确认资产的公允价值时，本公司使用各种估值方法。这些估值方法要求管理层围绕预计的收入和成本、未来的增长和贴现率做出估计和假设。
商誉和其他无限期的无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。本公司至少每年于10月1日进行商誉减值评估。如事实及情况显示，拥有商誉的报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将于其他时间进行减值评估。
10
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
在评估商誉减值时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试。如果本公司没有进行定性评估，或者如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行定量测试。本公司就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不会超过分配给报告单位的商誉总额。
该公司的无限期无形资产主要由许可证组成。本公司会按年度或更频密的情况(如事件或情况变化显示该无形资产的账面价值可能无法收回)审核该无形资产的减值。
本公司可选择首先进行定性评估，以确定一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司没有进行定性评估，或者如果定性评估显示该无限寿命无形资产的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将计算该无限寿命无形资产的估计公允价值。如果无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值，则就差额确认减值损失。
公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、保险子公司存款、应付账款和借款。
公允价值计量基于一个三级层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。三级包括：第一级：可观察的投入，如活跃市场中的报价市场价格；第二级：第一级中包括的直接或间接可观察到的资产或负债的市场报价以外的投入；第三级：几乎没有或没有市场数据的不可观察的投入，因此需要管理层制定自己的估计和假设。
长期资产减值准备
根据ASC主题360，物业、厂房和设备根据美国会计准则(ASC 360)，只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。该等资产的可回收性乃根据资产相关营运附属公司的预期未贴现未来现金流量，并利用管理层当时的最佳估计、适当假设及预测而厘定。如因使用该资产及其最终处置而产生的预期未来现金流量少于该资产的账面价值，则按相关资产的公允价值确认及计量减值损失。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内，本公司并无就其长期资产确认任何减值指标。
应计风险准备金
该公司主要对与PLGL索赔相关的风险进行自我保险。应计风险准备金主要是与WC和PLGL索赔有关的风险的应计准备金。应计风险准备金包括未报告的索赔的负债和已发生但未报告的索赔的估计数。该公司对其PLGL索赔的政策是使用精算师协助管理层估计公司对索赔义务的风险敞口(包括已主张和未主张的索赔)。
对合资企业的投资
公司对经营和财务政策有重大影响的合资企业的投资采用权益会计方法入账。根据这一方法，投资按成本计价，并在收购日期后确认投资者应占被投资方的收益或亏损，并在确定公允价值低于成本基础的下降并非暂时的情况下，按减值进行调整。然后，投资的公允价值成为投资的新成本基础，并且不会为以后的投资进行调整
11
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
按公允价值收回。当存在减值指标时，本公司评估其在合资企业的投资，包括超过账面价值(权益法商誉)的减值成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有减值指标。
非控股权益
本公司为一间附属公司的大股东，该附属公司成立的目的是开发土地、建筑物及其他资产，该等资产将于完成后出租予本公司营运的设施。附属公司的非控股权益于供款日期按估计公允价值初步确认，并于本公司的简明合并/综合资产负债表中于总股本内呈列，因为该等权益不可赎回。
广告
广告费用在发生时计入费用。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，本公司简明合并/综合收益表及全面收益表所列广告费用为2,030及$1,815，分别为。
所得税
本公司利用ASC Theme 740，所得税S(ASC740)，它要求在所得税的财务会计和报告中采用资产负债法。根据本指引，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并根据预期差异逆转时生效的已制定税法予以计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。关于本公司所得税会计的进一步讨论，见附注8“所得税准备”。
根据ASC 740，使用更有可能的门槛来评估税务头寸的确认，而那些需要确认的税务头寸是按照在与完全了解所有相关信息的税务机关最终和解时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。所得税负债包括所得税金额、适用的罚金及其利息，是税法的潜在替代解释和确认应纳税所得额的判断性质的结果。
本公司确认递延税项资产(DTA)的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。本公司一般预期将充分利用其递延税项；然而，如有需要，本公司会计入估值拨备，以将其递延税项净资产减至更有可能变现的金额。
信贷风险集中
该公司的信用风险主要涉及现金和现金等价物、受限现金和应收账款。现金和现金等价物主要存在银行账户和隔夜投资中。限制性现金主要投资于金融机构的商业票据和存单以及其他计息账户。应收账款主要包括患者(通过Medicare、Medicaid、其他合同计划和私人付款人提供资金)以及其他医疗保健公司用于管理、会计和其他服务的应收款项。应收账款余额的可收回性取决于某些依赖政府资金的项目的资金可用性，这些项目主要是联邦医疗保险和医疗补助。公司来自联邦医疗保险和医疗补助计划的应收账款21%和36分别占2024年3月31日和2024年3月31日应收账款总额的百分比20%和36分别占2023年12月31日应收账款总额的%。这些应收账款是本公司信用风险的唯一重要集中。该公司不认为与这些政府计划相关的重大信用风险。本公司对本公司的客户进行持续的信用评估，并对任何证明无法收回的应收账款的信用损失保持适当的拨备，并在必要时不断监测和调整这些拨备。
12
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
公司的经营子公司，不包括四专门运营辅助生活设施的子公司，根据联邦医疗保险和/或州医疗补助计划，将其所有熟练护理床位指定用于护理患者。64%的熟练护理床位位于加利福尼亚州。
综合收益
全面收益由影响股东权益的收益组成，根据美国公认会计原则，这些收益不包括在净收益中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，全面收益包括公司可供出售债务证券的未实现收益。
细分演示
公司的首席运营决策者(CODM)，即首席运营官，在作出关于分配资源和评估公司整体业绩的决策时，审查综合运营结果，因此，公司只有一可报告的部分。本公司不为分配资源的目的而区分市场或地区。
最近发布但尚未被公司采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。该标准主要通过加强披露定期提供给CODM并包括在每个报告的部门利润衡量标准中的重大部门费用(称为“重大费用原则”)，改进了对上市公司业务实体的可报告部门披露要求。该标准将在公司2024财年的年度财务报表和此后的中期财务报表中生效，并将追溯适用于财务报表中列出的所有前期，并允许及早采用。本公司目前正在评估该指引对合并/综合财务报表附注所载披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求公司披露税率调节、已支付所得税和其他所得税相关金额的分类司法管辖和分类信息。该标准将在2024财年的年度财务报表中生效，并可前瞻性地或追溯地适用于财务报表中列出的所有前期，并允许及早采用。本公司目前正在评估该指引对合并/综合财务报表附注所载披露的影响。
注3.收入和应收账款
病人和住院医生服务收入
该公司的患者和居民服务收入主要来自公司为各自的患者和居民提供保健服务的适用子公司。当向患者提供服务的金额反映公司预期有权获得的对价时，收入即予以确认。这些金额应由居民、第三方付款人(包括健康保险公司和政府付款人)和其他人支付，并包括因付款人结算审计和其他审查而进行的追溯收入调整的可变对价。一般来说，提供适用服务的持牌医疗保健提供者实体每月向适用的付款人收费。
熟练患者合同中的医疗服务包括常规服务，以换取合同商定的金额或费率。收入在履行业绩义务时确认。
履约义务是根据适用的持牌医疗保健提供者实体提供的服务的性质确定的。在一段时间内履行履约义务的收入根据实际产生的费用与预期(或实际)费用总额之比确认。本公司认为，该方法根据履行义务所需的投入，如实描述了履行义务期间的服务转移情况。一般来说，随着时间的推移，履行义务涉及在设施中接受服务的居民，如果适用，居民在家中接受服务(独立护理或辅助生活)。本公司采取的措施
13
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
从进入设施或服务开始，到适用的持牌医疗保健提供者实体不再需要向该居民提供服务为止的履行义务，这通常是在该居民从适用的设施出院或去世之时。
从医疗保健服务确认的收入根据可变对价的估计进行了调整，以得出交易价格。该公司根据合同商定的金额或费率确定交易价格，并根据可变对价的估计进行调整。可变对价包括对隐含价格优惠的估计，以便估计的交易价格反映本公司预期有权获得的金额，以换取向客户提供医疗保健服务。可变对价是根据公司的历史报销经验，采用期望值方法估算的。可变对价的金额限制了交易价格，因此确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转。从历史上看，该公司的估计交易价格与从付款人那里实际收取的金额之间并没有实质性差异。如果最终收到的实际对价金额与公司的估计不同，公司将对这些估计进行调整，这将影响此类差异已知期间的服务净收入。
与第三方付款人达成的协议通常规定付款金额低于既定收费。与主要第三方付款人的付款安排摘要如下：
医疗补助：向Medicaid(包括Medi-Cal，这是加利福尼亚州的州Medicaid计划的名称)计划受益人提供的熟练护理设施服务的付款是基于每年为符合条件的住宿确定的每日报销率。这一比率每年都会调整。最终解决方案是在提交年度成本报告并由Medicaid对其进行审计后确定的。来自医疗补助计划的收入总计为38.8%和30.3分别占公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月患者和住院医生的浓缩合并/合并净收入的百分比。
联邦医疗保险：向联邦医疗保险计划受益人提供的熟练护理设施服务的付款基于预期确定的每日费率，该费率根据患者诊断分类系统而有所不同。适用的持牌医疗保健提供者实体按批准的费率支付某些可报销的服务，最终结算在提交年度成本报告并由指定的Medicare财政中介机构对其进行审计后确定。来自医疗保险计划的收入总计为35.7%和48.1分别占公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月患者和住院医生的浓缩合并/合并净收入的百分比。
管理型医疗、私人医疗和其他：向下表所列私人付款人和其他主要付款人提供的服务的付款是基于既定费率或与某些商业保险公司、医疗保健组织和首选服务提供者组织达成的协议，这些公司在既定费率的基础上提供各种折扣。来自这些来源的收入合计为25.5%和21.6分别占公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月患者和住院医生的浓缩合并/合并净收入的百分比。
本公司的合约属短期性质，期限为一年或者更少。在报告期结束时，公司的未履行义务微乎其微，因为患者通常没有义务继续留在公司的设施中或在公司的护理下。因为服务时间和付款时间之间的期间通常是一年或更少，该公司不会针对重要融资组成部分的影响进行调整。
公司的简明合并/综合资产负债表包括合同余额，合同余额包括应收帐款和非帐单应收帐款，这是收入确认、帐单和现金收取时间的结果，以及合同负债，合同负债主要代表公司在提供服务之前收到的付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有重大合同负债或合同资产。
与政府项目有关的法律法规，包括联邦医疗保险和医疗补助，是复杂的，受到不同的解释。作为政府机构或付款人来源的审计和其他审查的结果，医疗保健提供者不时收到关于账单审计和可能不遵守适用法律和法规的信息和通知的请求，在某些情况下，这最终可能导致医疗保健提供者被强加大量金钱补偿或其他补救措施。遵守这些法律和条例也可能受到政府未来的审查和解释，以及重大的监管行动，
14
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
包括罚款、处罚，以及可能被排除在相关项目之外。本公司相信其遵守所有适用的法律和法规。
该公司与商业付款人签订的合同还规定对索赔进行追溯性审计和审查。
由于审计或其他审查而与第三方付款人就追溯调整进行的结算被视为可变考虑因素，并包括在确定提供驻地服务的估计交易价格中。这些结算是根据与付款人的付款协议的条款、付款人的通信以及公司的历史结算活动来估计的，其中包括一项评估，以确保在与追溯调整相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。估计结算额将在未来期间进行调整(即获得新的信息)，或在结清年度或不再接受此类审计或其他审查时进行调整。这些数额无关紧要。
该公司按付款人对与患者签订的合同的收入进行分类。该公司确定，将收入分解为这些类别实现了披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按主要付款人划分的患者和住院服务收入构成如下：
截至3月31日的三个月，
2024占收入的百分比2023占收入的百分比
医疗保险$333,433 35.7 %$340,410 48.1 %
医疗补助362,453 38.8 %214,158 30.3 %
管理式医疗184,483 19.7 %123,437 17.4 %
私营和其他53,929 5.8 %29,821 4.2 %
患者和住院医生服务总收入
$934,298 100.0 %$707,826 100.0 %
《额外资助和关怀法案》
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司通过CARE法案从美国卫生与公众服务部(HHS)通过提供者救济基金(PRF)获得资金。这些资金提供给诊断、测试或护理患有新冠肺炎病例并有医疗保健相关费用和因新冠肺炎而损失收入的医疗保健提供者。该公司在收到这些资金时将其记为递延收入，只有在发生了与保健有关的费用或收入损失且未从其他资金来源偿还的情况下才确认收入。本公司在截至2023年3月31日的三个月中，为2023年之前收到的资金确认了一笔无形的额外资金。该公司在2023年或2024年期间没有收到任何与该计划相关的额外资金。
CARE法案还规定了可退还的工资税抵免，即员工留存税抵免(ERTC)，该法案允许符合条件的雇主获得2020年12月31日至2021年9月30日期间支付的员工合格工资和相关工资成本的70%的抵免，每个员工每季度的最高抵免金额为7美元，2021年每个员工的最高抵免金额为21美元。由于与达到必要的资格有关的不确定性，该公司对索赔的全部金额计提了准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已录得美元36,505及$36,477分别计入其他负债，以反映已收到的与这些信贷有关的现金，这些现金可能需要退还，并可能受到处罚。
15
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
说明4.财产和设备
财产和设备由以下部分组成：
2024年3月31日2023年12月31日
建筑物和改善措施$438,803 $372,554 
租赁权改进63,280 58,958 
家具、固定装置和其他73,034 64,750 
在建工程50,367 50,937 
土地67,659 55,593 
融资租赁使用权资产40,536 40,536 
733,679 643,328 
减去：累计折旧和摊销(73,522)(65,800)
财产和设备，净额
$660,157 $577,528 
《公司》做到了不记录截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值费用。
关于截至2024年3月31日的三个月的扩张情况，见附注12，“扩张行动”。
注5.公允价值计量
本公司的金融资产包括保险附属存款和高流动性投资，由综合专属自保保险实体持有，指定用以支持长期保险附属负债，并按公允价值#美元入账。25,201及$0分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日，保险子公司存款和投资的公允价值组成部分包括摊销成本$25,000未实现净收益为美元201。投资收益记入其他全面收益。保险子公司存款和投资包括对债务证券的投资，并使用第2级投入。这些资产被记录在保险子公司的存款和我们浓缩的合并/综合资产负债表上的投资中，并被归类为可供出售证券。这些债务证券主要通过计算进行估值，这些计算纳入了可观察到的投入，如收益率、到期日和信用质量。
本公司的非金融资产，包括商誉、无形资产、财产和设备以及使用权资产，不需要按公允价值经常性计量。然而，本公司会定期或当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，评估其长期资产的减值。当发生减值时，此类长期资产减记为公允价值。
注6.信贷安排
于2023年2月28日，本公司就收购各项新设施订立营运资金贷款协议(营运资金贷款)。营运资金贷款使公司能够借入最多$17,500年利率为9%。2023年5月8日，公司动用营运资金贷款1美元。15,000。如下文所述，2023年偿还了周转金贷款，因此，零截至2024年3月31日的余额。
于2023年6月30日，本公司及其若干附属公司与Truist Bank(TRUIST)及贷款人银团订立信贷协议(2023年信贷协议)，以循环信贷融资(2023年循环信贷融资)的形式发放信贷，包括信用证及循环额度次级融资及定期贷款融资(TRUIST定期贷款)，统称为2023年信贷融资。2023年信贷协议规定：(1)2023年循环信贷安排，循环承诺本金总额为#美元。150,000，包括一项信用证次级融资，其金额相当于总循环承付款中借款人可用于签发信用证的部分，总面值不得超过#美元。30,000和Swingline贷款子融资，在任何时间未偿还的本金总额不超过$20,000及(Ii)本金总额为$的真实定期贷款275,000.
16
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
2023年信贷安排下的未偿还借款应计利息：(A)有担保隔夜融资利率(SOFR)(加0.10信用利差调整%)加上以下范围的保证金2.50%至3.50年利率；或(B)基本利率(以这种类型的信贷安排的惯常方式定义)加上以下范围的保证金：1.50%至2.50年利率。适用保证金是根据本公司根据2023年信贷协议的条款计算的债务收入比率。此外，本公司同意就2023年循环信贷安排的未使用部分支付承诺费，承诺费范围为0.30%至0.50年利率，取决于相同的债务与收入比率。
在执行2023年信贷协议方面，与信贷额度和长期债务相关的递延融资成本为#美元。3,109被核销，以及额外递延融资费用#美元9,662在截至2023年12月31日的年度内资本化。此外，在2023年信贷协议结束之日，本公司提取了$75,000关于2023年循环信贷安排，并借入了全部美元275,000真实的定期贷款。该公司使用了大约$142,000净收益用于偿还先前信贷额度和周转金贷款的某些未偿债务。
2023年12月7日，本公司修订并重述了2023年信贷安排(修订并重述了2023年信贷安排)。经修订和重新调整的2023年信贷安排规定将2023年循环信贷安排增加到本金总额#美元。600,000，循环承付款也可用于(X)签发面值总额不超过#美元的信用证。50,000和/或(Y)本金总额不超过#美元的Swingline贷款借款20,000在任何时候都是杰出的。
经修订及重订的2023年信贷安排下的未偿还借款由本公司根据以下条件选择计息：(A)SOFR(加0.10信用利差调整%)加上以下范围的保证金2.25%至3.25年利率；或(B)基本利率(其定义与2023年信贷安排一致)加上适用的保证金，范围为1.25%至2.25年利率。适用保证金是根据本公司根据2023年信贷安排计算的债务收入比率计算的。此外，公司将就承诺中未使用的部分支付承诺费，承诺费范围为0.25%至0.45年利率，取决于相同的债务与收入比率。
在修订和重订的2023年信贷安排结束时，该公司借入#美元460,000循环贷款的收益用于偿还和再融资2023年信贷安排下的所有定期贷款和循环贷款，偿还某些其他未偿债务，以及支付与修订和重新调整的2023年信贷安排相关的交易费用。与信贷额度和长期债务有关的递延融资费用#美元。519作为再融资的一部分，在截至2023年12月31日的年度内注销。
上述协议包含某些金融和非金融契约和限制。适用信贷方对任何契约或限制的违约可能会影响贷款人的放贷承诺，如果不放弃或纠正，可能会使未偿还余额按需到期。根据修订和重订的2023年信贷安排，公司必须保持不高于3.00：1.00。修订及重订的2023年信贷安排亦要求本公司维持最低利息/租金覆盖比率不低于1.10：1.00。截至2024年3月31日，该公司遵守了所有此类公约和限制。
本公司维持经修订及重订的2023年信贷安排作为其单一信贷额度。截至2024年3月31日，总承诺额仍为$600,000并由公司资产担保。这些协议将于2028年12月7日到期。所有适用行的未偿还余额为#美元。537,000及$520,000截至2024年3月31日和2023年12月31日，可用现金为$63,000及$80,000，分别为。该公司拥有不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还信用证。
信贷额度的递延融资费用为#美元。15,099截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与信贷额度递延融资费用有关的摊销费用为#美元。755及$187，分别为。与信贷额度递延融资费用有关的累计摊销为#美元。948及$193分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
2024年3月31日之后，公司于2024年4月15日完成首次公开募股(IPO)，发行和出售股票，获得净收益$423,000。该公司使用了$370,000在IPO净收益中，
17
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
它代表了87.5首次公开募股净收益的%，用于偿还经修订和重列的2023年信贷融资项下的未偿还款项，并将剩余款项用于一般企业用途以支持业务的增长。

同样在2024年3月31日之后，该公司提取了美元51,000在信贷额度上并支付了总计美元408,000，包括美元370,000首次公开募股使用的净收益。该活动产生了美元180,000提取，容量为美元420,000截至本申请之日。

注7.长期债务
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的一年内，该公司的一些子公司签订了住房和城市发展部（HUD）担保抵押贷款，总额为美元34,685及$88,809，分别。结果， 11该公司的子公司的抵押贷款已在HUD投保，总额为美元200,247截至2024年3月31日，其中美元3,307被归类为短期和剩余的$196,904被归类为长期。截至2023年12月31日，该公司的子公司拥有HUD保险的抵押贷款总额为$166,181其中$2,346被归类为短期，剩余的$163,835被归类为长期。这些子公司受到住房和城市发展部的抵押贷款监督和定期检查。截至2024年3月31日，公司的HUD保险抵押贷款的固定利率范围为2.4%至6.3年息%，并有不同的到期日至2058年12月31日。除利率外，本公司还收取平显配售的其他费用，包括但不限于审计费用。根据按揭贷款借入的款项可以是预付的，但须按预付日期的本金余额收取预付款费用。所有住房和城市发展保险抵押贷款的原始条款是24至35好几年了。
除上述住房抵押贷款外，公司还拥有12其他抵押贷款或者本票。非住房和城市发展保险按揭贷款和票据的利率为2.0%和7.5截至2027年6月1日，不同到期日的年利率。这些票据由设备担保，并由公司和某些股东担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有50,038及$48,829按揭贷款和承付票项下的未偿还债务本金分别为13,530被归类为短期和剩余的$36,508截至2024年3月31日被归类为长期投资，14,476被归类为短期和剩余的$34,353截至2023年12月31日被归类为长期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司遵守了与上述各项相关的所有适用贷款契约。上述贷款由本公司提供担保。此外，各种贷款以账面价值达#美元的不动产作担保。234,984及$438,645分别于2024年3月31日和2023年12月31日。
长期债务包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
住房和城市发展部担保的抵押贷款$200,247 $166,181 
其他按揭贷款和本票50,038 48,829 
减：当前到期日(16,837)(16,822)
减去：递延融资费，净额(2,593)(2,480)
总计
$230,855 $195,708 
与美元债务融资相关产生的递延融资费用2,745及$2,611分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款将在各自贷款的有效期内摊销。与递延融资费相关的摊销总额计入利息费用，金额为美元20及$428分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。与这些递延融资费相关的累计摊销为美元152及$131分别于2024年3月31日和2023年12月31日。
如注6所述，2023年6月30日，公司根据与执行2023年信贷协议有关的Truist定期贷款借款。根据Truist定期贷款，该公司借入了美元275,000. Truist定期贷款的到期日为2028年6月30日。Truist定期贷款结束后，公司偿还了总额为美元的某些其他抵押贷款和期票224,802. Truist定期贷款已于12月偿还
18
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
7,2023与经修订和重订的2023年信贷安排的关闭有关，因此具有零截至2024年3月31日的余额。
注8.所得税拨备
公司记录的所得税支出为#美元。23,915及$11,501分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，或32.7截至2024年3月31日的三个月所得税前收益的百分比，而23.4截至2023年3月31日的三个月。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的有效税率发生变化，主要是由于不可扣除费用的增加，包括2024年不可扣除的补偿。
该公司须缴纳美国联邦所得税，以及在其运营所在的某些州缴纳所得税。本公司2020及以后纳税年度的联邦纳税申报单将接受审查，2019及以后纳税年度的州纳税申报单也将接受审查。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，公司递延税项净资产余额和递延税项净负债分别计入简明合并/综合资产负债表的其他资产和其他负债。
截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，公司没有任何未确认的税收优惠。本公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。本公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。
注9.租契
经营租约
该公司根据各种不可撤销的经营租赁协议，租赁其大部分熟练护理和辅助生活设施，以及办公空间和某些车辆和设备。这些经营租约在2049年全年的不同日期到期。
基本上所有熟练护理及辅助生活设施的营运租约均以“三重净值”为基础，要求承租人支付就租赁物业评估的所有保险税、修理费、水电费及不动产税，而大部分租约由本公司及/或其股东担保。
为12在设施经营租赁中，本公司持有购买房地产的选择权，该选择权可以在不同的时间行使，直至2038年1月31日。在租赁开始时，确定这些购买选择权的行使没有得到合理的保证。
设施租约一般可根据公司的选择续期，附加条款范围为3至20好几年了。根据协议条款，所有设施租赁都根据规定的费率规定了额外的百分比租金。
房地产租赁付款被视为构成使用基础设施的权利，并作为附带许可证允许的熟练护理设施运营。由于许可证在确定价值时被视为与相关房地产不可分割，与这些组成部分相关的付款已合并为一项租赁义务，分别代表设施的使用权和根据所附许可证的条款运营。
融资租赁
本公司根据融资租赁协议租赁某些熟练护理和辅助生活设施。每一次租赁的经济实质是公司通过租赁为设施提供资金。这些融资租赁的租赁条款允许在指定窗口内购买选择权。本公司已确定在每个购买期权窗口结束时合理地确定行使购买选择权。因此，本公司计算了每份租约的租期至购买选择权窗口期结束。因此，该等租赁在本公司的简明合并/综合财务报表中作为资产和负债入账。
19
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
融资租赁使用权资产包括在财产和设备中，余额为#美元。37,528及$37,850分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。融资租赁负债的当期部分包括在其他应计费用并有$的余额966及$942分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。融资租赁负债的长期部分计入 其他负债并有$的余额40,526及$40,766分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
租赁费用的构成如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
经营租赁费用
租金-服务成本63,961 $45,104 
一般和行政费用810 356 
可变租赁成本8,914 5,920 
经营租赁总费用$73,685 $51,380 
融资租赁费用
使用权资产摊销322 308 
租赁负债利息740 132 
融资租赁费用总额1,062 440 
租赁开支总额$74,747 $51,820 
__________________
(1)租金-服务成本包括其他可变租赁成本，例如消费者价格指数（CPI）上涨和其他租金调整美元535、和$958分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
(2)可变租赁成本，包括财产税和保险，在公司未经审计的简明合并/合并收益表和全面收益表中分类为服务成本.
经营租赁费用包括在租金-服务成本以及上述一般和行政费用中。对于融资租赁费用，使用权资产的摊销计入折旧和摊销，而利息部分计入利息费用。
下表汇总了与租赁相关的补充现金流信息：
截至3月31日的三个月，
20242023
因计入经营租赁负债计量金额而支付的经营现金$57,508 $41,163 
为计入融资租赁负债的金额支付的营业现金740 132 
融资按计入融资租赁负债的金额支付的现金216 565 
以租赁负债换取的经营性租赁使用权资产251,247 210,216 
融资租赁以租赁负债换取的使用权资产
— — 
有关租期及折扣率的资料如下：
截至2024年3月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约14
融资租赁3
加权平均贴现率
经营租约5.8 %
融资租赁7.2 %
20
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
于厘定用以计量使用权资产及租赁负债之贴现率时，本公司使用租赁隐含之利率，或倘并无现成可用，本公司将使用其增量借贷利率。本公司的增量借款利率是基于估计的担保利率，该利率包括无风险利率加上由其资产担保的信贷利差。确定由公司资产担保的信用利差可能需要重大判断。
截至2024年3月31日的租赁负债到期日如下：
融资租赁经营租约总计
2024年(剩余部分)$2,887 $176,540 $179,427 
202523,560 235,714 259,274 
20262,241 235,489 237,730 
202717,995 233,590 251,585 
2028782 235,762 236,544 
2029391 237,077 237,468 
此后— 1,947,078 1,947,078 
租赁付款总额$47,856 $3,301,250 $3,349,106 
减：现值折扣 (6,364)(1,063,768)(1,070,132)
租赁负债现值
$41,492 $2,237,482 $2,278,974 
除承租人活动外，本公司还从其作为某些设施出租人的安排中产生一笔无形的收入。这些安排的收入计入简明合并/综合损益表和全面收益表的其他收入。
说明10.关联方交易
2021年7月1日，公司与公司首席执行官兼董事会主席Jason Murray和董事会执行副主席Mark Hancock拥有的有限责任公司Helios Consulting，LLC(Helios)签订了咨询和战略咨询服务协议(Helios Consulting Agreement)，该协议自动连续续签一-年期限。《太阳神咨询协议》规定现金咨询费约为#美元。4,000每年，按月分期付款，为Helios向公司提供的咨询和战略咨询服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，公司支付了大约$0及$1,000（含美元0及$38分别支付给Helios的子公司）。截至2023年12月31日，公司终止了Helios咨询协议。
2023年关联方交易
2023年3月24日，公司与Murray先生和Hancock先生签订认购协议，Murray先生和Hancock先生各自购买 10,000公司普通股股份的购买价格为美元0.001每股，在公司在特拉华州注册成立的同时进行私募，预计将于2023年6月30日实施重组。
注11。承付款和或有事项
监管事项
管理联邦医疗保险和医疗补助计划的法律法规很复杂，可能会受到审查和解释。对此类法律和法规的遵守情况进行定期评估，评估结果可能会受到未来政府审查和解释的影响，可能包括重大监管行动，包括罚款、处罚和被排除在某些政府项目之外。这些法律和条例包括由民权办公室进行的监测，其中包括1996年的《健康保险可携带性和责任法》，该法案的条款要求医疗保健提供者(除其他外)保护某些受患者保护的健康信息的隐私和安全。
21
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
诉讼
考虑到由本公司的独立运营子公司提供服务的患者和居民的年龄和健康，熟练的护理业务涉及重大的责任风险。该公司和业内其他公司面临越来越多的索赔和诉讼，包括专业责任索赔，指控所提供的服务导致人身伤害、虐待老人、不当死亡或其他相关索赔。此外，公司、其独立运营的子公司和行业内的其他公司可能会受到与新冠肺炎以及设施为新冠肺炎做准备和/或回应有关的索赔和诉讼。无论结果如何，为这些诉讼辩护可能会导致巨额法律费用，并可能导致巨额和解金额或损害赔偿。
医疗保健诉讼(包括集体诉讼)很常见，而且是基于各种各样的索赔和理论提起的。该公司和其行业内的其他公司经常受到不同类型的索赔和诉讼，包括集体诉讼。集体诉讼有可能导致大量陪审团裁决和和解，并可能导致巨额法律费用。该公司预计，原告律师事务所将继续积极争取索赔。本公司一直受到并正在参与诉讼，指控违反州和联邦工资和工时法，原因是据称未能支付工资，未能及时提供和授权用餐和休息时间，以及相关诉讼原因。虽然不能保证，但根据公司对现有信息的评估，管理层认为这些行动的最终解决方案不会对公司的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
本公司一直并将继续受到正常业务过程中出现的索赔和法律行动的影响，包括患者或其他人代表他们提出的与患者护理和治疗有关的潜在索赔(专业疏忽索赔)，以及现任或前任员工提出的与雇佣有关的索赔。虽然不能作出保证，但根据本公司对现有资料的评估，管理层并不相信该等诉讼及调查的结果会对本公司的整体营运结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，该公司的评估可能会根据相关诉讼的进一步发展而变化。法律程序的结果本质上是不确定的，可能会产生实质性的不利后果。
保险索赔
该公司购买了PLGL索赔，通过一家不相关的保险公司为适用的索赔提供保险。PLGL保单是索赔的高免赔额自我保险保单，根据该保单，公司负责第一层保险，通常从$250至$500每项索赔，以及额外的一次性免赔额，一般从#美元不等。750至$4,000每个保单，与之无关的保险公司通常承保高达$10,000每个保单年度支付的索赔总额。该公司利用其全资拥有的专属自保保险公司为其PLGL计划下保留的某些部分风险提供保险。因此，对于低于保单可扣除金额的索赔、不在此类保单承保范围内的索赔以及超出保单限额的索赔，本公司实质上是自保的。本公司的政策是聘请精算师协助管理层以未贴现的方式记录已申报和未申报的PLGL索赔的费用和相关负债。作为应计自我保险负债的一部分，在所附的简明合并/综合资产负债表中包括PLGL自我保险负债，数额为#美元。166,216及$162,976截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别包括美元34,676不相关的保险公司将承保的估计债务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司记录了一项资产，用于估计将由无关保险公司承保的债务，金额为$5,895及$28,781于其他应收账款及其他资产内分别计提，因与本公司一般及专业责任及预期保险赔偿有关的索赔按美国公认会计原则按毛数而非净额记录。
赔偿金。
本公司不时订立某些类型的合同，或有需要就第三方索赔向当事人进行赔偿。这些合同主要包括(I)某些房地产租赁，根据该租约，公司可能被要求赔偿物业所有者或以前的设施运营商在转让后的环境或其他责任以及因公司使用适用的房地而产生的其他索赔；(Ii)运营转让协议，其中公司同意就运营转让产生的某些负债向过去的设施运营商进行赔偿
22
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
及/或转让予本公司独立营运附属公司后的运作；(Iii)若干借贷协议，根据该等贷款协议，本公司可能须就各项债权及负债向贷款人作出弥偿；及(Iv)与本公司高级职员、董事及其他人士订立的若干协议，根据该等协议，本公司可能须就该等人士与本公司的关系性质所产生的责任向其作出弥偿。这种债务的条款因合同而异，在大多数情况下，没有明确说明或包括具体或最高金额。一般而言，在提出具体索赔之前，无法合理估计这些合同项下的数额。因此，由于没有提出索赔，因此在所列任何期间，合并/合并资产负债表上都没有记录这些债务的负债。
说明12.业务扩展
FASB ASC主题805，企业合并(ASC 805)定义了企业的定义，以帮助实体在一组转让的资产和活动被视为企业时进行评估。确定转让的集合是否构成企业很重要，因为企业合并的会计处理不同于资产收购的会计处理。企业的定义也会影响资产处置的会计处理。当收购资产的公允价值基本上全部集中于一项资产或一组类似资产时，收购资产将不代表企业和企业合并，因此不需要进行会计核算。
2024年扩建
在截至2024年3月31日的三个月内，公司的业务和房地产组合通过长期租赁和房地产购买的组合增长，并增加了10独立的设施和六房地产购买。中的六房地产购买，三的财产是与相关设施的业务一起获得的。对于另一种三在收购物业后，本公司的附属公司以前经营各自的设施，现已收购与该等业务相关的房地产。这些收购的总收购价格为#美元。79,000。添加了这些新操作1,334熟练的护理床位和174由本公司附属营运子公司经营的辅助生活床。
该公司的扩张战略一直专注于在其目标市场内确定机会和战略收购，这些收购提供了改善所收购设施的临床和财务表现的强大机会。该公司增加的业务在财务上表现不佳，需要克服监管和临床挑战。财务信息，尤其是业绩不佳的业务，往往不充分、不准确或不可用。因此，本公司认为，先前的经营业绩并不能有意义地反映本公司目前的经营业绩，亦不能反映其新收购的营运附属公司的整合潜力。在截至2024年3月31日的三个月期间以及通过发布财务报表增加的资产对本公司而言并不是单独或整体的重大业务。因此，没有列报形式上的财务信息。新增事项已计入公司2024年3月31日简明合并/综合资产负债表，经营成果自公司取得有效控制权之日起计入公司简明合并/综合收益表及全面收益表。
期间结束后的扩展
2024年3月31日之后，公司的业务增长，增加了1通过长期租赁提供独立设施，并提供购买选项。添加的新操作122由公司附属运营子公司运营的熟练护理床位。
注13。每股收益
每股基本净收入的计算方法是，普通股股东应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净收益的计算与每股基本净收益的计算类似，只是分母增加，以包括如果普通股的稀释潜在股票已经发行，将会发行的额外普通股的数量。由于该公司没有任何可能稀释的证券，因此基本每股收益和稀释后每股收益相同。
23
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
下表列出了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中普通股股东应占每股基本和稀释后净收益的计算方法：
截至3月31日的三个月，
20242023
基本每股收益：
分子：
净收入$49,140 $37,598 
减去：可归因于非控股权益的净收入$2 $1 
归属于PACS Group，Inc.的净收入$49,138 $37,597 
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股128,723,386 128,723,386 
归属于PACS Group，Inc.的每股普通股净收益
基本的和稀释的$0.38 $0.29 
附注1所指的重组导致已发行普通股由600PGI的股份将20,000PACS集团的股份(从1到33.33换算比率)。
2024年3月31日，公司董事会批准了1至6,436.1693其已发行和已发行普通股的股票拆分，通过2024年4月1日对公司章程的修订而生效。作为修正案的一部分，普通股授权股数修改为1,250,000,000普通股的面值也没有调整。简明合并/综合财务报表所载的所有已发行及已发行普通股及每股金额均已追溯调整，以落实所有呈列期间的股份分拆。
注14.股票奖励
2024年股权激励计划
2024年3月31日，公司董事会和股东批准了PACSGroup，Inc.2024年激励奖励计划(简称2024年计划)，该计划于紧接公司首次公开募股登记声明被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效之日的前一天生效。2024年计划允许公司对其高管、员工、董事和顾问进行基于股权和现金的激励奖励。
根据《2024年计划》授予的奖励最初可供发行的股票数量(该数量包括15,390,576在授予与IPO相关的限制性股票单位(RSU)奖励时可发行的普通股)相当于10.25首次公开招股完成后已发行普通股数量的百分比(不包括根据2024年计划可发行的股份)。
期末后，于2024年4月，公司向以下主要高管颁发了RSU奖15,390,576已归属的股份25在发行时，剩余股份计划在下一个年度以相等的增量授予五年受让人符合必要的使用条件。用于确定授予公允价值的授予日的股票价格为首次公开募股价格$。21.00每股。
2024年员工购股计划
2024年3月31日，公司董事会和股东通过了2024年员工购股计划，该计划于公司注册书被美国证券交易委员会宣布生效的前一天生效。根据以下条件初步可供发行的股份数量
24
目录表
PACS Group，INC.和子公司
未经审计凝结的注释 合并/合并财务报表
（千美元，股份和每股价值除外）
2024年ESPP等于等于1在紧接IPO完成后，我们的普通股流通股数量的百分比(不包括根据2024年计划可发行的股票)。

注15.后续事件
2024年4月15日，本公司完成首次公开募股，发行并出售21,428,572普通股，公开发行价为$21.00每股。本公司于首次公开招股中出售股份所得总收益为$450,000扣除承销商折扣和佣金、手续费和支出前的美元27,000，用于首次公开募股的净收益为$423,000。此外，承销商还行使了他们的30-购买额外服务的天数选项3,214,284本公司普通股按首次公开发行价格从出售股东手中减去承销折扣和佣金。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。
25
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与未经审计的简明合并/合并财务报表及附注一并阅读，这些附注见于本季度报告10-Q表的其他部分。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告以及在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中所披露的各种信息，包括我们在日期为2024年4月12日的最终招股说明书中披露的与我们首次公开募股相关的经审计综合财务报表和相关说明，其中包括截至2023年12月31日的年度招股说明书，并更详细地讨论我们的业务和相关风险，以及我们可能不时提交的后续报告10-Q表和8-K表以获取更多信息。本季度报告10-Q表格第II部分第1A项中的“风险因素”一节以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中的类似讨论，也描述了一些可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性的重要风险因素。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了本季度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息外，您还应该仔细考虑这些风险。

概述
我们是一家领先的急性后保健公司，主要专注于通过一系列独立运营的设施提供高质量的熟练护理。我们成立于2013年，按设施数量计算是美国最大的熟练护理提供商之一，在9个州拥有218个急性后护理设施，每天为20,000多名患者提供服务。我们还在我们的一些社区提供老年护理、辅助生活和独立生活选择。我们的重大历史增长主要得益于我们在收购表现不佳的长期监护技术护理设施并将其转变为更高敏锐度、高附加值的短期过渡护理技术护理设施方面的专业知识。我们相信，我们的成功在很大程度上是由我们分散的本地运营模式推动的，通过这种模式，我们授权每个设施的当地领导人自主运营他们的设施，并为我们的患者提供卓越的临床质量和卓越的体验。我们为我们独立运营的设施提供一整套技术、支持和后台服务，使当地领导团队能够将更多的时间和精力集中在为患者提供高质量的护理上。我们相信，我们的运营模式为我们所有的医疗保健利益相关者提供了价值，包括患者和家属、转介提供者、付款人、管理人员和临床医生。
我们的目标是通过识别和收购表现不佳的托管护理设施，并通过投资于临床团队和流程以及升级业务的技术、设备、培训、人员配备、美学和其他方面，将其转变为更高价值的短期过渡护理设施，从而创造价值。PACS服务提供的资源和指导是快速集成新设施的关键，并为我们的当地领导团队提供有效的技术基础设施、支持工具和区域支持团队，使当地领导层能够专注于运营改进。我们的设施通常会经历长达三年的收购后过渡期。在此期间，我们寻求实施旨在实现和保持该设施的全部潜力的最佳做法。这些做法经常导致临床质量和其他操作指标的显著改善，包括技能组合、入住率和付款人合同。我们相信，截至2024年3月31日，我们的高平均QM星级评级和成熟设施的入住率分别为4.2%和95%，证明了我们收购战略的结果。截至2024年3月31日，新设施的平均QM星级评级和入住率分别为3.9%和0.83%。
首次公开募股
2024年4月10日，我们的首次公开募股相关的S-1表格(文件编号333-233965)(注册书)(注册书)被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股于2024年4月11日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易。我们的IPO于2024年4月15日结束。因此，我们截至2024年3月31日的未经审计的简明合并/综合财务报表不反映我们IPO的影响。欲了解更多信息，请参阅附注15-我们未经审计的简明合并/综合财务报表的后续事项，包括在本季度报告的表格10-Q第一部分第1项中。

设施信息
下表提供了截至2024年3月31日我们的急性后护理设施和手术床位按物业类型划分的位置的汇总信息：
26
目录表
租赁拥有总计
设施床位/单元设施床位/单元设施床位/单元
亚利桑那州9 1,219 — — 9 1,219 
加利福尼亚116 13,631 22 2,087 138 15,718 
科罗拉多州19 2,220 1 242 20 2,462 
肯塔基州5 596 2 340 7 936 
密苏里2 190 3 424 5 614 
内华达州3 215 1 120 4 335 
俄亥俄州6 637 — — 6 637 
南卡罗来纳州20 2,234 4 488 24 2,722 
德克萨斯州3 290 2 246 5 536 
183 21,232 35 3,947 218 25,179 
在截至2024年3月31日的三个月内，我们扩大了我们的业务，增加了九个独立的熟练护理操作和一个辅助生活设施。这些新业务共增加了1,334张熟练护理床位和174张辅助生活床位，由我们的附属运营子公司运营。
在2024年3月31日之后，我们的业务通过长期租赁增加了一个独立设施，从而实现了增长。新业务增加了122张由我们的附属运营子公司运营的熟练护理床位。有关我们的房地产和扩建的进一步讨论，请参阅精简合并/合并财务报表附注中的附注12“业务扩张”。
关键技术服务指标和非GAAP财务指标
我们使用以下关键技术服务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们财务业绩的趋势，并做出战略决策。
关键技术服务指标
我们监控我们所有设施以及成熟设施、坡道设施和新设施的以下关键技术服务指标。 成熟设施被定义为在各自的测量日期之前超过36个月购买的设施。坡道设施定义为在相应测量日期之前18至36个月内购买的设施。新设施被定义为在各自的测量日期之前不到18个月购买的设施。
•熟练护理服务收入-熟练护理服务收入反映所有患者在熟练护理设施中产生的患者和住院服务收入的部分，不包括我们的辅助和独立生活服务产生的收入。
•熟练的组合-我们按付款人衡量收入和护理病人天数。医疗保险和管理式护理患者，我们称之为高视力患者，通常需要更高水平的熟练护理。因此，联邦医疗保险和管理型医疗保险的报销率通常高于其他付款人的报销率。在大多数州，医疗补助报销率通常是所有支付者类型中最低的。付款人组合的变化会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。为了监控这一表现，我们评估了两种不同的技能组合衡量标准：
◦按收入划分的技术组合-按收入计算的技能组合代表治疗高敏感度医疗保险和管理式护理患者产生的常规收入的一部分。常规收入是指技术护理服务合同日收费所产生的收入。在常规合同协议之外提供的服务单独记录为辅助收入，包括联邦医疗保险B部分治疗服务，而不是常规收入。合同每日费率中包含的治疗和其他辅助治疗因付款人来源和合同而异。与计算技能组合相关的收入是基于合同商定的金额或费率，不包括收入确认标准下的可变对价估计，财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)专题606。
27
目录表
◦通过护理病人天数熟练地进行混合-技能组合按护理患者天数表示我们的高敏感度Medicare和管理式护理患者在熟练护理机构接受熟练护理服务的天数，占来自所有付款人的患者在任何给定时期在熟练护理机构接受熟练护理服务的总天数的百分比。
•入住率-占用熟练护理设施的病床的总人数占该设施在此期间可供使用的床位的百分比。
•设施数量-我们运营的熟练护理设施的总数。不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的六个和三个辅助生活设施和独立生活设施。
•手术床位数-与我们拥有的熟练护理设施相关的手术床位总数。
下表按类别列出了截至2024年3月31日的三个月所有设施、成熟设施、坡道设施和新设施的上述主要技术服务指标和 2023:
截至3月31日的三个月，
20242023变化更改百分比
(千美元)
设施结果总数：
熟练护理服务收入$927,456 $705,574 $221,881 31.4 %
按收入划分的技术组合52.0 %63.7 %(11.7)%
通过护理病人天数熟练地进行混合29.8 %40.3 %(10.5)%
熟练护理服务入住率：
可用患者天数2,164,0611,586,384577,67736.4 %
实际病人天数1,970,6021,456,412514,19035.3 %
入住率(手术床位)91.1 %91.8 %(0.7)%
期末设施数量2121743821.8 %
期末运行床位数24,31519,1215,19427.2 %
截至3月31日的三个月，
20242023变化更改百分比
(千美元)
成熟的设施(1)结果：
熟练护理服务收入
$286,419 $271,541 $14,877 5.5 %
按收入划分的技术组合
55.6 %65.8 %(10.2)%
通过护理病人天数熟练地进行混合
32.5 %42.0 %(9.5)%
专业护理服务的职业：
可用患者天数
634,543596,04238,5016.5 %
实际病人天数
600,003555,49444,5098.0 %
入住率(手术床位)94.6 %93.2 %1.4 %
期末设施数量656323.2 %
期末运行床位数6,9736,6653084.6 %
__________________
(1)成熟设施指在所示日期前36个月以上购买的设施。
28
目录表
截至3月31日的三个月，
20242023变化更改百分比
(千美元)
坡道设施(1)结果：
技术护理服务收入
$403,938 $33,207 $370,731 1116.4 %
按收入分类的技术组合
57.6 %63.3 %(5.7)%
按护理患者天数划分的熟练混合
34.1 %38.0 %(3.9)%
专业护理服务的职业：
可用患者天数
825,99082,025743,965907.0 %
实际患者天数
784,83476,478708,356926.2 %
占用率（业务床位）
95.0 %93.2 %1.8 %
期末设施数量841866366.7 %
期末运行床位数9,3801,8387,542410.3 %
__________________
(1)坡道设施指在所示日期起18-36个月内购买的设施。
截至3月31日的三个月，
20242023变化更改百分比
(千美元)
新设施(1) 结果：
技术护理服务收入
$237,099 $400,826 $(163,727)(40.8)%
按收入分类的技术组合
38.4 %62.4 %(24.0)%
按护理患者天数划分的熟练混合
21.4 %39.3 %(17.9)%
专业护理服务的职业：
可用患者天数
703,528908,317(204,789)(22.5)%
实际患者天数
585,765824,440(238,675)(28.9)%
占用率（业务床位）
83.3 %90.8 %(7.5)%
期末设施数
6393(30)(32.3)%
期末使用床位数
7,96210,618(2,656)(25.0)%
__________________
(1)新设施是指自列出日期起不到18个月购买的设施。
下表列出了有关我们技术组合的更多详细信息，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内所有设施、成熟设施、坡道设施和新设施的护理患者天数百分比和按付款来源划分的收入：
截至3月31日的三个月，
按收入划分的技术组合成熟斜变新的总计
20242023202420232024202320242023
医疗保险37.6 %50.3 %39.2 %42.4 %22.1 %46.3 %34.3 %47.6 %
管理式医疗18.015.518.420.916.316.117.716.1
熟练的混音
55.665.857.663.338.462.452.063.7
医疗补助37.829.435.229.852.731.740.530.7
私营和其他6.64.87.26.98.95.97.55.6
总计
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
截至3月31日的三个月，
通过护理病人天数熟练地进行混合成熟斜变新的总计
20242023202420232024202320242023
医疗保险18.6 %28.8 %20.2 %22.3 %9.7 %26.2 %16.6 %27.0 %
管理式医疗13.913.213.915.711.713.113.213.3
熟练的混音
32.542.034.138.021.439.329.840.3
医疗补助59.450.256.951.168.652.461.251.5
私营和其他8.17.89.010.910.08.39.08.2
总计
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
•平均每日房价- 熟练护理机构一段时间内按付款人来源列出的日常收入除以该收入来源在该特定时期内的实际患者天数。这些费率不包括额外的州救济
29
目录表
资金，其中包括我们认可的《家庭优先冠状病毒应对法案》（FFCRA）一部分的付款。与计算平均每日费率相关的收入基于合同商定的金额或费率，不包括根据收入确认标准、财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题606对可变对价的估计。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月按付款人来源划分的平均每日费率，不包括每日费率未涵盖的服务：
截至3月31日的三个月，
成熟斜变新的总计
20242023202420232024202320242023
医疗保险$937.66 $845.94 $968.59 $836.27 $917.80 $863.92 $949.23 $855.41 
管理式医疗601.48569.00 660.85 587.46 558.19 604.14 614.99 589.76 
熟练患者付款人总计 (1)
794.16758.81 843.08 733.66 721.10 777.52 800.91 767.90 
医疗补助295.05283.07 308.88 256.67 308.60 296.15 304.70 289.23 
私营和其他380.32299.68 408.15 278.98 354.26 350.11 382.61 326.93 
总计(2)
$464.08 $484.08 $500.21 $440.48 $401.37 $489.75 $459.83 $485.00 
__________________
(1)表示Medicare和托管医疗付款人来源产生的收入的加权平均值。
(2)表示加权平均值。
非公认会计准则财务指标
除了我们在整个报告中提供的根据GAAP确定的结果外，我们还提出了以下非GAAP财务衡量标准：EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR(统称为非GAAP财务衡量标准)。EBITDA和调整后的EBITDA是业绩衡量标准。调整后的EBITDAR是一种估值指标。这些非GAAP财务指标没有由GAAP定义的标准化含义，因此作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。您应审查下表中非GAAP财务指标与净收入的对账情况，以及我们经审计的合并/合并财务报表及相关附注的整体情况，不应依赖任何单一财务指标。此外，其他公司可能会用相同或相似的名称来定义这些或类似的非GAAP财务衡量标准，而且由于这些非GAAP财务衡量标准不是标准化的，因此可能无法将这些财务衡量标准与其他公司的财务衡量标准进行比较。
绩效衡量标准
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA，以便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，以及用于业务规划和预测。此外，我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的列报对投资者、分析师和其他感兴趣的各方有用，有助于在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩，排除我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目。
EBITDA-我们计算EBITDA为净收益，扣除可归因于非控制性权益的净亏损，扣除其他费用、净额、所得税准备以及折旧和摊销。
调整后EBITDA - 我们将经调整的EBITDA计算为经非核心业务项目进一步调整的EBITDA，该等非核心业务项目在报告期内包括(在适用范围内)收购不可资本化业务所产生的成本、终止租赁的收益，以及某些不能代表我们基本经营业绩的一次性开支。与收购相关的成本包括与我们收购SNF设施和供应商相关的成本，包括相关成本，如法律费用、财务和税务尽职调查、咨询和托管费用。
估值衡量标准
我们使用调整后EBITDAR作为确定预期收购价值和评估我们业务的企业价值的指标，而不考虑资本结构和租赁安排的差异。此外，我们认为，调整后的EBITDAR也是投资者、分析师和其他相关方常用的衡量标准，用于比较医疗保健行业不同公司的企业价值，而不考虑资本结构和租赁安排的差异，特别是对于拥有运营和融资租赁的公司。例如，金融
30
目录表
租赁支出计入折旧和利息，因此从调整后的EBITDA中扣除，而经营租赁支出计入租金支出，因此保留在调整后的EBITDA中。经调整的EBITDAR是一项财务估值计量，并未在公认会计原则中指明，并未作为业绩计量列示，因为它不包括租金支出，而租金支出是一项正常和经常性的现金运营费用，因此只列报当期。虽然我们相信，经调整的EBITDAR为我们的基本业务提供了有用的洞察力，但不包括我们的经营租赁的影响，我们仍然必须产生与我们的经营租赁和租金相关的现金运营费用，而这些费用对于我们的租赁业务的运营是必要的。因此，调整后的EBITDAR可能会低估我们在各自时期的现金运营费用相对于我们运营租赁业务和业务的实际现金需求的程度。
调整后的EBITDAR-我们将调整后的EBITDAR计算为调整后的EBITDA减去租金-服务成本。
下表在合并/合并基础上列出了EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDAR与净收入的对账，净收入是根据公认会计准则计算的最直接可比财务指标：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
净收入$49,140 $37,598 
减去：可归因于非控股权益的净收入2 1 
新增：利息支出15,391 10,636 
所得税拨备23,915 11,501 
折旧及摊销7,902 5,829 
EBITDA$96,346 $65,563 
与收购相关的成本207 503 
租赁终止收益(8,046)— 
调整后的EBITDA$88,507 $66,066 
租金-服务成本63,961 45,104 
调整后的EBITDAR$152,468 

影响公司财务状况和经营业绩的主要因素

我们相信，我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中的因素。表格10-Q。

经营成果的构成部分
收入
病人和住院医生服务收入
患者和居民服务收入通常占我们总收入的99%以上。患者和居民服务收入包括熟练护理服务收入、高级辅助生活服务产生的收入以及常规合同协议之外提供的某些辅助服务产生的收入。截至2024年3月31日的三个月内， 到2023年，熟练护理服务收入占患者和居民服务收入的99%以上。
我们根据短期合同向患者提供技术和中级护理、康复治疗、辅助生活和临终关怀服务，从而获得患者和住院医生的服务收入。这一收入的报告金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取提供患者服务。这些金额应由患者、政府项目和其他第三方付款人支付，并包括因审计、审查和调查的结算而进行的追溯收入调整的可变对价。在我们熟练的护理业务中，我们从医疗补助、医疗保险和其他付款人(如商业保险公司、健康维护组织和首选提供者组织)中产生收入。
31
目录表
我们预计患者和住院医生服务收入将继续占我们总收入的绝大部分，并且随着我们成功执行收购战略，这些收入将继续增加。
额外资金
我们通过提供者救济基金(PRF)获得美国卫生与公众服务部(HHS)的资助，因为我们是诊断、检测或护理患有新冠肺炎病例的个人的医疗保健提供者，并且有医疗保健相关费用和因新冠肺炎而损失的收入。2023年，该计划结束，我们预计未来不会确认任何基于PRF资金的收入。
其他收入
其他收入与辅助创收活动有关，主要包括与我们作为某些设施出租人的安排有关的收入。其他收入通常只占我们总收入的微不足道的一部分，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。
服务成本(不包括单独列示的租金、折旧和摊销)
我们的服务成本是指运营子公司的成本，主要包括工资和相关福利、用品、购买的服务和辅助费用，如为患者提供的药房和治疗服务的成本。服务成本还包括一般和专业责任保险的成本，与租赁我们的运营设施有关的租金费用(如税收、保险、保管费、资本储备或根据适用的租赁协议应支付的其他费用)、饮食服务、订约服务和与我们的运营有关的其他一般服务成本。. 随着我们继续执行我们的收购战略和发展我们的业务，我们预计我们的服务成本将继续增加。
租金--服务成本
租金-服务成本仅包括根据租赁协议应支付给第三方房地产所有者的基本最低租金金额。我们的营运附属公司租赁及营运，但并不拥有相关房地产，该等金额不包括适用租赁协议项下的税项、保险、押记、资本储备或其他应付费用。随着我们继续执行我们的收购战略并扩大我们的设施网络，我们预计我们的服务租金成本将继续上升。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括PACS服务人员的工资和相关福利以及差旅费用，包括培训和其他运营支持。一般和行政费用还包括专业费用(包括会计和法律费用)和与我们的信息系统有关的成本。从历史上看，我们的一般和行政费用不包括任何基于股票的薪酬。关于我们的IPO，我们通过了2024年计划和ESPP，这对截至2024年3月31日的运营结果没有影响。我们预计，从2024年第二财季开始，我们的一般和行政费用将包括基于股票的薪酬。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，一般和行政费用将按绝对美元计算增加。我们还预计，与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的法律、审计、会计、监管和税务相关服务、董事和高管保险成本、投资者和公关成本以及我们作为一家私人公司没有产生的其他费用相关的成本将会增加。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比将因时期而异，但我们预计随着收入的增长，这些费用将随着时间的推移而发挥杠杆作用。
折旧及摊销
财产和设备按其原始历史成本入账。折旧是在可折旧资产的预计使用年限内使用直线法计算的。以下是我们的可折旧资产的折旧年限摘要：
•建筑和改善--最短5年至最长40年，但一般为30年
•改进租赁--租赁期限或估计使用年限较短，一般为5至15年
32
目录表
•家具和设备--3至15年
其他(费用)收入，净额
除其他开支外，净额主要包括与我们的债务有关的利息开支，以及投资于合伙企业(包括合资企业)的损益收入，以及终止租赁的收益。
所得税拨备
所得税拨备主要包括我们开展业务的若干司法权区的所得税。
经营成果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
收入
病人和住院医生服务收入
$934,298 $707,826 $226,472 32.0 %
额外资金
— 375 (375)(100.0)%
其他收入
423 241 182 75.5 %
总收入
$934,721 $708,442 $226,279 31.9 %
运营费用
服务成本735,992 538,772 197,220 36.6 %
租金-服务成本63,961 45,104 18,857 41.8 %
一般和行政费用46,906 59,442 (12,536)(21.1)%
折旧及摊销7,902 5,829 2,073 35.6 %
总运营费用
$854,761 $649,147 $205,614 31.7 %
营业收入79,960 59,295 20,665 34.9 %
其他(费用)收入
利息支出
(15,391)(10,636)(4,755)44.7 %
租赁终止收益
8,046 — 8,046 100.0 %
其他(费用)收入，净额
440 440 — — %
其他费用合计(净额)
$(6,905)$(10,196)$3,291 (32.3)%
未计提所得税准备的收入73,055 49,099 23,956 48.8 %
所得税拨备(23,915)(11,501)(12,414)107.9 %
净收入
$49,140 $37,598 $11,542 30.7 %
收入
病人和住院医生服务收入-患者和住院医生服务收入E增加截至2024年3月31日的三个月增加2.265亿美元至9.343亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长32.0%。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，熟练护理服务收入占患者和住院医生服务收入的99.0%以上。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，熟练护理服务收入增长了31.4%，即2.219亿美元，达到9.275亿美元。这一变化的推动因素是，从2023年3月31日到2024年3月31日，手术床位增加了5194张，导致患者天数同比增长35.3%。此外，由于我们继续执行我们的业务模式，截至2024年3月31日的三个月，我们所有设施的入住率均保持在91.1%，而截至2023年3月31日的三个月，入住率为91.8%。
33
目录表
我们熟练的护理服务收入受到日均费率变化和付款人来源波动的影响。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的联邦医疗保险平均每日费率增加了11.0%。
由于州政府报销增加，以及我们参与了各州的补充医疗补助支付计划和质量改进计划，我们的平均医疗补助费率增加了5.3%。医疗补助费率不包括我们记录的州救济收入。
额外资金-额外的资助收入曾经是截至2024年3月31日的三个月为0美元，而截至2023年3月31日的三个月为40万美元。减少的原因是在2023年3月31日之后终止了卫生和公众服务部在大流行公共卫生部门项下的额外资金。
其他收入-其他收入增额截至2024年3月31日的三个月，与前一年同期相比，增长了75.5%，达到40万美元。
服务成本
服务成本增加b截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，Y$1.92亿至7.36亿美元。36.6%的增长主要是由于薪金和工资增加了1.194亿美元。在加薪中，2023年3月31日后购买的新设施所占的加薪金额为7,600万美元，占涨幅的63.7%。我们的急性后护理设施总数，包括熟练护理设施和辅助生活设施，从截至2023年3月31日的177个增加到截至2024年3月31日的218个，增长23.2%。运营和员工人数的增加导致了新设施的劳动力成本增加，因为它们是全年收购的。工资和工资的其余变化是由于其他设施的员工人数和运营变化造成的。除劳动力成本外，服务成本的增加是由于设施管理费用增加了3,680万美元，其中新设施增加了1,950万美元，扩建和成熟设施增加了1,730万美元，订约服务增加了1,950万美元，护理和饮食费用增加了1,180万美元，其余费用分布在各种费用类型。
租金-服务成本
租金-服务成本S加码截至2024年3月31日的三个月为6400万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4510万美元。增加的主要原因是增加了41个新设施，约占增加的63%，其余的700万美元归因于按年收取成熟和倾斜设施租金的自动扶梯。
一般和行政费用
一般和行政费用减少截至2024年3月31日的三个月为1,250万美元，至4,690万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,940万美元。这一减少主要是由于公司的扩张以及与上一年同期相比完成的收购减少。在减少的1250万美元中，有1940万美元是行政费用，原因是与专业和一般责任保险有关的费用减少了1730万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，工资和工资增加了650万美元，抵消了这一增长。
折旧及摊销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了210万美元，达到790万美元。这一增长直接归因于购置了新设施。
其他费用，净额
其他费用，截至2024年3月31日的三个月净额为690万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了330万美元。其他费用，净额包括与债务相关的利息支出，在截至2024年3月31日的三个月中增加了480万美元，达到1540万美元，这是由于2023年3月31日至2024年3月31日信贷额度和长期债务增加了2.467亿美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，其他费用净额还包括终止租赁时确认的800万美元收益。
34
目录表
所得税拨备
截至2024年3月31日的三个月，所得税拨备总额为2390万美元，有效税率为32.7%，而截至2023年3月31日的三个月的所得税拨备为1150万美元，有效税率为23.4%。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的有效税率发生变化，主要是由于不可扣除费用的增加，包括2024年不可扣除的补偿。有关更多信息，请参阅我们的简明合并/合并财务报表中的附注8“所得税准备”。
控股公司状况报告：
我们是一家控股公司，没有重大的直接运营资产、员工或收入。我们的运营子公司由独立的独立实体运营，每个实体都有自己的管理层、员工和资产。此外，我们透过一间独立的全资附属公司，透过与其他营运附属公司的合约关系，为该等附属公司提供集中会计、薪酬、人力资源、资讯科技、法律、风险管理及其他咨询及集中服务。我们还有一家全资拥有的专属自保保险子公司，为我们的运营子公司提供一些专业责任和一般责任保险的索赔保险。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源历来来自运营、抵押贷款(包括住房和城市发展(HUD)保险和非HUD抵押贷款)以及与商业银行维持的信贷安排的现金流。截至2024年3月31日，我们的流动性受到强劲运营业绩产生的现金的影响，这些现金通过长期租赁和房地产购买以及增加收购的组合而改善。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为8120万美元，总资产为39亿美元，总负债为37亿美元，总股本为1.336亿美元，而截至2023年3月31日的现金及现金等价物为9430万美元，总资产为28亿美元，总负债为27亿美元，总股本为8770万美元。
2024年4月15日，我们以每股21.00美元的公开发行价完成了21,428,572股普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，净收益总额约为4.23亿美元。 如需更多信息，请参阅附注15--我们的简明合并/合并财务报表的后续事项，载于本季度报告10-Q表第一部分第1项。

我们目前维持我们修订和重新设定的2023年信贷安排，总承诺限额为6亿美元，作为我们的单一信贷额度。截至2024年3月31日，我们修订和重新设定的2023年信贷安排下的未偿还本金总额为5.37亿美元。修订和重订的2023年信贷安排的条款允许不时选择提前还款，而无需支付保费或罚款。我们预计将继续使用修订和重新设定的2023年信贷安排作为我们的单一信贷额度，并为可能收购的额外财产和运营收购提供资金，以及用于营运资本和一般企业用途。截至2024年3月31日的三个月，为收购提供资金的现金为7850万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5210万美元。我们将首次公开招股所得款项净额中约3.714亿美元用于偿还我们修订和重新设定的2023年信贷安排下的未偿还金额。

我们相信，我们目前的现金余额、我们的运营现金流、我们的信贷安排下可供借款的金额以及我们首次公开募股的收益将足以满足我们至少未来12个月的运营需求。我们未来可能会寻求筹集额外资本，为增长、资本翻新、运营和其他商业活动提供资金，但这些额外资本可能无法以可接受的条件、及时或根本不能获得。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物包括现金和购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资。
35
目录表
下表显示了本公司各期简明合并/合并现金流量表的精选数据：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
提供的现金净额(用于)
经营活动$58,787 $79,290 
投资活动(118,669)(57,554)
融资活动34,453 14,915 
现金及现金等价物净(减)增
(25,429)36,651 
期初现金、现金等价物和限制性现金
118,704 98,206 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$93,275 $134,857 
经营活动
经营活动提供的现金是经某些非现金项目以及经营资产和负债变动调整后的净收入。.
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为5880万美元，与2023年同期相比减少了2050万美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因是周转资本的变化，包括应收账款、应收账款净额和其他应收账款的增加，以及其他负债的减少。净收入增加1 150万美元，非现金调节项目增加1 540万美元，应付账款周转余额、应计薪金和福利及其他应计费用增加，抵消了这些影响。营运资金的变化是由运营设施的同比增长和未偿还天数增加4.5天推动的，从截至2023年3月31日的三个月的52.7天增加到截至2024年3月31日的三个月的57.3天。未完成销售天数的增长主要是由于年内新收购的设施的增加，这些设施在设施所有权过渡期间通常具有较长的收款期。
投资活动
投资现金流主要包括资本支出、投资活动、出售财产和设备的收益以及用于收购的现金。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1.187亿美元，与2023年同期相比增加了6110万美元。现金使用量增加的原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，用于购置房地产设施的现金增加了2,640万美元，用于购买财产和设备的现金增加了1,080万美元，超过了用于这些目的的现金。在截至2024年3月31日的三个月内，我们还通过我们的专属自保保险子公司购买了2500万美元的投资，使用之前在其他资产中作为长期限制性现金持有的资金(见附注5“公允价值计量”)，我们在此期间对合伙企业进行了额外的510万美元投资，而2023年同期没有现金用于这些目的。
融资活动
融资现金流主要包括信用额度的支付、短期和长期债务的分配和偿还、信用额度借款和非控制利息的贡献。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为3,450万美元，与2023年同期相比增加了1,950万美元。这一增长主要是由于信贷额度的净现金流同比增加了1890万美元。长期债务的净现金流也同比减少了40万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，总共增加了3980万美元的长期债务，与我们现有的债务相比，条款更优惠，包括增加3470万美元的住房和城市发展保险抵押贷款，利率从2.9%到3.6%不等，剩余和剩余期限为24至26年。

36
目录表
通货膨胀率
从历史上看，我们的收入很大一部分来自医疗保险计划。我们还从州医疗补助和类似的报销计划中获得收入。这些计划下的付款通常提供报销水平，每年根据州财政年度的医疗补助计划和每年10月的医疗保险计划进行通货膨胀调整。这些调整可能不会在未来继续，即使收到，这些调整可能不会反映我们提供医疗服务的成本的实际增加。
劳动力、供应费用和资本支出占我们服务成本的很大一部分。在通胀上升和市场出现劳动力短缺的时候，这些费用可能会增加。到目前为止，我们通常能够实施成本控制措施或获得足以抵消这些费用增加的偿还金额的增加。我们不能保证我们能够完全预见或以其他方式应对未来的任何通胀压力。
表外安排
我们可能会进行表外安排和交易，这可能会产生重大的表外债务。截至2024年3月31日，我们没有重大的表外安排和交易，但我们未来可能会签订此类合同安排，以支持我们的业务计划。与未合并实体或其他人士并无任何其他交易、安排或其他关系合理地可能对我们的流动资金或资本资源的可获得性造成重大影响。
关键会计估计
本报告中包含的简明合并/综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、现金流量、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。
有关关键会计估计的进一步讨论，请参阅我们日期为2024年4月12日的最终招股说明书(包括截至2023年12月31日的财年)中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。自2023年12月31日以来，我们用于制定估计的关键会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
关于最近通过和发布的会计声明的说明，请参阅本报告第一部分第一项“财务报表”中的附注2“重要会计政策摘要”。
监管事项
医疗保健
医疗保健是一个广泛而频繁的监管变化领域。法律的修改或对现有法律的新解释可能会对收入、成本和企业运营产生重大影响。我们提供医疗保健服务的独立运营机构受联邦、州和地方法律的约束，除其他事项外，这些法律涉及许可证、认证、注册、质量、护理充分性、物理设备、生命安全、人事、人员配备和运营要求。此外，这些设施受联邦和州法律的约束，这些法律管理账单和报销、与供应商的关系、与医生和其他医疗保健提供者和设施的业务关系，以及对医护人员的工作场所保护。
政府和其他当局定期检查SNF、高级生活设施和门诊康复机构，以核实是否继续遵守适用的法规和标准。这些业务必须通过这些检查，才能根据州法律获得许可，并遵守联邦医疗保险和医疗补助提供者协议。只有当监管机构的检查显示这些业务基本上符合适用的州和联邦要求时，这些业务才能参与这些第三方支付项目。在正常业务过程中，联邦或州监管当局可以向运营机构发出通知，声称某些监管存在缺陷
37
目录表
练习。这些缺陷声明可能需要采取纠正措施来恢复和维护合规性。在某些情况下，联邦或州监管机构可能会施加其他补救措施，包括施加民事罚款、临时支付禁令、失去作为联邦医疗保险或医疗补助计划提供者的认证，或暂停或吊销州运营许可证。
围绕医疗保健行业的监管环境使提供者受到严格的审查。在正常业务过程中，提供商受到联邦和州机构的询问、调查和审计，这些机构与遵守政府支付计划下的参与和支付规则有关。这些询问可能来自美国卫生与公众服务部(HHS)监察长(OIG)办公室、州医疗补助机构、州总检察长、地方和州监察员办公室以及CMS恢复审计承包商等机构。作为对查询、调查和审计的回应，联邦和州机构继续以监管缺陷和其他监管处罚为依据，包括要求退还多付款项、扩大民事罚款范围(可追溯到调查员探视之前的事件)、联邦医疗保险和医疗补助支付禁令以及联邦医疗保险和医疗补助计划的终止，这些可能是暂时的，也可能是永久性的。我们在适当的时候对每一个这样的监管结果都提出了激烈的质疑；然而，其中涉及到大量的法律和其他费用，这些费用消耗了我们的财力和人力资源。执法活动的扩大可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
冠状病毒
为了减少新冠肺炎的传播，联邦、州和地方监管机构对我们的子公司实施了新的法规和要求。
测试要求-2022年9月23日，CMS发布了一项关于工作人员新冠肺炎检测的临时最终规则(IFR)，规定无论接种状态如何，出现新冠肺炎症状的个人都应尽快进行新冠肺炎检测。此外，该报告要求对居民和工作人员进行检测，并在居民或长期护理机构工作人员中有一例新冠肺炎阳性病例时调查疫情。我们已经实施了新冠肺炎的测试程序，旨在遵守联邦和州的规定。
联邦和州新冠肺炎接种要求-CMS制定了一项IFR，要求参加联邦医疗保险和医疗补助计划的疗养院的所有工作人员接种新冠肺炎疫苗，作为参加联邦医疗保险和医疗补助计划的条件。此外，OSHA引入了紧急临时标准(ETS)，要求员工超过百人的雇主强制其员工全面接种新冠肺炎疫苗，否则将接受每周的病毒检测。CMS的IFR和OSHA的疫苗接种ETS都在法庭上受到挑战，并在某些州停止执行，但美国最高法院允许CMS在全国范围内执行其疫苗授权。
除了IFR要求卫生机构工作人员接种疫苗外，我们设施所在的几个州也发布了适用于卫生机构工作人员的疫苗要求。这些疫苗指令在很大程度上与CMS的要求一致。例如，加利福尼亚州发布了一项命令，要求成人护理机构和直接护理人员也要接种疫苗，并要求所有受影响的工作人员在2021年11月30日之前全面接种疫苗。订单扩大到允许完成初级疫苗接种系列并在完全接种新冠肺炎后感染新冠肺炎的工人推迟最多90天收到疫苗加强剂；否则，需要在2022年3月1日之前完成加强剂疫苗接种。2022年10月23日，CMS发布了进一步的指导意见，统一了对其监督下的所有设施的建议，包括SNF和LTC设施，重申CMS的活动，以核实SNF和LTC设施的所有工作人员接种疫苗，并在必要时，对发现这一要求不足的设施采取纠正措施。
报告要求-根据合作医疗报告指南，社区卫生服务机构每周向疾控中心国家健康安全网报告与新冠肺炎病例相关的某些信息。还需要设施为居民和工作人员提供疫苗教育，并在有疫苗时向居民和工作人员提供疫苗。2021年8月23日公布的国际财务报告要求各机构制定政策和程序，确保居民和工作人员获得新冠肺炎疫苗，并教育他们与疫苗相关的好处、风险和潜在副作用。CMS可启动执法活动，并评估因未满足本IFR项下任何这些与新冠肺炎相关的报告要求而受到的民事罚款，并重申其意图对不满足这些要求的SNF和LTC设施寻求纠正行动。
38
目录表
医疗保险和医疗补助报销和要求
在截至2024年3月31日的三个月中，联邦医疗保险和医疗补助是我们最大的收入来源，分别占我们截至2024年3月31日的三个月常规收入的35.7%和38.8%。联邦政府和州政府继续专注于遏制医疗保险和医疗补助等医疗保健项目的支出。联邦医疗保险计划和州医疗补助计划及其报销率和规则经常发生变化。这些变化包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对Medicare和州Medicaid计划为我们的服务报销的费率产生实质性的不利影响。预算压力经常导致联邦政府降低或限制联邦医疗保险和医疗补助下的报销率。我们无法预测这些建议将在多大程度上被采纳，或者如果被采纳和实施，这些建议和立法将对我们产生什么影响(如果有的话)。从历史上看，联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销调整对我们的收入产生了重大影响。
医疗补助-2020年3月，FFCRA在PHE期间向FMAP提供了6.2%的增长。除了这一资金增加外，FFCRA还对取消登记和重新登记医疗补助受益人的标准施加了限制条件，以促进在公共卫生保健期间对受益人的持续护理。国会通过的两党综合支出计划于2022年12月29日由总裁签署成为法律，修改了这些医疗补助登记保护措施，并增加了FFCRA提供的FMAP资金。CMS向各州提供的FMAP增幅在2023年有所减少，如下所述：2023年4月至6月的第二季度，这一增幅降至5.0%；第三季度，7月至9月，FMAP增幅降至2.5%，10月至12月，FMAP增幅将降至1.5%。根据各州的政策，每个州的最终资金数额将有很大不同。
CMS向各州提供这些增加的FMAP资金的条件是，各州向CMS报告某些与医疗补助相关的信息，包括与医疗补助续签、终止医疗补助覆盖范围、受益人客户服务信息有关的数据，以及法规或HHS部长可能确定的其他资格和续签信息。从2023年7月开始，不向CMS报告所需数据的州将被处罚0.25%个百分点，总计1.0%，每个季度该州不向CMS报告数据。综合支出计划还授予CMS权力，对不遵守该法要求增加FMAP支付的州实施罚款、处罚和其他制裁。这些要求和预算压力可能会导致州政府减少或限制医疗补助支出。
根据2022年12月通过的综合支出法案，各州于2023年4月1日开始取消医疗补助受益人的登记。在PHE期间，为连续参加医疗补助提供了资金，并且连续投保期的取消减少了CMS对州管理的医疗补助计划的贡献。CMS指导允许各州在长达14个月的时间内启动和处理传统的医疗补助续签，包括资格和登记过程。
医疗保险年度支付规则和更新-1997年《平衡预算法》要求对国家基金实行按日支付的预期付款制度，以支付与向医疗保险A部分受益人提供服务有关的所有费用。SNF PPS付款率根据病例组合和工资的地域差异进行调整，并涵盖提供SNF承保服务的所有成本(常规、辅助和与资本相关的成本)。CMS需要计算每年一次的联邦医疗保险市场篮子支付费率更新。2023年7月31日，CMS发布了2024财年(FY)的最终规则，根据SNF PPS更新了熟练护理设施的医疗保险支付费率。在2024财年，联邦医疗保险A部分项下的SNF PPS费率将增加4.0%。这一估计反映了支付费率的6.4%的市场篮子净更新，这是基于3.0%的SNF市场篮子增长加上3.6%的市场篮子预测误差调整，以及减去0.2%的生产率调整和2.3%的调整，这是患者驱动支付模式(PDPM)下重新调整的平价调整的结果。
医疗保险费率的自动减支-2011年的预算控制法案要求强制全面削减联邦支出，称为自动减支。联邦医疗保险FFS索赔的服务日期或出院日期在2013年4月1日或之后，联邦医疗保险支付金额将减少2.0%。由于对该法规的后续立法修订，这些自动减支将一直有效到2032年，但从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停除外。
患者驱动型支付模式(PDPM)-PDPM是SNF PPS中使用的一种病例组合分类模型，用于在Medicare Part A覆盖的住院期间对SNF患者进行分类，于2019年10月1日生效。PDPM分类
39
目录表
根据患者的病情(临床相关因素)和由此产生的护理需求，而不是根据提供的服务量，将患者划分为付款组，以确定联邦医疗保险的报销。PDPM使用五个病例组合调整后的支付部分：物理治疗、职业治疗、言语语言病理、护理和社会服务以及非治疗辅助服务。它还使用第六个非案例混合组成部分，以涵盖不随居民特征而变化的SNF资源的利用。
技能护理设施价值采购(SNF-VBP)计划-根据SNF PPS获得报销的所有SNF也受SNF基于价值的采购(VBP)计划的约束。SNFVBP计划根据SNF向联邦医疗保险受益人提供的护理质量来奖励SNF。在2024财年计划年，SNF VBP计划的表现是基于对所有原因重新入院的单一衡量标准。从2026财年开始，这些措施将扩大到包括(1)需要住院的熟练护理机构医疗保健相关感染(SNF HAI)，以及(2)每住院日总护理时数(总护士人员配备)，从2027财年开始，这些措施将进一步扩大到包括出院到社区-熟练护理机构急性后护理措施(DTC PAC SNF)。
熟练护理设施-质量报告计划(SNF QRP)-2014年《改进的医疗保险急性护理后转型法案》(Impact Act)为某些急性护理后(PAC)提供者制定了数据报告要求。Impact Act要求每个SNF提交与质量报告计划(QRP)相关的质量数据和标准化患者评估数据元素。如果SNF没有提交所需的高质量数据，SNF的付款率将在每个这样的财年减少2.0%。
联邦医疗保险B部分要求-我们的部分收入由Medicare Part B计划根据收费表支付。联邦医疗保险B部分为某些医生服务、有限的药物覆盖范围以及在联邦医疗保险A部分承保的患者住院期间以外的其他门诊服务提供报销。尽管某些治疗服务在历史上是有支付上限的，但2018年两党预算法(BBA)废除了这些上限，同时保留和增加了额外的限制，以确保适当的治疗服务。BBA还建立了编码修改器要求，并保留了根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)建立的有针对性的医疗审查程序，门槛金额为3,000美元。本年度(CY)2024年医生收费表(PFS)最终规则将换算系数(即CMS确定所有当前程序术语代码付款的次数)从CY 2023换算系数降低了3.4%。与2023年相比，这一变化使2024年PFS计划下的整体付款率下降了1.25%。
普惠性老年护理方案
老年人全面护理计划(PACE)为有资格获得养老院护理的老年人提供医疗和社会服务，但在登记时，他们仍然可以在社区安全生活。CMS在为期3年的试用期内对PACE组织的PACE计划的运行情况进行全面的年度审查，以确保符合所有重要要求。例如，每个PACE组织必须建立一个跨学科团队，该团队除其他职责外，还必须全面评估每个参与者的个人需求，并将每个参与者分配到一个跨学科团队。2023年4月12日，CMS公布了PACE计划的最新情况，包括合同年的确定和合同服务的类型。
联邦医疗改革
患者保护和平价医疗法案-近年来，美国医疗体系已经并将继续进行多项立法和监管改革，其中许多旨在控制或降低医疗成本。例如，《平价医疗法案》(ACA)影响了医疗服务的覆盖、提供和报销方式，并通过公共计划扩大和私营部门医疗保险改革相结合扩大了医疗保险覆盖范围。其中几项改革非常重要，最终可能会改变我们服务的性质、服务的支付方式和基本的监管环境。这些改革包括修改付款资格条件，将付款捆绑以涵盖急症和急症后护理，并对新的提供者施加招生限制。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。
2022年8月，国会通过，拜登政府签署了2022年通胀削减法案(IRA)，该法案延续并扩大了ACA的某些条款。在其他方面，爱尔兰共和军延长了
40
目录表
联邦政府支付的保费补贴原定于2022年底到期，直到2024年底，因此可以获得补贴，以抵消或减少固定收入或储蓄有限的老年人的私人健康保险保单的成本。这可能有助于老年患者获得或保留他们的医疗保险，以便支付长期护理服务的费用。IRA的其他与医疗保健相关的条款包括分阶段实施的条款，即联邦医疗保险谈判某些处方药的价格，将联邦医疗保险D部分接受者的处方药物的自付费用限制在每年2,000美元(除了每月自付处方药费用的上限之外)，以及将胰岛素的每月费用限制在35美元。
五星级质量报告指标-CMS创建了五星质量评级系统，为每家养老院赋予一到五星之间的评级，作为帮助消费者比较养老院的资源。每家养老院都会得到一个总体评级，以及健康检查、人员配备和质量指标的单独评级。在一定程度上，由于该体系的竞争性，实现四星级或五星级的排名可能是具有挑战性的。五星级质量评级系统的结果发布在CMS的公共网站Care Compare上。CMS还在因虐待、忽视或剥削事件而被引用的疗养院旁边显示消费者警报图标，该图标每月更新CMS在该网站上更新的调查检查结果。
提出并颁布了联邦和州立法-美国国会提出了各种法案，旨在改善养老院的护理质量和监督。例如，2021年8月10日，美国参议院提出了2021年《养老院改善和责任法案》，该法案提议减少因某些数据提交不准确而支付的SNF费用，提供联邦资金以执行SNF数据验证并确保成本报告信息的准确性，并强制要求SNF的人员配备要求。尽管这项法案没有得到国会的批准，但未来可能会提出类似的立法建议。
除了联邦一级的拟议立法外，州立法机构还提出并颁布了立法，以解决养老院的护理质量和监督问题。例如，加利福尼亚州颁布了2022年《熟练护理设施所有权和管理改革法案》，该法案于2023年7月1日生效，增加了加州公共卫生部的监督权力，并改变了有关SNF许可的几项条款。我们预计各州将继续出台并通过立法，加强对SNF的监管。护理质量倡议-拜登政府发布了几份与养老院护理质量相关的情况说明书。2022年10月21日，拜登政府发布了一份情况说明书，呼吁提高养老院的护理质量，2023年9月1日，拜登政府发布了另一份关于改善养老院居民安全措施的情况说明书，如最低人员要求。此外，2023年9月1日，CMS发布了一项拟议的规则，将为熟练护理设施和护理设施创建最低人员配备标准，并要求各州报告用于补偿每个护理设施和每个智力残疾个人中间护理设施的直接护理人员和支持人员的医疗补助支付的百分比。我们预计，将在联邦和州一级继续进行行政、监管和立法努力，以监测和监管LTC设施。
联邦医疗保险和医疗补助的登记和参与要求
医疗保健提供者，包括SNF和其他LTC机构，必须遵守某些要求才能参加Medicare和Medicaid计划。例如，与居民权利、入院、转移和出院、居民评估、护理规划、某些服务的可用性、行政和治理、应急准备、质量保证和绩效改进计划、感染控制、合规和道德计划、物理环境和培训要求有关的要求。遵守这些要求可能是繁重和昂贵的。
参与联邦医疗保险和医疗补助计划的其中一项要求涉及对LTC机构使用争议前具有约束力的仲裁协议的限制。CMS发布了有关仲裁的指导意见和指示，其中包括：该设施不得要求签署仲裁协议作为入院条件或继续在该设施接受护理的要求，并且该协议必须明确包含这样的措辞；该设施必须告知居民或居民代表不签署该协议的权利；该设施必须确认以可理解的方式解释该协议，并且该居民或其代表承认他们对该协议的理解；该协议必须规定有权在签署后30个历日内撤销该协议；协议不得包含禁止或不鼓励与联邦、州或地方官员进行沟通的语言，包括联邦和州调查员、其他联邦或州卫生部门员工以及州长期护理监察员办公室的代表。国会通常会提出立法，但没有通过，以解决LTC设施使用的仲裁协议问题。虽然采取立法行动是可能的
41
目录表
在未来，联邦法规和州/联邦法律仍然是我们使用争端前具有约束力的仲裁协议的主要权力来源。
参与要求是调查活动的基础，目的是确定设施是否符合参加医疗保险和医疗补助的要求。CMS更新了对测量员和国家机构的指导，以便除其他外，加强对居民投诉和报告的事件的反应。指导意见侧重于以下主题：(1)居民虐待和忽视(包括报告滥用)；(2)入院、转移和出院；(3)精神健康和药物滥用障碍；(4)护士配置和工资报告，以评估人员配备是否充足；(5)居民的权利(包括探视)；(6)潜在的不准确诊断或评估；(7)药物的处方和使用，包括精神药物和起精神药物作用的药物；(8)感染预防和控制；(9)设施和居民之间的争端的仲裁；(10)心理社会后果和相关严重程度；以及(11)州调查的及时性和完成性，以提高各州之间应用标准的一致性。2022年，CMS公布了CMS和州调查员将用来评估LTC设施是否符合疫苗接种和报告要求的调查资源。这些更新提供了更多信息，供州测量员在评估LTC设施是否符合参加联邦医疗保险要求时使用，并包括根据测量员将如何衡量和评估设施绩效，为设施实施符合这些要求提供的指导。CMS还进行了重大的软件增强，包括用于衡量和评估LTC设施是否符合参加联邦医疗保险要求的软件。
许可和认证
我们的设施和医疗保健专业人员在提供医疗保健服务时，必须遵守各种联邦、州和地方的许可证和认证要求。我们开展业务的某些州有需要证明或类似的计划，管理医疗设施的建立或扩展。我们参与政府医疗保健计划的设施和认证的初始和持续许可取决于许多因素，包括与护理质量、护理环境、设备、服务、最低人员要求、员工培训、人员以及是否存在适当的政策、程序和控制相关的各种州许可法规。除了设施许可要求外，各州还对在我们设施提供服务的医疗保健专业人员实施许可要求。国家可以对医疗保健提供者的执照施加限制或吊销执照，原因包括不正当的临床行为和此类服务的委派、虐待病人、违反道德和滥用药物，或协助和教唆无证行医。
联邦、州和地方机构定期对我们的设施进行调查，以确定设施是否符合监管运营和卫生标准，以及参与政府医疗保健计划的条件。未经宣布的调查或检查通常至少每年进行一次，也可能在政府机构收到有关设施的投诉后进行。医疗机构必须通过这些检查，以维持州法律下的许可证，获得或维持联邦医疗保险和医疗补助计划下的认证，继续参加某些机构的退伍军人管理计划，并遵守与许多机构管理的护理客户签订的提供者合同。与医疗保健行业的其他机构一样，我们的设施可能会不时收到联邦和州监管机构的通知，称其实质上未能遵守适用的标准、规则或法规。这些通知可能需要纠正措施，可能会对违规行为施加民事罚款，并可能威胁或对SNF施加其他运营限制，如入院限制、临时熟练护理许可证或增加人员要求。如果我们的独立运营子公司未能遵守这些指令，或在其他方面未能严格遵守许可证和认证法律、规则和法规，该设施可能会失去作为联邦医疗保险或医疗补助提供者的认证，或失去在该州运营的许可证。
此外，CMS还通过特别聚焦设施(SFF)倡议，加强了对有严重或持续护理质量问题历史的设施的关注。SFF受到更严格的审查和更频繁的监管调查。未能提高护理质量可能会导致罚款和终止参加联邦医疗保险和医疗补助计划。一旦一个机构在一段确定的时间内证明其护理质量有了显著的改善，就会从该计划中毕业。2022年10月21日，CMS发布了一份备忘录，确定了它打算在监督SFF计划下的那些设施方面做出的改变。这些拟议的措施包括增加对经CMS进一步检查后未能改善其表现的SFF的处罚，提高SFF毕业必须达到的标准，在SFF毕业后三年内继续加强对任何SFF的监督，以及增加CMS向SFF提供的技术援助。
CMS采取了几项举措，以增加或加强医疗补助和医疗保险调查和执法活动，包括联邦对州行动的监督。CMS正在采取措施，将更多的调查和执法努力集中在
42
目录表
发现医疗服务不达标或一再违反医疗补助和医疗保险标准的设施，并识别有违规模式的多设施提供者。CMS还加强了对州调查机构的监督，并要求州机构在发现不合标准的护理或反复违规时更迅速地使用执法制裁和补救措施，更迅速地调查投诉，并更一致地调查设施。
民事和刑事欺诈和滥用法律及执法
美国医疗行业受到联邦、州和地方政府的严格监管。我们受制于联邦和州法律，这些法律规范我们与医生和其他医疗保健提供者的关系、我们的设施提供服务的方式、向政府计划和私人付款人收取服务费用的方式、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。
联邦反回扣法规(AKS)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。AKS包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。然而，不符合安全港的要求并不意味着这种安排是非法的。相反，政府可能会在个案的基础上评估这种安排，考虑到所有事实和情况，包括各方的意图和该安排可能被滥用的可能性，并可能受到执法机构的更严格审查。
此外，《斯塔克法》禁止医生向与医生或直系亲属有经济关系的实体推荐联邦医疗保险或医疗补助患者，以获得指定的医疗服务，除非有例外情况。指定的健康服务包括住院和门诊服务、物理治疗、职业治疗、语言病理服务、耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品、诊断成像、肠内和肠外喂养和用品以及家庭健康服务。根据斯塔克法，“财务关系”被定义为所有权或投资利益或补偿安排。如果存在这种财务关系，但不符合斯塔克法律的例外情况，则禁止实体根据联邦医疗保险或医疗补助计划提交或索赔付款，或向患者或其他付款人收取款项。
联邦虚假索赔法案(FCA)禁止任何人在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录来批准索赔。FCA还规定，被称为“告密者”的个人可以以政府的名义提起诉讼。此外，政府可以断言，就民事FCA而言，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以罚款，外加每一次虚假索赔造成的损害赔偿金额的三倍。
此外，《民事货币处罚条例》授权根据各种被禁止的行为对个人或实体实施民事罚款、评估和排除，包括但不限于向联邦医疗保健计划受益人提供该个人或实体知道或应该知道可能影响该受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务的报酬。
许多州也已经或可能采取类似的反回扣、自我推荐、虚假声明、欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和解释因司法管辖区而异，由地方法院和监管机构执行，每个法院和监管机构都有广泛的裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务，以及患者自掏腰包支付的资金。
违反这些法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告要求和合规监督义务、合同损害赔偿、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和/或监禁。
在正常的业务过程中，提供商受到联邦和州机构的询问、调查和审计，这些机构与遵守政府支付计划下的参与和支付规则有关，以及商业付款人。这些询问可能来自美国卫生与公众服务部(HHS)监察长(OIG)办公室、州医疗补助机构、州总检察长、地方和州监察员
43
目录表
办公室和CMS恢复审计承包商，以及其他机构和商业付款人。作为对查询、调查和审计的回应，联邦和州机构和其他付款人可能会以监管缺陷和其他监管处罚为依据，包括要求退还多付款项、民事罚款、支付禁令以及终止联邦医疗保险和医疗补助计划，这些可能是暂时的，也可能是永久性的。
近年来，对医院后SNF护理的监管审查有所增加。例如，2019年11月，OIG发布了一份关于向不符合联邦医疗保险后急性护理转移政策的医院多付款项的调查报告。违反这一政策的医院将患者转移到某些急性护理后环境，如SNF，但要求与出院相关的更高报销。2019年2月发布的一份类似的OIG审计报告，重点是当联邦医疗保险三天住院要求未得到满足时，对SNF服务的不当支付。2021年，OIG公布了一项审计结果，发现联邦医疗保险多付了数百万美元的慢性护理管理(CCM)服务。OIG的2021年报告发现，在2017和2018日历年，联邦医疗保险在CCM索赔中多支付了数百万美元。2022年，OIG发布了一份审计报告，显示CMS在此期间没有收取2.26亿美元，即已确定的多付款项的45%，这可能会影响SNF。OIG的这些调查行动表明，它加强了对向受益人提供的医院后SNF护理的审查，并可能鼓励更多的监督或更严格的合规标准。
CMS已多次表示其打算警惕地监控向SNF支付的总金额，特别关注超高治疗报销较高的设施、治疗资源利用率较高、日常生活评分较高和平均住院时间较长的群体。OIG认识到，即使在患者不需要的情况下，机构也有强烈的财务激励来收取更高水平的治疗费用。我们无法预测OIG向CMS提出的建议将在多大程度上得到实施，以及这些建议会对我们产生什么影响(如果有的话)。我们预计监管机构将继续关注医院后SNF护理，这可能会导致额外的监督或更严格的合规标准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们通过借贷安排面临与市场利率变化相关的风险。截至2024年3月31日，我们拥有5.37亿美元的可变利率债务，其中均不受利率对冲的影响。特别是，由于SOFR利率变化，我们的信贷融资使我们面临利息支付的变化。我们通过监控可用的融资替代方案来管理我们面临的市场风险。我们的抵押贷款和期票需要根据摊销计划在到期期间支付本金和利息。
我们的抵押贷款通常包含允许我们在规定的到期日之前还款的条款。在某些情况下，我们不允许在截止日期之前提前还款。在允许提前还款的情况下，我们通常只允许以一定的溢价提前还款，这通常是为了保持票据持有人的既定收益率。该等提前还款权可为我们提供机会，透过于到期前再融资，以减低到期时以较高利率为债务再融资的风险。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物包括现金和购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资。利率变化带来的风险影响我们实现的与现金和短期投资余额相关的回报。
截至2024年3月31日，我们在以HUD承保的抵押贷款和两张向第三方发行的本票下有2.163亿美元的未偿债务，这些贷款都是以固定利率计算的。
以上仅包含截至2024年3月31日存在的风险敞口，不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。关于对通货膨胀的额外考虑，见第一部分，第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，见上。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即
44
目录表
此外，还要求管理层在评估可能的控制措施和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

45
目录表
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
我们在日常业务过程中受到各种法律诉讼、索赔以及政府检查、审计和调查。虽然无法确切预测该等法律诉讼、索赔及调查的结果，但我们认为，我们目前所涉及的任何事项的最终结果不会合理地对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来重大负担，并且辩护费用高昂，初步或临时裁决不利。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及很高的风险。你应该仔细考虑以下每一个风险因素，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有其他信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了影响我们公司的最重要的风险因素。然而，我们面临的风险和不确定因素并不局限于下文所述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
如果下列任何风险和不确定性演变为实际事件或情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细阅读以下风险因素，以及我们的财务报表和相关说明以及本报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。本报告包含含有风险和不确定因素的前瞻性陈述。
与我们的商业和工业有关的风险
我们依赖第三方付款人的报销，我们的收入、财务状况和运营结果可能会受到我们设施中患者视力组合的任何变化，以及付款人组合和支付方法的变化以及第三方付款人新的成本控制举措的负面影响。
我们的收入受到我们运营子公司需要高水平熟练护理和康复护理的患者的百分比的影响，我们将这些患者称为高敏锐度患者或熟练患者，以及我们的支付来源组合。我们吸引的患者视力水平的变化，以及我们在医疗补助、联邦医疗保险、私人付款人和管理式医疗公司中的付款人组合，都会对我们的收入产生重大影响。由于高视力患者需要更熟练的护理服务和更高水平的护理，我们为他们提供护理通常会获得更高的报销率。视力较低的患者通常是医疗补助的受益者，他们通常需要较少的熟练护理服务，因此医疗补助通常向我们支付较低的护理费率，有时费率不足以弥补我们为患者提供护理的成本。为护理有技能的病人提供的报销率更有可能达到或超过向这些病人提供护理的费用，从而使该设施在财政上可持续。鉴于我们为照顾患者而支付的报销率通常是预先确定的，这取决于他们的敏锐程度，如果我们的劳动力或其他运营成本与我们提供服务的报销率不成比例地增加，特别是对于医疗补助患者，我们通常无法从付款人那里收回增加的成本，除非和直到报销率被调整，即使到那时，也可能不会全面、及时地调整，并且通常只在预期的基础上进行调整。因此，如果我们未能维持高视力患者的比例，或者如果我们的运营子公司中获得医疗补助报销的患者比例有任何显著增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
主要保险公司和管理型医疗保健公司，包括运营通常称为管理型联邦医疗保险和管理型医疗补助计划的公司，为降低其成本和向提供者支付的金额而采取的举措可能会对我们的业务产生不利影响。这些策略包括与医疗保健提供者签订合同，以折扣方式获得服务。我们认为，这一趋势将继续下去，并可能限制医疗服务的报销。如果我们从保险公司或管理型护理公司获得大量付款，而我们不希望接受这种削减，如果我们选择不以较低的保险费率与这些保险公司续签合同，我们可能会失去患者。此外，一些付款人利用联邦《无意外法案》或类似的州立法作为一种手段，开始重新谈判提供者和设施的偿还率，导致这些机构之间的诉讼
46
目录表
供应商和/或设施对付款人不利，这也可能对我们产生不利影响。此外，持续的不利经济状况可能会影响参加管理医疗计划的患者数量和管理医疗公司的盈利能力，这可能会导致支付率下降。
对于每个设施通过合并账单或捆绑付款方式收费的所有服务，我们可能无法获得全额报销，这可能会对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于支付给SNF的按日预期付款，SNF被要求对提供给患者和居民的某些项目和服务进行合并计费。合并账单通常要求SNF为其患者在Medicare Part A或Medicare Advantage计划覆盖的SNF期间接受的整个护理方案每天开出一笔账单。鉴于SNF为照顾患者支付的报销率通常是预先确定的，如果我们的运营成本与我们在合并账单下提供服务的报销率相比增加得不成比例，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，CMS还实施了某些支付举措，将急性护理和急性护理后的报销捆绑在一起。在某些有限的情况下，住院后的熟练护理服务必须“捆绑”到医院的诊断相关小组付款中，在这种情况下，医院和SNF必须有效地分配原本应该支付给医院的付款，并且联邦医疗保险不会为患者的熟练护理支付额外的资金。虽然这种做法只适用于有限数量的DRG，而且目前在我们的SNF中并不常见，但它可能会对SNF的使用和付款产生不利影响，无论是由于这种分摊的实际困难，还是由于医院不愿因将患者送到SNF而损失收入。如果未来需要捆绑更多的付款，或者如果我们为其获得捆绑付款的患者大幅增加，我们的SNF可能无法获得他们提供的所有服务的全额补偿，这可能会对SNF的使用以及我们的收入、财务状况和运营结果产生进一步的不利影响。
对护士、护士助理和其他熟练人员的竞争加剧或短缺，可能会增加我们的人员和劳动力成本，并使我们面临罚款。
我们的成功有赖于我们能否留住和吸引护士和其他技术人员，例如注册护士、有执照的职业护士、有执照的执业护士、有执照的护士助理、社会工作者和语言、物理和职业治疗师，以及负责设施日常运作的熟练管理人员。每个设施都有一名设施管理员，他最终负责设施的整体日常运营，包括护理质量、社会服务和财务业绩。每名设施管理员领导一组设施工作人员，他们直接负责设施居民的日常护理，以及设施的其他运营职能，包括营销和社区推广计划。支持每个设施的其他关键职位可能包括负责物理、职业和语言治疗、食品服务和维护的个人。我们与包括其他熟练护理服务提供商在内的各种医疗保健服务提供商在留住和吸引合格和熟练人才方面展开竞争。我们还与医疗保健以外的企业竞争，努力吸引和留住有才华的员工。
我们的子公司在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和德克萨斯州运营SNF。一些州已经为在该州运营的设施设定了最低人员配备要求，其他州可能会在未来采取同样的做法，或者现有要求可能会变得更加严格。联邦政府最近也通过了最低人员配备要求。由于竞争、短缺或无法雇用所需人员而未能遵守这些要求，除其他事项外，还可能危及设施对相关州和联邦医疗保健计划下参与条件的遵守。如果机构被确定为不符合这些要求，可能会受到缺陷通知、传票、巨额罚款或诉讼风险的处罚，处罚包括暂停患者入院和终止参加医疗补助，或者暂停、吊销或不续签SNF的许可证，还可能取消该机构参与奖励符合适用质量标准的机构的州计划的资格。
如果联邦或州政府大幅改变计算或执行适用人员标准的方式，我们的劳动力或其他运营成本可能会增加，目前医护人员的短缺可能会对我们造成更大的影响。我们竞争的当地劳动力市场有时处于不平衡状态，像我们这样的企业的需求超过了可用和愿意提供的工人的供应，这可能会使我们难以在当地招聘足够数量的员工，并可能需要我们使用第三方人力资源公司以更高的成本提供医疗保健人员。在我们的许多市场，工资都面临着额外的上涨压力
47
目录表
不同的行业和更普遍的原因是当前的通货膨胀率。其中一些行业与我们争夺劳动力，这使得我们很难大幅增加每小时工资和工资，这是因为我们根据保险合同以及联邦医疗保险和医疗补助报销的固定性质，以及我们不断增加的固定和可变成本。由于在我们的某些市场寻求或愿意接受工作的合格申请者的供应普遍有限，这些更广泛的趋势可能会增加我们的劳动力成本或导致潜在的人员短缺，减少符合适用法律和法规的运营，或在当前运营水平难以遵守这些法律和法规，或者限制我们接纳所有希望在我们的设施接受护理的居民的能力。
现有或未来的联邦、州或地方法律法规可能会增加我们维护合格护理人员和熟练人员的成本，或者使我们更难吸引或留住合格护士和熟练工作人员。例如，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)已经通过了一些规定，将在全国范围内对护理机构实施最低限度的人员配备要求。如果这些规定以采用的形式实施，或者即使要求较少，全国许多熟练护理机构的人员成本可能会大幅增加，即使有足够数量的申请者来满足人员配备任务。由于劳动力短缺和合格工人可以获得的其他机会，也不能保证有足够数量的申请者来满足可能施加的任何人员要求，无论是以公司负担得起的工资水平还是以其他方式。此外，CMS和一些州已经向调查员发布了指导意见，涉及专门包括护士人员配备和工资数据收集的主题，以评估人员配备水平，这可能导致未来的法规增加我们的人员配备要求和劳动力成本或降低收入。
对护士或其他合格人员的竞争加剧或短缺，或普遍持续的通胀压力，可能要求我们提高我们的薪酬和福利待遇，根据适用的报销率和其他成本压力，可能超出我们所能承受的范围，以有效地竞争这些人员。根据向CMS报告的数据，护士或其他训练有素的人员的流失率和短缺的程度因市场和设施的不同而有很大差异，并可能对适用设施的质量和其他评级产生不利影响。此外，如果我们不能吸引和留住合格和熟练的人才，我们开展业务运营的能力可能会受到损害。
国家对医疗服务行业进行监管或放松监管的努力，或医疗设施的建设扩张或收购，可能会削弱我们扩大业务的能力，或者可能导致竞争加剧。
一些州要求包括SNF在内的医疗保健提供者在下列情况下获得事先批准，即通常所说的需要证明：(1)购买、建设或扩建医疗设施；(2)超过规定金额的资本支出；或(3)服务或床位容量的变化。
其他不需要证明的州通过部分或全部暂停这些州在某些地区或整个州将证明的新医疗补助床位的数量，有效地限制了现有设施的扩展和新设施的建立。还有其他州为建设新的医疗设施建立了如此严格的开发标准和审批程序，以至于建设新设施或扩建或翻新现有设施可能会变得成本过高、过于耗时或以其他方式不可行。此外，一些州要求州总检察长批准收购由非营利组织运营的设施。
如果我们无法获得必要的批准，如果适用于这些批准的标准发生变化，或者如果我们遇到与获得这些批准相关的延误和费用增加，我们获得或建造新设施或在现有设施扩大或提供新服务的能力将受到不利影响。对于未来的扩展项目或收购，我们可能无法获得许可证、需要证明批准、医疗补助认证、州总检察长批准或其他必要的批准。相反，取消或减少限制新建或现有设施建设、扩建或翻新的国家法规，可能会导致对我们的竞争加剧，或导致我们某些市场的设施过度建设。如果我们所在市场的熟练护理行业出现过度建设，可能会降低现有设施的入住率，在某些情况下，还可能降低我们为服务收取的私人费率。
48
目录表
我们面临大量与新冠肺炎突发公共卫生事件到期相关的风险以及周边的逐步退出和不确定性，这些风险单独或总体上可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。
新冠肺炎PHE的到期和逐步结束将在多大程度上影响我们的运营，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。对于美国卫生与公众服务部(HHS)对我们国家卫生与公众服务部(HHS)的紧急响应要求或其他法律法规将做出哪些改变，以便更好地应对新冠肺炎公共卫生行动期间遇到的问题或由于新冠肺炎或其他传染病而继续存在的问题，仍存在不确定性。此外，截至2023年5月11日到期的紧急豁免和新冠肺炎公共部门会计准则允许的其他灵活性的到期，已经并可能继续需要运营变化，有时是在短时间内通知，而且这些恢复并不是同时发生的，需要加强监测以确保合规。这些对放弃的州和联邦法规的恢复造成了不遵守和延迟运营的风险，因为需要更多的关注，以确保我们的运营符合适用的法律和法规。
只要新冠肺炎或其他传染病是地方性疾病，我们和我们的独立运营子公司可能会面临持续的感染控制和应急准备要求的挑战，这些要求已成为州法律或法规的一部分。此外，新冠肺炎大流行的长期影响可能包括SNF对护理需求的长期下降，这只有通过时间才能得到证实。
我们的大多数患者是老年人和/或患有复杂的医疗挑战或多种持续疾病的个人，在大流行或公共卫生紧急情况下，他们中的许多人可能比普通公众更脆弱。我们的员工也面临着更大的感染传染病的风险，因为他们更多地接触到脆弱的个人。如果为了应对公共卫生紧急情况而实施社会隔离或隔离计划，我们的员工可能会难以照顾我们的患者。医疗保健提供者可能已经增加了接触传染病的风险，或者可能受到影响，因为医院资源的优先次序，以应对任何新冠肺炎大流行的死灰复燃或任何未来的大流行和旅行限制。此外，由于新冠肺炎疫情和后CoVID环境导致的供应链、劳动力市场和其他中断，新冠肺炎或未来的任何疫情可能会进一步负面影响我们的运营或我们所依赖的房东、贷款人、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的运营，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会以一种可能产生类似效果的方式扩大现有的内部政策。如果新冠肺炎或其任何变体死灰复燃，或者发生任何其他大流行传染病，我们的患者群体可能会遭受重大损失，或者我们的员工和护理员的可获得性会减少，我们可能会被要求以高昂的成本聘请受影响的工人的替代者。因此，突发公共卫生事件可能会对我们的财务状况和业务结果产生不成比例的实质性不利影响。此外，有关新冠肺炎或类似的大规模突发公共卫生事件的诉讼和/或调查可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、财务契约遵守情况和流动性产生重大不利影响。其他不可预见的事件，包括暴力、战争、恐怖主义和其他国际、地区或当地的不稳定或冲突(包括劳工问题)、禁运、地震等自然灾害，无论是发生在美国还是国外，都可能限制或扰乱我们的行动。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方经历长期业务关闭或其他中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能吸引病人和居民，不能有效地与其他医疗保健提供者竞争，我们的收入和盈利能力可能会下降，我们可能会蒙受损失。
我们在很大程度上依赖于我们提供服务的社区的医生、医院和其他医疗保健提供者的适当转介，以吸引适当的居民和患者来到我们的设施。我们的推荐来源没有义务将业务转介给我们，并可能将业务转介给其他医疗保健提供者。我们相信，我们的许多转介来源将业务转介给我们，是因为我们的患者护理质量以及我们努力与我们的转介来源建立和建立关系。如果我们失去或未能保持与转介资源的现有关系，无法发展新的关系，或者如果我们的转介来源认为我们没有提供高质量的患者护理，我们的入住率和患者组合的质量可能会受到影响。在急症护理医院等转介来源和其他急症后提供者之间建立合资企业或网络可能会阻碍患者转介到我们这里。对整个医疗保健系统的综合护理服务的日益重视增加了这种风险。另外，如果我们的推荐人
49
目录表
由于他们的业务减少，我们的入住率和患者组合的质量可能会受到影响，他们可以转诊的患者减少了。
医疗服务行业竞争激烈。我们的熟练护理设施主要在当地和地区基础上与其他熟练护理设施和辅助/高级生活设施竞争，从全国性和地区性连锁店到拥有仅有单一设施的较小提供商。竞争对手包括其他营利性提供者以及非营利性、宗教附属设施和政府所有的设施。在某些情况下，我们还与住院康复机构和长期急性护理医院竞争。我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场上竞争的设施的数量和这些设施提供的服务类型、我们在当地为患者提供高质量护理的声誉、我们护理人员的承诺和专业知识、我们当地的服务提供和治疗计划、每个地区的护理成本，以及我们设施的外观、位置、年龄和状况。如果我们无法将患者吸引到我们的设施和机构，特别是高视力患者，那么我们的收入和盈利能力将受到不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有认知度，在各自的社区中更有地位，可能比我们拥有更多的财政和其他资源。与我们竞争的长期护理公司也可能提供比我们更新的设施或不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会导致我们的竞争对手对我们的现有患者、潜在患者和转介来源更具吸引力。此外，虽然我们为工厂的日常资本支出进行预算，以保持它们在各自市场的竞争力，但如果竞争力量导致这些支出在未来增加，我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们相信，我们在遵守禁止回扣和向推荐来源支付转介款项的法律方面采用了保守的方法。如果我们的竞争对手在获得患者转介方面使用了比我们更积极的方法，我们的竞争对手可能会不时地获得我们无法获得的患者转介。
我们的辅助和高级生活服务的主要竞争因素与我们熟练护理业务的主要竞争因素类似，包括声誉、服务成本、服务质量、对患者/住院医生需求的响应以及在其他领域提供支持的能力，如第三方报销、信息管理和患者记录保存。此外，考虑到相对较低的进入门槛和持续的医疗成本控制压力，我们预计我们服务的市场未来将变得越来越有竞争力。未来日益激烈的竞争可能会限制我们吸引和留住病人和住院医生、维持或提高费用或扩大业务的能力。
我们审查和审计我们运营子公司的护理交付、记录保存和账单流程。这些审查不时发现我们试图纠正的不符合规定的情况，在某些情况下需要减少或偿还账单金额或其他成本。
我们有内部合规专业人员，并投资于其他资源，以帮助我们遵守联邦和私人医疗保健计划的各种要求。除其他事项外，我们的合规计划包括(1)政策和程序，这些政策和程序考虑到管理我们运营子公司的临床、报销和运营方面的适用法律、法规、次级监管指导和行业惯例和惯例；(2)为我们整个组织的员工、我们的董事和高级管理人员提供关于我们合规流程的培训，以及关于Medicare和Medicaid法律、防止欺诈和滥用行为、临床标准和做法以及针对适当员工的索赔提交和报销政策和程序的培训；以及(3)内部控制，除其他事项外，监测索赔、报销申请、成本报告和来源文件的准确性，提供适用标准和法律要求的患者护理、服务和用品，临床评估和治疗文件的准确性，以及司法和监管要求的执行情况(即背景调查、许可和培训)。
虽然到目前为止，我们还没有遇到任何重大合规问题，但我们的系统和内部控制不时会突出潜在的合规问题，我们会在出现合规问题时进行调查。我们同样调查员工或其他人向我们报告的问题。当发现错误或合规失败时，我们会寻求适当的纠正。根据情况，为了纠正故障，我们可能需要采取某些行动，包括但不限于向适用的联邦和州监管机构、政府机构或其他第三方自我报告，向政府或其他第三方交出或支付资金，以及实施系统、人员或其他资源的更改，以降低再次发生的风险，所有这些都可能导致重大成本。例如，此类问题以及任何未能适当补救此类问题或未能及时识别和退还多付款项的行为，都可能导致潜在的联邦虚假索赔法案(FCA)责任，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。其他重大的合规失败可能会产生类似的负面影响。
50
目录表
我们面临诉讼，这在我们的行业中很常见，这可能会导致巨额法律费用和巨额和解金额或损害赔偿。
考虑到我们运营子公司的患者和居民的年龄和健康以及我们提供的服务，熟练的护理业务涉及重大的责任风险，并且针对我们行业提供者的渎职和其他诉讼很普遍。该行业在诉讼索赔的数量和严重性方面经历了增加的趋势，特别是与患者有关的诉讼，部分原因是大量判决，包括巨额惩罚性赔偿。这些索赔基于各种各样的索赔和理论，他们声称这些索赔和理论导致了患者的伤害，包括收到的州医疗调查缺陷、人员配备不足的指控、培训不足的指控、公司将财务考虑置于患者需求之上的指控，以及其他索赔。原告律师在针对医疗保健提供者(包括熟练的护理提供者)提出索赔方面变得越来越积极，他们利用各种广告和招揽活动来产生更多索赔。增加此类诉讼中可能判给的损害赔偿上限已经并可能继续导致针对我们独立运营子公司的此类诉讼更频繁和更严重，特别是那些在加利福尼亚州和其他采用类似立法的州运营的子公司。我们和业内其他人一直并将继续受到越来越多的索赔和诉讼，包括专业责任索赔，指控所提供的服务导致人身伤害、患者虐待或疏忽、虐待老人、不当死亡或其他相关索赔。例如，2023年初，我们在加州陪审团对一个病人护理案件的裁决中，支付了大约3600万美元的损害赔偿金和费用，该案件是我们在2021年收购时继承的。虽然我们试图在合理可能的范围内管理我们的患者护理风险，但不能保证我们未来不会受到类似或更大规模的判决，特别是考虑到大型侵权判决在美国各地已经变得有些常见，特别是在加利福尼亚州和肯塔基州等相对喜欢诉讼的州。我们未来可能也会在类似或更好打官司的州做生意。诉讼辩护在过去和未来都可能导致巨额法律费用，无论结果如何，特别是在我们和其他提供商不得不承担更高的保险免赔额和保费的情况下。此外，此类索赔和诉讼造成的损失频率和/或严重程度的增加可能会导致责任保险费增加、免赔额增加、可用保险范围水平下降或对保险的可用性和成本产生其他负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了承保第三方责任保险外，从2022年1月开始，我们成立了全资专属自保保险子公司Welsch Insurance Ltd.(Welsch)，为各种合并运营的子公司提供专业责任和一般责任保险。见题为“我们的自我保险计划可能使我们面临重大和意想不到的成本和损失”的风险因素。
此外，与患者护理、雇佣做法或其他事项有关的集体诉讼可能会提起集体诉讼，指控可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的违法行为。这些类型的索赔过去也曾针对我们和我们行业的其他公司提起过，而且很可能会继续下去。例如，近年来，针对我们和加州其他公司的跨行业诉讼数量普遍增加，这些诉讼声称是工资和工时集体诉讼。它们通常是基于据称没有允许或适当补偿用餐和休息时间，没有为所有工作时间支付工资，以及其他据称加州广泛的工资和工时法律法规的失败。虽然我们在其他州没有类似的经历，但这些州的情况可能会发生变化，或者我们未来可能会在其他州运营，面临类似加利福尼亚州的诉讼风险。如果针对我们的这些索赔数量大幅增加，或者如果原告成功索赔，则欠我们的金额增加，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，我们还与各种房东、贷款人、供应商、供应商、顾问和其他个人和企业签订合同。这些合同通常包含契约和违约条款。如果我们一份或多份合同的另一方指控我们违反了合同条款，我们可能会承担民事责任，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果针对我们的一家或多家子公司提起诉讼，胜诉的原告可能会试图要求我们或我们的一家或多家其他子公司对诉讼主要针对的子公司的指控不当行为承担责任。如果法院在这类诉讼中决定不考虑公司形式，并发现我们或其他实体负有替代责任，由此产生的判决可能会增加我们的责任，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们独立运营的子公司在入院时向居民提供仲裁协议，并要求员工签订仲裁协议作为雇用条件。虽然仲裁协议通常受到法院的青睐，得到美国最高法院的认可，并被认为可以简化争端解决程序，减少当事人面临过高的法律费用和陪审团裁决的风险，但一些州的法院
51
目录表
以及一些州和联邦一级的监管机构越来越多地反对使用和执行仲裁协议，特别是在消费者和就业方面。目前的CMS法规禁止护理设施提供者要求患者签订仲裁协议作为入院条件，州和联邦两级都已事先进行立法努力，以编纂类似的禁令。此外，以前的CMS提案试图禁止在养老院和他们的病人之间使用任何仲裁协议。鉴于CMS对仲裁的持续负面看法，CMS已将仲裁协议确定为重点领域，并已向州测量员发布了关于联邦要求在养老院护理中使用仲裁协议的指导意见，不遵守规定可能导致罚款和其他制裁。如果我们不能从患者那里获得自愿的入院前仲裁协议，我们在患者责任诉讼中的诉讼风险和辩护成本可能会增加，我们的责任保险费可能会增加，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们在某个时候被禁止要求雇员签订仲裁协议，我们将面临类似的风险。
如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。
提供优质的病人护理是我们业务的根本。我们的许多患者有复杂的医疗条件或特殊需要，他们很脆弱，经常需要大量的护理和监督。我们的患者过去有过，将来可能会受到一名或多名员工或工作人员的伤害，无论是故意的、意外的，还是由于疏忽、疏忽、错误、表现不佳、虐待、攻击、虐待、未能提供适当的护理、未能妥善记录、监测或报告信息、未能解决患者的健康或安全风险、未能保持适当的人员配备、未能实施适当的干预措施或其他行动或不作为。员工和工作人员从事的行为(包括没有采取行动)已经影响并可能在未来从事影响我们的患者或他们的健康、安全、福利或临床治疗的行为。
如果我们的一家或多家医疗机构遭遇患者不良事件，或被发现未能提供适当的患者护理(包括由于人员短缺或员工或员工的行动或不作为所致)，政府或监管机构可能会对我们或我们的员工或员工采取行动，包括禁止招生、暂停招生、减少人口普查、失去认证、吊销执照、行政或其他命令、其他不利的监管行动、要求我们或特定机构采取纠正措施的和解或其他协议，或要求我们或特定设施证明基本遵守许可证或其他要求，以及施加某些要求。如果发生这样的行为或关闭设施，并导致患者护理的不当终止，我们或我们的员工或工作人员可能面临政府或监管机构的调查、调查、责任和诉讼，包括要求放弃患者。我们某些独立运营的子公司一直并可能继续受到护理质量缺陷或做法、患者虐待或疏忽事件以及关于所提供服务不符合护理标准的索赔的影响，这些已导致并可能在未来导致民事或刑事处罚、罚款和其他行动。
任何此类患者事件、不利的监管行动、自我披露、自我报告、索赔或其他事件、行动或不作为，在过去和未来都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然此类执法行动通常是针对个人采取的，但我们无法预测执法部门或政府或监管机构将如何执法，或者政府或监管机构是否会断言我们或我们的任何员工或工作人员应对此类行为负责，或应该知道此类行为。此外，我们一直是，也可能成为负面宣传或不利的媒体关注或政府或监管审查的对象，无论指控是否属实，这可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响，或对我们的声誉、我们与转介源和付款人的关系、患者及其家人是否选择我们，以及我们的转介源是否选择其他提供者产生不利影响。
我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们的业务依赖于信息技术。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于信息系统，包括由我们的某些第三方合作伙伴运营的系统。我们还严重依赖信息系统来处理财务报告方面的财务和会计信息。这些信息系统中的任何一个都可能出现故障或服务中断，原因有很多，包括计算机病毒、编程错误、黑客攻击或其他非法活动、灾难或我们未能妥善维护系统冗余或保护、维修、维护或升级系统。我们第三方合作伙伴的信息系统无法有效运行或无法与其他系统集成，或这些系统的安全性遭到破坏，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们的金融信息系统遇到任何我们无法缓解的重大中断，我们有能力
52
目录表
及时报告我们的财务结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。我们还在全美范围内与员工和第三方(如患者)进行电子通信。服务中断或关闭可能会对我们的运营活动产生实质性的不利影响，并可能导致声誉、竞争和业务损害。此外，补救和修复我们的关键信息系统的任何故障、问题或破坏都可能需要大量的资本投资。
我们使用内部系统和工具计算某些运营指标，并不独立验证这些指标。某些指标在测量过程中受到固有的挑战，这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们在这里指的是多个运营指标，包括但不限于技能组合、日均费率、入住率和其他指标。我们使用这些指标来监控和评估我们的业务以及我们拥有和运营的各种设施，这些指标对我们的战略、运营决策、预算和规划都有影响。我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具来计算这些指标。由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些指标可能与第三方或其他公司发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们持续公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低于或超过计算性能，或者包含算法或其他技术错误，我们提供的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的衡量期间对我们的指标的合理估计，但在衡量节约、使用我们的解决方案、服务和产品以及其他指标方面存在固有的挑战。此外，在我们衡量数据的方式或我们衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标或我们的估计不能准确反映我们的业务，或者如果投资者不认为我们的运营指标是准确的，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法以有吸引力的价格或根本不能完成未来的设施或业务收购，这可能会对我们的收入产生不利影响；我们也可能选择处置表现不佳或非战略性运营的子公司，这将减少我们的收入。
到目前为止，我们的收入增长受到了我们收购新设施和物业的重大影响。根据一般市场条件以及公司内部可获得的基本资源和领导力，我们将继续寻求与我们的战略目标一致的单一和多个设施收购和物业收购机会。
我们面临着收购设施和物业的竞争，预计这种竞争将继续下去，并有可能加剧。根据我们确定合适收购候选者的能力、影响我们收购新设施运营和相关房地产能力的未来法规、设施的购买或租赁价格、债务融资购买利率的上升、当前的市场状况、管理新设施的领导能力以及我们自己承担新业务的意愿等因素，我们历史上收购设施的速度发生了重大波动。未来，我们预计我们可能购买设施的速度将继续波动，这可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们以前还收购了一些设施，随着时间的推移，这些设施变得不具战略性或不那么可取，我们已经剥离了它们。未来，我们可能会考虑剥离我们当时确定为非战略性或不太可取的类似设施。剥离设施通常会对我们的收入产生负面影响，可能会从收购或其他努力中转移管理和其他资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他不利影响。
我们可能无法成功地将收购的设施和物业整合到我们的运营中，也可能无法从我们的任何设施收购中获得我们预期的好处。
我们可能无法成功或有效地将新收购与我们现有的运营子公司、文化和系统整合在一起。将收购整合到我们现有业务中的过程可能会导致无法预见的运营困难，转移管理层对现有业务的注意力，或者需要意外的员工和财务资源投入，最终可能不会成功。同时整合收购的设施的更大投资组合
53
目录表
可能会带来类似但比整合更少的设施更严峻的挑战。现有的可供收购的业务经常服务于或瞄准与我们目前服务的市场不同的市场。我们还可能确定，为了成功地将这些收购整合到我们现有的运营中，有必要对收购的设施进行翻新，并更换员工和运营管理人员。我们可能无法收回重新定位或翻新新运营子公司所产生的成本。我们期望从许多收购中实现的财务收益在很大程度上取决于我们是否有能力改善临床表现、克服监管缺陷、恢复或改善社区运营的声誉、增加和保持入住率、控制成本，在某些情况下还能改变患者的敏锐度组合。如果我们无法在我们收购的运营子公司实现这些目标中的任何一项，我们将无法实现预期的收益，我们可能会经历低于预期的利润，甚至亏损。
在截至2024年3月31日的三个月内，以及截至2023年和2022年的年度内，我们分别增加了10个、58个和9个独立的熟练护理、辅助生活和亚急性设施。这一增长，以及本年度和未来几年的增长，已经并将继续对我们目前的管理资源提出重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新的收购成功地整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统，并继续留住、吸引、培训、激励和管理关键员工，包括设施级领导和我们当地的护理主管。我们可能无法成功吸引未来收购成功所需的合格人员，我们的管理团队可能会花费大量时间和精力来吸引合格人员来管理我们未来可能收购的设施。此外，新收购的设施可能需要我们花费大量时间来改善设施的服务，如果我们不能足够快地改善这些服务，我们可能会受到诉讼和/或失去执照或认证。如果我们不能成功克服这些和其他整合挑战，我们可能无法从我们的任何收购中获得我们预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在进行收购时，我们可能会受到成本、负债和监管问题的不利影响，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。
在进行收购时，我们也可能受到运营这些设施的先前供应商的不可预见的债务的不利影响，我们对他们的追索权可能很少或没有追索权。在收购之前和收购时，我们历史上收购的许多设施在财务上表现不佳，并存在问题，包括但不限于临床、监管和诉讼。即使我们在我们收购的设施中改善了患者护理和运营，我们仍可能面临与收购前事件相关的收购后监管问题。这些可能包括但不限于，与我们的前任以前不遵守规定有关的付款补偿、施加罚款、处罚、经营限制或特殊监管地位。此外，我们可能会招致收购后合规风险，因为难以或不可能立即或迅速地使不合规的设施实质上符合适用的医疗法规。与收购目标有关的尽职调查材料，特别是表现不佳的设施，往往代表着运营和财务改善的最大机会，往往不充分、不准确或不可能获得，有时需要我们在信息不完整的情况下做出收购决定。尽管我们采取了尽职调查程序，但我们已经获得或未来可能获得的设施可能产生意想不到的低回报，可能导致我们遭受重大损失，可能需要意外支出或其他资源，或者可能不符合我们投资者认为可接受的风险状况。
此外，我们可能会遇到与任何购置的设施有关的意想不到的困难和支出，包括或有负债。例如，当我们收购一家医疗机构时，我们通常假定该机构现有的联邦医疗保险提供者编号，以向联邦医疗保险收取服务费用。如果CMS后来确定设施的前所有人在其运营设施期间从Medicare收到了多付款项，或因设施的运营而招致罚款，CMS可以要求我们承担多付款项或罚款的偿还责任。我们可能无法改进我们获得的每一个设施。
我们在收购某些设施时也会招致监管风险，因为许可证、认证和其他监管要求会影响我们经营所收购设施的权利。例如，为了按可预测的时间表收购设施，或者为了快速收购下降的运营以防止收购前的进一步下降，我们经常在获得许可证批准或提供商认证之前收购此类设施。我们作为即将离任的被许可人的临时管理人运营这些设施，承担设施的财务责任和其他义务。在我们可能无法或延迟获得许可证的情况下，我们可能需要根据先前运营商的管理协议来运营该设施。如果我们随后因任何原因被拒绝获得许可证或认证，我们可能无法实现收购的预期好处，并可能产生意外成本和其他挑战，可能导致我们的业务受到影响。
54
目录表
我们可能很难完成与我们的增长战略相一致的增加我们产能的合资企业。
我们可能会有选择地寻求对其他医疗保健提供商的战略收购，并经常寻求与其他医疗保健提供商建立合资企业。我们在确定足够的合资、收购或其他发展目标并完成这些交易以实现目标的能力方面可能面临限制。这些合资企业可能不会盈利，或者可能无法实现证明所作投资合理的盈利能力。此外，合资企业的性质要求我们与独立的第三方协商并分享某些决策权，其中一些可能是非营利性的医疗系统。我们不管理我们投资的任何合资企业，运营和战略决策权由我们不控制的实体持有。如果我们的合资伙伴不履行其义务，受影响的合资企业可能无法按照其业务或战略计划运营，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响，或要求我们提高对合资企业的财务承诺水平。此外，合资企业参与者之间的经济或商业利益或目标的差异可能导致决定延迟、在重大问题上无法达成一致，甚至诉讼。如果这些差异导致合资企业偏离其业务或战略计划，或者如果我们的合资伙伴采取与我们的政策、目标或合资企业的最佳利益背道而驰的行动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们没有达到或保持从事类似评级活动的CMS或私人组织具有竞争力的护理质量评级，我们的业务可能会受到负面影响。
CMS提供可比较的公开数据，根据护理质量指标对每个州运营的每个SNF进行评级。某些私营组织也从事类似的监测和排名活动。CMS的系统通常被称为五星级质量评级系统。它给每家养老院在不同类别的评级在一到五星之间，随着时间的推移，五星级的评级更难获得。这些评级可以在CMS维护的一个公开网站上获得，该网站目前名为Care Compare。在收购的情况下，以前运营商的临床评级包括在我们的整体五星质量评级中，在重新计算之前，该评级可能不会反映我们能够做出的改进。一些评级包括多年的回顾期限，这导致之前运营商的数据在一段时间内被考虑到我们的评级中。根据CMS的指导和规定，我们预计CMS未来将收集更多数据并在其网站上报告。
CMS不断提高质量衡量门槛，更难实现向上和五星级评级。例如，CMS在2022年10月提高了质量衡量门槛，使机构获得或保持四星级和五星级评级变得更加困难，只允许一个州内10%的护理机构获得五星级评级。CMS在其星级分割点表中披露了四星和五星评级的递增标准，该表披露了每个州内每个星级所需的分数。CMS表示，它将每六个月提高这些质量衡量门槛。在没有任何新的检查信息的情况下，一些设施的整体五星评级可能会下降，因此，即使其质量指标保持不变或有所改善，受影响设施的五星评级也可能会下降。此外，CMS在Care Compare网站上显示了疗养院的消费者警报图标，这些疗养院在虐待、忽视或剥削事件的检查报告中被引用。如果我们的设施未能在Care Compare网站上获得有吸引力或可接受的评级，可能会对其运营产生负面影响，包括吸引或留住患者的能力，以及提高此类评级的费用增加。
提供优质的病人护理是我们业务的基石。我们相信，患者和他们的家人选择我们的设施，医院、医生和其他转介来源将患者转介给我们，很大程度上是因为我们的设施以提供高质量的护理而闻名。如果我们的设施未能实现其评级目标或以其他方式在其当地社区保持积极声誉，原因是护理和行政人员配备和营业额或其他原因，或者如果它们收到滥用、疏忽或剥削事件的消费者警报图标或其他在Care Compare上的负面评级，可能会影响我们吸引患者的能力，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得保险，或者如果我们获得保险的成本变得更高，我们的业务可能会受到不利影响。
对于我们来说，获得居民护理责任和其他风险(包括财产、汽车和意外伤害保险)的保险可能会变得更加困难和昂贵。例如，下列情况可能会对我们以优惠费率获得保险的能力产生不利影响：
•我们经历了高于预期的专业责任、财产和伤亡，或其他类型的索赔或损失；
55
目录表
•我们收到的调查缺陷或引用的范围或严重程度高于正常范围，或我们经历的缺陷或引用的数量高于预期；
•我们收购特别麻烦的业务或设施，这些业务或设施对现有或未来的保险公司构成不具吸引力的风险；
•保险公司收紧适用于我们或我们行业的承保标准；或
•保险公司或再保险公司不能或不愿意按历史保费和承保水平为我们或保险业投保。
如果发生上述任何一种潜在情况，我们的保险公司可能会要求我们大幅提高我们的自我保险保留额或免赔额，或为相同或减少的保险范围支付更高的保费，包括工人补偿、财产和意外伤害、汽车、雇佣惯例责任、董事和高级管理人员责任、员工医疗保健以及一般和专业责任保险。
在一些州，法律禁止或限制因专业责任和一般责任索赔或诉讼而产生的惩罚性损害赔偿风险的保险范围。惩罚性赔偿的承保范围也被排除在一些保险单之外。因此，我们可能对这些州的惩罚性损害赔偿负责，这些州要么不在保险范围内，要么超过了我们的保单限额。针对我们的索赔，无论其是非曲直或最终结果，也可能会抑制我们吸引病人或扩大业务的能力，并可能要求我们的管理层将时间投入到与我们的业务日常运营无关的事务上。
近年来，除了极少数例外，工人补偿和员工健康保险的成本也大幅上升。由于我们的业务和我们服务的居民的性质，包括居民索赔的风险以及潜在的政府行动，可能很难完成承保过程并以商业合理的费率获得保险。如果我们无法获得保险，或者如果我们获得保险的成本变得更高，或者如果我们可以从经济上获得的保险水平下降，我们的业务可能会受到不利影响。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些政策包括财产、一般责任、就业福利责任、商务汽车、工人补偿、董事和高级管理人员的保险、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的自我保险计划可能会让我们面临重大和意想不到的成本和损失。
我们为员工补偿、财产和意外伤害、汽车、雇佣行为责任、董事和高级管理人员责任、员工医疗保健以及一般和专业责任保险提供不超过一定限额的自我保险。根据我们关于风险保留和监管要求的决定，保险的类型和金额可能会不时发生变化。我们根据估计过程建立保险损失准备金，该过程使用从公司特定数据和行业数据获得的信息。估计成本受各种假设和其他因素的影响，包括索赔的严重性、持续时间和频率、与索赔相关的法律成本、医疗保健趋势以及相关因素的预期通胀。保险索赔数量的实质性增加、医疗成本的变化、事故频率和严重性、法律费用和其他因素可能会导致实际自我保险成本与我们的准备金估计之间的不利差异。因此，我们的自我保险成本可能会增加，这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们设施的地理集中度可能会使我们容易受到这些地区的经济低迷、监管变化或自然行为的影响。
我们位于加州的工厂占我们总收入的很大一部分。由于这种集中，当地经济状况、政府规则、法规和报销费率或标准的变化、人口结构的变化、国家资金、自然行为和其他可能导致这些州对熟练护理服务的需求和/或报销减少的因素，可能会对我们的收入、成本和运营结果产生不成比例的不利影响。此外，由于截至2024年3月31日，我们约有10%的熟练护理床位位于加利福尼亚州，我们特别容易受到自然资源造成的收入损失、成本增加或损害的影响。
56
目录表
电力短缺、火灾、地震或泥石流等灾害，或法规可能导致的责任增加。
此外，我们在肯塔基州、南卡罗来纳州、密苏里州、俄亥俄州和德克萨斯州的设施更容易受到飓风、龙卷风和洪水等自然灾害造成的收入损失、成本增加或损坏的影响。这些自然行为可能会对我们、我们运营子公司的员工和我们的设施造成干扰，这可能会对我们运营子公司的患者和我们的业务产生不利影响。为了为我们运营子公司的患者提供护理，我们依赖于向我们的设施提供持续可靠的食品、药品、公用事业和其他货物，以及是否有合格的员工在我们的设施提供服务。如果由于自然灾害或其他原因，货物的交付或员工到达我们设施的能力在任何实质性方面中断，将对我们的设施和我们的业务产生重大影响。此外，自然灾害的影响或迫在眉睫的威胁可能需要我们疏散一个或多个设施，这将是昂贵的，并将涉及风险，包括潜在的致命风险，患者。灾难和类似事件的影响本质上是不确定的。此外，由于我们的业务集中在这些州，我们的业务可能会受到经济状况、传染性疾病爆发(包括新冠肺炎)、政治动荡和其他我们无法控制的条件的不利影响，这些条件与其他州相比对这些州的影响不成比例。此类事件可能会伤害我们运营子公司的患者和员工，严重损坏或摧毁我们的一个或多个设施，对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响，或以其他方式导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响。
全国工会的行动可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的一些设施是与工会的集体谈判协议的缔约方，我们预计未来还会有更多的设施加入集体谈判协议。CMS即将提出的规则，根据拜登政府的行政命令，以及潜在的立法，如旨在向那些考虑基于护理的职业提供更多资源的HCBS Access Act，可能会增加员工成立工会的可能性，因为SNF设施越来越重视基于护理的职业。如果员工决定加入工会，我们的经营成本可能会增加，我们可能会遇到合同延误、难以适应不断变化的监管和经济环境、加入工会的员工和未加入工会的员工之间的文化冲突、罢工和停工，我们可能会得出结论，受影响的设施或运营继续运营将是不划算的。
由于我们租赁了我们的大部分设施，我们面临与租赁房地产相关的风险，包括与租赁终止、租赁延期和特别费用有关的风险，任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们租赁了183%的设施。我们的大多数租赁是三重净值租赁，这意味着除了租金外，我们还需要支付与物业相关的成本(包括物业税、保险以及维护和维修成本)。我们的一些租约涵盖多个设施，包括一些在一次主租约中涵盖25个或更多设施的租约。我们有责任支付这些费用，尽管与支付这些费用相关的一些好处属于作为相关设施所有者的房东。
每份租约规定，房东可因各种理由终止租约，包括拖欠任何租金、税款或其他付款义务，或违反租约中的任何其他契诺或协议。根据我们的债务协议，终止租赁可能导致违约，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将来能够履行我们在租约下的所有义务。此外，可能会与业主就此类租约下的义务或业主终止租约的能力发生纠纷，这可能会扰乱我们的业务运营并增加费用。
未能产生足够的现金流来支付所需款项或满足我们长期债务、抵押贷款和长期经营租赁下的经营契约，可能会导致这些协议下的违约和其他债务、抵押或经营租赁安排下的交叉违约，这可能会损害我们的运营子公司，并导致我们失去设施或经历丧失抵押品赎回权。
我们可能无法从运营中产生足够的现金流来支付利息、本金和租赁费用。此外，根据我们与Truist Bank和贷款人银团修订和重述的信贷协议(修订和重述2023年信贷安排)的条款，我们必须遵守此类信贷安排的某些正负契约以及两个金融契约，一个完全杠杆金融契约和一个固定收费。
57
目录表
覆盖率金融契约。这些限制可能会干扰我们根据修订和重新设定的2023年信贷安排获得额外预付款的能力，或者获得新的融资或从事其他业务活动的能力，这可能会抑制我们增长业务和增加收入的能力。见标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。
我们的一项或多项按揭贷款的财务表现，不时可能不符合按揭条款所规定的营运契约。根据我们的融资安排，任何不付款、不遵守规定或其他违约行为可能会导致贷款人取消担保此类债务的贷款的抵押品赎回权，或者在租赁的情况下，导致出租人终止租赁，每一项都会给我们带来收入和资产价值的损失或财产损失。此外，在许多情况下，债务既有一个或多个贷款的抵押，也有我们的担保。如果在这些情况下发生违约，贷款人可以通过宣布担保项下所有立即到期和应支付的未偿还金额，并要求我们履行支付此类款项的义务，来避免要求取消不动产抵押品赎回权的司法程序。如果其中任何一种情况发生，我们的财务状况都将受到不利影响。出于税收目的，我们任何房产的止赎都将被视为以相当于抵押贷款担保债务的未偿还余额的价格出售房产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这将对我们的收益和现金状况产生负面影响。此外，由于我们的抵押贷款和经营租赁通常包含交叉违约和交叉抵押条款，如果我们对一项贷款违约，可能会影响大量其他贷款及其相应的融资安排和经营租赁。
由于我们修订和重订的2023年信贷安排、抵押贷款和租赁义务是固定费用并由特定资产担保，而且我们的循环贷款义务几乎由我们所有的资产担保，如果偿还率、患者敏锐度组合或入住率下降，或者如果我们出于任何原因无法履行贷款或租赁义务，我们可能无法支付成本，我们的部分或全部资产可能面临风险。我们是否有能力为我们的债务支付本金和利息，以及为我们的经营租赁支付租赁费用，取决于我们未来的表现，这将受到一般经济状况、行业周期以及影响我们经营子公司的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或支付我们的经营租赁的租赁款项，我们可能被要求在债务或股票市场寻求额外的融资，对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售选定的资产，减少或推迟计划的资本支出，或者推迟或放弃理想的收购。这些措施可能不足以使我们能够偿还债务或支付我们的经营租赁的租金。未能按要求支付我们的债务或运营租赁，或者推迟或放弃我们计划的增长战略，可能会对我们未来创造收入和维持盈利的能力造成不利影响。此外，任何此类融资、再融资或出售资产的条款可能不会对我们有利，或者根本不会。
我们的创始人在我们的某些租约中有个人担保，这使得他们面临更大的违约风险。
我们的创始人在我们的某些租约中使用他们的个人财产提供了个人担保。根据我们创办人提供的个人担保，我们的创办人已同意在我们无法履行租约下的义务的情况下履行我们的义务。如果担保对我们的创始人之一或双方强制执行，他们可能有义务使用他们的个人财产来履行租约规定的义务。如果我们的创始人遭受个人破产或驳斥担保，我们可能会受到租赁违约风险的增加。我们的创始人对我们负有忠诚的受托责任。然而，无论是否要求他们各自的担保，他们各自的个人利益与我们的利益之间都存在潜在的利益冲突。不能保证不会出现可能对我们的业务和财务前景有害的实质性冲突。
我们可能需要额外的资本来资助我们的运营子公司和资助我们的增长，我们可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得，这可能会限制我们的增长能力。
我们有能力维持和加强我们的运营子公司和设施，使其处于合适的状态，以达到监管标准，有效地运营，并在我们的市场上保持竞争力，这要求我们投入大量资源继续投资我们的设施和设备。我们有时在资本支出方面比我们的竞争对手更积极，以解决与老化和过时的设施和设备相关的问题，并在其他方面使我们的设施在当地市场更具吸引力。此外，通过收购现有设施、扩建现有设施和建设新设施来继续扩大业务可能需要额外的资本，
58
目录表
尤其是如果我们要加快收购和扩张计划的话。我们可能无法获得融资，或可能只有在不利的条款下才能获得融资，包括支付高于过去发生的利率。此外，我们的一些未偿债务和长期租约等限制了我们产生额外债务的能力。如果我们无法筹集更多资金，或无法以我们可以接受的条件获得更多资金，我们可能不得不推迟或放弃部分或全部增长战略。此外，如果通过发行额外的股本证券来筹集更多资金，我们股东的所有权百分比将被稀释。任何新发行的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。
全球经济发展、政治动荡、高通胀、利率上升、疫后环境或其他因素导致的不利市场或宏观经济状况或市场波动，可能会对我们的业务运营产生重大和不利的影响。
全球经济发展、政治动荡、高通胀、利率上升、疫后环境或其他因素导致的不利市场或宏观经济状况或市场波动，可能会对我们的业务运营产生重大和不利的影响。例如，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，影响到金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行(Signature Bank Corp.)和银门资本(Silvergate Capital Corp.)分别被卷入破产管理程序，整个金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。我们可能会在第三方金融机构维持超过FDIC标准保险限额的现金余额。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，但金融机构普遍存在的客户提款需求或其他流动性需求可能会超出此类计划的能力，而且不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来会在此类银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的渠道，也不能保证他们会及时这样做。这些事件可能对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果造成各种重大和不利影响，包括但不限于：
•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
•潜在或实际违反法律、法规或合同义务，包括要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的义务；或
•终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
金融市场的状况，包括资本和信贷市场的波动和恶化，可能会限制债务和股权融资来源，为我们业务的资本和流动性需求提供资金，并对我们目前的现金、现金等价物和投资组合的价值产生负面影响或损害，包括美国支持的投资。
我们的现金和现金等价物混合存放在银行账户、隔夜投资和其他计息账户中。由于国内和全球政治、经济、信贷和金融市场不确定
59
目录表
在各种情况下，包括2023年利率和通货膨胀率与2022年及之前几年相比大幅上升，对这类金融工具的投资会带来流动性和信贷方面的风险。鉴于美国和全球信贷和金融市场未来可能出现恶化，不能保证我们的现金、现金等价物或投资的公允价值不会发生损失或重大恶化。围绕美国政府证券交易市场的不确定性或美国政府履行此类国债义务的能力受损，可能会影响我们当前现金、现金等价物和投资组合的流动性或估值。此外，持续的国内和国际政治不确定性，以及信贷和金融市场的不确定性，可能会使我们难以在投资到期之前清算我们的投资而不招致亏损，这可能对我们的业务财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果出现重大收购或其他增长机会，或者出现其他意想不到的挑战或机会，我们可能需要额外的资本。美国资本市场可能会波动。我们不能向您保证，将有额外的资本可用或按我们可以接受的条件可用。如果没有资金，我们可能无法为内部或外部业务扩张提供资金，也无法应对竞争压力或其他市场状况。
延迟偿还可能会造成流动性问题。
如果我们的账单信息系统出现问题，或者如果Medicare、Medicaid或其他付款人出现问题，我们可能会在付款周期中遇到延迟。此外，第三方付款人可能无法及时向我们付款。我们不时会遇到这样的延误，因为政府付款人出于预算平衡的目的而制定了计划中的偿还延迟，或者是由于提前还款审查的结果。与管理型医疗组织和其他保险公司的延误也时有发生，他们是我们患者的付款人。
我们运营的一些州正在预算赤字下运营，或者未来可能会出现预算赤字，这可能会推迟偿还，从而对我们的流动性产生不利影响。此外，程序问题不时要求我们在汇款前重新提交或上诉索赔，这导致了我们的应收账款过期。由于政策或账单或审计程序的变化，从州项目或商业付款人那里收到报销的意外延迟可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。
管理型医疗组织(MCO)的持续使用和增长可能会导致我们报销的延迟或减少，包括管理型医疗补助。
在许多州，包括我们运营的一些最大的州，包括加利福尼亚州，州医疗补助福利是通过MCO管理的。通常，这些MCO根据管理式医疗合同管理商业健康和联邦医疗保险优势福利。
MCoS和其他第三方付款人继续进行整合，以增强其影响医疗服务提供和成本结构的能力。因此，越来越多的管理型医疗机构满足了很大一部分美国人口的医疗需求。这些组织通常与数量有限的供应商签订服务协议，以提供所需的服务。此外，第三方支付者，包括管理医疗支付者，越来越多地要求折扣的费用结构。
在全国范围内，MCO覆盖了越来越多的Medicaid和Medicare Advantage受益人。MCoS可能比州医疗补助和联邦医疗保险机构更积极地拒绝索赔或寻求退款，以便他们在这些管理合同下的服务是有利可图的。使用MCO支付资金所产生的额外步骤为我们的独立运营子公司带来了更多延迟、减少或收回付款的风险，并为包括罚款和其他制裁在内的风险提供了更多途径，包括暂停或被排除在参与各种政府计划之外。如果这些组织终止我们作为首选提供者，将我们的竞争对手作为首选或独家提供者，要求折扣收费结构，限制符合条件的患者获得我们的服务，或通过预付费按人头支付安排寻求我们承担全部或部分财务风险，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
为了遵守住房和城市发展部(HUD)的规定，我们可能需要进行意外支出，这可能会增加我们的成本。
我们的某些设施目前受到与住房和城市发展部的监管协议的约束，该协议赋予住房和城市发展部专员广泛的权力，要求在专员决定的情况下更换我们作为这些设施的运营商
60
目录表
根据住房和城市发展部的规定，这类设施存在操作缺陷。遵守住房和城市发展部的要求往往很困难，因为这些要求并不总是与其他联邦和州机构的要求一致。对不合格的检查提出上诉可能是昂贵和耗时的，如果我们不能成功补救失败的检查，我们可能会被排除在未来获得HUD融资，或者我们可能会遇到限制或禁止我们的HUD保险设施的运营。
如果我们未能保护患者信托基金中持有的资金，我们将被要求偿还这些资金，我们可能会受到传票、罚款和处罚。
根据联邦法律，我们的每个设施都必须维持一个患者信托基金，以保护其居民和患者的某些资产。如果患者信托基金中的任何资金被挪用，我们必须偿还患者信托基金挪用的资金。如果我们的患者信托基金中持有的任何款项在未来被挪用且无法追回，我们将被要求偿还这些款项，根据联邦和州法律，我们还可能受到传票、罚款和处罚。
安全漏洞、网络安全事件或我们无法有效地集成、管理和保持信息系统的安全和运行可能会违反安全法律，扰乱我们的运营，并使我们承担重大责任。
医疗保健企业越来越多地成为网络攻击的目标，黑客通过网络攻击扰乱业务运营或获取受保护的健康信息，通常要求巨额赎金。我们的业务依赖于我们的计算机系统和网络的正常运行和可用性。虽然我们已采取措施保护我们的信息系统以及这些系统中维护的患者健康信息和其他数据的安全，但我们不能向您保证，我们的安全和安保措施以及灾难恢复计划将防止我们的信息系统和运营受到损害、中断或破坏。此外，我们无法控制与我们签订合同的第三方供应商持有的我们信息的安全和保障。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化且可能难以检测，因此我们(或第三方供应商)可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们(或第三方供应商)开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息系统安全的其他问题。未经授权的人可能试图通过欺诈或其他形式的欺骗访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。
有时，我们通过业务收购获得了额外的信息系统，这些收购的系统可能会使我们面临风险。我们还授权某些第三方软件来支持我们的运营和信息系统。我们或第三方供应商无法继续维护和升级信息系统和软件，可能会扰乱或降低我们的运营效率。此外，与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们业务的效率。
绕过我们信息系统安全措施的网络攻击或其他事件可能会导致安全漏洞，这可能会导致我们的信息系统基础设施或业务受到实质性破坏，补救成本巨大(例如数据恢复)，并可能涉及企业或患者健康信息的重大损失。如果网络攻击或其他未经授权尝试访问我们的系统或设施成功，还可能导致机密信息或知识产权的被盗、破坏、丢失、挪用或泄露，可能导致运营或业务延迟，这可能会对我们提供各种医疗服务和以其他方式进行业务运营的能力造成实质性影响，并可能需要我们花费大量成本来补救漏洞并检索我们的数据或访问我们的系统。任何成功的网络攻击或其他未经授权访问我们系统或设施的尝试也可能导致负面宣传，可能损害我们在患者、转诊来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们遭受许多不利后果，其中绝大多数是不可保险的，包括但不限于我们业务中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动(包括但不限于美国证券交易委员会、联邦贸易委员会、民权办公室、监察长办公室或州总检察长产生的行动)、罚款、与受数据泄露影响的公司提起私人诉讼(包括集体诉讼)、客户流失、与付款人的纠纷和增加的运营费用，这些单独或总体上可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。
61
目录表
如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们成功竞争和利用我们技术的能力可能会受到不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于内部开发的技术和内容，包括软件和专有技术，这些技术和内容的保护对我们的业务和战略的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密法和版权法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过更多的商标、专利和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。如果我们无法确立或保护我们的知识产权和其他权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够开发与我们基本相同的技术，或者挑战我们使用现有技术的能力。
此外，我们的一些服务依赖于由第三方开发或获得许可的技术和软件，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持与此类第三方的关系或在未来建立类似的关系。我们未能获得、维护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们多家独立运营的子公司为我们提供必要的资金，以履行我们的财务义务。我们的任何一个或多个子公司的债务可以强加给我们或我们的其他子公司。
我们是一家控股公司，没有直接的运营资产、员工或收入。我们的每个设施都是通过一个独立的、全资拥有的独立子公司运营的，该子公司拥有自己的当地管理、员工和资产。我们的主要资产是我们直接或间接在我们的多个运营和房地产控股子公司中持有的股权。因此，我们依赖子公司的分配来产生履行财务义务和支付股息所需的资金。我们的子公司在法律上与我们截然不同，没有义务向我们提供资金。我们子公司向我们进行分配的能力将在很大程度上取决于它们各自的经营业绩，并将受到其管辖的组织法律的限制，这些法律可能会限制可用于分配给投资者或股东的资金数额、这些子公司的协议、我们融资安排的条款以及我们子公司未来任何融资安排的条款。如果我们从子公司获得的现金分配不足以为我们的财务义务提供资金，我们可能需要通过债务产生、发行股权或出售资产来筹集现金。然而，我们不能保证我们能够通过这些方式筹集资金。如果我们的任何子公司向我们支付股息或分配或付款的能力受到监管或法律要求、破产或资不抵债、或我们需要维持我们的财务实力评级的实质性限制，或者由于经营业绩或其他因素而受到限制，这可能会对我们履行财务义务以及向股东支付股息或分配的能力产生不利影响。
我们未来的成功有赖于管理层和关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们依赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务，损害我们的运营结果。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求我们继续吸引、激励和留住更多合格的人员。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。不能保证我们现有的管理团队或管理团队中的任何新成员都能够成功地执行我们的业务和运营战略。
与政府监管相关的风险
62
目录表
我们依赖第三方付款人的付款，包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划和私人保险组织。如果改变、减少或取消服务的覆盖范围或报销，包括通过控制成本的努力，改变支出要求，加强和改变数据报告、衡量和评估标准，我们的运营、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们从政府医疗保健计划中获得大量收入，主要是联邦医疗保险和州医疗补助计划。联邦医疗保险是我们最大的总收入来源，在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，分别占总收入的35.7%和48.1%。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别从医疗补助计划的总收入中获得了38.8%和30.3%的收入。许多其他付款人可能会使用公布的联邦医疗保险费率作为报销的基础。因此，如果联邦医疗保险报销率降低或未能像我们的成本一样迅速增加，如果管理联邦医疗保险计划的规则发生对我们的业务或行业不利的变化，或者如果联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他第三方付款人付款出现延误，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
国会和CMS经常改变管理医疗保险计划的规则，包括那些管理报销的规则。从州医疗补助计划收到的付款因州而异。这些付款和计划受法律和法规、行政裁决、解释、预算和资金限制以及付款和报销计算方法的更改以及参与计划的要求的影响。当实施这些更改时，我们还必须相应地修改我们的运营和内部计费流程和程序，这可能需要大量的时间和费用。由于联邦医疗保健支出持续增加，州政府可能面临预算短缺，联邦和州政府已经并可能继续对联邦医疗保险和医疗补助计划以及向此类计划受益人提供的服务进行报销。美国联邦预算可能会发生变化，包括削减联邦支出，而联邦医疗保险计划经常被提及为削减开支的目标。任何变化对我们业务的全面影响都不确定。联邦医疗保险计划、州医疗补助计划和其他可能对我们的业务产生不利影响的第三方付款人计划的变化包括：
•法律和法规变化，包括影响州补偿计划的政策解释和变化，特别是医疗补助补偿和管理保健支付；
•对基本税率或支付基数的行政或立法变动；
•减少或取消每年递增的费率，或者递延减少的款项的结束；
•对医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制；
•改变患者评估和/或确定付款水平的方法；
•财政中介、承运人或付款人的付款或其他延误；
•重新定义注册标准和参与政府医疗保健计划；
•改变工作人员要求(即要求所有工作人员接种新冠肺炎疫苗并接受加强注射)，作为支付或有资格享受医疗保险报销的条件；
•降低偿还率，改变商业和管理护理合同的覆盖范围；
•政府报销计划下的报销费率、报销方法或报销时间的变化，包括由于预算或其他压力而减少年度报销更新；
•由于任何正在进行的政府调查和审计，或由于联邦或州政府长期部分或全部停摆，导致付款中断或延迟；
•受益人应付的共同付款或免赔额增加；
•追回努力和追回多付款项；
63
目录表
•联邦、州和地方诉讼、行政诉讼和执法行动，包括与虚假索赔、新冠肺炎或未来的流行病有关的诉讼、行政诉讼和执法行动，以及未能满足经济救济的条款和条件；以及
•公开披露的与护理质量、患者伤害和虐待、账单和报销有关的执法行动、审计或调查的声誉损害。
医疗保健行业，包括政府和商业付款人，正在发起成本控制努力。联邦医疗保险计划及其报销费率和规则经常会发生变化，包括法律和法规的变化、费率调整(包括追溯调整)、限制可支付金额的年度上限(包括免赔额和共同保险金额)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对联邦医疗保险为我们的服务报销的费率产生实质性的不利影响。此外，由于确定某些费用不能报销或不合理，或者因为没有提供足够的或额外的文件，或者因为某些服务没有覆盖或被认为是医疗必要的，可能会推迟或拒绝付款。这些付款人的收入可在理赔过程中重新审查后或作为付款后审计的结果进行追溯调整。此外，政府和私人付款人都越来越多地寻求基于价值的采购来控制成本。基于价值的采购注重结果的质量和护理的效率，而不是护理的数量。降低报销率或报销的服务范围可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，甚至导致报销率不足以弥补我们的运营成本。
对于2024财年，根据2023年7月31日发布的SNF预期支付系统(PPS)规则，联邦医疗保险A部分对SNF的报销将在下一财年增加4%。CMS还增加了新的质量措施，将在2024至2027财年生效，这些措施将评估员工流动率、出院成功率、再次住院治疗和住院受伤，这可能会对通过联邦医疗保险计划获得的收入产生不利影响。CMS对SNF基于价值的采购(VBP)计划的更改，例如SNF医疗保健相关感染衡量标准、每位住院日总护理时数衡量标准、出院到社区后急性护理措施，以及从2028财年开始将SNF 30天全原因重新入院措施替换为SNF在逗留期间可能可预防的重新入院措施，可能会减少我们的独立运营子公司根据SNF VBP计划可能获得的补偿。根据2024年3月28日发布的2025财年SNF PPS拟议规则，CMS提议在2025财年将SNF的联邦医疗保险A部分报销增加4.1%。如果最终敲定，加息将于2024年10月1日生效。我们不能保证建议的差饷加幅会如建议的那样定案。
CMS于2019年10月实施了最终规则，实施了一种新的病例混合分类系统PDPM(患者驱动的支付模式)，该系统侧重于患者的临床状况。CMS可能会对报销水平和潜在的报销公式进行未来的调整，因为它继续监测PDPM对患者结果和预算中性的影响。拜登政府继续研究养老院行业，并呼吁HHS根据这些研究发布拟议的规则。
联邦医疗保险报销的损失，或者政府在支付联邦医疗保险方面的拖延或违约，也会对我们的收入产生实质性的不利影响。存在违反联邦医疗保险法规的情况，任何州的医疗补助计划下的任何处罚、暂停、终止或其他制裁都可能导致根据联邦医疗保险计划施加的对等和相应的处罚，直至终止或撤销我们如上所述的联邦医疗保险参与和付款人协议。
熟练护理服务的报销很大一部分来自医疗补助。医疗补助是一项由州政府管理的计划，由州政府资金和配套的联邦资金提供资金。近年来，医疗补助支出迅速增加，成为州预算的重要组成部分，这导致联邦政府和许多州都出台了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助的总支出。由于我们总收入的大部分来自我们在加州的熟练护理运营子公司，因此加州的任何预算削减或延误都可能对我们的净患者服务收入和盈利能力产生不利影响。尽管目前我们运营的许多州都有州预算盈余，但我们可以预期，SNF的医疗补助支出将面临持续的成本控制压力，任何此类下降都可能对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
医疗补助计划及其报销率和规则在联邦和州一级都会经常发生变化，包括通过法律、法规、费率调整(包括追溯调整)、
64
目录表
行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对我们的服务由州医疗补助计划报销的比率或我们产生的费用金额产生实质性的不利影响。
为了筹集资金来支付医疗补助计划不断增加的成本，许多州利用通常被称为提供者税的财务安排。根据医疗服务提供者的税收安排，各州向医疗保健提供者征税，然后将收入作为医疗补助支出支付给提供者，这允许各州随后就额外的报销申请额外的联邦匹配资金。当前的联邦法律规定了最高允许的提供者税占提供者患者净收入的百分比的上限。不能保证联邦法律将继续为通过提供者税筹集资金的州医疗补助支出提供匹配的联邦资金，也不能保证当前对提供者税的上限不会降低。任何停止或减少与医疗补助提供者税收相关的联邦匹配可能会对各州的医疗补助支出产生重大的不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
CAA 2023年规定了根据家庭第一冠状病毒救济法(FFCRA)逐步减少和终止增加的联邦医疗补助百分比(FMAP)付款，并规定自新冠肺炎大流行早期就参加该计划的医疗补助受益人不再参加该计划。CMS增加的FMAP付款从2023年第二季度的5%下降到第三季度的2.5%，第四季度下降到1.5%。增加的FMAP付款将于2024年停止。CAA 2023授权CMS对不符合该法要求的州实施罚款、处罚和其他制裁，以取消增加的FMAP付款。因此，在我们以罚款和罚款的形式运营的州，这些削减可能会给医疗补助计划带来进一步的负担，这可能会导致支付减少。
从2023年4月1日开始，各州被允许开始取消医疗补助受益人的登记。CMS指导允许恢复Medicaid的历史续签、登记和资格确定做法，允许各州在长达14个月的时间内启动和处理传统的Medicaid续签。CAA2023年的S退保津贴和返回传统的医疗补助续签流程，其中包括COVID前的资格确定，可能会导致医疗补助受益人的数量减少，并可能导致我们现有和潜在患者人数的减少。因此，有能力为我们的运营子公司的服务买单的现有或潜在患者可能会减少，对能够为这些服务提供报销的医疗补助受益人的竞争也会加剧。
CMS正在监控退保过程，以努力保护符合条件的受益人在恢复联邦医疗补助的历史续签、投保和资格确定做法期间免受不适当的保险损失，并要求某些州暂停退保，除非它们可以确保所有符合条件的人都不会被不当退保。CMS正在继续监测各州对联邦要求的遵守情况，并正在与受影响的州合作，解决与续签要求相关的问题。各州可能会因为不遵守CMS的指示而失去联邦医疗补助匹配资金，这可能会导致可用于及时报销我们运营子公司运营的医疗补助资金减少。某些估计表明，大约1700万人可能会在重新确定的过程中失去医疗补助覆盖范围，因为他们计划在2024年5月完成。
自2024年1月16日起，一旦CMS开发并发布所需的表格，披露要求就会生效，联邦医疗保险和医疗补助护理机构必须在初始登记和重新验证时披露关于设施的所有权、管理和不动产出租人所有者的新数据。此外，护理机构必须及时报告任何变化，包括与所有权变化有关的变化。CMS将新的可退出方定义为包括设施管理机构的成员、设施的高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、受托人或管理雇员、行使运营、财务或管理控制、向设施租赁或转租不动产、拥有不动产5%或以上的直接或间接权益或向设施提供管理或行政服务的个人或实体。此外，对于作为公司的任何可退出方，披露必须包括拥有5%或更多直接或间接所有权利益的股东。此外，金融机构将被要求披露表格上是否有任何实体是私募股权公司或房地产投资信托基金(REIT)。CMS将公开提供所提供的信息。这一新的披露要求涉及报告大量信息，并可能使我们遵守联邦医疗保险和医疗补助要求的努力复杂化。如果不遵守新的披露要求，可能会影响我们对Medicare和州Medicaid计划的参与，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
医疗补助是我们独立运营的子公司的重要资金来源。我们可能会受到取消参加医疗补助受益人的不利影响，这可能会导致报销减少，从而可能对我们的收入和利润产生不利影响。在重新确定被暂停的州暂时恢复医疗补助福利，可以帮助缓解一些经济担忧。医疗补助的暂停和恢复造成的中断
65
目录表
对受益人的保险也可能给我们的独立运营子公司带来运营挑战，包括对现金流、支付员工工资的可用资金以及整体财务稳定的不利影响。取消医疗补助计划对我们财务和运营的最终影响将取决于各州的具体情况和行动。
美国医疗体系的改革，包括《平价医疗法案》(ACA)下的新法规，继续对我们施加新的要求，可能会对我们的业务产生实质性影响。
ACA导致我们的运营和我们提供的服务的补偿模式发生了重大变化。CMS继续发布规则以执行ACA，包括最近关于执行反歧视条款的新规则和新规则，新规则要求披露SNF向其出租或转租其经营空间的房地产所有者的所有权、组织、管理和身份。随着2022年8月通过的《2022年通胀削减法案》(IRA)，国会继续扩大和补充ACA，包括通过继续由联邦政府资助的保险费补贴。爱尔兰共和军对ACA的这一修改表明，国会未来可能会继续改变和扩大ACA。
ACA的效力在国会议员和公众中引起了很大争议，它已经成为包括美国最高法院在内的许多法院广泛诉讼的主题，结果各不相同--一些扩大了ACA，另一些限制了ACA。如果ACA被废除，或ACA中对我们业务有利的任何内容被实质性修改或改变，例如关于健康保险业、付款人的报销和保险覆盖范围的条款，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。因此，ACA对我们业务的未来影响很难预测，其持续不确定的未来可能会对我们的业务产生负面影响。然而，ACA或其实施条例的任何实质性变化都可能对我们的运营产生负面影响。
虽然无法预测是否以及何时会发生任何此类变化，但在选举期间和之后讨论的具体建议，包括对ACA的废除或实质性修订，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，即使ACA不被修改或废除，总裁和联邦政府的行政部门，以及CMS和HHS也会对ACA条款的实施产生重大影响，新一届政府可能会做出影响ACA实施和执行的变化，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们已经看到了这一点，监管活动根据ACA第1557条颁布了关于反歧视的规则，并根据ACA第6101条披露了SNF的所有权和服务提供者。如果我们缓慢或无法适应任何此类变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自ACA以来，一直有医疗改革提案，我们预计将提出并实施其他医疗改革立法和监管改革，包括减少支付给瑞士央行的费用，并实施人员配备和报告要求。我们无法预测美国医疗体系未来的改革将对我们的业务产生什么影响，包括对我们服务的需求、我们的运营成本或这些服务的报销金额。然而，这些新法律可能会降低报销或增加业务成本，并对我们的业务产生不利影响。
我们会受到政府和第三方付款人的各种审查、审计和调查，这些审查、审计和调查可能会对我们的业务产生不利影响，包括退还之前向我们支付的金额的义务、潜在的刑事指控、罚款和/或我们失去参与Medicare和Medicaid计划或其他第三方付款人计划的权利。
监管机构和第三方付款人正在加强对索赔的审查，这可能需要额外的资源来回应审计，并可能导致更多的延迟或拒绝收到付款。由于我们参与了联邦医疗补助和医疗保险计划，我们和其他计划参与者将接受各种政府审查、审计和调查，以核实是否符合与这些计划相关的规则和相关适用法律法规，包括向这些计划提交的付款索赔，这些计划将受到恢复审计承包商、区域计划完整性承包商、计划保障承包商、统一计划完整性承包商、补充医疗审查承包商和医疗补助完整性承包商计划(统称为审查)的审查。在这些审查中，CMS聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛分析，以确定联邦和州计划下潜在的不当付款。尽管我们一直受到付款后审计和审查的影响，但由Medicare管理部门执行的更密集的“调查审查”
66
目录表
近年来，承包商似乎是我们财政中介机构的常规程序。管理医疗和其他第三方付款人通常也保留进行审计和定期审计的权利。
我们认为，账单和报销错误和分歧在我们的行业中很常见，因此，由于与患者诊断和护理、记录保存、索赔处理和患者服务和报销流程的其他方面相关的流程中固有的主观性，以及这些主观性可能产生的错误和分歧，我们定期对我们的报销申请进行审查、审计和上诉。不利的审查、审计或调查可能导致：
•有义务退还之前根据Medicare或Medicaid计划或从私人付款人那里支付给我们的金额，金额可能对我们的业务至关重要；
•州或联邦机构对我们施加罚款、处罚或其他制裁；
•暂时或永久丧失我们参加联邦医疗保险或医疗补助计划或一个或多个私人付款人网络或准入禁令或暂停的权利；
•长期的监管监督，包括对索赔进行教育和抽样、延长预付款审查、将经营业务转交给追回审计或廉正承包人，或推断在经过专门审查的索赔之外的其他报销的错误率；
•针对我们的私人诉讼增加；以及
•损害了我们在独立运营子公司所服务地区的声誉。
联邦和州政府继续推行强化执法政策，导致了大量的调查、审计、传讯或监管缺陷和其他监管行动。联邦和州机构加强和协调民事和刑事执法工作，作为对医疗保健公司，特别是SNF的众多持续审计、调查和调查的一部分。这些调查的重点除其他外包括账单和费用报告做法；提供的护理质量；以及所提供服务的医疗必要性。CMS宣布了一项新的全国性审计，即“SNF 5-Claim Probe&Education Review”，在该审计中，Medicare行政承包商将审查每个设施的五项索赔，以检查是否符合PDPM账单，如果发现错误，可能会导致个别索赔拒绝付款。所有没有接受有针对性的调查和教育(TPE)审查的设施，或最近没有通过TPE审查的设施，都将接受全国范围的审计。
如果我们不遵守这些广泛的法律、法规和对我们业务的禁令，我们和某些官员可能会被要求退还所谓的多付款项、民事和刑事处罚、终止、排除或暂停联邦医疗保险和医疗补助计划的付款、丢失联邦医疗保险或医疗补助认证、禁止新入院的联邦医疗保险和医疗补助付款、暂停入院。我们还可能受到公司诚信协议或监管机构的广泛监督。我们可能被迫花费大量资源应对调查、审计和其他执法行动，将大量时间、资源和注意力从我们的管理团队和员工身上转移开，并可能在任何此类调查或诉讼期间和之后对我们的运营结果产生实质性有害影响，无论我们是否胜诉。
我们受到广泛而复杂的法律和政府法规的约束。如果我们的运营不符合这些法律和法规，或者如果这些法律和法规发生变化，我们可能会被要求投入大量资金或改变我们的运营，以使我们的设施和运营合规。
管理我们业务的法律和法规，以及参与各种政府计划的条款，规范着我们经营业务的方式、我们提供的服务、我们提供服务的方式以及从政府计划和私人付款人那里收取报销的方式，以及我们与患者、医疗保健提供者和转介来源的互动、我们的营销活动，以及我们运营的其他方面。这些法律法规经常会发生变化。我们与医疗保健行业的其他公司一样，必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。根据适用的联邦和州法律法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：
•联邦反回扣法规(AKS)禁止明知和故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取个人下达命令，
67
目录表
租赁、购买或推荐、安排或诱导推荐个人，或订购、购买或租赁全部或部分由任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)覆盖的物品或服务。“报酬”包括以现金或实物形式直接或间接转移任何有价值的东西。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生自我推荐法(斯塔克法)，除有限的例外情况外，禁止医生(包括医生)将Medicare或Medicaid患者转介给一个实体，以提供某些指定的健康服务，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用。与AKS不同的是，如果财务安排不符合适用的例外情况，则违反斯塔克法，无论当事人诱导或奖励转介的任何意图，或财务关系和转介的原因；
•联邦虚假申报法(FCA)，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据《边境保护法》，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、为未提供的服务收费，以及提供医疗上不必要的或质量不合格的护理。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦AKS或斯塔克法律而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由总检察长、美国司法部(DoJ)、联邦检察官办公室提起，也可以由个人以政府名义提起拟诉讼。这些私人当事人，通常被称为关系人或举报人，有权分享政府通过审判或和解追回的任何金额，这些准案件在立案时被法院查封；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；以及
•关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定，其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司；
•州公司业务和费用分割法，禁止像我们这样的一般商业公司执业或其他医疗保健专业人员，控制有执照的医疗保健专业人员的医疗决定，或从事一些做法，如与有执照的医疗保健专业人员吐痰；
•规范收债行为的法律；
•联邦和州反垄断法禁止或限制与医疗保健提供者的排他性合同关系，禁止或限制共享成本和定价数据，禁止竞争对手采取集体行动设定商业支付者的偿还率，并确定合资企业或医疗保健网络何时充分整合，通过分担重大财务风险或重大临床整合，与商业支付者共同合同；
•对未能披露或退还已知多付费用的医疗保健提供者施加刑事处罚的法律；
•要求维持执照、认证和认可的法律；
•与保健服务的充分性和质量、医疗设备和设施的质量和维护有关的法律；
•规定所有权、管理层的报告、透明度和披露要求的法律。管理房地产出租人或转租人的员工和所有者，包括任何私募股权公司或房地产投资信托基金；
68
目录表
•与卫生保健和支助人员的人员配备水平和资格以及疫苗接种(包括加强)有关的法律；
•与医疗记录和索赔处理有关的保密、维护和安全问题；以及
•对与患者和第三方付款人的保护性合同条款的限制。
这些法律法规很复杂，我们并不总是受益于这些法律法规的重大监管或司法解释。我们无法预测联邦、州和地方法规或立法的未来走向，包括与联邦医疗保险、医疗补助或欺诈和滥用法律有关的法规或立法，以及它们如何执行。此外，在未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们在设施、设备、人员、服务、运营、资本支出计划和运营费用方面做出改变。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划。虽然我们不认为我们违反了这些法律，但我们不能向您保证，负责执行这些禁令的政府官员不会断言我们违反了这些法律和法规的规定。
如果我们不遵守这些适用的法律和法规，或法院裁定或监管机构执行的解释，我们可能面临民事或刑事处罚、制裁、补救措施和其他有害后果，包括拒绝报销、征收罚款、暂停接纳新患者、暂停或取消Medicaid和Medicare计划的认证、限制我们获得新设施或扩大或运营现有设施的能力、失去我们的运营执照，以及我们失去参与联邦和州补偿计划的能力。此外，如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，即使是无意中，我们也可能被要求改变我们的运营，并与州或联邦政府机构签订公司诚信协议、暂缓起诉或类似协议。此外，如果我们因监管行动或法律诉讼而失去了许多设施或其他业务的许可证或证书，根据我们的一些协议，包括管理未偿债务的协议，我们可能被视为违约。
我们面临并目前正在接受与我们的执照和认证相关的调查、调查和其他程序，以及基于所谓的监管缺陷而可能受到的制裁和补救措施，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。公众和政府呼吁加大对SNF的调查和执法力度，以及可能导致加强执法和处罚的潜在规则制定，可能会导致州和联邦调查机构加强审查。
我们的设施必须符合参加联邦医疗保险计划、州医疗补助计划和州许可证要求的所需条件。我们受到来自联邦和州机构以及认证组织的调查和调查。我们收到来自州和联邦监管机构的缺陷报告，这些报告是由此类检查或调查产生的。如果我们不符合参加条件或执照标准，我们可能会收到来自适用的检查员的缺陷通知。虽然大多数检查缺陷是通过商定的纠正行动计划来解决的，但审查机构通常有权对获得许可或认证的设施采取进一步行动。
我们不时收到基于据称的监管缺陷而可能实施的制裁和补救措施的通知，我们的一些设施也受到了此类制裁。到目前为止，我们没有对我们采取任何实质性的补救行动，然而，我们过去曾将设施置于特别关注设施状态，目前继续有一些设施处于这种状态，未来可能会确定其他运营子公司处于这种状态。特别是，由于我们的战略包括有针对性地收购表现不佳的SNF，我们不时会收购具有特殊焦点设施地位的设施。截至2024年3月31日，我们有两个设施具有特别关注设施地位。其中一个这样的设施是以这种状态收购的，另一个是在我们收购该设施后被置于这种状态的。这些设施之所以获得这样的地位，是因为在多次调查过程中积累了高于平均数量的调查缺陷点，其中一些调查发生在收购之前。调查缺陷点由政府调查机构在检查护理设施时发布，以反映调查中引用的设施缺陷，包括但不限于生活和护理质量、免受虐待、忽视和剥削缺陷。
69
目录表
如果设施未能在国家检查员提供的纠正期限内制定可接受的纠正计划以纠正缺陷，则该设施可能受到补救行动的影响。这些行动包括罚款、有条件或临时身份的许可证、准入限制、暂停或吊销许可证、暂停付款、失去州或联邦医疗保健计划下提供者的认证，或实施其他制裁，包括民事罚款和刑事处罚。由于未能满足参加条件或实施替代制裁，我们的一个或多个设施被终止参加联邦医疗保险或州医疗补助计划，可能会扰乱运营，需要管理层高度关注，或对我们的业务和声誉以及综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们不时地选择在新的州调查完成之前自愿停止接受新患者，以避免在缺乏治疗期间可能拒绝新入院患者的付款，或者只是为了避免在重新培训员工、升级操作系统或进行其他操作改进时给员工和其他资源带来压力。如果我们选择在未来自愿关闭任何手术，或者选择在州或联邦调查完成之前停止接受新患者，这可能会对我们的财务状况和手术结果产生负面影响。
此外，在一些州，引用一个附属设施可能会对同一州的其他设施产生负面影响。因此，撤销特定设施的许可证可能会削弱我们在其他设施获得新许可证或续签或维护现有许可证的能力，这也可能引发我们租赁和信贷安排下的违约或交叉违约，或对我们未来运营或获得融资的能力产生不利影响。CMS的规定要求披露所有权、管理层和房地产出租人或转租人的所有者，这加剧了这种风险。我们未能在任何单一设施中遵守适用的法律和法规要求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
随着CMS将注意力转向加强SNF的执法活动，州调查机构将对其调查和执法工作承担更多责任。此外，拜登政府呼吁HHS和CMS提高对SNF设施的审查水平，并要求这些机构通过规则，对不符合规定的SNF运营商施加更严厉的惩罚。拜登政府关于加强对特殊焦点设施(SFF)惩罚的情况说明书表明，联邦政府进一步呼吁对排名较低和表现不佳的SFF进行监督和惩罚。这份情况说明书先于CMS更加关注对SFF的监督，并在这些SFF改善后继续这种监督，并对它们进行更严格和常规的监督。可能的结果可能是对我们的设施进行更频繁的调查，如果它们表现不佳，就会受到更多实质性的处罚、罚款和后果。对于SFF计划中表现不佳的设施，成功脱离该计划且不受持续和加强的政府监督的标准将更高，并在更长的一段时间内进行衡量，从而延长了罚款、罚款以及可能暂停或排除在Medicare和Medicaid计划之外的风险。此外，CMS最近更新了CMS和州测量员在评估我们的SNF是否符合联邦参与要求时使用的调查资源。应用CMS的新指导可能会导致更积极和更严格的调查，并可能对我们的独立运营子公司采取罚款、处罚、制裁或行政行动。
预期的联邦最低人员配备要求可能会对我们的劳动力成本、维持患者或住院医生所需水平的能力以及盈利能力产生不利影响。
2024年4月，拜登政府通过CMS通过了最低人员配置标准。虽然联邦工作人员级别最低标准的全部影响，如果最终以通过的形式或其他形式实施，目前还不完全清楚，但我们预计这一任务可能会对我们的业务产生不利的财务后果。我们可能需要雇用比现有人手多得多的职员，特别是执业护士、注册护士、执业护士和护理助理。此外，联邦授权将对我们的竞争对手施加类似的压力，并导致整个SNF行业对护理人员的突然扩大需求。整个SNF行业增加的需求可能会加剧本已艰难的劳动力市场，护理人员的需求远远超过合格个人的供应，现有和未来员工的薪酬要求大幅增加，以增加招聘和留住熟练护理员的可能性。医疗保险对医生和非医生服务报销的变化可能会影响对医疗专业人员的报销。
2015年《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(MACRA)修订了医生和非医生服务的支付系统。这项法律对联邦医疗保险B部分门诊治疗施加的治疗上限的变化已被2018年两党预算法案(BBA)更改，并可能通过规则制定和立法受到未来预算变化的影响，从而导致对这些联邦医疗保险B部分服务的支付持续存在不确定性。根据拟议的本年度(CY)2024年医生费用表(PFS)最终规则，减少付款和条件
70
目录表
为换取更高的付款而征收的费用可能会增加运营要求和工作条件，进一步减损和降低我们的财务业绩。同样，关于全面老年护理(PACE)计划及其收集的信息的新最终规则可能会对风险调整后的报销产生不利影响。
我们可能会受到与违反1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)相关的更多调查和执法活动的影响。
经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA要求我们采用和维护旨在保护患者个人健康信息的隐私、安全和完整性的业务程序和系统，以及管理患者信息隐私的州法律。我们必须遵守这些州隐私法，以加强对医疗信息的保护，或提供HIPAA无法提供的额外保护。HIPAA和其他类似的州和联邦法律法规定期变化。如果我们不遵守这些州和联邦法律和法规，我们可能会受到刑事处罚、民事制裁、诉讼，并被迫修改我们的政策和程序，此外还会进行代价高昂的违规通知和补救努力，以及遭受声誉损害。
除了违反受保护的患者信息外，根据HIPAA和其他联邦和州法律和法规，医疗保健实体还必须向患者提供访问其健康信息的某些权利，并促进参与同一患者护理过程的医疗保健提供者之间共享患者数据。最近，负责HIPAA执法的民权办公室针对侵犯患者探视权的行为进行了调查和执法，对主要由患者投诉引发的违规行为处以巨额罚款。如果我们不遵守HIPAA或其他类似的联邦或州法律法规规定的义务，我们可能面临巨额罚款和处罚。
门诊治疗服务的年度上限和其他成本削减可能会减少我们未来的收入和盈利能力，或者导致我们蒙受损失。
近年来，政府采取了几项行动，试图控制根据联邦医疗保险B部分提供的康复治疗服务的成本，包括减少多道程序付款(MPPR)，设定年度上限，对超过一定货币门槛的年度索赔进行强制性医疗审查，以及降低治疗助理索赔修改者的报销率。特别令人担忧的是CMS在2021年、2022年和2023年努力降低门诊治疗服务的联邦医疗保险B部分报销率。这种成本控制措施和持续的支付变化可能会对我们的收入产生不利影响。监察长办公室(OIG)或其他监管机构可能会选择对我们运营或计划扩大的地区的账单做法进行更严格的审查，这可能会导致监管监督和监督的增加，降低报销率，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
OIG定期就医疗行业内的某些支付或合规问题进行调查。OIG在提交给国会的2021年和2022年半年度报告中将SNF合规列为一个令人关切的问题，其2023年1月关于SNF应急准备的研究确定了进一步监督的必要性，并将SNF紧急准备情况添加到OIG 2023年工作计划中。养老院也是OIG提交给国会的2023年半年度报告中讨论的一个话题，该报告强调继续保护和监督护理设施为居民提供的护理。除其他事项外，OIG建议减少疗养院精神药物的使用，并敦促CMS评估居民使用精神药物的适当性，包括使用数据来确定使用率较高的疗养院，以进行潜在的进一步审查和行动。根据这些信息，特别是主权财富基金是监管机构进行更严格审查的潜在目标。拜登政府最近的出版物和声明也呼吁对SNF设施进行更严格的审查。
与其他一些营利性运营商一样，我们的业务模式在一定程度上是基于吸引视力更高的患者，我们认为，由于他们所需的更高水平的服务和相应的更高报销率，这些患者为我们提供了更多盈利机会，随着时间的推移，我们运营的大多数机构的整体患者组合一直转向更高视力和更高资源利用率的患者。这些努力可能会让我们受到OIG、CMS、我们的财政中介机构、复苏审计承包商和其他机构的更严格审查。
71
目录表
我们独立运营实体所在的州新颁布和拟议的立法可能会在个别诉讼和更广泛的监管环境方面影响我们的运营。
我们的大部分设施所在的加利福尼亚州最近签署了一项法案，增加了对医疗事故诉讼胜诉原告的非经济损害赔偿上限。从2023年1月1日开始，上限从25万美元增加到35万美元，然后在接下来的10年里增加，直到上限达到75万美元，并根据通胀进行进一步调整。在不当死亡案件中，上限从25万美元增加到2023年1月1日的50万美元，并在接下来的10年里逐步增加，直到上限达到100万美元，并根据通胀进行调整。由于加州对其他州的影响，我们运营的其他司法管辖区可能会制定类似的法律。与增加损害赔偿上限的潜在诱因类似，最高法院最近对马里恩市健康和医院公司诉Talevskimay案的裁决增加了公众对针对SNF的潜在索赔的兴趣，特别是关于针对政府行为者的具体民权索赔，而不是针对私人拥有的SNF的一般责任索赔，例如由我们独立运营的子公司运营的那些。
作为另一个例子，加州通过了《2022年熟练护理机构所有权和管理改革法案》，对获得经营SNF的许可证提出了新的要求。这些新要求可能会推迟或限制在该州获得新的SNF许可证的能力，无论是通过收购现有设施还是开设新设施。这项新法律的义务可能会增加获得许可证的成本，使申请更加耗时和复杂，如果我们的设施不符合这些新的许可证申请要求，可能会导致对它们的民事处罚和其他制裁。因此，这项新法律可能会推迟或阻碍加州的增长。与增加医疗事故诉讼非经济损害赔偿上限的法案一样，加州对其他州的影响可能会导致这项立法成为其他州的典范，并在这些司法管辖区内产生类似的、潜在的不利影响。
最近，加州立法机构提出了与提高工人最低工资、支出要求和增加信息披露等相关的法案。如果这些法案和其他法案成为法律，将对我们的独立运营子公司产生新的代价高昂的义务，如果获得通过，将对我们的业务、运营和盈利能力产生不利影响。2023年10月，加利福尼亚州通过了一项立法，要求如果稍后通过关于熟练护理设施的最低支出法案，熟练护理设施以及全州大多数其他医疗设施的工人的最低工资从2024年6月1日开始为每小时21美元，从2026年6月1日开始增加到每小时23美元，然后从2028年6月1日开始增加到每小时25美元。虽然加利福尼亚州的州医疗补助报销计划将向医疗服务提供者补偿部分增加的运营成本，但不能保证他们会全额报销，也不能保证他们会及时得到报销。
另一个例子是，德克萨斯州通过了一项法案，部分恢复了2023年8月31日之前为SNF提供的医疗补助州救济资金；它还考虑了监管，其中包含直接医疗支出要求和所有权。虽然本法案为我们在德克萨斯州的独立运营子公司提供了财务救济，但其他拟议法案可能会施加与其他州拟议立法和联邦规则中固有的监管要求和限制相同的监管要求和限制，联邦规则要求在申请和所有权变更披露中披露此类信息，这可能会对我们的业务、运营和盈利能力产生不利影响。
联邦和州就业相关法律法规的变化可能会增加我们的经营成本。
我们的运营子公司受各种联邦和州就业相关法律和法规的约束，包括但不限于管理最低工资、加班和其他工作条件等事项的美国公平劳工标准法案、美国残疾人法案(ADA)和类似的州法律，这些法律在就业、公共住宿和其他领域为残疾人提供公民权利保护，国家劳动关系法，美国平等就业机会委员会(EEOC)的规定，民权办公室的规定，州总检察长的规定，家庭假规定以及联邦和州政府颁布的管理这些和其他就业法律事项的各种类似法律。
2023年6月5日，CMS发布了《总括最终规则》，在规则发布60天后撤回了新冠肺炎疫苗接种IFR。目前，没有关于此类任务的全国性重大诉讼。新冠肺炎疫苗接种IFR的退出对我们的运营以及护理和行政人员的劳动力池的影响尚不清楚，但可能会对我们的业务、运营和盈利能力产生影响。
72
目录表
此外，拜登政府已要求HHS和CMS研究并发布关于护理职业的拟议规则，包括改善获得培训的机会，增加护理岗位薪酬的吸引力，以及改善护理人员的留任和职业发展。拜登政府寻求拟议的规则，将其中一些问题，如工资和留任，与医疗保险设施的报销联系起来。其他悬而未决的立法，如《HCBS获取法》，表明了立法优先事项，即为可能影响我们期望的工人池的基于护理的职业提供资金。由于劳动力短缺、吸引和留住合格人员所需的更高薪酬和激励措施以及我们设施中使用的能源、公用事业、食品和其他商品等项目的通胀高于往常，以及这些项目的运输成本，运营成本不断上升，这可能会增加我们的成本，减少我们的利润。
与这些法律和不断演变的法规相关的合规成本可能是巨大的。举例来说，我们的所有设施都必须符合美国反兴奋剂机构的要求，该机构对“公共设施”和“商业物业”有不同的合规要求，但一般要求建筑物必须向残疾人开放。遵守反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。进一步的立法可能会对残疾人的无障碍活动施加额外的负担或限制。此外，联邦政府提出的引入强制医疗保险和弹性工作时间制度以及其他类似举措的建议，如果得到实施，可能会对我们的运营产生不利影响。我们还可能受到与员工相关的索赔，如非法解雇、歧视或违反平等就业法。虽然我们为这些类型的索赔投保，但我们可能会受到我们的保单不包括的损害或超出我们的保险限额的损害，我们可能被要求直接支付此类损害，这将对我们的运营现金流产生负面影响。
此外，加州目前正在等待立法，将所有医护人员的最低工资提高到每小时25美元，并要求SNF将最低收入的85%用于直接医疗成本。截至2024年3月31日，我们约有30%的熟练护理床位位于加州。虽然目前在我们开展业务的其他州没有类似的拟议立法，但如果我们扩大到其他州，我们可能会受到类似的立法的约束。
所需的监管批准可能会推迟或禁止我们的医疗保健业务的转移，这可能会导致我们在一段时间内无法获得此类财产的补偿。
我们运营子公司的运营必须根据适用的州法律获得许可，并根据运营类型，根据联邦医疗保险和/或医疗补助计划认证或批准为提供者。在收购或转移运营资产的过程中，我们的运营必须获得州需要证明委员会、许可机构、联邦医疗保险和医疗补助以及第三方付款人的所有权变更批准。关于披露SNF设施所有权的规则可能会增加对直接或间接运营多个SNF的公司的审查，并可能使我们的许可和审批过程受到额外的审查或延误。
近年来，加利福尼亚州、康涅狄格州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和华盛顿州等州对审查医疗交易对成本、获得医疗服务和质量的影响越来越感兴趣，某些州尤其关注涉及私募股权投资的交易。涉及单个多州组织与全国数百家医疗保健提供者和机构的交易正在并可能在未来受到州审查，因为一个或多个提供者或机构从该州的患者那里获得收入。某些国家审查程序可能涉及较长的审查和批准期，需要加强披露义务和影响分析、公告和听证，以及批准条件和结案后监督，包括持续的报告义务。总体而言，这些监管成本、获得护理和质量的州法律以及未来可能生效的法律，可能会推迟我们的交易或增加我们的负担，包括未来的附加收购，增加与扩张相关的成本，要求侵入性披露，并强加繁重的持续报告义务。
如果在收到适用的联邦、州或地方政府机构的监管批准时出现任何延迟，或无法收到此类批准，此类延迟或拒绝可能会导致与收到此类批准之前的服务期限相关的延迟或损失报销，这可能会对我们的现金状况产生负面影响。
73
目录表
遵守联邦和州公平住房、消防、安全和其他法规可能需要我们做出意想不到的支出，这可能会让我们付出高昂的代价。
我们必须遵守联邦《公平住房法》和类似的州法律，这些法律禁止我们歧视个人，如果这会导致这些个人在我们的任何设施中获得居住权时面临障碍。此外，《公平住房法》和其他类似的州法律要求我们以促进而不是限制多样性的方式宣传我们的服务。除其他事项外，我们可能被要求改变我们的营销技术以符合这些要求。
此外，我们被要求按照适用的消防和安全法规、建筑法规和其他土地使用法规以及食品许可或认证要求运营我们的设施，这些规定可能会被政府机构和机构不时采用。与其他医疗机构一样，我们的附属SNF要接受政府当局的定期调查或检查，以评估和确保遵守监管要求。定期(通常是一年或两年)进行调查，特殊调查可能来自患者、家庭成员或我们的竞争对手之一提出的特定投诉。我们可能被要求进行大量的资本支出，以符合这些要求。
我们的运营受到环境和职业健康安全法规的约束，这可能会使我们面临罚款、处罚和增加运营成本。
我们受到各种联邦、州和地方环境及职业健康和安全法律法规的约束。像我们这样的医疗保健提供者面临的监管要求包括与空气排放、废水排放、空气和水的质量控制、职业健康和安全(例如关于血液传播病原体和人体工程学的标准)、低放射性医疗废物、生物危害和其他废物的管理和处置、爆炸性或可燃气体(如氧气)的管理、适用于石棉、含铅涂料、多氯联苯和霉菌的具体监管要求、与我们工作场所相关的其他职业危害，以及就我们使用和储存受管制或危险材料和废物向员工和公众发出通知。如果不遵守这些要求，我们可能会被罚款、处罚并增加运营成本。此外，改变现有要求或更严格地执行这些要求，以及发现我们自有或租赁设施目前未知的情况，可能会导致额外的成本和潜在的责任，包括进行清理的责任，而且不能保证这种增加的支出不会很大。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，这可能会导致我们普通股所有者的重大损失，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
我们普通股的市场价格可能会高度波动，并因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的实际经营业绩或被认为与我们相似的公司的经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或此类出售的预期，包括现有股东是否在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；
•市场参与者的套期保值活动；
74
目录表
•我们或我们的竞争对手宣布的重大特征、设施方面的技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•本行业公司，包括我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；
•第三方付款人报销政策的变化；
•无法获得额外资金；
•总体经济、政治、行业和市场状况，包括通胀上升、高利率、资本市场混乱以及整体股票市场的价格和成交量波动；
•市场对峙或锁定协议到期；
•威胁或对我们提起诉讼；
•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括政治条件、选举周期、流行病、战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应，其中许多事件不是我们所能控制的。
此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多医疗保健公司的股价。股票价格的波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为医疗保健行业的公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们普通股的活跃交易市场可能是不可持续的，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PACS”，但活跃的普通股交易市场可能不会持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法在需要时或在您支付的价格或更高的价格下出售您的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务或物业的能力，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的创始人贾森·默里和马克·汉考克持有我们已发行普通股的很大一部分，他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突，或者看起来是冲突的。
我们的创始人贾森·默里和马克·汉考克共同实益拥有我们普通股约83.6%的投票权。此外，Murray先生有权指定两名董事提名为我们的董事会成员，只要他实益拥有紧随我们首次公开募股后已发行普通股总数的至少10%，而Hancock先生有权指定两名董事为我们董事会的提名成员，只要他根据我们的股东协议实益拥有紧接IPO后已发行普通股总数的至少10%。根据我们的股东协议，Murray先生和Hancock先生各自也同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票，或促使投票表决他们所有的普通股流通股，因此
75
目录表
在每一种情况下，只要Murray先生和Hancock先生中的每一位或任何一位行使了指定个人进入董事会提名的权利，就导致各自的指定人的选举。因此，默里先生和汉考克先生共同有权指定四名董事，这代表了我们目前五人董事会的四名成员。
此外，根据本公司经修订及重订的章程条款，只要Murray先生及Hancock先生合共实益拥有本公司已发行有表决权股份的大部分投票权，他们便可随时罢免本公司任何董事，不论是否有理由，并可在没有股东会议的情况下以书面同意的方式采取行动。因此，默里和汉考克先生能够决定或显著影响我们在可预见的未来的管理、业务计划、政策和治理。对我们普通股的董事会组成和投票权的集中控制将使您无法在可预见的未来影响公司事务，包括关于我们董事会的组成、董事的选举和罢免、授权和发行对您造成稀释的我们普通股的额外股份、发行可能对您造成稀释并可能具有不同投票权的优先股股票、对我们的组织文件的修订，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约，并可能剥夺我们认为具有吸引力的业务合并机会。这些限制可能会剥夺您在出售我们公司时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
即使我们的股东协议各方不再拥有我们的股票，占总投票权的大多数，只要这些各方继续拥有我们股票的相当大比例，他们仍然能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，我们股东协议的各方将对我们的管理、业务计划、政策和治理产生重大影响。
我们的创始人Jason Murray和Mark Hancock可能会获得一笔或多笔保证金贷款，并将他们持有的普通股的一部分作为抵押品，以获得此类保证金贷款。如果Murray先生或Hancock先生签订保证金贷款并随后拖欠任何此类保证金贷款下各自的债务，贷款人可能有权取消其作为抵押品质押的股份的抵押品赎回权，并将其出售给公众，这可能会导致我们的股价下跌，并导致实益所有权的重大变化。
虽然默里先生和汉考克先生目前都没有获得保证金贷款，但各自可以获得一笔或多笔保证金贷款，并使用他们持有的我们普通股的股份作为抵押品。我们IPO的承销商根据各自的锁定协议为穆雷和汉考克提供了例外，允许他们各自质押一部分普通股，以获得一笔或多笔保证金贷款，他们可能会寻求获得一笔或多笔保证金贷款，或与一家或多家国家或国际公认的金融机构达成协议，但受某些例外和特定条件的限制，包括穆雷和汉考克在禁售期内根据任何此类保证金贷款质押的普通股股票总数不得分别针对默里和汉考克。超过本公司于首次公开发售截止日期已发行及已发行普通股总数的7.5%。因此，锁定协议允许在锁定协议涵盖的180天期间，根据保证金贷款，在首次公开募股结束日发行和发行的普通股总数的15%作为抵押品。由于Murray先生和Hancock先生都没有在IPO后签订保证金贷款，任何此类保证金贷款的贷款人可能会从根据任何此类保证金贷款被质押作为抵押品的更大比例的普通股中受益，并在锁定协议下的承销商代表的同意下，同意允许质押更大比例的普通股。
就Murray先生及/或Hancock先生订立任何保证金贷款而言，彼等将保留投票本公司普通股股份作为抵押品的能力，而任何该等质押股份不会就吾等股东协议项下的权利或与股东待表决事项有关的其他事宜而影响其实益所有权。根据交易法第13d-3(D)(3)条，任何该等保证金贷款的贷款人将不会实益拥有质押股份，除非及直至该贷款人已采取宣布违约所需的所有正式步骤，并确定将行使投票或指示表决或处置或指示处置该等质押证券的权力。然而，如果默里先生或汉考克先生在任何此类保证金贷款下拖欠各自的债务(包括但不限于借款人无法偿还某些款项
76
目录表
保证金贷款贷款人可能有权行使保证金贷款项下的权利，取消质押权益，并在受让人同意受锁定协议约束的情况下，出售我们的普通股质押股份以履行借款人的义务。如果保证金贷款贷款人决定对股份行使投票权或处分权，此类事件可能会导致我们的股价下跌，并导致我们现有股东的实益所有权发生变化。
根据默里先生和汉考克先生在任何此类事件发生时的实益所有权，由此产生的实益所有权的变化可能会导致我们普通股持有人根据我们修订和重新制定的宪章所享有的权利发生变化。例如，如果在这样的事件之后，Murray和Hancock先生实益拥有我们的有表决权股票的流通股的总投票权少于多数，他们将不再能够在任何时候无论是否有理由地罢免我们的任何董事，或者在没有股东会议的情况下通过书面同意采取行动。在此情况下，根据本公司经修订及重订的章程的条款，董事必须经持有本公司所有当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有人投票赞成，方可因此而被免职，而本公司的股东将不能在书面同意下采取行动，这将要求所有股东的行动必须在本公司的股东大会上进行。此外，Murray先生和Hancock先生实益所有权的任何此类变化可能会导致他们各自指定个人加入我们的董事被提名人名单的权利减少或丧失，并可能导致我们失去作为受控公司的资格。
现有股东未来出售普通股或对未来出售普通股的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。
如果我们的现有股东在锁定和法律限制转售失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
IPO完成后，我们共有152,399,733股普通股流通股。在这些股票中，只有在我们首次公开募股中出售的24,642,856股普通股可以在公开市场上自由交易，不受限制，除非被我们的关联公司购买。其余股份由默里和汉考克先生持有，并受锁定和市场对峙协议的约束，这些协议限制了他们在我们2024年4月12日的最终招股说明书日期后180天内出售或转让他们的股份的能力，并受某些例外情况的限制。然而，花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Truist Securities，Inc.作为承销商的代表，可以在锁定协议到期之前全权酌情放弃合同锁定。特别是，代表们根据默里和汉考克各自的锁定协议给予了他们各自的例外，允许他们各自质押一部分我们的普通股，以获得一笔或多笔保证金贷款。见“-我们的创始人Jason Murray和Mark Hancock可能会提供一笔或多笔保证金贷款，并将他们持有的普通股的一部分作为抵押品，以获得此类保证金贷款。如果默里先生或汉考克先生进入保证金贷款，并随后在任何这种保证金贷款下违约，贷款人可能有权取消他们作为抵押品质押的股票的抵押品赎回权，并将其出售给公众，这可能会导致我们的股价下跌，并导致受益所有权的重大变化。“
锁定协议到期后，截至2023年12月31日，我们所有已发行的普通股都有资格在公开市场出售，其中董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到证券法第144条(第144条)以及各种归属协议的数量限制。在锁定和市场对峙协议到期后出售大量此类股票，即认为此类出售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。Murray先生和Hancock先生在我们首次公开募股后还享有关于他们所有股票登记的权利，他们可能能够在第144条规定的成交量限制之外出售他们的股票。
此外，根据证券法，在我们的S-8表格注册表中登记的、根据我们的2024年计划和我们的ESPP可以发行或预留发行的普通股股票有资格在公开市场上出售，受适用于关联公司的第144条限制和上述锁定协议的约束。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
77
目录表
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并/合并财务报表及其附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。涉及估计和假设的解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变或改变。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。我们打算依赖于某些公司治理标准的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
贾森·默里和马克·汉考克共同控制着有资格在董事选举中投票的股票的多数投票权。由于我们董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有，因此我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。作为受控公司，我们可以选择不遵守某些公司治理要求，包括在我们普通股上市之日起一年内：
•我们的董事会大多数由“独立董事”组成，这是此类交易所规则所界定的；
•我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；
•我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；以及
•提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会将进行年度业绩评估。
只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可能依赖这些豁免。我们已选择不遵守规则中的某些公司治理要求，包括在首次公开募股完成后一年内，我们拥有一个由大多数独立董事组成的董事会，以及一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。由于这些和未来任何额外的选举，我们的董事会可能不会有大多数独立董事，我们的薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，我们的董事可能不是由独立董事提名或挑选的。因此，您将不会获得向遵守纽约证券交易所规则的所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响，并可能减少我们普通股的公开流通股。
截至2024年3月31日，我们的高管、董事和5%或以上的股东实益拥有我们股本的100%流通股，在我们的首次公开募股结束时，由我们的两位创始人组成的同一集团持有我们普通股流通股的约85.7%。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突，或者看起来与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。此外，这些股东共同行动，将能够显著影响所有需要
78
目录表
股东批准，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
特拉华州的法律和我们修订和重新修订的宪章以及修订和重新修订的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重新制定的章程以及修订和重新制定的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：
•建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位，但须符合根据我们修订和重新制定的宪章和股东协议授予Murray和Hancock先生的权利；
•任何时候，只要当时我们有表决权股票的流通股的大多数投票权的持有人投赞成票，董事都可以随时被免职；然而，如果默里和汉考克先生在任何时候实益拥有我们的有表决权股票流通股的多数投票权，董事只有在有理由并且只有在我们有表决权股票的所有流通股至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职；
•要求持有本公司所有当时已发行股本的总投票权三分之二的持有人批准修改本公司经修订和重新修订的章程和经修订和重新修订的附例中的某些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•规定，在默里和汉考克先生合计实益拥有我们流通股至少多数投票权的任何时候，我们的股东可以在不召开会议的情况下通过书面同意采取行动，并且当默里和汉考克先生合计实益拥有我们的流通股的投票权少于多数时，我们的股东不得采取书面同意的行动，其效果是要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重新修订的附例；
•将涉及我们的某些诉讼的法院限制在特拉华州或联邦法院(视情况而定)；以及
•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
本公司经修订及重订的宪章或经修订及重订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻吓控制权变更的规定，都可能限制我们的股东就其持有的普通股收取溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重新制定的宪章的条款要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们经修订和重新修订的宪章规定，除非我们另有书面同意，否则：(A)(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反任何现行或
79
目录表
董事的前高管、其他雇员或股东向我们或我们的股东，(Iii)根据《特拉华州公司法》、我们经修订和重新修订的宪章或经修订和重新制定的章程(可能经修订或重述)的任何规定提出的任何诉讼，或因《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的诉讼，应在法律允许的最大范围内完全提交给特拉华州衡平法院，如果此类法院没有其标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，还可能导致股东提出任何此类索赔的成本增加，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重订的宪章(可能经修订或重述)中的论坛条款。
持有我们普通股超过5%的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，以获得出售此类普通股的收益或其他应税处置。
因为就美国联邦所得税而言，我们是否为“美国不动产控股公司”(USRPHC)的确定取决于我们的“美国不动产权益”(USRPI)相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值，而且由于我们在位于美国的不动产中拥有重大权益，我们目前可能是或未来可能成为USRPHC。我们不能保证我们目前不会或不会成为USRPHC。因此，“非美国持有人”(根据我们在S-1表格中“对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果”下的登记声明中的定义)可能需要为出售我们普通股的变现收益或其他应税处置缴纳美国联邦所得税，前提是该非美国持有人实际或建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有该等股票之日起的较短五年期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司，我们的运营成本继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。此外，如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纽约证券交易所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，从而增加了我们的运营费用。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并需要产生大量成本来维持足够的保险范围。我们无法准确预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
此外，作为一家上市公司，我们被要求产生额外的成本和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则。根据这些规则，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，我们将被要求对我们的财务内部控制的有效性进行正式评估
80
目录表
报告，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条的规定，我们将开展一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和有效运行，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。
管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷，这些缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们发现或未能纠正内部控制中的重大弱点，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们之前发现了我们内部控制中的一个重大弱点。在2021年至2020年期间，我们记录了由第三方咨询公司计算的税收抵免。随后对这些计算进行了审查，同时考虑到国税局发布的额外指导意见，导致管理层得出结论，声称的抵免可能不能完全得到支持，因此，这些期间不应确认任何税收优惠。尽管截至2023年12月31日，我们通过对第三方执行的税收抵免计算实施特定的审查程序，并确保我们拥有具有技术专业知识的人员对此类计算进行及时审查，以正确结束其会计处理，从而纠正了这一重大弱点，但我们不能向您保证，未来不会发现更多重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及今后可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致欺诈的可能性增加，股东提起诉讼，我们获得融资的能力降低，并需要额外的支出来补救。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，并导致我们的股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的，而不是绝对的，
81
目录表
确保达到控制系统的目标。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券公司的集体诉讼经常是在其证券的市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为医疗保健行业的公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，或防止未来不遵守纽约证券交易所的上市要求。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，由于上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。
即使我们的普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们的未来业绩。如果分析师或投资者过度依赖任何特定的指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。
一般风险
全球经济和金融市场状况，包括严重的市场混乱和可能出现的严重和长期的全球经济低迷，可能会以多种方式影响我们的业务运营，包括但不限于关键客户终端市场的需求减少。
全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如传染病传播或担心传播、人为或自然灾害、实际或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响后急性时期的服务业和消费者对我们服务的需求。如果我们的服务需求减少而我们的成本没有相应的降低，将对利润率造成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
82
目录表
美国和全球社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理对外贸易、制造业、发展和投资的法律和政策的变化，也可能对我们的业务产生不利影响。如果全球经济状况长期不稳定或进一步中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对环境、社会和治理(ESG)计划的更多关注和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
各行各业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他不利影响。
虽然我们有时可能会采取自愿行动(如自愿披露、认证或目标等)来改善我们的ESG形象，但此类行动可能代价高昂，也可能达不到预期的效果。此外，由于我们无法控制的因素，我们可能无法成功完成这些举措。即使情况并非如此，我们的行动可能随后会被各利益相关者认定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们ESG努力的参与，即使此类举措目前是自愿的。
某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。就ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度而言，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。
此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会发布了一些规则，这些规则将要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能会要求我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。利益相关者预期的这些和其他变化可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的业务合作伙伴可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易适应我们的工作，或者我们可能由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•发行额外的股权证券，稀释我们的股东；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
83
目录表
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；
•招致巨额费用或巨额债务；
•遇到留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或业务文化的困难；以及
•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
我们可能无法支付或维持股息，如果不这样做，将对我们的股价产生不利影响。
截至2024年3月31日的三个月，以及 2023年，我们分别向普通股持有人支付了1750万美元和1850万美元的现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于其股票价值的任何增值。我们支付和维持现金股息的能力基于许多因素，包括我们进行收购和融资的能力、我们谈判有利租赁和其他合同条款的能力、预期的运营成本水平、我们设施的占用需求水平、我们收取的费率以及可能与预期大不相同的实际结果。其中一些因素是我们无法控制的，任何此类因素的变化都可能影响我们支付或维持股息的能力。修订和重新修订的2023年信贷安排限制了我们向股东支付股息的能力，如果我们收到协议规定我们违约的通知。未能支付或维持股息可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
84
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
2024年4月15日，我们完成了IPO，以每股21.00美元的公开发行价发行和出售了21,428,572股普通股。在扣除承销商折扣和佣金、费用和支出2700万美元后，我们获得了4.23亿美元的净收益。所有售出的股份均按照美国证券交易委员会于2024年4月10日宣布生效的经修订的S-1表格登记说明(文件第333-277893号)进行登记。在出售根据注册声明登记的所有证券后，IPO终止。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
本公司将首次公开招股所得款项净额中约3.7亿美元(约占预计首次公开招股所得款项净额的87%)用于偿还经修订及重订的2023年信贷安排下的未偿还款项，其余款项则用作一般企业用途以支持业务增长。

发行人或关联购买者购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在截至2024年3月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
任命新董事
2024年5月9日，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，任命Evelyn Dilsaver为董事会成员，以填补新设立的董事会席位，立即生效。迪尔萨夫女士将担任第二类董事，任期在2026年举行的年度股东大会上到期，直到她的继任者正式当选并获得资格或她提前去世、取消资格、辞职或免职为止。

迪尔萨夫女士将有权获得我们根据我们的非员工董事薪酬计划向所有非员工董事支付的标准薪酬，该计划的副本已作为我们于2024年4月10日向SEC提交的S-1表格注册声明的附件10.3提交，并通过引用纳入本文。迪尔萨弗女士已就董事和高级职员签订了标准赔偿协议。


85
目录表
项目6.展品
展品索引
以引用方式并入
展品
数
展品说明
表格
文件编号
展品
归档
日期
已提交/
配备家具
特此声明
3.1
修订和重述的PAC Group，Inc.公司注册证书
8-K
001-42011
3.1
4/15/2024
3.2
PAC Group，Inc.修订和重述章程
8-K
001-42011
3.2
4/15/2024
4.1
普通股股票证书格式
S-1/A
333-277893
4.1
4/8/2024
10.1
PACS集团公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式
S-1
333-277893
10.2
3/13/2024
10.2
PAC Group，Inc.签订的注册权协议以及PAC Group，Inc.的某些证券持有人，日期截至2024年4月10日
8-K
001-42011
10.1
4/15/2024
10.3
PAC Group，Inc.达成的股东协议以及PAC Group，Inc.的某些证券持有人，日期截至2024年4月10日
8-K
001-42011
10.2
4/15/2024
10.4#
PACS集团非员工董事薪酬计划
S-1/A
333-277893
10.3
4/1/2024
10.5#
PACS Group，Inc.2024年奖励计划
S‑8
333-277893
99.1
4/11/2024
10.6#
PACS Group，Inc.2024激励奖励计划下的股票期权协议格式
S‑8
333-277893
99.2
4/11/2024
10.7#
PACS Group，Inc.2024激励奖励计划下限制性股票单位协议格式
S‑8
333-277893
99.3
4/11/2024
10.8#
PAC Group，Inc.下的限制性股票单位奖励协议（高管IPO奖励）形式2024年激励奖励计划
S‑8
333-277893
99.4
4/11/2024
10.9#
PACS Group，Inc.2024年员工购股计划
S‑8
333-277893
99.5
4/11/2024
10.10#
普罗维登斯行政咨询服务公司非限定延期补偿计划
*
10.11#
PACS集团，Inc.高管离职计划
*
31.1
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明
*
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
*
32.1
第1350条行政总裁的证明
**
32.2
第1350条首席财务官的证明
**
101.INS
内联XBRL实例文档
*
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
*
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
*
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
*
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
*
86
目录表
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*
104
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*
__________________

*现送交存档。

** 本季度报告10-Q表格随附的附件32.1和32.2证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入PAC Group，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在10-Q表格的本季度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

# 指管理合同或补偿计划。
87
目录表
签名
根据1934年证券法的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
PAC集团，Inc.
日期：2024年5月13日
发信人：
/s/Jason Murray
杰森·默里
董事、主席兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月13日
发信人：
/s/德里克公寓
德里克公寓
首席财务官
(首席财务官)
88