商业票据交易商协议

4 (a) (2) 计划

介于：

ADOBE INC.，
作为发行人

和

[],
作为经销商

关于根据发行人与发行人之间截至本文发布之日签订的发行和付款代理协议发行的票据 []，作为发行和付款代理人

截至 2023 年 9 月 8 日

商业票据交易商协议

4 (a) (2) 计划

本商业票据交易商协议（本 “协议”）阐述了发行人与交易商之间就发行和通过交易商发行和出售其短期期期票（“票据”）达成的谅解，每份协议均列于本协议封面。

本协议中使用的某些术语在本协议第 6 节中定义。

特此将本协议的附录以及本协议或此类附录中描述的任何附件或附录纳入本协议，并构成本协议的全部组成部分。

1。票据的报价、销售和转售。

1.1 尽管 (i) 发行人有且没有义务向交易商出售任何票据或允许交易商为发行人安排任何票据的出售，(ii) 交易商过去和现在都没有义务从发行人那里购买任何票据或安排发行人账户出售任何票据，但本协议各方同意，在任何情况下，如果交易商从发行人那里购买票据或安排发行人出售票据，此类票据将由交易商依据陈述购买或出售，本协议中包含或根据本协议以及本文规定的条款和条件及方式作出的发行人的担保、承诺和协议，发行人依据此处包含或根据本协议订立的交易商契约和协议，以及本文规定的条款和条件以及方式，发行人发行和出售的担保、承诺和协议。

1.2 只要本协议继续有效，除本协议第1.7节中包含的限制外，未经交易商同意，发行人不得提供、征求或接受任何票据的购买或出售要约，但 (a) 与一家或多家交易商的交易除外，交易商在本协议发布之日后可能不时通过与发行人签订一项或多项包含以下条款的协议成为票据的交易商本协议第 1 节中包含的内容，发行人特此声明承诺立即通知交易商，或 (b) 在与本协议附录中列出的其他交易商进行交易时，这些交易商与发行人同时执行的协议中包含与本协议第 1 节基本相同的条款，或者在本协议发布之日之前与发行人签订了包含此类条款的协议（就第 (a) 和 (b) 条而言，均为 “其他交易商”，统称为 “其他交易商”，统称为 “其他交易商””）。在任何情况下，发行人均不得在与本第1.2节特别允许的其他交易商进行交易时直接代表自己提供、征求或接受任何票据的购买或出售要约。

1.3 票据的最低面额应为25万美元或超过面额的1,000美元的整数倍数，将按交易商和发行人商定的票面金额折扣出售，其到期日不超过397天，并可能有本协议附录B、私募备忘录或定价补充文件中规定的条款，或适用买方和发行人另行约定。本票据不得包含任何延期、续期或自动 “展期” 的条款。

1.4 票据的认证、发行和付款应根据发行和付款代理协议进行，票据应为个人实物证书或由一张或多张主票据证明的账面记账凭证

（均为 “主票据”），以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义以发行和付款代理协议所附形式注册。

1.5 如果发行人和交易商就交易商购买任何票据或交易商安排的任何票据出售的条款达成协议（包括但不限于关于发行日期、购买价格、本金、到期日和利率指数和利率指数和保证金（对于计息票据）或其折扣（对于按折扣发行的票据）的协议，以及相应的补偿根据本协议，交易商的服务（以下简称），发行人应安排发行此类票据并按照《发行和付款代理协议》的条款交付，此类票据的购买者应直接或通过交易商向发行和付款代理人支付，由发行人支付。除非另有约定，否则如果交易商充当代理人而买方未能在规定的结算日期接受票据的交付或支付票据的款项，则交易商应立即通知发行人，如果交易商此前已向发行人支付了票据的款项，则发行人将在向发行人退还票据时立即将此类资金退还给交易商，如果是认证票据，则在收到通知后如果是账面记账单，就会出现这种故障。

1.6 交易商和发行人特此制定并同意遵守与票据的报价、销售和后续转售或其他转让有关的以下程序：

(a) 交易商或通过交易商提供的票据的要约和销售仅限于：（i）交易商合理认为是合格机构买家或机构认可投资者的投资者，或（ii）将为一个或多个账户购买票据的非银行信托人或代理人，交易商合理地认为每个账户都是机构认可投资者。

(b) 票据持有人只能根据下文 (e) 条所述图例中的限制进行票据的转售和其他转让。

(c) 票据的发行不得使用一般性招标或一般广告。在不限制上述内容概括性的前提下，未经交易商事先书面批准，发行人不得发布任何新闻稿，也不得发布或发布与票据发行和出售有关的任何 “墓碑” 或其他广告。尽管如此，(i) 发行人根据《证券法》第135c条发布的任何通知均不得视为本协议下的一般招标或一般广告，也不需要交易商事先书面批准（前提是，发行人应在发布前至少三（3）个工作日向交易商提供通知副本）；（ii）应允许发行人向美国证券交易委员会提交此类申报发行人合理确定必须遵守第 13 或 15 (d) 条《交易法》，交易商承认，发行人可以在本文件发布之日或前后在8-K表格上提交有关本协议所设想交易的最新报告；但是，除非适用的证券法律、规章和法规另有禁止，否则发行人应在发行人提及票据或本协议要约或出售的任何公开文件（包括8-K表上的当前报告）中省略交易商的姓名，包括通过编辑经销商的姓名和任何联系方式或其他信息这可以从此类文件中包含的任何协议或其他信息中识别出交易商。为避免疑问，未经交易商和其他票据交易商或配售代理人（如果有）的同意，发行人不得在网站上发布私募备忘录。

(d) 向任何买家出售或发行人发行的任何票据的面值均不得低于25万美元。如果任何票据的购买者是非银行信托人

代表他人行事，该购买者所代表的每个人都必须购买一张面额至少为25万美元的票据。

(e) 票据的报价和销售应受本附录A中图例中所述的限制。与此类附录A具有实质意义的图例应作为私募备忘录的一部分，出现在与本协议下票据的要约和销售相关的每份代表票据的单独证书和代表根据本协议发行和出售的账面记账面票据的每张主票据上。

(f) 交易商应向其担任交易商的任何票据的每位购买者提供或已经向其提供当时有效的私募备忘录的副本，除非该购买者先前已获得当时有效的私募备忘录的副本。私募备忘录应明确规定，任何获得票据的人都有机会向发行人和交易商提问和接收信息，并应提供可能获得发行人信息的人员的姓名、地址和电话号码。

(g) 发行人同意，为了交易商以及不时持有票据的每位持有人和潜在购买者的利益，如果发行人不受《交易法》第13或15 (d) 条的约束（除非适用该法规定的适用豁免，例如第12h-5条），则发行人将应要求向交易商以及持有人和潜在客户提供债券，费用自理根据第144A（d）（d）（4）（i）条的规定，票据购买者必须提供符合第144A（d）条的规定提供的票据信息。

(h) 如果交易商发行或将要发行的任何票据没有资格根据第144A条进行转售，则发行人应立即将此类事实（通过电话、书面确认或电子邮件）通知交易商，并应立即准备和向交易商提交私募备忘录的修正案或补充文件，说明不符合资格的票据、不符合资格的原因以及与之相关的任何其他相关信息。

(i) 发行人表示，其目前没有依据《证券法》第3（a）（3）条规定的豁免在美国市场发行商业票据。发行人同意，如果在本协议发布之日之后依据此类豁免发行商业票据 (i) 出售票据的收益将存入单独账户，将与出售任何此类商业票据的收益分开；(ii) 它将制定适当的公司程序，确保其根据第3 (a) (3) 条豁免发行的任何票据的要约和销售不与发行和销售相结合下述附注；以及 (iii) 它将符合第 3 (a) (3) 节的每项要求在美国出售商业票据或票据以外的其他短期债务证券时遵守《证券法》。

(j) 交易商声明并保证，自本文发布之日起，任何票据出售或转售给交易商的任何日期，交易商均声明并保证其为合格机构买家或机构认可投资者（视情况而定）。

1.7 发行人特此就票据的报价、销售和初始转售向交易商陈述和担保如下：

(a) 除非第 1.6 (i) 节允许，否则在过去的六个月内，发行人或除交易商或代表发行人行事的其他交易商以外的任何其他人均未发行或出售任何票据或任何实质上相似的证券

发行人向交易商或任何其他交易商以外的任何人征求购买任何此类证券的报价，或向其征求购买任何此类证券的报价。发行人还同意（除非第1.6（i）节允许的除外），只要交易商和任何其他交易商按照本协议的设想出售票据，并且在本协议规定的票据发行终止后的至少六个月内，发行人或除交易商或任何其他交易商以外的任何其他人都不会发行票据或发行人的任何实质性相似的证券（包括但不限于可以整合的中期票据）连同票据（就《证券法》而言）出售或招标提议从交易商或任何其他交易商以外的任何人那里购买任何此类证券（除非上述任何一项都不会导致票据的要约和出售不再属于本协议所考虑的《证券法》的豁免范围），但据了解，此类协议的签订是为了不导致票据的要约和出售不再属于本协议所考虑的《证券法》的豁免范围应在本协议终止后继续有效。发行人特此 (i) 声明并保证其没有采取或不采取任何行动，以及 (ii) 承诺在每种情况下都不会采取或不采取任何行动，哪些行动（或不采取行动，如果不采取行动，则不采取行动）将导致本协议下票据的发行和出售与任何其他证券发行融为一体，而这需要根据《证券法》对票据进行注册，无论是否此类发行由发行人或其他一方或多方发行。

(b) 发行人已决定，根据T条例及其联邦储备系统理事会的解释，出售票据的收益可用于购买、持有或交易证券。如果交易商作为本金购买票据且未在购买当天转售此类票据，则在遵守T条例及其解释所必需的范围内，交易商将 (i) 仅向其合理认为是合格机构买家的要约人出售此类票据，或出售给其合理认为代表其他合格机构买家的合格机构买家，在每种情况下，均根据第144A条，或 (ii) 在 a 这种方式不会导致违反 T 条例和据此作出的解释。

1.8 发行人不得发行票据，也不得要求交易商发行和出售票据，前提是此类票据的发行生效（包括其收益的使用）后，该计划下未偿还票据的总面金额将超过最高金额。发行人可能会不时通过以下方式增加最高金额：

(a) 至少提前三 (3) 天通过信函向交易商及发行和付款代理人发出通知，通知方式基本上是作为附录C所附的形式（“增加最高金额的通知信”）；以及

(b) 交付 (i) 发行人正式授权人员出具的证书 (1) 确认自最近向交易商交付经核证的组织文件副本之日起未对发行人的组织文件进行任何更改，或者，如果有任何此类变动，则提供目前有效的相关组织文件的核证副本；(2) 证明发行人管理机构通过的授权提高最高限额的决议的副本金额；(ii) 更新的或补充的私募备忘录反映最高金额的增加；（iii）发行人法律顾问向交易商提交的法律意见，其形式和实质内容令交易商相当满意；（iv）每个国家认可的统计评级机构提供票据评级的证据，要么（A）该评级在最高金额的上调生效后已得到确认，或（B）列出了最高金额上调生效后票据评级的任何变化金额；以及 (v) 此类其他证书、意见、信函和经销商应合理要求的文件。

2. 发行人的陈述和保证。

发行人声明并保证：

2.1 发行人是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有执行和交付本协议以及发行和付款代理协议，完成本协议所设想的票据的发行和销售及其义务履行所必需的所有权力和权力。

2.2 本协议及发行和付款代理协议已由发行人正式授权、执行和交付，构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他普遍影响债权人权利的类似法律，并且在可执行性方面受一般公平原则的约束（无论股权诉讼中是否寻求强制执行）或根据法律）和适用法律对赔偿和缴款权的限制。

2.3 票据已获得正式授权，在按照《发行和付款代理协议》的规定发行后，将按时有效发行，构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面受一般公平原则的约束（无论是否在 a 中寻求执法以衡平或依法行事）。

2.4 假设交易商遵守了本协议第1.6节中规定的适用于其的条款，则根据经修订的1939年《信托契约法》，以此设想的方式发行、出售和首次转售票据不需要对票据进行注册，也不要求票据的契约符合经修订的1939年《信托契约法》的资格。

2.5 本票据的排名至少与发行人所有其他无抵押和无次级债务持平，但普遍适用法律强制优先考虑债权人的债务除外。

2.6 假设交易商遵守了本协议第1.6节中对其适用的条款，则任何对发行人具有管辖权的政府或公共监管机构或机构的同意、采取行动，或向其提交或注册，均无需授权或以其他方式要求发行人执行、交付或履行本协议及发行和付款代理协议，或发行人完成发行和销售或履约其根据本说明承担的义务据此考虑，但以下情况除外：（i）如果发行人合理地确定需要提交8-K表格的最新报告，则发行人应向美国证券交易委员会提交此类报告；（ii）各州证券法或蓝天法可能要求的与票据的发行和出售有关，或（iii）已经获得的。

2.7 发行人执行、交付或履行本协议及发行和付款代理协议，以及发行人完成本协议所设想的票据的发行和出售或履行其在票据下的义务，都不会 (i) 导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何性质的抵押贷款、留置权、押金或抵押权，或 (ii) 违反或导致违约或 (A) 发行人组织文件的任何条款下的违约，(B) 任何发行人作为当事方或其财产受其约束的合同或文书

或 (C) 发行人受其管辖或受其财产约束的任何法律或法规，或任何法院或政府部门的任何命令、令状、禁令或法令，如果违反、违反或违约 (B) 或 (C) 条款，个人或总体而言，有理由预计将对财务或其他状况、业务或经营业绩产生重大不利影响发行人及其子公司作为一个整体来看，或者根据发行人履行本协议规定的任何义务的能力来看协议、发行和付款代理协议或任何票据（“重大不利影响”）。

2.8 据发行人所知，没有任何未决诉讼或政府程序威胁、影响或影响发行人或其任何子公司（公司信息中披露的除外），这些诉讼或政府程序可以合理预期会产生重大不利影响。

2.9 发行人无需注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

2.10 私募备忘录和公司信息（在每种情况下，交易商信息除外）都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

2.11 发行人或其任何子公司，以及据发行人所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表发行人或其任何子公司行事的人都没有 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动任何直接或间接非法付款或授权而作出或采取了行动向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供福利，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何规定，或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下了以下罪行 2010年《反贿赂法》英国，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。发行人及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法的政策和程序。

2.12 发行人及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、发行人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及发行人或其任何子公司与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据发行人所知，也没有受到威胁。

2.13 发行人及其任何子公司，以及据发行人所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表发行人或其任何子公司行事的人目前都不是任何制裁的对象或目标

或由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）强制执行，发行人及其任何子公司也不是其任何子公司位于、组织或居住在作为目标或目标的国家或地区全面制裁，包括但不限于克里米亚、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；发行人不会直接或间接使用本协议下发行票据的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益 (i) 以资助或促进任何活动与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或实体或实体开展业务或开展业务，(ii) 以任何其他方式资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，这将导致任何人（包括参与票据发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反适用制裁的规定。在过去的5年中，发行人及其子公司没有故意与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁的国家进行任何违禁交易或交易，现在也没有故意参与任何违禁的交易或交易。

2.14 据发行人所知，(A) 发行人或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及发行人及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及任何此类处理的数据或信息），没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵行为由第三方代表发行人存储，以及其子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），但不包括那些在没有实质性成本或责任的情况下得到解决的事件或条件；(B) 没有发生任何可能合理导致其或其子公司IT系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害的事件或条件；以及 (C) 发行人及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护完整性，持续运行，其IT系统和数据的冗余性和安全性合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求，但第 (A) 和 (B) 条除外，针对任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，或者就第 (C) 条而言，如果不这样做，则个人或总体上不会产生重大不利影响，产生重大不利影响。发行人及其子公司目前严格遵守所有当前适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

2.15（a）发行人根据本协议发行的每一次票据以及（b）私募备忘录的修订或补充均应被视为发行人自发行之日起向交易商作出的陈述和保证，即在该发行生效之前和之后，以及此类修正或补充生效之后，（i）发行人在本第2节中提出的陈述和担保自该日起保持真实和正确就好像是在该日当天发行的一样，(ii) 就发行票据而言，票据是在该日期发行的发行已按时有效发行，构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和

其他普遍影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面受一般公平原则的约束（无论是在股权诉讼还是法律程序中寻求强制执行），（iii）就票据发行而言，自最新私募备忘录发布之日起，发行人的状况（财务或其他方面）、运营或业务前景或发行人履行其义务的能力没有实质性的不利变化本协议、票据或发行和付款代理人根据第3.2节和（iv），在该发行之日之前未以书面形式向交易商披露的协议，发行人没有违反（A）本协议或发行和付款代理协议或（B）任何票据规定的任何义务，如果根据本小节（iv）条款（A）违约，则可以合理地预期这些票据会产生重大不利影响。

3. 发行人的契约和协议。

发行人承诺并同意：

3.1 对于票据或发行和付款代理协议的任何修订、修改或豁免，发行人将立即通知交易商（但无论如何，应在随后根据本协议发行票据之前），包括任何此类修订、修改或豁免的完整副本。

3.2 如果发行人的状况（财务或其他方面）、运营或业务前景发生任何变化，或者与发行人有关的任何其他事态发展或事件，这些变化可能对票据持有人或票据的潜在持有人具有重要意义（包括任何国家认可的统计评级组织（该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）下调发行人任何证券评级的任何公告，一个 “评级机构”），它已经公布了评级票据），发行人应立即（通过电话、书面确认或电子邮件）将此类变更的发生通知交易商（通过电话、书面确认或电子邮件），在任何情况下在此类变更或其他事态发展或发生之后发行票据之前。

3.3 发行人应不时向交易商提供交易商可能合理要求的公开发布信息（这些信息可以在不合理的努力或费用的情况下提供），包括但不限于发行人向任何国家证券交易所或评级机构提供的任何新闻稿或材料，涉及（i）发行人的运营和财务状况，（ii）票据的正当授权和执行，以及（iii）发行人支付票据的能力当他们成熟时。为避免疑问，(y) 如果发行人已确定（通过电话、书面确认或电子邮件）向美国证券交易委员会提交的包含此类所需信息的相关公开报告，则发行人应被视为已提供所要求的任何此类信息；(z) 根据本第3.3节，如果此类信息构成重要的非公开信息或发行人需要保密的信息，则发行人没有义务提供任何信息。

3.4 发行人将采取交易商可能合理要求的所有行动，以确保票据的每项要约和每次出售均符合任何适用的州蓝天法律；但是，发行人没有义务就送达程序提出任何一般性同意，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区申请外国公司资格，也没有义务因在其他司法管辖区开展业务而需要纳税。

3.5 发行人不会像任何票据那样在任何时候违背本协议、任何票据或《发行和付款代理协议》下的任何义务

未决，在任何此类违约的情况下，可以合理地预期其将产生重大不利影响。

3.6 在交易商收到以下信息之前，发行人不得根据本协议发行票据：

(a) 发行人法律顾问向交易商提出的一项或多项在形式和实质上令交易商相当满意的意见；

(b) 当时生效的已签发和付款代理协议的副本；

(c) 发行人秘书、助理秘书或其他指定官员的证书，该证书自发布之日起证明：（i）发行人的组织文件并附上其真实、正确和完整的副本；（ii）发行人的相关管理机构通过的决议，授权发行人执行和交付每份计划文件以及完成其中所设想的交易，包括发行和出售以及履行其义务在票据下，(iii) 发行人的陈述并保证在所有重要方面都是真实和正确的，以及（iv）受权执行和交付计划文件并代表发行人就计划交易采取其他行动的发行人高管在职；

(d) 在发行任何以主票据为代表的账面记账面票据之前，发行人和发行和支付代理人签订的致DTC的陈述信以及已执行的主票据的已执行副本；

(e) 在以实物形式发行任何票据之前，应提供该形式的副本（除非附于本协议或发行和付款代理协议）；

(f) 确认每个国家认可的统计评级组织当时对《附注》的当前评级，然后对《附注》进行评级；

(g) 发行人正确填写和签署的国税局W-8或W-9表格（如适用）；

(h) 31 C.F.R. § 1010.230 要求的有关受益所有权的所有信息，包括证券业和金融市场协会颁布的完整表格，该表是交易商要求的，目的是促进交易商遵守美国财政部金融犯罪执法网络的要求；以及

(i) 交易商合理要求的其他证书、意见、信函和文件。

3.7 发行人应向交易商偿还交易商与本协议相关的所有合理和有据可查的自付费用，包括与本协议的准备和谈判以及本协议所设想的交易（包括但不限于私募备忘录的印刷和分发）相关的合理和有据可查的费用，以及交易商律师的合理和有据可查的费用和自付费用。

3.8 发行人不得就票据的发行或出售随时提交D表格（如《证券法》第503条所述）。

4. 披露。

4.1 私募备忘录及其内容（交易商信息除外）应由发行人全权负责。私募备忘录应包含一份声明，明确为每位潜在买家提供机会，使他们有机会就票据的发行向发行人提问并获得答复，并获得发行人拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的相关额外信息。

4.2 发行人同意在获得公司信息时立即向交易商提供公司信息；前提是，向美国证券交易委员会公开提交的任何公司信息在通过EDGAR获得此类公司信息后，应被视为已交付给交易商。

4.3 (a) 发行人同意在发生任何与发行人有关或影响发行人的事件时，立即通知交易商，这些事件会导致当时存在的公司信息（交易商信息除外）包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实，但不得误导。发行人发出任何此类通知后，应暂停所有票据的募集和销售，在发行人修改或补充私募备忘录之前，发行人不得要求交易商要约或出售票据，交易商也不得发行或出售票据，以使经修订或补充的私募备忘录不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述发行所必需的重大事实从发表声明的情况来看，其中的陈述，不是误导性。如果交易商通知发行人其当时有存货票据，则发行人应（i）立即完成此类修正或补充并将其提供给交易商，或（ii）以等于（x）（对于计息票据）的购买价格回购交易商票据的全部此类库存，其本金加上截至购买之日的应计和未付利息，或（y）如果是以折扣方式发行的票据，则交易商为购买该票据而支付的价格加上累积的票据根据购买价格，折扣直至购买之日。

(b) 在不限制第4.3（a）节概括性的前提下，私募备忘录规定了发行人的财务信息（不包括在 “公司信息” 定义第（i）条所述的报告中包含的财务信息，（i）以引用方式纳入私募备忘录或（ii）私募备忘录明确规定向票据的持有人和潜在购买者提供但未另行规定其中），发行人应审查、修改和补充定期发布私募备忘录，但每年至少一次，以纳入发行人当前的财务信息，以确保私募备忘录中提供的信息准确和完整。

5. 赔偿和捐款。

5.1 发行人应赔偿交易商、每个个人、公司、合伙企业、信托、协会或其他实体（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）、交易商的任何关联公司或任何此类控股实体及其各自的董事、高级职员、员工、受托人和代理人（统称为 “受赔方”）的任何责任、罚款、诉讼，并使其免受损害诉讼、损失、损害赔偿、索赔、费用和费用或判决（每项，a”索赔”）对受赔方提出、发生或针对受赔方提出的索赔”），这些指控源于或基于（i）任何有关私募备忘录的指控，

公司信息或发行人向交易商提供的任何信息，以供分发给票据的持有人和潜在持有人，包括（截至任何相关时间）或包括不真实的重大事实陈述或遗漏（截至任何相关时间），或未说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，或（ii）发行人违反其中的任何协议、契约或陈述或根据本协议。如果索赔 (x) 源于或基于经销商信息，或 (y) 涉及前一句第 (ii) 条中包含的赔偿、有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定的交易商的重大过失、恶意或故意不当行为，则本赔偿不适用。

5.2 在不违反第 5.3 节的前提下，发行人同意向每位受保人偿还所有合理且有据可查的自付费用（包括合理和有据可查的费用和一名外部律师的支出，以及提出任何索赔的司法管辖区内的任何当地律师的支出），因为这些费用与根据本第 5 条可能寻求赔偿的任何索赔（无论其是否为任何相关诉讼的当事方）有关对于此类索赔）。

5.3 在根据本第 5 节有权获得赔偿的任何人（“受保人”）收到索赔存在通知后，如果要就索赔向发行人提出索赔，该受保人将立即以书面形式将索赔的存在通知发行人；前提是，(i) 不这样通知发行人不会免除发行人在此可能承担的任何责任除非且除非它没有以其他方式得知此类索赔，而且此类失败导致发行人没收实质性权利和抗辩权，以及（ii）未如此通知发行人不会免除发行人可能对受保人承担的责任，除非本协议条款另有规定。如果对任何受保人提出任何此类索赔并通知发行人该索赔的存在，则发行人将有权参与其中，并在可通过向受保人发出书面通知的范围内，选择由发行人选定的律师进行辩护（该律师应使该受保人合理满意）；还规定，如果任何此类索赔中的被告包括两名受保人受保人和发行人以及受保人应得出结论，认为其可能有法律辩护与发行人可用的索赔不同或补充，发行人无权代表该受保人对此类索赔进行辩护，受保人应有权选择单独的律师代表该受保人进行此类法律辩护。在收到发行人向该受保人发出的关于发行人选择为此类索赔进行辩护的通知并获得该法律顾问的受保人批准后，发行人将不对受保人此后因辩护而产生的费用承担责任（在收到发行人此类通知之前进行的合理和有据可查的调查费用除外），除非 (i) 受保人应已根据以下规定聘请了单独的律师来提出法律辩护前一句的附带条件（但是，据了解，经代表此类索赔受保方的交易商批准，发行人不承担超过一名独立律师（以及提出索赔的司法管辖区内的任何当地律师）的费用），(ii) 发行人不应在合理的时间内聘请受保人相当满意的律师来代表受保人在收到索赔存在通知后，或 (iii) 发行人已书面授权雇用受保人的律师。尽管本文有任何相反的规定，但作为同一索赔当事方的所有受保人均应使用相同的律师，除非任何此类受保人得出结论，其可用的法律辩护可能与任何其他受保人或受保人可用的法律辩护不同或补充，并且由同一位律师进行代理是不恰当的。发行人根据本协议承担的赔偿、报销和缴款义务是发行人可能对受保人承担的任何其他责任的补充，并对任何继承人、受让人、继承人和个人具有约束力并使其受益

发行人和任何受保人的代表。发行人同意，未经交易商事先书面同意，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件解除每位受保人因而产生的所有责任，否则发行人不会就根据本协议的赔偿条款寻求赔偿的任何索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受保人是否是此类索赔的实际或潜在当事方）此类索赔以及 (ii) 不包括关于或承认过失、罪责的陈述或未由任何受保人或代表任何受保人行事。根据本协议，发行人不就任何索赔的任何和解、妥协或判决向任何受保人承担责任，除非此类和解、妥协或作出判决得到其同意，否则发行人不得无理地拒绝、限制或延迟这种同意。

5.4 为了在认为本第5节规定的赔偿无法获得或不足以使受保人免受损害的情况下提供公正和公平的缴款，尽管根据第5.1节的条款适用，但发行人应一方面按发行人各自经济利益的比例缴纳交易商及其相关受保人在任何索赔中产生的总费用，以及另一方面，交易商及其相关受保人；前提是，但是，发行人的此类出资金额应使交易商及其相关受保人产生的总成本不超过交易商根据本协议实际收到的与发行此类索赔相关的票据的佣金和费用总额。相应的经济利益应参照本协议下发行的票据发行人的总收益以及交易商根据本协议实际收到的佣金和费用总额来计算。

6. 定义。

6.1 “协议” 应具有序言中规定的含义。

6.2 “反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于发行人或其任何子公司的所有与贿赂或腐败有关的法律、规章和法规。

6.3 “反洗钱法” 应具有第 2.12 节中规定的含义。

6.4 “BHC法案关联公司” 的含义应与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应根据该条款进行解释。

6.5 “索赔” 应具有第 5.1 节中规定的含义。

6.6 “公司信息” 是指在任何给定时间私募备忘录以及（在适用的范围内）（i）发行人向美国证券交易委员会提交的最新10-K表报告、自最新的10-K表格以来发行人向美国证券交易委员会提交的每份10-Q表或8-K表报告以及发行人或代表发行人向美国证券交易委员会提交的任何其他公开报告或声明，（ii）发行人最近一次经审计的年度报告财务报表及其后编制的每份中期财务报表或报告（如果未包括在第 (i) 项中）以上，（iii）根据本协议第4.3节准备的任何其他书面信息或披露，以及（iv）发行人以书面形式准备或批准的任何信息，以便在票据中向投资者或潜在投资者传播。

6.7 “受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

6.8 “当前发行和付款代理人” 应具有第 7.9 (a) 节中规定的含义。

6.9 “交易商” 指本协议封面上指定为 “交易商” 的机构。

6.10 “交易商信息” 是指交易商以书面形式明确提供并包含在私募备忘录中的有关交易商的材料。

6.11 “默认权利” 应具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据美国联邦法规第 12 节第 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

6.12 “DTC” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

6.13 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

6.14 “面值” 是指（i）对于任何计息票据，该票据的本金，以及（ii）对于以折扣价出售的任何票据，指该票据在到期时应支付的金额。

6.15 “受赔方” 应具有第 5.1 节中规定的含义。

6.16 “受保人” 应具有第 5.3 节中规定的含义。

6.17 “机构合格投资者” 是指作为《证券法》第501条所指的合格投资者、在金融和商业事务方面具有评估和承担投资票据经济风险的机构投资者，包括但不限于《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行，或储蓄和贷款协会或其他机构定义见《证券法》第3 (a) (5) (A) 条，无论其行为是否符合个人或信托能力。

6.18 “发行人” 是指本协议封面上指定为 “发行人” 的实体。

6.19 “发行和付款代理协议” 是指本协议封面上描述的商业票据发行和付款代理协议，或任何替代发行和付款代理协议，此类协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

6.20 “签发和付款代理人” 是指在本协议封面上被指定为签发和付款代理人协议下的发证和付款代理人的一方，或其任何继任者或替代者。

6.21 “主备注” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

6.22 “最高面额” 是指计划文件允许在任何时候流通的票据的最大面额总额（无论是通过交易商还是其他交易商出售），除非根据本协议第1.8节增加该金额，否则该最高面额总额最初应为3,000,000,000美元。

6.23 “非银行信托人或代理人” 是指（a）《证券法》第3（a）（2）条所定义的银行或（b）《证券法》第3（a）（5）（A）条所定义的储蓄和贷款协会以外的信托人或代理人。

6.24 “其他交易商” 和 “其他交易商” 应具有第 1.2 节中规定的含义。

6.25 “未兑现票据” 应具有第 7.9 (b) 节中规定的含义

6.26 “私募备忘录” 是指根据第4节准备的向票据购买者和潜在购买者提供的发行材料（包括其中提及的或其中以引用方式纳入的材料，如果有），并应包括根据本协议不时编写的修正案和补充（已被后来的修正案或补充协议完全取代的任何修正案或补充协议除外）。

6.27 “计划” 是指发行人根据计划文件建立的商业票据计划。

6.28 “计划文件” 是指本协议、发行和付款代理协议以及主票据。

6.29 “合格机构买家” 的含义应与《证券法》第144A条中该术语的含义相同。

6.30 “评级机构” 应具有第 3.2 节中规定的含义。

6.31 “替换” 应具有第 7.9 (a) 节中规定的含义。

6.32 “替代发行和付款代理人” 应具有第 7.9 (a) 节中规定的含义。

6.33 “替代签发和付款代理协议” 应具有第 7.9 (a) 节中规定的含义。

6.34 “第144A条” 是指《证券法》中的第144A条。

6.35 “受制裁国家” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

6.36 “制裁” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

6.37 “SEC” 指美国证券交易委员会。

6.38 “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

6.39 “美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

7. 将军

7.1 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向本协议当事方发出的所有通知均应以书面形式发出，并在收到本协议附录中规定的相应当事方的地址时生效。

7.2 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

7.3 (a) 发行人同意，发行人对交易商提起的任何与本协议或票据的发行和出售有关或引起的诉讼、诉讼或诉讼只能在位于曼哈顿自治市的美国联邦法院或位于曼哈顿自治市的纽约州法院提起。

(b) 交易商和发行人放弃在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

(c) 对于与本协议、票据或票据的要约和出售有关或引起的任何诉讼、诉讼或程序，各方特此不可撤销地以个人身份和无条件地接受上述各法院的非专属管辖权，并就其财产、资产和收入。

7.4 发行人可随时终止本协议，但须提前一个工作日通知交易商，或交易商在提前三个工作日通知发行人后终止本协议。但是，任何此类终止均不影响发行人或交易商在本协议第3.7、5和7.3节下的义务或在本协议终止之前作出或产生的各方各自的陈述、担保、协议、契约、权利或责任。

7.5 未经另一方的书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议；但是，交易商可以将其在本协议下的权利和义务转让给交易商的任何经纪交易商附属机构。

7.6 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字具有同等效力。本协议的各方同意，另一方可以在适用法律允许的最大范围内通过 (i) 数字或加密的 “电子签名” 来执行本协议的对应协议，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律，或 (ii) 电子传输（包括便携式文档格式的电子邮件）（“.pdf”）) 表格），或其他电子手段再现手动签名的对应方的图像，或 (iii) 通过 Adobe Sign、DocuSign 或任何其他用于数字化的安全门户传输的数字签名

签署符合 2000 年美国联邦《电子设计法》的文件。任何此类对应方的效力应与本协议手动签订的对应物的交付同等效力，并且在本协议的所有目的下均被视为原始手动签订的对应物。

7.7 除第 5 节关于非当事方受保人的规定外，本协议仅供本协议各方及其各自根据本协议允许的继承人和受让人受益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但是，特此明确承认第 7.3 (c) 条也是为了持有人的利益票据，作为第三方受益人。

7.8 发行人承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售或配售票据，包括确定票据和交易商薪酬的任何价格，是发行人与交易商之间的正常商业交易，(ii) 就此以及此类交易的导致的过程而言，交易商仅以委托人而不是代理人的身份行事（除非本文明确规定）发行人或其任何关联公司的受托人，(iii) 交易商未假定就本协议所设想的发行或发行过程向发行人或其任何关联公司承担的咨询或信托责任（无论交易商是否已经或正在就其他事项向发行人或其任何关联公司提供建议）或对发行人或其任何关联公司承担的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 发行人有能力评估、理解和接受条款、风险以及设想的交易条件根据本协议，（v）交易商及其关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与发行人的利益不同，交易商没有义务通过任何咨询或信托关系披露任何权益；（vi）交易商没有就本文设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，以及（vii）发行人已咨询了自己的法律和财务信息在其认为适当的范围内提供顾问。发行人同意，它不会声称交易商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该交易商对发行人负有信托或类似的义务，也不会声称该交易商对此类交易或交易过程负有信托或类似责任。发行人交易商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项均应仅为交易商的利益而进行，不得代表发行人进行。本协议取代发行人与交易商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。发行人特此在法律允许的最大范围内放弃并解除发行人可能就任何违反或涉嫌违反信托义务对交易商提出的任何索赔。

7.9 (a) 本协议双方同意，根据本第7.9节的条款，发行人可以不时将当时担任发行和付款代理的一方（“当前的发行和付款代理人”）替换为另一方（该另一方，“替代发行和付款代理人”），并与替代发行和付款代理人签订协议，涵盖与发行和付款有关的发行和付款机构职能的提供替代发行和付款代理人的附注（“替代发行和付款代理协议”））（任何此类替代品均为 “替代品”）。

(b) 自任何替换票据生效之日起和之后，(A) 只要发行和付款代理人协议规定，当前发行和付款代理人将继续处理自该替换票据生效之日起的未偿票据（“未偿票据”），则（i）票据的 “发行和付款代理人” 应被视为未偿票据和替代票据的当前发行和付款代理人就替换当天或之后发行的票据而言，发行和付款代理人，(ii) 所有参考资料向本协议下的 “发行和付款代理人” 应视为指

未偿票据的当前发行和付款代理人，替换票据当天或之后发行的票据的替代发行和付款代理人，以及 (iii) 本文中所有提及 “发行和付款代理协议” 的内容均应视为指未偿还票据的现有发行和付款代理协议，以及替代发行和付款代理协议，涉及替换票据或之后发行的票据的替代发行和付款代理协议；以及 (B) 在某种程度上发行和付款代理协议未规定当前的发行和付款代理人将继续就未偿还票据采取行动，然后（i）票据的 “发行和付款代理人” 应被视为替代发行和付款代理人；（ii）本文提及的 “发行和付款代理人” 的所有内容均应视为指替代发行和付款代理人；（iii）本文提及的 “发行和付款代理协议” 的所有内容均应视为指替代票据签发和支付代理协议。

(c) 自任何替代品生效之日起和之后，发行人不得根据本协议发行任何票据，除非交易商收到：(i) 已签订的替代品发行和付款代理协议的副本，(ii) 发行人、替代发行和付款代理人和DTC之间已执行的申报书副本，或替代发行和付款代理人致DTC的已执行周转信的副本（视需要而定）由DTC签发，（iii）经替换发行机构认证的已执行主票据的副本，以及付款代理人并以DTC或其被提名人的名义注册，（iv）对私募备忘录的修订、补充或替换，该备忘录将替代发行和支付代理人描述为票据的发行和付款代理人，并反映了替换后对该备忘录的任何其他必要更改，以使经修正、补充或替代的私募备忘录满足本协议的要求，以及（v）发行人律师的法律意见书，发给发行人的法律意见交易商，在形式和实质上都合理令经销商满意。

7.10 无论本协议中有任何相反的规定，本协议各方仍同意：

(a) 如果交易商是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则交易商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的有效程度将与在美国特别解决制度下的转让生效的效力相同。

(b) 如果交易商是受保实体，而该交易商或该交易商的BHC法案附属公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对交易商行使的本协议下的违约权利，但不得超过根据美国特别解决制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

[签名从下一页开始]

为此，本协议双方已促成本协议自上述第一天起生效的日期和年份生效，以昭信守。

补遗

以下附加条款适用于本协议并被视为协议的一部分。

1. 本协议第 1.2 节 (b) 款中提及的其他交易商是 [].

2. 就第 7.1 节下的通知而言，各方的地址如下：

对于发行人：

对于经销商：

附录 A

私募备忘录和票据的传奇表格

这些票据尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何其他适用的证券法进行注册，其要约和销售只能在遵守该法和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免的情况下进行。通过接受票据，其购买者将被视为陈述（I）它有机会调查与ADOBE INC.有关的事项。（“发行人”）和票据，（II）它收购此类票据的目的不是为了进行任何分配，（III）它要么是（A）（1）是该法第501（a）条所指的合格投资者的机构投资者（“机构认可投资者”）；（2）它是（i）为自己的账户购买票据，（ii）银行（定义见第3节）(a) (2)) 或以个人或信托身份行事的储蓄和贷款协会或其他机构（定义见该法第3 (a) (5) (A) 条）或 (iii) 信托机构或代理人（美国银行、储蓄和贷款协会或其他此类机构除外）为一个或多个账户购买票据，每个账户都是机构认可的投资者；或（B）该法第144A条（“QIB”）所指的合格机构买方，他们正在为自己的账户或一个或多个账户购买票据，每个账户均为QIB；买方承认知道卖方可能会依赖第144A条规定的该法第5条注册条款的豁免。通过接受票据，其购买者也应被视为同意其任何转售或其他转让只能在 (A) 根据该法免于注册的交易中进行，(1) 向发行人或发行人指定为票据交易商或配售代理人的个人（统称为 “交易商”）进行，这些交易商均无义务通过交易商向交易商收购此类票据，(2) 机构认可的投资者或QIB，或（3）在至少符合规则144A和（B）要求的交易中向QIB提交金额为25万美元。

附录 B

利息条款声明 — 包含Adobe公司的商业票据票据

在交易时发送给每位购买者的特定交易定价补充文件（“补充文件”）（如果有），在适用的范围内对下述条款进行了限定。

1. 一般情况。(a) 这些条款适用的发行人的义务（均为 “票据”）由以存托信托公司（“DTC”）（或其被提名人）名义发行的一张或多张主票据（均为 “主票据”）表示，这些主票据包括本条款声明中规定的发行人计息商业票据的条款和条款，因为本条款声明构成主附注中定义和提及的基础记录的组成部分。

(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子，除非补编中另有规定。

2.利息。(a) 每张票据将按固定利率（“固定利率票据”）或浮动利率（“浮动利率票据”）计息。

(b) 向此类票据的每位持有人发送的补充文件将描述以下条款：（i）该票据是固定利率票据还是浮动利率票据，以及该票据是否是原始发行的折扣票据（定义见下文）；（ii）此类票据的发行日期（“发行日期”）；（iii）规定的到期日（定义见下文）；（iv）如果该票据是固定利率票据，此类票据的年利率（如果有）和利息支付日期；(v) 如果该票据是浮动利率票据，则为基准利率、指数到期日、利息重置日期、利息支付日期和利差和/或利差乘数（如有）（定义见下文），以及与计算此类票据利率的特定方法相关的任何其他条款；以及（vi）专门适用于该票据的任何其他条款。“原始发行折扣票据” 是指在规定到期日的规定赎回价格比其发行价格高于规定最低金额的票据，补充文件表明该票据将是 “原始发行的折扣票据”。

(c) 每张固定利率票据将从发行之日起按补充文件中规定的年利率支付利息，直至本金已支付或可供支付。每张固定利率票据的利息将在补充文件中规定的日期（每张都是固定利率票据的 “利息支付日期”）和到期日（定义见下文）支付。固定利率票据的利息将根据360天的一年和实际经过的天数计算。如果任何利息支付日或固定利率票据的到期日不是工作日，则所需的本金、保费（如果有）和/或利息将在下一个工作日支付，并且在下一个工作日支付的款项不会产生额外利息。

(d) 每个利息重置期（定义见下文）的每张浮动利率票据的利率将参照利率基准（“基准利率”）加上或减去多个基点（一个基点等于百分之一百分点）（“利差”）（如果有）（“利差”）（如果有）确定，直至本金得到偿付或可供付款。该补编将指定以下哪种基准利率适用于相关的浮动利率票据：（i）商业票据利率（“商业票据利率票据”），（ii）联邦基金利率（a）

“联邦基金利率票据”），（iii）最优惠利率（“最优惠利率票据”）或（iv）该补充文件中可能规定的其他基准利率。1

每张浮动利率票据的利率将每天、每周、每月、每季度或每半年重置一次（“利息重置期”）。除非补充文件中另有规定，否则重置利息的一个或多个日期（均为 “利息重置日期”）将为每个工作日重置的浮动利率票据；对于每周重置的浮动利率票据，为每周的星期三；对于每月重置的浮动利率票据，则为每月的第三个星期三；对于每季度重置的浮动利率票据，重置利息的日期为每月的第三个星期三三月、六月、九月和十二月；对于每半年重置一次的浮动利率票据，补编中规定的两个月中的第三个星期三。如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期不是工作日，则该利息重置日期将推迟到下一个工作日，即工作日，除非该工作日位于下一个日历月，则该利息重置日期应为前一个工作日，除非补充文件中另有规定。每张浮动利率票据的利息将按月、每季度或每半年（“利息支付期”）和到期日支付。除非补充文件中另有规定，除非下文另有规定，否则利息的支付日期（均为浮动利率票据的 “利息支付日”）将为每月的第三个星期三；对于具有季度利息支付期的浮动利率票据，则为3月、6月、9月和12月的第三个星期三；对于具有季度利息支付期的浮动利率票据，则为3月、6月、9月和12月的第三个星期三；利息支付期为半年的浮动利率票据，在两个票据中的第三个星期三补编中规定的月份。此外，到期日也将是利息支付日。

如果任何浮动利率票据（不包括到期日的利息支付日）的任何利息支付日不是工作日，则该利息支付日应推迟到下一个工作日，即工作日，除非该工作日位于下一个日历月，则该利息支付日应为前一个工作日，除非补充文件中另有规定。如果浮动利率票据的到期日不是工作日，则本金和利息将在下一个工作日支付，并且从该到期日起和之后的这段时间内，此类付款不产生任何利息。

浮动利率票据的每个利息支付日的利息支付将包括自发行日起或自该利息支付日起（视情况而定）起至但不包括该利息支付日的最后支付日期的应计利息。在到期日，浮动利率票据的应付利息将包括截至但不包括到期日的应计利息。应计利息将通过将浮动利率票据的本金乘以应计利息系数来计算。该应计利息系数将通过将计算应计利息期间每天计算的利息系数相加来计算。在基准利率为商业票据利率、联邦基金利率或最优惠利率的情况下，将适用于该日的利率除以360来计算每个此类日的利率（以十进制表示）。每天的有效利率为：(i) 如果该日为利息重置日期，则为与该利息重置日期相关的利息决定日（定义见下文）的利率；或（ii）如果该日不是利息重置日期，则与下一个利息重置日期相关的利息决定日的利率，无论哪种情况，均受利差和/或利差乘数的调整。

1 此外，可以使用本文规定的指数利率以外的指数利率发行票据，包括但不限于SOFR、BSBY、Ameribor和OBFR，并且可以通过以下方式纳入此类指数利率：（i）通过补充文件修改本条款声明以适应此类替代指数利率，或（ii）明确修改条款声明以纳入此类指数利率。

基准利率为商业票据利率的 “利息决定日” 将是利息重置日期之前的第二个工作日。基准利率为联邦基金利率或最优惠利率的利息决定日将是利息重置日期之前的下一个工作日。如果基准利率是本段规定的特定利率以外的利率，则利息确定日期将与补充文件中规定的利率相同。

“指数到期日” 是工具或债务的到期期，适用的基准利率是根据该期限计算的。

如果适用，“计算日期” 应为 (i) 适用利息确定日之后的第十个日历日或 (ii) 适用的利息支付日或到期日之前的工作日中的较早者。

除非另有说明，否则此处提及的所有时间均反映纽约市时间。

发行人应以书面形式向发行和付款代理人说明哪一方将是浮动利率票据的计算代理人（“计算代理人”）。一旦浮动利率票据的利率确定，计算代理机构将向发行和付款代理机构提供当时有效的利率，如果确定，将在下一个利率重置日生效的利率，并在该利率发生任何变化后尽快向发行和付款代理机构提供该浮动利率票据的利率。

对浮动利率票据进行任何计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，向上舍入五百万分之一百分点。例如，9.876545％（或.09876545）将四舍五入为9.87655％（或.0987655）。就美元而言，在浮动利率票据上使用或计算得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，如果是外币，则四舍五入至最接近的单位（半美分或单位向上舍入）。

商业票据利率票据

“商业票据利率” 是指联邦储备系统（“FRB”）理事会在 “统计报告、商业票据利率和未偿摘要” 或联邦储备银行的任何后续出版物（“商业票据利率和未偿摘要”）中公布的指数到期商业票据在任何利息确定日利率的货币市场收益率（如下所述），该出版物可通过联邦储备银行的全球网站获得，网址为 https://www.federalreserve.gov/releases/cp/default.htm，或任何后续网站或出版物或其他公认来源，用于在 “非财务利率” 标题下显示适用汇率。

如果在计算之日纽约时间下午3点之前未在商业票据利率和未付汇总中公布上述利率，则商业票据利率将是该指数到期商业票据利率确定日利率的货币市场收益率，该指数到期商业票据的货币市场收益率，该指数到期日发布于联邦储备银行的 “统计稿H.15，选定利率” 或全球可用的联邦储备银行任何后续出版物（“H.15”）的每日更新中联邦储备银行的全网网站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何后续网站或用于在 “商业票据-非财务” 标题下显示适用费率（“H.15 每日更新”）的出版物或其他认可的电子来源。

如果在该计算日下午3点之前，该利率未在商业票据利率和未付汇总或H.15每日更新中公布，则计算代理将确定商业票据利率为三家主要交易商截至上午11点该利率确定日上午11点提供的利率算术平均值的货币市场收益率

由美国国家认可的统计评级机构为债券评级为 “AA” 或同等的非金融公司发行人的指数到期日商业票据计算机构选择的纽约市美元商业票据。

如果计算代理选择的交易商未按上述方式报价，则该利息确定日期的商业票据利率将保持在该利息确定日有效的商业票据利率。

“货币市场收益率” 将是根据以下公式计算的收益率：

其中 “D” 是指以银行折扣为基础报价并以十进制表示的商业票据的适用年利率，“M” 是指利息期内计算利息的实际天数。

联邦基金利率票据

“联邦基金利率” 是指通过联邦储备银行网站提供的联邦基金在任何利息决定日的利率，如该日期彭博社屏幕 FEDL01 指数页面（“彭博屏幕页面”）上显示的那样。

如果上述利率未出现在联邦储备银行网站或彭博社屏幕页面上，或者在计算日下午 3:00 之前没有公布上述利率，则联邦基金利率将是H.15每日更新中在 “联邦基金/（生效）” 标题下发布的利息决定日的利率。

如果在计算日下午3点之前未按上述方式公布该利率，则计算代理机构将确定联邦基金利率为计算代理在该利息确定日上午9点之前选择的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值。

如果计算代理选择的经纪商未按上述方式报价，则联邦基金利率将保持在该利息确定日有效的联邦基金利率。

“联邦储备银行网站” 是指联邦储备银行的全球网站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何后续网站或出版物或其他用于显示H.15每日更新的公认电子来源。

最优惠利率票据

“最优惠利率” 是指在 “银行优惠贷款” 标题下发布的H.15每日更新中发布的任何利率确定日的利率。

如果上述利率未在计算日下午3点之前在H.15每日更新中公布，则最优惠利率将是H.15每日更新中发布的 “银行优惠贷款” 标题对面的利息确定日的利率。

如果利率未在 H.15 每日更新中的计算日期下午 3:00 之前公布，则计算机构将确定最优惠利率为美国路透社屏幕上显示的每家银行公开宣布的利率的算术平均值

PRIME1 页面（定义见下文）显示该银行截至该利息确定日上午11点的最优惠利率或基本贷款利率。

如果在计算日下午3点之前公布的上述此类利率少于四个，则计算机构将根据计算代理选择的纽约市三家主要银行在该利息确定日营业结束时的年度实际天数除以360，确定最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值。

如果所选银行未按上述方式报价，则最优惠利率将保持该利率确定日的有效最优惠利率。

“路透社屏幕美国 PRIME1 页面” 是指路透社监控货币利率服务（或为显示美国主要银行的优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上美国 PRIME1 页面的其他页面）上指定为 “美国 PRIME1” 页面的显示屏。

3.最终到期日。任何票据的规定到期日将是补充文件中规定的日期，该日期应不迟于发行之日起397天（“规定到期日”）。在其规定的到期日或特定票据通过加速声明到期和应付的规定到期日之前的任何日期，每个此类票据被称为 “到期日”，该票据的本金及其应计和未付利息将立即到期并支付。

4. 违约事件。以下任何情况的发生均构成票据的 “违约事件”：（i）拖欠该票据的任何本金或利息（包括赎回票据）；（ii）发行人与债权人达成任何折衷安排，通常包括与债权人达成任何形式的暂停偿付；（iii）具有管辖权的法院应在非自愿案件中对发行人下达救济法令或命令根据现在或以后任何适用的破产、破产或其他类似法律实际上，或者应就发行人的全部或基本上全部资产指定接管人、管理人、清算人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员），并且任何此类法令、命令或任命在此后60天内均未取消、解除或撤回；或（iv）发行人应根据目前或今后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意根据任何此类法律在非自愿情况下下达救济令，或同意受让人、管理人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）指定或接管发行人的全部或基本上全部资产，或为债权人的利益进行任何一般性转让。违约事件发生后，此类票据的本金（连同应计和未付利息）应在没有任何通知或要求的情况下立即到期并付款。2

5. 绝对义务。发行票据所依据的《发行和付款代理协议》的任何条款均不得改变或损害发行人按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付每张票据的本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

6. 补充。本补编中包含的任何术语均应取代此处包含的任何冲突条款。

2 与仅在规定的到期日发生违约的单一付款票据不同，具有多个还款日期的计息票据应包含违约条款，允许在发行人拖欠利息支付时加速到期。

附录 C

提高最高金额的通知信

[_____________], 20[__]

至：[__]，作为经销商

抄送：[__]，作为发行和付款代理人

回复：Adobe Inc. 的商业票据计划

女士们、先生们，

我们指的是截至2023年9月8日的商业票据交易商协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “经销商协议”），该协议涉及最高金额为美元的商业票据计划[_____]截至本文发布之日。

本信中使用的大写术语应具有经销商协议中赋予此类术语的含义。

根据经销商协议第1.8节，我们特此通知您，最高金额应从美元提高[_______]到 [_________]，生效于 [_____________], 20[__]，前提是向您和签发和付款代理人交付以下文件：

(1) 发行人正式授权官员出具的证书，确认自最近向交易商交付经核证的组织文件之日起，发行人的组织文件未作任何更改，或者，如果有任何此类变动，则提供目前有效的相关组织文件的核证副本；

(2) 发行人正式授权官员出具的证书，证明发行人理事机构通过的授权增加最高金额的决议的副本；

(3) 反映最高金额增加的最新或补充的私募备忘录；

(4) 发行人法律顾问向交易商提交的法律意见，其形式和实质内容令交易商相当满意；以及

(5) 来自每个国家认可的统计评级机构提供的票据评级的证据，要么是（A）该评级在最高金额的提高生效后已得到确认，要么（B）列出了最高金额上调生效后票据评级的任何变化。

通过执行本协议，发行人应被视为陈述并保证其在交易商协议中的陈述和担保自当日起是真实和正确的

本协议如同在本协议发布之日作出，在最高金额的增加生效后应是真实和正确的。

[签名页面如下]

为此，发行人已促使本信函自上述第一天起生效的日期和年份执行，以昭信守。