apld-20230531

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年5月31日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内和

委员会档案编号 001-31968

应用数字公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


内华达州			95-4863690
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

海龟溪大道3811号，2100套房
得克萨斯州达拉斯 75219
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

214-427-1704
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	APLD	纳斯达克全球精选市场

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有x

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的x 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x
		新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 x

根据纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股收盘价1.95美元，截至2022年11月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元137.8百万。每位执行官、董事和超过5％的普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2023 年 10 月 9 日， 106,300,245注册人的普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

没有。


审计员姓名：			Marcum LLP
审计员地点：			纽约，纽约
审计员 ID：			688

解释性说明

应用数字公司（“应用数字” 或 “公司”）正在其截至2023年5月31日的10-K表年度报告（“原始报告”）的10-K表格（“修正案”）上提交本第1号修正案，该修正案最初于2023年8月2日提交，仅用于在第三部分第11项和第13项所载的董事薪酬中纳入有关前董事的信息。本修正案修订并重申了原始报告的第三部分第11项和第三部分第13项，包括第四部分第15项，用于提交证物10.33、31.1和31.2。

除非上文明确说明，否则本修正案不以任何方式修改或更新原始报告中的披露。因此，本修正案应与原始报告以及公司在提交原始报告后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件一起阅读。

第三部分

项目 11。高管薪酬

薪酬概述

概述

我们的薪酬计划旨在：

•吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级员工；

•为我们的高管提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励我们实现业务目标，并有效地使他们的利益与股东的利益保持一致；以及

•专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励。

我们的薪酬委员会负责我们指定执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向相应的执行官提出建议，这些执行官向我们的薪酬委员会报告，通常会出席薪酬委员会会议。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及他或她实现个人目标的情况，就执行官的基本工资以及短期和长期薪酬（包括股权激励）提出此类建议（对他本人除外）。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，包括各种薪酬调查数据和同行的公开数据，并就包括首席执行官在内的每位执行官的目标直接薪酬总额以及每个个人薪酬要素做出决定。虽然我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但在讨论首席执行官的薪酬和讨论某些其他问题时，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下开会。

我们的薪酬委员会有权在认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。在截至2023年5月31日的财年中，薪酬委员会聘请了具有技术和生命科学公司薪酬专业知识的全国性薪酬咨询公司Compensia Inc.，为其持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Compensia, Inc.协助组建适当的同行公司群体，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目的是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力和公平性。我们认为，保留Compensia, Inc.及其所做的工作不会造成任何利益冲突。

薪酬和治理惯例和政策

我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持严格的治理标准。以下是我们的主要高管薪酬和公司治理做法摘要：


	我们做什么		我们不做什么
✓	每年评估我们薪酬计划的风险回报余额，以减轻我们计划中的不当风险	✗	没有养老金计划或补充高管退休计划
✓	提供更大权重可变薪酬的薪酬组合	✗	不对我们的证券进行套期保值或质押
✓	独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议	✗	控制权变更后不产生消费税总额

同行小组

薪酬委员会审查我们认为与我们相似的公司的市场数据。在Compensia的协助下，薪酬委员会建立了一个同行小组，用于做出薪酬决定

截至2023年5月31日的财政年度，其中包括总部位于美国的上市科技公司，这些公司的市值通常在公司市值的0.25倍至4.0倍之间。薪酬委员会在为截至2023年5月31日的财政年度执行官做出基本工资、现金奖励和股权奖励决策时，参考了该同行群体的薪酬数据以及更广泛的调查数据（针对类似规模的公司）。以下是截至2023年5月31日的财政年度构成我们同行集团的上市公司清单：


阿尔卡米科技	CleanSpar	Paya
Backblaze	Couchbase	防暴平台
Bakkt 控股公司	Fastly	要塞数字采矿
比特数字	格林尼奇一代控股公司	相扑逻辑
哈密瓜	ironNet	TeraWulf
密码挖矿	马拉松数字控股公司	Veritone

基本工资

指定执行官的薪酬通常由董事会薪酬委员会确定和批准。截至2022年5月31日和2023年5月31日的财政年度，每位指定执行官的基本工资如下：


被任命为执行官	位置	23 财年的基本工资	24 财年基本工资
韦斯·康明斯	首席执行官	$300,000	$600,000
大卫·伦奇	首席财务官	$240,000	$350,000
迈克尔·马尼斯卡尔科	CTO	$200,000	$275,000

年度奖金

我们维持年度奖金计划，奖励每位指定执行官在实现业务目标方面的表现。我们的董事会每年为该计划制定绩效目标，然后根据这些既定目标评估绩效，以确定每个奖项的金额。该计划基于一个财政年度的业绩，并在次年初发放款项，但要视高管在付款日期之前的持续任职情况而定。该计划下的所有奖励均由薪酬委员会和董事会酌情决定。在截至2023年5月31日的财年中，我们的指定执行官的目标年度奖金如下：


被任命为执行官	位置	目标奖金（占工资的百分比）
韦斯·康明斯	首席执行官	100%
大卫·伦奇	首席财务官	100%
迈克尔·马尼斯卡尔科	CTO	75%

股权补偿

在截至2023年5月31日的财政年度中，我们向每位指定执行官发放了限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。我们认为，这种股权组合有效地使指定执行官的薪酬与股东回报保持一致，同时也实现了留存目标。在本财政年度中,向我们的指定执行官提供的补助金如下：


被任命为执行官	位置	限制性股票单位的数量	基于表现的限制性股票单位数量（目标值）
韦斯·康明斯	首席执行官	1,100,000	1,400,000
大卫·伦奇	首席财务官	460,000	490,000
迈克尔·马尼斯卡尔科	CTO	216,000	175,000

限制性股票单位是基于时间的，规定在三年内分批归属。PSU以绩效为基础，如果在包括两个财政年度在内的衡量期内实现某些财务目标，则收入在员工目标单位的50％-250％之间，并规定在授予三周年之际归属任何收入单位。

与指定执行官签订的雇佣协议

该公司目前与康明斯先生和伦奇先生签订了雇佣协议。雇佣协议包括禁止竞争和不招揽条款。有关康明斯先生和伦奇先生雇佣协议重要条款的描述，请参阅本第11项的 “公司与指定高管之间的雇佣协议和安排”。该公司目前与马尼斯卡科先生没有雇佣协议。

福利和其他福利

有关向我们的指定执行官提供的某些福利的描述，请参阅本第 11 项的 “福利和其他福利”。公司为包括指定执行官在内的员工维持基础广泛的401（k）计划。在截至2023年5月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。在截至2023年5月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

终止或控制权变更后的潜在付款

除下文另有规定外，指定执行官的雇佣协议未规定在协议生效期间终止雇佣关系或公司控制权变更时支付任何特别款项。

根据每位指定执行官的限制性股票奖励（均为 “奖励”）的条款，如果指定执行官的聘用在奖励授予之前终止，并且由于指定执行官死亡、残疾或公司无故解雇（定义见奖励）而终止，则指定执行官将根据指定执行官的完整雇用月数将部分未归属奖励归属自终止之日起已完成，自奖项授予之日起。根据每位指定执行官PSU奖励的条款，目标奖励中获得和归属的部分将根据截至解雇之日完成的雇佣月份以及在解雇前期间实现该奖项中定义的某些绩效因素来确定。

此外，如果公司奖励中定义的公司控制权发生变化（“控制权变动”），而奖励仍未归属，则该奖励将按照薪酬委员会确定的以下其中一项进行处理：(1) 根据奖励条款和相关税收规则，该奖励可以被构成 “替代奖励” 的新奖励所取代；(2) 如果公司的股票继续持有控制权变更后，在纳斯达克全球精选市场（或其他成熟的证券市场）上市，则该奖励将继续存在并被视为替代奖励；或者（3）如果控制权变更后，公司的股票不再在纳斯达克全球精选市场（或其他知名证券市场）上市，则该奖励的未归属部分应在控制权变更完成之前立即归属。尽管有上述任何规定，委员会仍可决定取消该奖励的任何未归属部分，改为终止以供考虑。尽管如此，对于PSU奖励，如果控制权变更发生在委员会确定根据该奖励获得的单位数量之日之前，则指定执行官将根据控制权变更之日起完成的雇佣月份归属于部分奖励，适用于目标奖励的100％中较高者，以及根据截至控制权变更日期前最后一个完整日历季度末的实际业绩获得的金额。

如果支付与控制权变更相关的奖励会导致根据《守则》第4999条的规定为 “超额降落伞付款” 缴纳消费税，则可以减少奖励金额以避免征收消费税，前提是这种减少会使指定执行官获得的税后福利比支付全额奖励和征收的消费税更大消费税。

高管薪酬

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是一家 “规模较小的申报公司”，根据适用于新兴成长型公司的规则披露我们的高管薪酬安排，这意味着我们无需提供薪酬讨论和分析以及有关高管薪酬的某些其他披露。以下讨论涉及公司每位首席执行官及其在截至2023年5月31日的财政年度末担任执行官的另外两位薪酬最高的人士（“指定执行官”）在该年度以各种身份提供的服务的薪酬（“指定执行官”），包括韦斯

我们的首席执行官、秘书、财务主管、董事会主席康明斯、我们的首席财务官大卫·伦奇和我们的首席技术官迈克尔·马尼斯卡尔科。


薪酬摘要表
姓名和主要职位	年	工资 ($) (1)	奖金 ($)	非股权激励计划薪酬（美元） (2)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
韦斯·康明斯	2023	$312,500	$150,000	—	$5,492,078	$5,954,578
首席执行官、总裁、秘书兼财务主管	2022	$279,167	$300,000	$4,020,000	—	$4,599,167
	2021	$52,083	—	—	—	$52,083

大卫·伦奇	2023	$272,292	$339,375	—	$2,098,578	$2,710,245
首席财务官	2022	$254,707	$180,000	$1,339,987	—	$1,774,694
	2021	$41,667	$20,000	—	—	$61,667

迈克尔·马尼斯卡尔科	2023	$200,000	$92,500	—	$854,941	$1,147,441
首席技术官 (4)	2022	$61,667	—	—	—	$61,667

(1)2021 年的金额代表从 2021 年 3 月到 2021 年 5 月 31 日的部分年度服务补偿。

(2)由2022年激励计划之外发放的限制性股票奖励的价值组成。

(3)由通过2022年激励计划授予的限制性股票单位和公司支付的医疗保健保费组成。

(4)Maniscalco先生于2021年9月加入公司，担任技术执行副总裁，并于2023年7月5日出任首席技术官。

雇佣协议

康明斯协议

韦斯·康明斯是我们的首席执行官。2022年1月4日，我们和康明斯先生签订了自2021年11月1日起生效的雇佣协议（“康明斯雇佣协议”）。

根据康明斯雇佣协议，康明斯先生每年的基本工资为300,000美元，但须进行年度审查，并且还有资格获得不超过其基本工资100％的年度奖金，具体由我们自行决定。康明斯雇佣协议的期限于 2024 年 10 月 31 日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少 60 天发出不续订的通知，否则将自动延长一 (1) 年。

康明斯雇佣协议授予康明斯先生500,000股普通股（“限制性股票”）的激励性奖励。

限制性股票将按照以下时间表归属（等待一份涵盖包括股票奖励在内的普通股转售的有效注册声明，该声明在本文件提交时尚未发生）：


股票数量			归属日期*
250,000			4/1/2022
62,500			7/1/2022
62,500			10/1/2022
62,500			1/1/2023
62,500			4/1/2023

*股票将在美国证券交易委员会宣布涵盖限制性股票转售的注册声明生效的日期（如果较晚）（该日期，即 “稍后日期”）归属。

康明斯雇佣协议要求康明斯先生全职努力履行其雇佣职责和义务，并规定康明斯先生有权根据我们的适用计划、政策或惯例参与向员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限的年度带薪休假和合理的业务费用报销，并规定任何一方均可根据康明斯雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。

《康明斯雇佣协议》包含限制性条款，禁止康明斯先生在工作期间及其后的一年内随时披露我们的机密信息，禁止他在工作期间和其后的一年内在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，也禁止向我们的员工、承包商或客户招揽我们的员工、承包商或客户。

法国协议

大卫·伦奇是我们的首席财务官。2022年1月4日，我们和伦奇先生签订了自2021年11月1日起生效的雇佣协议（“法国雇佣协议”）。根据法国雇佣协议，伦奇先生每年的基本工资为24万加元，但须进行年度审查，并且还有资格获得不超过其基本工资75％的年度奖金，该奖金由我们自行决定。法国就业协议的期限于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续订的通知，否则将自动延长一（1）年。

法国雇佣协议授予伦奇先生166,666股限制性股票的激励性奖励。限制性股票将按照以下时间表归属（等待一份涵盖包括股票奖励在内的普通股转售的有效注册声明，该声明在本申报时尚未生效）:


股票数量			归属日期*
83,333			4/1/2022
20,833			7/1/2022
20,833			10/1/2022
20,833			1/1/2023
20,834			4/1/2023

*股票将在该日期归属，如果更晚，则在较晚的日期归属。

法国就业协议要求伦奇先生每周花费四十（40）个小时履行其工作职责和义务，并规定伦奇先生有权根据我们的适用计划、政策或惯例参与向员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限的年度带薪休假，报销合理的业务费用，并规定任何一方均可根据法国就业协议中规定的通知要求终止雇用安排。

《法国雇佣协议》包含限制性条款，禁止伦奇先生在任何时候披露我们的机密信息，禁止他在工作期间和其后的一年内在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，也禁止他在工作期间及其后的一年内招揽我们的员工、承包商或客户。

2022年7月18日，薪酬委员会将伦奇先生的年基本工资提高至27.5万美元，自2022年8月1日起生效。

马尼斯卡尔科

该公司目前与马尼斯卡科先生没有雇佣协议。Maniscalco先生每年的基本工资为27.5万美元，须接受年度审查，并且有资格获得不超过其基本工资75％的年度奖金，具体由我们自行决定。根据我们的适用计划、政策或惯例，Maniscalco先生有权参与向员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。

遣散协议

我们的员工都没有遣散费协议。

2023 年 5 月 31 日的杰出股票奖励


	股票奖励
姓名	未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)
韦斯·康明斯	416,667 (1)	3,487,503
	600,000 (2)	5,022,000
	700,000 (3)	5,859,000

大卫·伦奇	208,334 (4)	1,743,756
	210,000 (5)	1,757,700
	245,000 (6)	2,050,650

迈克尔·马尼斯卡尔科	125,000 (7)	1,046,250
	75,000 (8)	627,750
	87,500 (9)	732,375

(1)由限制性股票单位组成，归属方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 5 日和 2025 年 2 月 5 日各有 83,333 个，2024 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 83,334 个。

(2)由限制性股票单位组成，其归属方式如下：2024年4月4日为20万个，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各为10万个。

(3)由达到阈值的绩效股票单位组成，如果满足某些财务业绩标准，则可以在2023年和2024年开始的两个财政年度内赚取，并将于2026年4月4日归属。

(4)由限制性股票单位组成，归属方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 2 月 5 日、2025 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 41,667 个，2024 年 8 月 5 日有 41,666 个。

(5)由限制性股票单位组成，归属方式如下：2024年4月4日为7万个，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各为35,000个。

(6)由达到阈值的绩效股票单位组成，如果满足某些财务业绩标准，则可以在2023年和2024年开始的两个财政年度内赚取，并将于2026年4月4日归属。

(7)由限制性股票单位组成，归属方式如下：2023年8月5日为30,556个，2024年2月5日、2024年8月5日、2025年2月5日和2025年8月5日各为23,611个。

(8)由限制性股票单位组成，归属方式如下：2024年4月4日为25,000个，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各为12,500个。

(9)由达到阈值的绩效股票单位组成，如果满足某些财务业绩标准，则可以在2023年和2024年开始的两个财政年度内赚取，并将于2026年4月4日归属。

股权补偿计划

下表列出了截至2023年5月31日有关根据公司股权补偿计划获准发行的公司普通股的某些信息。


计划	行使未偿还期权、认股权证或权利后可发行的普通股数量 (1)	未偿还行使价的加权平均值	可供未来发行的普通股数量
2022年激励计划	—	$0.00	5,085,720
2022年非雇员董事股票计划	—	$0.00	1,359,229
薪酬计划未经股东批准 (1)	895,839	$0.00	—

(1)反映2022年激励计划或2022年非雇员董事股票计划未授予的限制性股票单位。

员工福利计划

2021年10月9日，我们的董事会批准了两项股权激励计划，我们的股东于2022年1月20日批准了这两项计划。这两个计划包括2021年激励计划（“激励计划”），前者规定向我们的员工和顾问发放各种股权奖励，以及2021年非雇员董事股票计划（“董事计划”，以及激励计划，“计划”），后者规定向非雇员董事授予限制性股票，如果将来激活此类延期条款，则延期现金和股票补偿日期。

激励计划

以下是激励计划的实质性特征摘要，该激励计划参照激励计划进行了全面限定。

行政

薪酬委员会管理激励计划。薪酬委员会拥有充分的专属自由裁量权，可以解释激励计划以及激励计划附带或与激励计划相关的任何奖励协议或其他协议或文件的条款和意图，选择符合条件的员工和第三方服务提供商获得奖励（“参与者”），确定获得奖励的资格，并采用其认为必要或适当的规则、法规、表格、工具和指导方针来管理激励计划。此类授权应包括但不限于选择奖励获得者，制定所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件，授予奖励作为补助金或根据薪酬计划、服务合同或我们的其他安排获得或到期的权利的替代或支付形式，解释激励计划或任何奖励协议中任何模棱两可的条款，以及视需要获得股东或参与者的批准，采用的修改和修正激励计划或任何奖励协议。薪酬委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、我们和所有其他相关个人具有约束力。

薪酬委员会可以将其管理职责或权力委托给其一名或多名成员，或我们的一名或多名高管、我们的关联公司或子公司，或委托给一个或多个代理人或顾问。但是，不能将向受《交易法》第16条约束的个人发放奖励的权力下放给非薪酬委员会成员的任何人。在本摘要中，“激励计划管理员” 一词是指薪酬委员会和任何适当的代表。

资格

如果激励计划管理员选中，我们、关联公司或子公司的任何员工以及任何第三方服务提供商都有资格参与激励计划。我们无法估计激励计划管理员将选择参与激励计划的个人人数，也无法估计激励计划管理员将批准的奖励类型或规模。因此，目前无法确定分配给任何个人或不同群体的补助金。

奖项

根据激励计划，如果获得股东的批准，我们将能够授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。

选项。根据激励计划授予的期权可能是激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权。期权使参与者有权以特定的期权价格向我们购买指定数量的普通股，但须遵守适用的归属条件和激励计划管理员可能确定的与激励计划一致的其他条款，包括但不限于对标的股票可转让性的限制。每股期权价格将由激励计划管理员在授予期权时确定，但不得低于授予之日标的普通股的每股公允市场价值（对于ISO而言，如果持有已发行有表决权证券的10％以上，则为每股公允市场价值的110％）。激励计划管理员可以自行决定以现金或等价物支付期权价格，也可以通过无现金的、经纪人辅助的行使或两者的组合，或薪酬委员会接受的任何其他方式。

期权的最低归属期通常为一年。行使既得期权的最长期限将由激励计划管理员在授予期权时确定，但不得超过10年（授予已发行表决证券10％以上的持有人的ISO为五年）。奖励协议将规定参与者在终止雇佣关系后可以在多大程度上行使选择权。对于总公允市值（自授予期权之日起确定）超过100,000美元的普通股，任何员工都不得获得在一个日历年内首次可行使的ISO。

SARS。股票增值权（“SAR”）使参与者有权在行使时获得一笔金额，该金额等于行使日一股普通股的公允市场价值超过特区授予价格的部分。SAR应遵守适用的归属条件以及激励计划管理员可能确定的与激励计划一致的其他条款，包括但不限于行使时获得的任何股份的强制持有期。每股特许权的授予价格应由激励计划管理员确定，但不得低于授予日一股普通股的公允市场价值。

SAR 的最低归属期通常为一年。行使既得特区的最长期限将由激励计划管理人在授予特区时确定，但通常不能超过10年。奖励协议应规定参与者在终止雇佣关系后可以在多大程度上行使 SAR。行使特别行政区时应付的金额可由激励计划管理人自行决定，以现金、普通股或其组合或激励计划管理人批准的任何其他方式结算。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是向参与者发行的普通股，但须遵守适用的归属和其他限制。限制性股票单位与限制性股票类似，唯一的不同是除非奖励限制失效，否则实际上不会向参与者发行任何普通股。在授予时制定的条件得到满足之前，限制性股票或限制性股票单位的奖励将被没收或以其他方式受到限制。例如，这些条件可能包括要求参与者完成规定的服务期限或实现某些绩效目标。对限制性股票或限制性股票单位奖励施加的任何限制将由激励计划管理员规定。

限制性股票和限制性股票单位的最低归属期通常为一年。奖励协议应规定参与者在解雇后可以在多大程度上保留限制性股票或限制性股票单位。在适用的限制期间，参与者可以获得对限制性股票的全部投票权

期限，但在发行普通股以结算之前，限制性股票单位没有投票权。满足所有条件和限制后，参与者将可以自由转让限制性股票。激励计划管理员可以自行决定以现金、普通股或现金和普通股的组合或激励计划管理员批准的任何其他方式结算，既得限制性股票单位的结算。

绩效份额和绩效单位。绩效份额奖励使参与者有权获得等于特定数量普通股公允市场价值的付款，但须遵守适用的业绩和归属条件。绩效单位奖励与绩效股份奖励类似，不同之处在于绩效单位奖励不一定与普通股的价值挂钩。激励计划管理员将按照奖励协议的规定，规定在适用的绩效期内必须满足的绩效条件才能获得绩效份额或绩效单位的奖励。激励计划管理员还可以对已获得的绩效份额或绩效单位的支付施加基于时间的归属条件。

绩效份额和绩效单位的最低绩效期或归属期通常为一年。奖励协议应规定参与者在解雇后可以在多大程度上保留绩效单位和绩效份额。只要绩效单位或绩效股份是赚取和归属的，债务可以用现金、普通股或现金和普通股的组合来结算。如果奖励以普通股结算，则激励计划管理员认为适当的额外限制可能会受到其他限制。

基于现金的奖励和其他股票奖励。激励计划还允许激励计划管理员按照激励计划管理员规定的条款和条件，包括但不限于基于时间和基于绩效的归属条件，向参与者提供基于现金的奖励和其他股票奖励。其他股票奖励的最低归属期通常为一年。奖励协议应规定参与者在解雇后可以在多大程度上保留现金奖励以及其他基于股票和股票的奖励。在授予任何基于现金的奖励以及其他股票和股票奖励的范围内，激励计划管理员可以自行决定以现金或普通股进行结算。

股息等价物

参与者可以根据在授予日到奖励行使、归属或到期之日这段时间内申报的任何奖励的股票的分红获得等值的股息。禁止在奖励归属之前支付股息和股息等价物，激励计划管理员应确定在归属期内股息和股息等价物的累积程度。

股票奖励的最低归属

根据激励计划授予的奖励通常必须有至少一年的授予期。奖励可能受悬崖归属或等级归属条件的约束，分级归属在授予之日起一年内开始。激励计划管理员可以在奖励协议中规定较短的归属期，其归属期不超过激励计划下授权发行的最大股票数量的百分之五。

可转移性

通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励计划下提供的奖励将不可转让。

绩效目标

薪酬委员会应有充分的自由裁量权来选择绩效衡量标准和相关绩效目标，奖励的支付或归属取决于这些衡量标准和相关绩效目标。绩效衡量标准可能与财务指标、非财务指标、GAAP和非GAAP指标、业务和个人目标或薪酬委员会认为适当的任何其他绩效指标有关。

薪酬委员会可在任何裁决中规定，任何绩效评估均可包括或排除业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响，

(d) 任何重组和重组计划，（e）管理层在讨论和分析相关年度向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩时描述的特别非经常性项目，（f）收购或剥离，以及（g）外汇损益。

薪酬委员会应保留根据委员会决定的公式或自由裁量权或任意组合向上或向下调整基于绩效的奖励的自由裁量权。

控制权变更

除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则控制权变更后将发生以下情况：

a.对于绩效奖励以外的奖励，可以颁发替代奖励（即价值和条款至少与杰出奖励同等优惠的奖励）；

b.对于绩效奖励以外的奖励，如果控制权变更后未发行替代奖励并且我们的普通股停止公开交易，则此类奖励应立即归属并可在控制权变更后行使；

c.对于未获得的绩效奖励，该奖励应（i）按比例获得的实际或目标绩效中较高者获得，（ii）在控制权变更生效之日之前的日历季度末计算，或者，如果奖励基于股票价格，则自控制权变更生效之日起计算；

d.对于已获得但未归属的绩效奖励，奖励应立即归属并自控制权变更生效之日起支付；

e.对于绩效奖励以外的奖励，如果我们的普通股在控制权变更后继续公开交易，则除非薪酬委员会另有决定，否则此类奖励应继续按其适用条款进行。

尽管如此，对于绩效奖励以外的奖励，薪酬委员会可以取消此类奖励，奖励持有人获得的股份或现金应等于股东根据控制权变更事件获得的股份金额与该奖励下的每股收购价格（如果有）之间的差额。

除非我们与参与者之间的遣散补偿协议中另有规定，否则如果与控制权变更相关的任何奖励将导致参与者承担对某些 “超额降落伞付款” 征收的联邦消费税，则 (i) 所有原本到期的款项或 (ii) 减少付款金额以避免超额降落伞付款，以向参与者提供的较大金额为准考虑到任何适用的消费税，应向参与者支付税后经济利益。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总付款或与控制权变更付款相关的任何应付消费税的报销。

共享授权

根据激励计划可发行的最大普通股总数最初为13,333,333股。每年1月1日，激励计划授权的股份数量自动增加，为期不超过九年，从2023年1月1日开始，截至2031年1月1日（含），激励计划授权的股份数量等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的3％。2023年1月1日，激励计划增加了2,834,229股股票，激励计划下授权的新数量为16,167,562股，所有这些股票都可以在行使激励性股票期权后发行。

与任何公司活动或交易（包括但不限于我们的股票或资本变动）有关，例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票组合、股份交换、实物股息或其他例如资本结构变动、已发行股票数量或向我们的股东分配（普通现金分红除外），或任何类似的公司活动或交易，为了防止激励计划下参与者的权利被削弱或扩大，薪酬委员会应酌情替代或调整激励措施下可能发行的股票数量和种类

计划或根据特定形式的奖励、可获得未偿还奖励的股票数量和种类、适用于未偿奖励的期权价格或授予价格，以及适用于未偿还奖励的其他价值决定。薪酬委员会还可以对激励计划下任何奖励的条款进行适当的调整，以反映或关联此类变更或分配，并修改未付奖励的任何其他条款，包括修改绩效目标和更改绩效期限。

如果奖励使持有人有权获得或购买普通股，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份应计入激励计划下可供奖励的股票总数，如下所示：

a.对于任何奖励，该奖励所涵盖或与该奖励相关的每股可获得奖励的股份数量应减少一股；以及

b.不使持有人有权获得或购买股票的奖励以及以现金结算的奖励不得计入激励计划下可供奖励的股份总数。

此外，根据激励计划，任何因到期、没收、取消或其他原因而终止的与奖励相关的股份均可再次获得激励计划的授予。

但是，在任何情况下，以下股票都不会再次可供奖励或增加激励计划下可供授予的股份数量：

(i)参与者为支付期权行使价而投标的股份；

(ii)出于预扣税目的从已行使奖励中扣留的股份；

(iii)受特别行政区约束但未发行的与该特别行政区结算相关的股票；以及

(iv)我们使用行使期权所得收益回购的股票。

修改和终止

自股东批准激励计划之日起10年后，不得根据激励计划发放任何奖励。薪酬委员会可随时不时全部或部分修改、修改、修改、暂停或终止激励计划和任何奖励协议；但是，前提是，

(i) 未经股东事先批准，根据激励计划发行的期权或SAR将不会被重新定价、回购（包括现金收购）、替换或通过取消或降低先前授予的期权价格或先前授予的SAR的授予价格（与上述授权股票的允许调整有关的除外）来重新授予，以及

(ii) 激励计划的任何修订都必须遵守主要证券交易所或交易市场（如果有）的规则，即我们的普通股在（“交易市场”）上市，并且（iii）如果法律、法规或交易市场规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对激励计划进行重大修改。

只要薪酬委员会认为调整是适当的，以防止意外稀释或扩大激励计划下计划提供的福利或潜在收益，薪酬委员会可以调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响我们或我们的财务报表的异常或非经常性事件，或者适用的法律、法规或会计原则的变化。

尽管有上述规定，未经持有激励计划或奖励协议的参与者的书面同意，激励计划或奖励协议的终止、修改、暂停或修改均不会对先前根据激励计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

联邦所得税后果

律师已就激励计划的联邦所得税后果向我们提供了建议。在授予期权或 SAR 时，参与者不确认任何收入。如果该期权是ISO，则参与者行使期权时不会确认任何收入（除非可能适用替代性最低税）。参与者在处置根据ISO收购的股份时确认收入。一般而言，行使不合格股票期权或 SAR

是一种应纳税事件，要求参与者将股票的公允市场价值和期权价格之间的差额确认为普通收入。如果参与者在ISO获得批准后两年内或在ISO行使后一年之前处置了根据ISO收购的股份，则这是 “取消资格处置”，参与者在处置此类股票时确认的任何收益都将作为普通收入征税，前提是此类收益不超过ISO行使期权价格之日此类股票的公允市场价值。

除非参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予日确认收入，否则在股份首次可转让或不再面临重大没收风险时，将根据限制性股票和绩效股票的奖励来确认收入。在适用的时间，参与者确认的收入等于普通股的公允市场价值。

关于绩效单位、限制性股票单位和现金奖励的奖励，参与者将确认等于支付的任何现金的普通收入以及在结算奖励时获得的普通股的公允市场价值。

除非如上所述，在出售或以其他方式处置参与者根据激励计划收购的股份时取消资格分配，否则参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，具体取决于此类股票当时持有时间是否超过一年。此类资本收益或亏损将等于出售股票时实现的金额与参与者此类股票的税基之间的差额（通常，参与者先前因授予或归属股份或行使相关期权而在收入中包含的金额）。

我们通常有权申请联邦所得税减免，理由是行使了不合格股票期权或特别行政区，或者对限制性股票和绩效股票的接受者征税，绩效单位或限制性股票单位的结算，以及基于现金或其他股票的奖励（在支付给某些高管的某些薪酬超过100万美元的任何年度，我们的扣除额均受税限制）。扣除额等于参与者确认的普通收入。除非参与者对行使ISO时收购的股票进行了 “取消资格处置”，否则我们将无权因授予或行使ISO而获得联邦所得税减免，在这种情况下，我们将有权获得与参与者确认普通收入相同的扣除额。除非取消行使ISO时收购的股票的处置资格，否则参与者出售或以其他方式处置根据激励计划收购的股票不应对我们产生任何税收后果。

董事计划

以下是董事计划的主要特征摘要，参照董事计划对该计划进行了全面限定。

奖励和延期

董事计划允许（1）向每位非雇员董事授予普通股，以及（2）如果获得董事会授权，董事可以延期支付部分或全部董事的现金预付金和股票薪酬。董事计划自股东批准之日起为期十年。

行政

我们的首席财务官（“董事计划管理员”）将管理董事计划。董事计划管理员将解释董事计划的所有条款，制定行政法规以推进董事计划的目的，并为董事计划的正常运作采取任何其他必要行动。董事计划管理人的所有决定和行为均为最终决定，对董事计划的所有参与者具有约束力。

资格

我们的每位非雇员董事都有资格成为董事计划（“董事”）的参与者，直到他们不再担任非雇员董事为止。董事会目前包括六 (6) 名非雇员董事。

共享授权

根据董事计划可发行的普通股的最大总数为1,833,333股。在任何一年中可以作为股票薪酬向董事发行的股票的公允市场总价值（自授予日起确定）不得超过75万美元，但是，对于加入董事会的新董事，任职第一年或其中的一部分的最高金额应为100万美元。

与任何公司事件或交易（包括但不限于我们的股票或资本变动）的发生有关，例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票组合、股份交换、实物股息或其他类似资本结构变动，向我们的已发行股票数量或分配（普通现金分红除外）股东或任何类似的公司活动或交易，为了防止稀释或扩大董事计划下的董事权利，董事计划管理人应自行决定替代或调整根据董事计划可能发行的股票数量和种类、未偿补助的股票数量和种类、年度拨款限额以及适用于未偿补助金的其他价值决定。董事计划管理人还可以对董事计划下的任何补助金的条款进行适当的调整，以反映或与此类变化或分配有关，并修改未偿补助金的任何其他条款。

授予股份

从每个薪酬年度（定义见董事计划）的第一天起，除非根据本段最后一句选择不同的公式，否则我们将向每位董事授予该年度的普通股数量，其计算方法为：(i) 将每位董事在薪酬年度的现金储备金除以该薪酬年度第一天股票的公允市场价值，以及 (ii) 将该数目四舍五入至最接近的整数。我们可以在未经股东批准的情况下对任何年份的上述公式进行修改，但须遵守该计划的总股份限额。董事计划第一修正案于2023年4月4日通过，自2022年11月10日起生效。该修正案调整了薪酬年度的定义，并将授予的普通股年度金额改为截至授予之日具有公允市场价值为160,000美元的股票数量，四舍五入至最接近的整股。

股份归属

除非董事计划管理员另有决定，否则根据董事计划授予的股份将在授予日一周年归属。当董事终止董事的董事任期时，未归还的股份将被没收，但以下情况除外：(i) 董事的未归属股份应在董事死亡或伤残后全部归属；(ii) 选择在下一个薪酬年度不竞选连任董事的董事应在年会上按比例归属于其未付补助金的一部分届时他们作为董事的任期即告终止。

延期选举

尽管延期条款最初并未生效，但在董事计划获得批准后的任何时候，董事会可以决定，非雇员董事可以将其全部或部分现金薪酬（以10％为增量）延期存入递延现金账户，他们可以将全部或部分股票薪酬（以10％增量）推迟到递延股票账户。在董事会采取行动允许根据董事计划延期之前，不允许现金或股票延期。递延现金和股票账户一旦获得批准和设立，将没有资金并保留下来，仅用于保存记录，而希望根据2021年董事计划延期付款的董事必须在获得或发放此类薪酬的日历年之前的12月31日（或董事计划管理员可能指定的更早日期）之前进行延期选举，如果更晚，则在首次获得延期资格后的30天内进行延期选举根据董事计划。

延期分配

董事计划下的延期分配，一旦允许，通常将一次性支付，除非董事指定在不超过10年的期限内分期付款。递延现金账户金额将以现金支付，递延股票将以普通股全股支付。除非董事另有决定，否则分配将从董事不再担任非雇员董事的次年的2月15日开始。董事也可以选择在（a）其停止担任非雇员董事的当年和达到指定年龄的第二年的2月15日开始分配，或（b）自其不再担任非雇员董事的那一年的2月15日开始

他们达到规定年龄的第二年，不论他们是否仍是非雇员董事。

现金延期账户的收益和损失将根据董事会或其指定人员确定的基础记入贷方，股票延期账户将额外股份记入等于在延期期内为递延股票支付的任何股息的价值。在有限的困难情况下，董事可以在延期账户中提取部分或全部的递延现金和股票。

控制权变更

除非董事计划管理员对补助金另有决定，否则控制权变更将对未偿奖励产生以下影响。

a.在控制权变更中，如果董事获得的替代奖励的价值和条款至少与董事的未付奖励（“替代奖励”）一样有利，则董事的未付奖励应保持未偿状态，但须遵守替代奖励的条款。

b.如果控制权变更导致我们的股票停止公开交易，除非董事获得替代奖励，否则董事的未付奖励应立即归属。

c.在控制权变更中，我们的股票继续公开交易，董事的未付奖励应保持未偿状态，并被视为替代奖励。

尽管有上述规定，董事计划管理人仍可决定，根据董事计划授予的任何或所有未偿奖励将在控制权变更后取消和终止，对于此类取消和终止，董事应为获得此类奖励的每股普通股获得现金支付（或交付股票、其他证券或相当于此类现金支付的现金、股票和证券组合），金额等于我们的股东收到的普通股对价存在这类控制权变更中。

修改和终止

董事计划管理人可以随时全部或部分修改、修改、修改、暂停或终止董事计划；但是，未经股东事先批准，任何此类修订均不得增加可授予任何董事的股份数量，除非董事计划中另有规定，或增加董事计划下可能授予的股份总数。此外，对董事计划的任何修订都必须符合交易市场规则，如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对董事计划进行任何重大修改。

联邦所得税后果

对于根据董事计划授予的股份，除非在董事会批准延期时延期，否则董事将在授予之日按普通所得税率按普通收入税率征税，除非董事根据第83（b）条作出选择。我们将同时获得相同金额的相应扣除额。

对于根据董事计划递延的现金或股票，将按分配时的普通收入税率对董事从递延现金和递延股票账户中分配给他们的金额征税。我们将同时获得相同金额的扣除额。

在出售或以其他方式处置董事根据董事计划收购的股份时，董事将确认短期或长期资本收益或亏损，具体取决于此类股份当时持有时间是否超过一年。此类资本收益或亏损将等于出售此类股票的变现金额与董事的此类股票的税基之间的差额（通常，董事先前与授予或归属此类股份有关的收入中包含的金额）。董事的此类出售或其他处置不应对我们产生任何税收后果。

其他信息

每年发行的股票数量无法确定，因为该数量会根据确定作为预付金一部分支付给董事的股票奖励金额而有所不同。

福利和其他福利

我们向指定执行官提供健康、牙科和视力保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同，但最近在北达科他州雇用的员工除外，根据北达科他州的法律，正在为其制定单独的福利安排。

我们维持基础广泛的401（k）计划，包括我们的指定执行官。在截至2023年5月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与公司赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。在截至2023年5月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与公司赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年5月31日的财政年度中担任董事会董事的每位人员的薪酬：


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($) (1)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
查克·黑斯廷	$33,000	$210,503	0	$243,503
凯莉·麦克唐纳	$38,000	$210,503	0	$248,503
道格拉斯米勒	$45,000	$210,503	0	$255,503
弗吉尼亚摩尔	$35,000	$210,503	0	$245,503
理查德·诺滕堡	$36,000	$210,503	0	$246,503
张杰森 (2)	0	0	$11,500,000 (3)	$11,500,000

(1)显示的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的截至2023年5月31日财年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。截至2023年5月31日，每位董事持有76,191股未归属的限制性股票。

(2)张杰森在2022年11月10日之前一直担任董事。4,368,848个限制性股票单位于2023年11月7日归属，其余部分于2024年11月7日归属。

(3)在所有其他薪酬中，55万美元是张先生因担任公司顾问而获得的现金补偿，以及因签订咨询协议而获得的签约奖金（如下所述）；（b）1,095万美元代表授予张先生的500万个限制性单位的价值，作为对截至2023年5月31日的财政年度之前提供的咨询服务的补偿。2022年11月7日，公司和张先生签订了一份自2023年9月1日起生效的书面咨询协议（“咨询协议”），其中规定了他先前披露的口头咨询安排，根据该协议，张先生每月获得25,000美元，以换取他提供持续的建议和指导的服务，除其他外，任一方均可提前10天书面通知终止该协议。

下表显示了非雇员董事的年度现金预付费


底座固定器			$40,000
审计委员会主席			$20,000
审计委员会成员			$10,000
薪酬委员会主席			$15,000
薪酬委员会成员			$7,500
提名和治理委员会主席			$12,000
提名和治理委员会成员			$6,000
首席独立董事			$25,000

担任多个领导职务的董事将获得每个职位的增量薪酬。预计董事不会因参加定期举行的董事会或委员会会议而获得额外报酬。对于服务年限不到满年，支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例分配。董事还按惯例获得与董事会服务相关的合理自付费用报销。

除了年度现金预付费外，董事们还将获得价值16万美元的限制性股票的年度补助金，该补助金使用授予之日（每届年度股东大会的日期）纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算，并在授予之日一周年之日归属。

2023年4月21日，董事们获得了（i）76,191股限制性股票的授予，该股票将于2023年11月10日归属，以补偿2022年11月10日当选的董事在随后的12个月中；（ii）鉴于非雇员董事没有按照董事计划最初的设想在2022年4月21日获得股权授予，因此授予了18,630股既得股份。

身为公司雇员的董事不会因董事会服务而获得任何额外报酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级职员或员工。我们的执行官目前或在截至2021年5月31日的年度中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

相关交易

除了 “管理” 和 “执行官兼董事薪酬” 部分中讨论的薪酬安排外，以下是自2022年6月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

a.我们已经或将要成为参与者；

b.所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

c.我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与他们同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

GMR Limited（“GMR”）持有我们已发行普通股的5％以上。GMR的50％所有者和唯一董事郭晨和GMR的50％所有者董博均被视为受益拥有GMR持有的普通股。在截至2023年5月31日的财政年度中，GMR及其子公司向公司支付了约920万美元。

陈先生拥有Alternity Fund Ltd.60％的股份，该公司拥有GOI100％的股份。该公司前董事张杰森在截至2023年5月31日的财政年度中拥有Alternity15％的股份。2021年12月8日，我们与GOI签订了服务订单，根据该订单，我们为GOI的采矿活动提供充足的空间。在2023财年，GOI根据服务令向公司支付了约640万美元。

从2023年4月开始，B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）董事会主席兼联席首席执行官布莱恩特·莱利通过RILY的子公司直接或间接持有我们当时已发行普通股的5％以上。此类股票不再占我们已发行普通股的5％。2023年5月23日，公司与B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.签订了贷款和担保协议，两者都是RILY的全资子公司，可能的本金总额高达5000万美元。截至2023年5月31日，贷款余额总额为3650万美元，随后截至2023年7月17日，所有贷款余额均已偿还。

审查、批准或批准与关联方的交易

2021年7月，我们通过了审计委员会章程，根据该章程，所有关联方交易，包括我们、我们的董事、执行官、大股东以及我们各自的关联公司或家族成员之间的交易，都将由我们的审计委员会进行审查和批准，如果没有审计委员会，则由董事会的大多数独立成员审查和批准。我们现有的政策旨在遵守美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市要求和规则。

董事独立性

请参阅第10项下关于董事独立性的讨论。董事、执行官和公司治理，从上文第60页开始。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

作为本报告一部分提交的文件

所有财务报表：


合并财务报表指数			页面
注册独立公共会计师事务所的报告			36
截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的合并资产负债表			38
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期间的合并运营报表			39
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期间的合并股东权益变动表			40
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期间的合并现金流量表			41
合并财务报表附注			43

财务报表附表：

由于所需信息不适用或数量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表中的合并财务报表和附注中，因此省略了所有财务报表附表。

S-K 法规第 601 项要求的展品：


展品编号			描述
3.1**			第二次修订和重述的公司章程，经不时修订。
3.2			经修订和重述的章程，经不时修订（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录3.2纳入）
4.1			公司与B.Securities, Inc.签订的2021年4月15日签订的注册权协议，受益人为B. Riley Securities, Inc.和投资者。（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.1纳入）。
4.1.1			公司与B.Riley Securities, Inc.于2021年12月13日签订的2021年4月15日注册权协议修正案，受益者为B. Riley Securities, Inc.和投资者（参照公司于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）第6号修正案附录3.2）。
4.1.2			2022年2月22日公司与B.Riley Securities, Inc.之间于2021年4月15日签订的注册权协议第2号修正案，该修正案是为了B. Riley Securities, Inc.和投资者的利益（参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.3纳入）。
4.2			公司与B.Securities, Inc.签订的2021年7月30日签订的注册权协议，受益者为B. Riley Securities, Inc.和投资者（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.2合并）。
4.2.1			2021年12月13日对公司与B.Riley Securities, Inc.之间于2021年7月30日签订的注册权协议的修正案，该修正案适用于B. Riley Securities, Inc.和投资者（参照公司于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录3.2纳入）。
4.2.2			2022年2月22日公司与B.Riley Securities, Inc.之间于2021年7月30日签订的注册权协议第2号修正案，该修正案是为了B. Riley Securities, Inc.和投资者的利益（参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.6纳入）。
4.3			公司、主要持有人和投资者之间签订的截至2021年4月15日的优先拒绝权和共同销售协议（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.3纳入）。
4.4			公司、主要持有人和投资者之间签订的截至2021年7月30日的优先拒绝权和共同销售协议。（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录4.4纳入）。
4.5**			证券的描述。


10.1			本公司、GMR Limited、Xsquared Holding Limited和Valuefinder于2021年3月19日签订的服务协议（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录10.1合并）。
10.2			Ulteig Engineers, Inc. 与 APLD Hosting, LLC 之间的主专业服务协议。（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录10.2纳入）。
10.3			比特大陆科技有限公司与公司于2021年4月13日签订的非固定价格买卖协议（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-2588818）附录10.3合并）。
10.4			Coinmint, LLC与公司之间于2021年6月15日签订的Coinmint托管采矿服务协议（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录10.4合并）。
10.5#			APLD Hosting, LLC与Jointhash Holding Limited于2021年7月5日签订的服务框架协议（参照公司于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）注册声明第1号修正案附录10.5成立）。
10.6#			APLD Hosting, LLC 与 APLD Hosting, LLC 于 2021 年 9 月 13 日签订的经修订和重述的《电力服务协议》 [已编辑]（参照公司于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）注册声明第1号修正案附录10.6纳入）。
10.7			公司与Encap Investments L.P.（参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）附录10.7合并），日期截至2021年5月19日。
10.8#			APLD Hosting, LLC与比特大陆科技有限公司于2021年7月5日签订的服务框架协议（参照公司于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.8合并）。
10.9#			自2021年9月20日起由APLD Hosting, LLC和F2Pool Mining, Inc. 签订的主托管协议（参照2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）的公司注册声明第1号修正案附录10.9编入）。
10.10#			APLD Hosting, LLC和Hashing LLC签订的自2021年10月12日起生效的主托管协议。（参照公司于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）注册声明第1号修正案附录10.10并入）。
10.11			由应用区块链有限公司和Xsquared Holding Limited签订的服务协议，自2021年10月12日起生效。（参照公司于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）注册声明第1号修正案附录10.11并入）。
10.12†			2022年激励计划（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）注册声明附录10.1纳入）。
10.12.1†			员工限制性股票奖励协议表格（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）的注册声明附录10.2纳入）。
10.12.2†			限制性股票单位奖励协议表格（员工）（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）的注册声明附录10.3纳入）。
10.12.3†			限制性股票单位奖励协议（顾问）表格（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）的注册声明附录10.4并入）。
10.13†			2022年非雇员董事股票计划（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）的注册声明附录10.5纳入）。
10.13.1**†			2023年4月4日对2022年非雇员董事股票计划的第一修正案。
10.13.2			董事限制性股票奖励协议表格（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-265698）的注册声明附录10.6纳入）。
10.14#			有限责任公司协议，由公司与Antpool Capital Asset Investment L.P.（参照2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）的公司注册声明第5号修正案附录10.14编入），日期为2022年1月6日。


10.15†			公司与韦斯·康明斯签订的雇佣协议，自2021年11月1日起生效（参照2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）的公司注册声明第5号修正案附录10.15成立）。
10.16†			公司与戴维·伦奇签订的雇佣协议，自2021年11月1日起生效（参照2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）的公司注册声明第5号修正案附录10.16成立）。
10.17**			地租，自2022年4月13日起生效，由EDB, Ltd和APLD签订及双方签订——Rattlesnake Den I LLC
10.18†			公司与里贾纳·英格尔签订的雇佣协议，自2021年11月1日起生效（参照2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）的公司注册声明第5号修正案附录10.17成立）。
10.18.1			2022年8月1日对应用区块链公司与里贾纳·英格尔之间的雇佣协议的修正案（参照公司于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.1纳入）。
10.19			APLD Hosting, LLC、德克萨斯州华帝银行和应用区块链公司于2022年3月11日签订的截至2022年3月11日的贷款协议（参照公司于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）第6号修正案附录10.20并入）。
10.20			应用区块链公司于2022年3月11日签订的持续担保协议，受益人为德克萨斯州Vantage银行。（参照第6号修正案附录10.21纳入公司于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-258818）。
10.21			应用区块链公司与Xsquared Holding Limited于2022年6月6日发出的信函（参照公司于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.1合并）。
10.22			Marathon Digital Holdings, Inc. 和应用区块链公司于2022年7月12日签订的截至2022年7月12日的托管协议（参照公司于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（委员会文件编号001-31968）附录10.6合并）。
10.23			自2022年7月25日起由APLD Hosting, LLC、Starion Bank和应用区块链公司作为担保人签订的贷款协议（参照公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.1合并）。
10.24			APLD Hosting, LLC和Starion Bank于2022年7月25日签订的担保协议（参照公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.2合并）。
10.25			由APLD Hosting, LLC、作为设保人的应用区块链公司和Starion银行于2022年7月25日签订的担保协议（参照公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.3合并）。
10.26			应用区块链公司截至2022年7月25日的无限商业企业担保（参照公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.4合并）。
10.27			APLD签订的贷款协议——Rattlesnake Den I, LLC作为借款人，德克萨斯州Vantage Bank作为贷款人，该公司作为担保人，于2022年11月7日签订（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.1）。
10.28#			作为担保人的APLD ELN-01 LLC、Starion Bank和应用数字公司于2023年2月16日签订的贷款协议（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.1合并）。
10.29#			APLD ELN-01 LLC与Starion Bank于2023年2月16日签订的截至2023年2月16日的担保协议（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.2成立）。
10.30			自2023年2月16日起由APLD ELN-01 LLC、应用数字公司和斯塔里昂银行签订的担保协议（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.3成立）。
10.31			截至2023年2月16日，应用数字公司无限商业公司担保（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（委员会文件编号001-31968）附录10.4合并）。
10.32#			作为借款人的SAI Computing, LLC、B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.作为贷款人、B. Riley Commercial Capital, LLC作为抵押代理人和作为担保人的应用数字公司于5月向美国证券交易委员会提交的当前报告附录10.1（委员会文件编号001-31968），于2023年5月23日签订的贷款和担保协议 2023 年 24 日）。


10.33*			公司与 Jason Zhang 于 2022 年 11 月 7 日签订的咨询协议，自 2022 年 9 月 1 日起生效
21.1**			子公司名单。
23.1**			Marcum, LLP 的同意。
24.1**			委托书（包含在签名页上）。
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
32.1***			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2***			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*			内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*			内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交。

** 此前曾与2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“原始10-K表格”）一起提交。

*** 以前附带的10-K表格原件不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件中包含何种通用公司注册措辞，均未纳入公司提交的任何文件。

† 管理补偿协议。

# 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) 条，本附件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人于2023年10月12日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署其10-K表年度报告的第1号修正案，并经正式授权。


			应用数字公司

			来自：			/s/ 韦斯利·康明斯

						姓名：韦斯利·康明斯
						职位：首席执行官、秘书兼财务主管（首席执行官）

			来自：			/s/ 大卫·伦奇

						姓名：大卫·伦奇
						职位：首席财务官（首席财务官和首席会计官）

根据1934年《证券交易法》的要求，公司10-K表年度报告的第1号修正案已由以下人员代表注册人以规定的身份和日期签署如下：

人

容量

日期

/s/ 韦斯利·康明斯

董事会主席兼董事（首席执行官）

2023年10月12日

韦斯利康明斯

/s/ 大卫·伦奇

首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

2023年10月12日

大卫·伦奇

导演

2023年10月12日

查克·黑斯廷

导演

2023年10月12日

凯莉·麦克唐纳

导演

2023年10月12日

道格拉斯米勒

导演

2023年10月12日

弗吉尼亚摩尔

导演

2023年10月12日

理查德·诺滕堡


* 作者：			/s/ 韦斯利·康明斯
			韦斯利康明斯
			事实上的律师