附录 99.1

NAYAX 有限公司

3 阿里克·爱因斯坦街
大楼 B, 1st地板
赫兹利亚 4659071
以色列

年度股东大会通知
将于 2024 年 7 月 10 日举行
 
Nayax Ltd.（“公司”）的年度股东大会将在公司办公室举行，该办公室位于爱因斯坦街 3 号 B 楼 1 号stFloor，以色列赫兹利亚，以色列时间 2024 年 7 月 10 日下午 4:00，或任何休会或延期（“股东大会”），用于以下目的：
 

 1.
批准并批准将普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman重新任命为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所， 直至下一次年度股东大会，并在审计委员会批准后，授权公司董事会根据交易量批准和批准该公司的薪酬以及 他们服务的性质。
 

 2.
选举以下每位被提名人进入公司董事会，任期至2025年举行的公司年度股东大会闭幕，直至每位被提名人的相应继任者正式当选并获得资格：
 

 a.
亚尔·内克马德先生；
 

 b.
戴维·本-阿维先生；
 

 c.
尼尔·多尔先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
埃兰·哈夫舒什先生。
 

 3.
选举以下每位被提名人为公司的外部董事，每人任期三年，但须遵守并遵守第5759-1999号《以色列公司法》或《公司法》的规定：
 

 a.
丽娜·沙菲尔女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。
 
公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表将在股东大会上提交讨论。
 
该公司目前不知道股东大会上可能提出的任何其他问题。如果在股东大会上适当地提出任何其他问题，则指定为代理人的 人应根据自己对这些事项的判断进行投票。
 
董事会建议
 
董事会建议您对上述每项提案投赞成票，如所附委托书中所述。
 
记录日期
 
只有在2024年6月4日营业结束时（“记录日期”）每股面值0.001新谢克尔（“普通股”）的普通股登记持有人才有权收到股东大会通知并在股东大会上投票。如果您的普通股以您的名义注册，则您是记录持有者。如果您的普通股不是以您的名义持有 ，请参阅下面的 “如何投票”。
 
如何投票
 
有关如何投票的信息，请参阅随附的委托书中的 “如何投票”。
 
 
即使您计划参加股东大会，董事会也一致建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加股东大会，您的投票将被计算在内。
 
 
本通知和其中提及的文件以及议程上的拟议决议可在公司注册办公室查看，注册办事处位于爱因斯坦街3号， B楼，1st以色列赫兹利亚楼层电话：+972 3 769380，以色列时间周日至周四上午10点至下午3点，还将在公司网站 http://www.nayax.com、美国 证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 以及http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上向公众公开。
 
 
根据董事会的命令，

Yair Nechmad
董事会主席

以色列赫兹利亚
2024年5月30日
 

NAYAX 有限公司

阿里克·爱因斯坦街 3 号
大楼 B, 1st地板
赫兹利亚 4659071
以色列

委托声明

用于年度股东大会
将于 2024 年 7 月 10 日举行
 
本委托书是向Nayax Ltd.（“公司”）普通股持有人提供的，面值为每股0.001新谢克尔（“普通股”）的持有人，该委托书涉及公司董事会（“董事会” 或 “董事会”） 的年度股东大会（“股东大会”）征集代理人使用，将于 2024 年 7 月 10 日星期三下午 4:00 在公司办公室举行，地址为 Arik Einstein 街 3 号，B 楼 1stFLOOR，赫兹利亚，以色列，或任何休会或延期。
 
建议在股东大会上通过以下项目：
 

 1.
批准并批准将普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman重新任命为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所， 直至下一次年度股东大会，并在审计委员会批准后，授权公司董事会根据交易量批准和批准该公司的薪酬以及 他们服务的性质。
 

 2.
选举以下每位被提名人进入公司董事会，任期至2025年举行的公司年度股东大会闭幕，直至每位被提名人的相应继任者正式当选并获得资格：
 

 a.
亚尔·内克马德先生；
 

 b.
戴维·本-阿维先生；
 

 c.
尼尔·多尔先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
埃兰·哈夫舒什先生。
 

 3.
选举以下每位被提名人为公司的外部董事，每人任期三年，但须遵守并遵守第5759-1999号《以色列公司法》或《公司法》的规定：
 

 a.
丽娜·沙菲尔女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。
 
公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表将在股东大会上提交讨论。
 
有权投票的股东
 
只有在2024年6月4日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到股东大会通知， 有权就将在股东大会上提出的事项进行表决。在2024年5月26日营业结束时，该公司已发行36,261,634股普通股。如果您的普通股以您的名义注册，则您是记录持有者。如果 您的普通股不是以您的名义持有的，请参阅下面的 “如何投票”。
 
如何投票
 
本委托书附有一份在股东大会上使用的代理卡表格，已连同 代理的预付退货信封一起发送给股东。通过任命 “代理人”，股东可以在股东大会上投票，无论他们是否出席。如果公司在下述时间范围内收到所附表格中正确执行的委托书，则代理人代表的所有普通股 应按照代理卡上的指示进行投票。如果您是注册股东，在适用法律和纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）规则的前提下，在没有 指示的情况下，由正确执行和收到的代理人代表的普通股将被投票支持在股东大会上提交的所有拟议决议，董事会建议投赞成票。
 
 
无论您是否计划参加股东大会，您的普通股都必须有代表。因此，敬请您在方便时填写、注明日期、签名 并将随附的代理文件邮寄到提供的信封中。
 

 •
要求公司美国过户代理人股东名单上的登记股东填写所附委托书、注明日期并签署，并在2024年7月10日星期三以色列时间 时间上午 6:59（即美国东部时间2024年7月9日星期二晚上 11:59）之前将其退回所提供的预先填写好的信封中。或者，此类股东可以在此之前使用您的代理 材料中提供的控制号码在www.proxyvote.com上进行电子投票。
 

 •
如果您的普通股是通过银行、经纪人或其他提名人持有的，而银行、经纪人或其他被提名人又通过Cede & Co. 作为存托信托公司的提名人持有股份，则此类普通股被视为以 “街道名称” 持有，并且您是此类普通股的受益所有人（“受益所有人”）。截至记录日，受益所有人有权指示银行、经纪人或其他被提名人如何在股东大会上对该受益所有人实益拥有的普通股进行投票。如果您的普通股在记录日以 “街道名称” 持有，则这些代理材料将由您的银行、经纪人或 其他被提名人（就此类普通股而言，被视为登记股东）转发给您，并附上投票说明卡，供您指导银行、经纪人或被提名人如何对您的普通股进行投票。
 

 •
在以色列登记在公司股东登记册的股东（“注册股东”）和通过特拉维夫证券交易所成员（分别为 “TASE” 和 “TASE会员”）持有普通股的股东（分别为 “TASE” 和 “TASE会员”），这些股东应以以色列 提名公司的名义在以色列注册的普通股（“非注册股东”）交付或邮寄一份完整的书面选票（在公司通过 的在线平台 MAGNA 提交的表格以色列证券管理局（“TASE Bollot”）前往公司办公室，由加尔·奥马尔女士转交给位于爱因斯坦街3号B栋1号楼st楼层，以色列赫兹利亚 4659071，不迟于 2024 年 7 月 10 日星期三下午 12:00（即股东大会开始前至少四 (4) 个小时）。届时，注册股东还必须向公司提供其身份证、护照或 公司注册证书（“识别信息”）的副本。由注册股东或非注册股东提交的未附上识别信息的TASE选票将不是 有效的。根据经修订的5760-2000《公司法》和《以色列公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明）的规定，非注册股东必须向公司提供所有权证书，以确认他们在记录日期拥有公司普通股的所有权，该证书必须得到认可的金融 机构的批准（“所有权证书”）。由未附有所有权证书的非注册股东提交的TASE 选票将无效。非注册股东有权在TASE成员的分支机构获得所有权证书， 该股东通过该分支机构持有其普通股，或要求该TASE成员通过邮寄方式交付所有权证书。此类请求应事先提供给相关的TASE成员，并涉及特定的证券账户。非注册 股东可以指示相关的TASE成员通过以色列证券管理局的电子投票系统（“电子投票系统”）向公司交付所有权证书。
 

 •
或者，以色列非注册股东可以在以色列时间2024年7月10日星期三上午10点（即股东大会 开始前至少六（6）个小时）通过电子投票系统进行电子投票。非注册股东应收到TASE成员发出的有关电子投票的指示，该非注册股东通过该成员持有其普通股。
 
执行代理不会以任何方式影响股东出席股东大会和亲自投票的权利，根据2005年《以色列公司法条例》（代理投票和立场声明）（“公司法条例（代理投票）”）第9条，任何给予代理的人都有权撤销该委托书 。
 

 •
打算亲自对普通股进行投票的登记股东必须携带身份证明参加股东大会。
 

 •
由于以 “街道名称” 持有股份的受益所有人不是登记在册的股东，因此此类股东不得直接在股东大会上对这些普通股进行投票，除非他们从银行、经纪人或 其他直接持有普通股的被提名人那里获得了 “合法代理人”，从而赋予他们在股东大会上对普通股进行投票的权利。以 “街道名称” 为客户持有普通股的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。股东大会议程上的任何项目均不得视为例行公事。因此，对于通过 银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东来说，如果股东希望其普通股被计入所有提案，则必须指示其银行、经纪商或其他被提名人如何对其普通股进行投票。
 
2


 •
打算亲自对普通股进行投票的注册股东和非注册股东都必须在会议之前向公司提供识别信息，非注册股东还必须在以色列时间 2024 年 7 月 7 日星期日下午 4:00（即股东大会开始前至少七十二 (72) 小时）提供 所有权证书。根据《公司法条例》（代理投票）第9条，注册股东和非注册股东均可撤销其 代理或TASE投票（如适用）。
 
即使您计划参加股东大会，董事会也一致建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加股东大会，您的投票将被计算在内。
 
费用和招标
 
董事会正在征集代理人以供股东大会使用。公司预计将在2024年6月7日左右将本委托书和随附的代理卡邮寄给股东 。除了股东通过邮寄方式征集代理人外，公司的某些高管、董事、员工和代理人还可能通过电话、邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司应承担 委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并应报销经纪公司和其他机构向普通股受益所有人转发材料的合理费用。
 
本委托书和代理卡还应作为投票契约（ktav hatzba'a），该术语由《公司法》定义。
 
代理的变更或撤销
 
股东可以在有效行使代理权之前随时撤销通过执行委托书授予的权限，如适用：(i) 向公司提交 份书面撤销通知或正式签署的具有较晚日期的委托书；(ii) 在以后（但不迟于股东大会召开前六 (6) 小时）通过电子投票系统进行电子投票；或 (iii) 在 中投票出席股东大会的人。但是，出席股东大会本身并不构成撤销委托权，如果股东出席股东大会但没有选择亲自投票，他或她的代理人或通过电子投票系统进行的 电子投票不会被撤销。
 
批准每项提案所需的法定人数和投票
 
两（2）名或更多持有普通股的股东，总共授予公司至少百分之二十五（25％）的投票权，他们亲自出席或由 代理人出席股东大会并有权在股东大会上进行表决，构成法定人数。如果自任命股东大会之日起半小时内未达到法定人数，则股东大会应延期至下周 的同一天，在同一时间和地点，或在董事会在给股东的通知中规定的其他日期、时间和地点休会。在这样的续会上，任何一（1）名股东亲自出席或由 代理人出席会议均构成法定人数，无论代表的普通股数量多少。
 
根据《公司法》，提案1和2的批准均需要在股东大会 会议上代表的至少多数投票权中亲自或通过代理人投赞成票，并就所提出的事项进行表决。
 
根据《公司法》，提案3的批准需要在股东大会上代表的 个人或代理人表决的至少多数表决权投赞成票，前提是必须适用以下两种备选方案之一：(i) 股东大会的此类多数票应包括非公司 控股股东的股东总选票的至少多数（定义见下文公司法），提案的批准不符合个人利益，亲自或通过代理人参与股东大会的投票，而不将弃权票计入 ；或（ii）上文第（i）条中提及的对该提案投反对票的非控股股东的总票数不超过公司总表决权的百分之二（2％）。
 
为此，《公司法》将 “个人利益” 定义为：(1) 股东在公司行为或 交易中的个人利益，包括 (i) 其任何亲属的个人利益（出于这些目的，包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹、 和父母以及前述任何一方的配偶)；(ii) 股东或其任何上述亲属担任董事的公司的个人利益，或首席执行官拥有其已发行的 股本的至少 5% 或其投票权或有权任命董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方提供的委托书进行投票的个人利益（即使授权股东没有 个人利益），如果授权股东拥有 个人利益，则事实上律师的投票应被视为个人利益投票个人利益，不考虑事实上的律师是否有投票自由裁量权，但是 (2)不包括仅因持有本公司股份而产生的个人利益。
 
3

《公司法》将 “控股股东” 定义为有能力指导公司活动的任何股东， 不包括仅因履行公司董事或其他高级管理人员职责而产生的这种能力。此外，1968年《以色列证券法》规定，任何持有公司 “ 控制手段” 50％或以上的股东都是 “控股股东”。1968年《以色列证券法》将 “控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司 董事或其首席执行官的权利。就提案3而言，“控股股东” 一词还应包括在公司股东大会上拥有25％或以上的表决权的持有人，前提是没有其他 股东在公司股东大会上拥有超过50％的投票权。出于批准该交易的目的，两（2）名或更多有权在公司股东大会上投票的人应被视为单一持有人， 应被视为单一持有人，他们每人在批准一项交易方面都有个人利益。
 
根据《公司法条例》（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济）5760-2000，股东通过签署并提交所附的代理卡，宣布并批准他或她在批准会议议程上的任何项目时都没有个人利益，除非该股东以书面形式将此类个人利益通知公司。如果您认为您 对会议议程上的任何项目有个人利益，并希望将此类个人利益告知该公司，则应在投票前将此类信息提交给位于爱因斯坦 街 3 号 B、1 号楼 Arik Einstein 街 3 号的 Gal Omer 女士st楼层，赫兹利亚 4659071，以色列。
 
其他事项
 
该公司目前不知道股东大会上可能提出的任何其他问题。如果在股东大会上适当地提出任何其他问题，则指定为代理人的 人应根据自己对这些事项的判断进行投票。持有公司总表决权至少百分之一（1％）的一位或多位股东可以通过向位于阿里克·爱因斯坦街 3 号 大厦 1 号的公司办公室提交提案供其审议（如果是提名或罢免董事的提案，则至少占公司总投票权的百分之五（5%））st楼层，以色列赫兹利亚 4659071，不迟于2024年6月6日星期四营业结束。如果公司确定股东的提案适合纳入股东大会议程，则公司将发布修订后的 议程。
 
报告要求
 
公司受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束， 适用于外国私人发行人。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
 
作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本通知 和委托书的分发不应被视为承认公司受《交易法》规定的代理规则的约束。
 
执行官的薪酬
 
有关截至2023年12月31日止年度公司薪酬最高的五位执行官的工资支出和社会福利成本的信息，请参阅公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“年度报告”）的第 6.B项，其副本可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 或公司网站上查阅 https://nayax.com。

4
 
公司治理
 
根据公司经修订和重述的公司章程（“章程”），公司董事人数不得少于三（3），不得超过七（7）名成员。董事的任期在每次年度股东大会上届满，前提是其各自的替代者已正式选举或任命。在每次年度股东大会上， 当时在职的董事可以被重新提名再任一年，任期将在该选举次年举行的年度股东大会上届满，前提是他们各自的替代者已正式选举或任命。
 
作为一家以色列公司，公司受《公司法》规定的各种公司治理要求的约束，包括与外部董事、 审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项相关的要求。
 
根据美国证券法，公司符合 “外国私人发行人” 的资格（该术语在《交易法》规则3b-4中定义）。作为外国私人发行人， 公司被允许遵守以色列的公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是该公司披露其未遵守哪些要求以及以色列的同等要求，就像我们 目前在第16G项中所做的那样。我们年度报告的 “公司治理”。我们也有资格成为 “受控公司”，因为该术语在适用的纳斯达克上市规则中有定义。尽管我们不打算依赖 对纳斯达克公司治理规则的任何 “受控公司” 豁免，但将来我们可能会选择依赖此类豁免。
 
作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，公司不受规定委托书的提供和内容的规则的约束， 公司的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求公司不像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。有关公司治理惯例的更多信息，请参阅第 6 项。我们的年度报告中的 “董事、高级管理层和员工”。
 
公司董事会委员会
 
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会按照 的书面章程运作，该章程规定了适用于美国国内 上市公司的纳斯达克上市标准所要求的该委员会的结构、运作、成员资格要求、聘请顾问的责任和权力以及其他职责。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。公司董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。有关公司委员会的更多信息，请参阅第 6.C 项。公司年报中的 “董事会惯例——我们董事会的委员会”。
 
其他公司治理惯例
 
以下是董事会认为有助于推进公司目标和保护 股东利益的其他关键治理做法和政策的摘要，包括：
 
☑
执行官的部分薪酬机会以我们及其各自的业绩为基础。
☑
年度奖金取决于预设定期目标的实现、每年确定的个人和公司目标以及全权评估。
☑
根据可衡量的目标为我们的首席执行官设定年度绩效目标。
☑
提供股权和现金薪酬，我们认为这可以增强执行官的利益与公司和股东的长期利益之间的一致性，并长期提高执行官的留任率和积极性。
☑
采用了 “回扣政策”，并在我们的薪酬政策中纳入了 “回扣” 条款，允许我们在某些情况下向高管 高管收回超额激励薪酬，因为公司需要编制财务重报表以纠正重大错误。
☑
泰勒执行官的薪酬以我们的短期和长期目标以及每位高管的个人绩效为目标。
☑
根据《公司法》维持多数独立董事会，包括两名外部董事。
☑
在我们的薪酬政策中纳入旨在减少执行官冒可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖励和 股权薪酬，以及变量与执行官总薪酬之间的比率，并设定股权薪酬的最低归属期限。
☑
维持完全独立的审计和薪酬委员会。
    
 
5

董事会的多元化
 
下表提供了截至本委托书发布之日有关董事会多元化的某些信息。
 
董事会多元化矩阵
主要行政办公室所在国家：
以色列
外国私人发行人
是的
本国法律禁止披露
没有
董事总数
7
 
女
男性
非二进制
没有
披露
性别
第一部分：性别认同
 
导演
2
5
-
-
第二部分：人口背景
 
在本国司法管辖区代表性不足的个人
-
LGBTQ+
-
没有透露人口统计背景
1
 
公司普通股的实益所有权
 
普通股的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享 投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，受期权或其他权利约束的普通股在2024年5月26日当天或自2024年5月26日起60天内可行使的，被视为已流通，由持有期权或认股权证的人 实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。实益拥有的普通股 股的百分比基于截至2024年5月26日已发行的36,261,634股普通股。
 
公司的所有股东，包括下面列出的股东，在其普通股上拥有相同的投票权。公司的主 股东和公司的董事和执行官对其普通股都不会有不同的或特殊的投票权。除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址为以色列赫兹利亚4659071号 B栋一楼阿里克·爱因斯坦街3号。

6
 
受益所有人姓名
  
的数量
普通
股票
从中受益
拥有
    
的百分比
普通
股票
从中受益
拥有
  
5% 或以上的股东
            
阿米尔·内克马德
    
7,885,348
      
20.22
%
Yair Nechmad
    
8,915,188
      
22.86
%
大卫·本-阿维
    
7,530,165
      
19.31
%
其他执行官和董事会成员
                
丽娜·沙菲尔
    
*
      
*
  
Vered Raz Avayo
    
*
      
*
  
Nir Dor
    
*
      
*
  
Reuven Ben Menachem
    
*
      
*
  
萨吉特庄园
    
*
      
*
  
奥伦·特珀
    
*
      
*
  
凯伦·沙里尔
    
*
      
*
  
塔米·埃雷尔
    
*
      
*
  
盖尔·奥马尔
    
*
      
*
  
摩西·奥伦斯坦
    
*
      
*
  
奥德·弗伦克尔
    
*
      
*
  
艾拉·谢希特曼
    
*
      
*
  
Moshe Shmaryahu
    
*
      
*
  
亚伦·阿哈伦
    
*
      
*
  
亚伦格林伯格
    
*
      
*
  
所有执行官和董事会成员作为一个小组（18 个人）
    
24,330,701
      
63.88
%
 
*
代表我们已发行普通股总额不到1％的实益所有权。

董事会建议您对以下每项提案进行投票。
 
除非本文另有明确规定，否则提交的任何决议未获得法定多数不影响获得法定多数的 任何其他决议的通过。
 
我们要求您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本委托声明中提及的文件。

7
 
第 1 号提案
 
任命审计员
 
在股东大会上，股东将被要求批准和批准将普华永道国际 有限公司的成员事务所凯塞尔曼和凯塞尔曼重新任命为截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股东大会之前的公司独立注册会计师事务所，并授权公司董事会，在 审计委员会批准后，根据此类公司的服务数量和性质批准和批准其薪酬。除了 提供审计服务和税务咨询服务外，Kesselman & Kesselman与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。
 
有关支付给公司独立审计师的费用的信息可以在我们的年度报告中找到。
 
提议在股东大会上通过以下决议：
 
“决定批准和批准将 普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman重新任命为公司独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下一次年度股东大会，并在审计委员会批准后授权公司 董事会批准和批准此类人员的薪酬根据其服务的数量和性质确定公司。”
 
通过本 决议需要在股东大会上代表的至少多数表决权投赞成票，亲自或通过代理人进行表决。
 
该公司的审计委员会和董事会建议投票批准该决议。
 
8
 
第 2 号提案
 
选举亚尔·内希马德先生、大卫·本-阿维先生、尼尔·多尔先生、鲁文·本先生
MENACHEM 和 ERAN HAVSHUSH 先生担任导演
 
根据公司经修订和重述的公司章程（“章程”），公司的董事人数不得少于三（3），不得超过七（7）（在每种情况下，包括外部董事）。董事（外部董事除外）的任期在每次年度股东大会上届满，届时 提名或重新提名董事，任期一年，在选举次年举行的年度股东大会上届满。
 
公司每位现任董事的任期将在股东大会上届满。该公司提议连任其四位现任董事， 亚尔·内希马德先生、戴维·本·阿维先生、尼尔·多尔先生和鲁汶·本·梅纳赫姆先生，并首次当选埃兰·哈夫舒什的董事。埃兰·哈夫舒什如果当选，将接替尚未获得再次提名的阿米尔·内希马德先生。如果当选，每位 再次当选或当选的董事将任期一年，直到下一次年度股东大会。
 
代理人（指示代理持有人不要投票给上市被提名人的代理人除外）将投票支持每位被提名人连任，任期至2025年年度股东大会，或根据章程条款辞职或被董事会免职的更早时间。公司不知道任何被提名人如果连任，有任何理由不能 担任董事。
 
亚尔·内奇马德先生、戴维·本-阿维先生、尼尔·多尔先生、鲁文·本·梅纳赫姆先生和埃兰·哈夫舒什先生均向董事会和公司证明，他符合 与《公司法》下董事选举有关的所有要求。董事会已确定，根据纳斯达克和《交易法》的适用的 要求，尼尔·多尔先生和鲁汶·本·梅纳赫姆先生均有资格成为独立董事。
 
我们的董事，包括外部董事，但不包括同时也是公司高管的董事，有权根据5760-2000年《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则）以及不时生效的《公司条例》（对在以色列境外证券交易所上市公司的救济） 5760-2000修订的固定 金额获得薪酬。根据这些规定，每位此类董事目前的年费为76,888新谢克尔（约合20,993美元），每次会议费用为2,863新谢克尔（相当于约779美元）。此外， 此外，公司的所有董事都有权享受公司董事和高级管理人员责任保险单的承保以及公司向这些董事提供的赔偿书。
 
除上述内容外，哈夫舒什先生自2012年起担任公司的顾问，提供与税收、资本投资和其他财务和 会计事务相关的服务。该公司在2022年、2023年和2024年（迄今为止）向哈夫舒什先生支付的费用分别为11.2万美元、8.8万美元和43,000美元。此外，哈夫舒什先生担任合伙人的以色列会计师事务所A. Omer & Co. 自2018年以来一直为该公司及其以色列子公司提供 薪资和簿记服务。该公司（及其以色列子公司）在2022年、2023年和2024年（迄今为止）向A. Omer & Co. 支付的费用分别为14.8万美元、6.4万美元和9,000美元。
 
2024 年 5 月 29 日，公司、Havshush 先生和 A. Omer & Co. 签订了一项新的服务协议，根据 ，Havshush 先生将继续向公司提供与公司及其以色列子公司的会计、税务申报和合规及其他税务问题、在以色列的并购以及员工股票 期权计划等相关的服务，为此他将获得每月20,000新谢克尔至新谢克尔的费用 30,000（分别相当于大约 5,400 美元至 8,500 美元），视工作时间而定，以及其他对在 中提供的与已完成的收购、发行或其他特殊项目相关的服务的补偿，最高相当于其月费的三倍。此外，根据新的服务协议，A. Omer & Co. 将继续向公司和 关联实体提供与工资、簿记和税务事项等相关的服务，费用将按每小时200新谢克尔和250新谢克尔（分别相当于约54美元和68美元）的费率支付，但有25％的折扣。
 
此外，哈夫舒什先生还持续向亚尔·内希马德先生、阿米尔·内希马德先生和戴维·本-阿维先生（统称 “创始人”）提供审计、税务和咨询服务。
 
如上所述，哈夫舒什先生和A. Omer & Co. 在当选董事会成员后，预计将继续为公司和创始人提供服务。
 
9

董事会成员候选人如下，有关被提名人的以下信息是根据被提名人截至本委托书发布之日向 公司提供的信息提供的：
 
姓名
年龄
位置
Yair Nechmad
61
联合创始人、董事会主席兼首席执行官
大卫·本-阿维
50
联合创始人、董事兼首席技术官
Nir Dor
60
导演
Reuven Ben Menachem
63
导演
Eran Havshush
48
导演
 
Yair Nechmad 自 2005 年起担任首席执行官兼董事会主席。在 2005 年共同创立 Nayax 之前，内希马德先生曾于 2000 年至 2004 年在以色列伊登斯普林斯担任董事总经理。内克马德先生还曾于1998年至2000年在伊甸泉集团担任营销副总裁，负责以色列和欧洲的品牌开发 。在此之前，内希马德先生曾在中央装瓶公司担任广告经理。Ltd.，可口可乐在以色列的一家制造商，从1990年到1998年。Nechmad 先生拥有特拉维夫大学政治学理学学士学位。
 
David Ben-Avi 自 2005 年起担任首席技术官和董事会成员。在 2005 年共同创立 Nayax 之前，Ben-Avi 先生在 1998 年至 2006 年期间曾在多家科技初创企业任职并担任过各种职位。Ben-Avi 先生拥有德比大学工商管理学士学位，并拥有管理学院学术研究学院的房地产评估 证书。
 
自2022年以来，Nir Dor一直担任董事会成员。自2014年以来，多尔先生一直担任NET Capital Ventures的管理合伙人。NET Capital Ventures是一家私人投资基金，专注于健康、旅游和软件领域的高科技初创公司。他目前在NET Capital Ventures的五家私有投资组合公司的董事会任职。Dor 先生曾担任Cargal Ltd.董事会主席、BVR Systems董事会成员和伊甸泉首席执行官和董事会成员。他在以色列 里雄莱锡安管理学术研究学院获得会计和金融学学位，并在以色列获得注册会计师执照（非执业）。
 
Reuven Ben Menachem 自 2021 年起担任董事会成员。本·梅纳赫姆先生是全球领先的金融科技行业软件提供商Fundtech的创始人兼前首席执行官 。Ben Menachem先生目前担任金融科技公司和社会企业的多个董事会主席。
 
埃兰·哈夫舒什自2002年起在以色列会计师事务所A. Omer & Co. 担任合伙人，自2012年起担任该公司的顾问， 提供与税收、资本投资和其他财务和会计事务相关的服务。哈夫舒什先生还在2006年至2009年期间担任该公司的审计师。Havshush 先生是一名注册会计师，拥有以色列拉马特甘巴伊兰大学的经济学和会计文学学士学位和金融专业的工商管理硕士学位。
 
建议在股东大会上通过以下单独的决议：
 
“决定选举以下每位被提名人进入公司董事会，任期直到 将于2025年举行的公司年度股东大会闭幕，直到每位被提名人的相应继任者正式当选并获得资格：
 

 a.
亚尔·内克马德先生；
 

 b.
戴维·本-阿维先生；
 

 c.
尼尔·多尔先生；
 

 d.
Reuven Ben Menachem 先生；以及
 

 e.
Eran Havshush 先生。”
 
要通过这些 决议，需要在股东大会上代表的至少多数表决权投赞成票，亲自或通过代理人进行表决。
 
董事会建议投票支持提名亚尔·内希马德先生、戴维·本-阿维先生、尼尔·多尔先生、鲁汶·本·梅纳赫姆先生和埃兰 HAVSHUSH先生为董事会成员。
 
10
 
3号提案
 
选举丽娜·沙菲尔女士和维德·拉兹·阿瓦约女士为外部董事
 
根据公司法颁布的条例，上市公司必须选出至少两名外部董事。外部董事的任命必须由我们的股东大会作出 。外部董事的初始任期为三年。此后，股东可以连选外部董事，但须遵守某些情况和条件，以该身份任职，任期最长为两年，但须遵守《公司法》的额外要求。公司现任外部董事韦德·拉兹·阿瓦约女士和丽娜·沙菲尔女士的初始任期将于2024年8月3日结束， 公司已决定再次提名丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士再任三年。
 
《公司法》的规定了外部董事选举的特别批准要求。外部董事必须由股东大会上代表的 投票权的简单多数选出，并亲自或通过代理人投票，不包括弃权票，前提是：
 

 •
此类多数至少包括在股东大会上投的多数票，他们不是控股股东，在外部董事的选举中没有个人利益（不包括源于与控股股东关系的非 的个人利益），不包括弃权票，我们称之为无利多数；或
 

 •
非控股股东和在外部董事选举中与个人利益无关（不来自与控股股东的关系 的个人利益除外）在股东大会上反对外部董事选举的总票数不超过公司总投票权的2％。
 
《公司法》中用于与外部董事有关的所有事项和某些其他目的（例如与任命审计委员会或薪酬委员会相关的要求，如下文所述）的 “控股股东” 一词是指除担任公职人员之外有能力指导公司活动的股东。如果股东持有公司50％或以上的表决权，或者有权任命公司的大多数董事或其总经理，则假定该股东 是控股股东。
 
尽管如此，在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长 ，每种情况下，前提是审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专长和对 董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长连任期 (s) 对公司有利，前提是外部董事的连任须遵守与上述相同的股东投票要求。 在股东大会上批准外部董事的连任之前，必须告知公司股东其先前的任期以及董事会和审计 委员会建议延长其任期的原因。
 
外部董事可由董事会召集的特别股东大会免职，由董事会根据其当选所需的相同股东 的投票比例批准解雇，或在每种情况下，只有在有限的情况下，包括停止符合法定任命资格或违反其对公司的忠诚义务。如果应公司董事或股东的要求，以色列法院认定该外部董事已不符合《公司法》规定的法定任命 资格或违反了其对公司的忠诚义务，则也可以根据以色列法院的命令将该外部董事免职。
 
如果外部董事职位空缺并且当时董事会的外部董事少于两名，则根据 《公司法》，董事会必须尽快召开股东会议，以任命替代外部董事。行使董事会权力的每个董事会委员会都必须包括至少一名 名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须有一名外部董事担任董事会主席。根据《公司法》及其颁布的条例，禁止公司的外部 董事直接或间接地从公司获得任何报酬，除非他们作为外部董事所提供的服务。 外部董事的薪酬是在其被任命之前确定的，在其三年任期内不得更改，但有某些例外情况。
 
11

《公司法》规定了可以任命个人为外部董事的若干限制，包括但不限于该人与公司控股股东或公司本身的 关系。此外，《公司法》规定，只有具备专业资格或具有 会计和财务专长的人才能被任命为外部董事，前提是我们的董事会必须确定至少有一名外部董事具有会计和财务专长。但是，如果我们的其他董事中至少有一名（i）符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的 独立性要求，（ii）符合纳斯达克审计委员会成员资格的独立性要求，并且（iii）具有《公司法》中定义的 的会计和财务专业知识，则只要我们的两位外部董事都拥有必要的专业知识，就无需拥有会计和财务专业知识资格。
 
如果在任命外部董事时，不是 公司控股股东或控股股东亲属的所有董事会成员均为相同性别，则待任命的外部董事必须是另一性别。如果一家公司的董事当时担任另一家公司的 外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。
 
前面对《公司法》任命和罢免外部董事的法律框架的描述参照第6.C项进行了限定。我们的年度报告中的 “董事会 惯例——外部董事”。
 
在我们在纳斯达克进行首次公开募股之前，沙菲尔女士和拉兹·阿瓦约女士于2021年8月3日被股东选为公司的外部董事。
 
公司已收到丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士的声明，他们在声明中声明他们符合《公司法》中规定的适用于外部 董事的所有要求。
 
董事会已确定，按照纳斯达克规则的设想，丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士均具备财务知识，并且根据美国证券交易委员会、纳斯达克和公司法的规定，每位都符合作为审计委员会和薪酬委员会独立董事的要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士各具有 会计或相关的财务管理专业知识并有资格成为 “审计委员会财务专家”，而丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士均具有 “财务和会计” 专业知识 ，根据《公司法》条例。
 
丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士都有权根据5760-2000年《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则 ）以及经不时生效的5760-2000年《公司条例》（对在以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的固定金额获得报酬。根据 此类法规，每位外部董事目前的年费为76,888新谢克尔（约合20,993美元），每次会议费用为2,863新谢克尔（相当于约779美元）。此外，每位外部董事都有权从公司董事和高级管理人员责任保险单的承保以及公司向此类董事提供的赔偿书中受益 。
 
丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士的传记信息如下所示，他们每位外部董事的当选均须经会议批准：
 
丽娜·沙菲尔。沙菲尔女士自 2021 年起担任我们董事会成员。沙菲尔女士目前还担任 IBI Investment House Ltd. 和 Shlomo Real Estate Ltd. 的独立董事兼审计委员会主席。她还担任 Almeda Ventures 的独立董事兼财务委员会主席，以及向日葵可持续工业有限公司、阿克斯坦集团有限公司和亚哈夫医师教育基金与储蓄有限公司的 独立董事。沙菲尔女士是会员以色列主权财富基金（以色列 公民基金）投资委员会。沙菲尔女士此前还曾在分析师公积金有限公司担任独立董事兼投资委员会主席，以及生物光生命科学有限公司、凯瑟姆ETFs有限公司、Call Finance Ltd.和Gamatronic Industries Ltd.的独立董事。沙菲尔女士曾在特拉维夫证券交易所有限公司担任高级副总裁、交易部和清算所负责人以及Impact—首席执行官投资组合 管理有限公司，联合银行的子公司。沙菲尔女士拥有特拉维夫大学的经济学文学士学位和工商管理硕士学位。
 
Vered Raz Avayo。Avayo 女士自 2021 年起担任我们董事会成员。拉兹·阿瓦约女士目前 担任阿莫尔业务发展与咨询有限公司首席执行官以及阿波罗电力有限公司（TASE：APLP）、Foresight Avayo自主控股有限公司（纳斯达克股票代码：FRSX）和Shikun & Binui Energy Ltd.（TASE：SKBN）的董事。拉兹·阿瓦约女士曾担任 列维耶夫集团首席财务官和多家上市公司的董事，在金融领域拥有管理和咨询经验，涵盖以色列和海外的各个行业，包括房地产 投资、资本市场、零售、钻石、珠宝和航空，并于2021年至2022年1月担任拯救食品公司（纳斯达克股票代码：SVFD）的首席财务官。Raz Avayo 女士拥有 管理学术研究学院的工商管理学位和特拉维夫大学的美术硕士学位。
 
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批准每位外部董事选举的投票应分别进行。
 
提议在股东大会上通过以下决议：
 
“决定选举以下每位被提名人为公司的外部董事，每人任期三年，但须遵守并符合《公司法》的 条款：
 

 a.
丽娜·沙菲尔女士；以及
 

 b.
Vered Raz Avayo 女士。”
 
股东必须获得出席并就该事项进行表决的股东的至少多数票的赞成票才能批准提案3中的每项事项，前提是（i）这种多数至少包括（a）不是公司控股股东和（b）在批准提案时不符合个人利益（弃权票不予考虑 ）的股东的多数票；或 (ii) 上文第 (i) 条提及的股东中反对该提案的总票数为不超过公司总投票权的百分之二（2％）。
 
董事会建议投票赞成提名丽娜·沙菲尔女士和韦德·拉兹·阿瓦约女士分别为公司外部董事，任期三年， 受公司法的规定约束。
 
除上述规定外，截至本委托书寄出时，管理层知道股东大会上没有业务要处理；但是，如果在股东大会上正确提交了任何其他 事项，则随附的委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。
 
根据董事会的命令
 
Yair Nechmad
 
董事会主席
日期：2024 年 5 月 30 日
 
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