2023年12月29日

奥罗拉创新有限公司

1654 Smallman St

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司Aurora Innovation, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册证券（定义见下文）。

注册声明涉及公司根据该法第415条不时提议的发行和出售，如注册声明、其中包含的招股说明书（“招股说明书”）以及其中提及的招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）所述，总发行价最高为8.5亿美元或其等价物（a）股在公司的A类普通股中，每股面值0.00001美元（“普通股”）；（b）公司优先股，面值0.00001美元每股价值（“优先股”）；（c）公司的债务证券（“债务证券”）；（d）代表优先股（“存托股”）部分权益的公司存托股份；（e）购买普通股、优先股、债务证券或存托股的认股权证（“认股权证”）；（f）购买普通股、优先股的认购权、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位（“认购权”）；(g) 的购买合同就公司证券而言（“购买合同”）；以及（h）由上述两种或更多证券组成的单位（“单位”）（普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认股权、认股权、购买合同和单位在此统称为 “证券”）。

证券将按照注册声明、其中包含的招股说明书和招股说明书补充文件中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约（“契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的附物提交，并将由公司与在注册声明的招股说明书补充文件中注明的受托人（“受托人”）签订。证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的。债务证券将按契约中规定的形式发行。在发行每种此类债务证券时，可以通过补充契约或公司创建此类系列债务证券的其他适当行动来补充契约。

我们审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录，这些文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的意见基础上提出的。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(c) 我们审查的文书、文件、证书和记录中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将已根据该法生效；(e) 招股说明书补充文件将生效向委员会提交，描述了由此发行的证券；（f）证券将根据适用的美国联邦和州证券法，以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；（g）与所发行证券有关的最终购买、承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；（h）任何可发行的证券转换、兑换、兑换时或行使所发行的任何证券都将获得正式授权、创建，并在适当时保留用于在转换、交换、赎回或行使时发行；(i) 对于普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股根据公司组织文件获得授权，而这些普通股或优先股不用于发行；(j) 所有自然人的法律行为能力。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。“董事会” 一词是指公司董事会或其正式组建的代理委员会。

根据这样的审查，我们认为：

1. 关于普通股，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事宜；以及（b）普通股已按时交付：（i）根据董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议，或在行使认股权证购买普通股时，在支付对价后正式交付因此（不低于普通股的面值），或(ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的此类证券或规定转换或行使的此类证券的管理文书的条款，以供董事会审议，则普通股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

2. 对于任何特定系列的优先股，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的此类优先股相关的指定证书（“证书”），并将证书提交给特拉华州国务卿；以及（b）优先股的股份已根据董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议正式交付，或者在行使认股权证购买优先股时，在支付了优先股权证规定的对价（不低于优先股的面值）后，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据此类证券的条款或此类证券的管理文书的条款

转换或行使经董事会批准，以供董事会批准的考虑，则优先股将有效发行，全额支付且不可估税。

3. 关于根据契约发行的债务证券，当：（a）受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托管理人T-1表格；（b）受托人已正式签署并交付了契约；（c）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给受托人；（d）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给受托人；（d）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给受托人；（d）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给受托人；（d）该契约已获得正式授权，并由公司有效签署并交付给受托人；（d）) 根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；(e) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准发行和条款此类债务证券的发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已根据契约和董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议的规定正式执行、认证、发行和交付，或者在行使购买债务证券的认股权证时，在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可以在以下情况下对抗公司根据他们的条款，并有权享受契约的好处。

4. 关于存托股票，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的证书以及向特拉华州国务卿提交证书；(b) 存款协议（“存款协议”）或与存托股份相关的协议存托股份及相关存托凭证（“存托凭证”）) 已获得公司和公司指定的存托人的正式授权、有效执行和交付；(c) 根据适用的存款协议，此类存托股份所依据的优先股已存放在银行或信托公司（符合注册声明中对存托人的要求）；(d) 代表存托股份的存托凭证已按规定正式签署、会签、登记和交付相应的存款协议和适用的最终购买、承保或类似协议在支付其中规定的对价后，董事会批准了该协议，存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存款协议和存托凭证中规定的权利。

5. 关于认股权证，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的发行和条款及相关事宜；以及 (b) 认股权证已根据适用的最终购买、承保、认股权证或类似协议（如适用）正式签订并交付，由公司正式授权、执行和交付，认股权证的证书已正式签署并由公司和此类认股权证代理人交付，那么认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6. 关于认购权，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动来授权订阅权的发行和条款、发行条款及相关事宜，以及 (b) 发行认购权所依据的权利协议已由公司正式授权、有效执行和交付，在支付了此类权利协议中规定的订阅权对价（如果有）后，则订阅权利将是有效且具有约束力的义务公司，可根据其条款对公司强制执行。

7. 关于购买合同，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准购买合同的签发和条款及相关事宜，以及（b）签发购买合同所依据的协议已获得公司的正式授权、有效执行和交付，则购买合同将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8. 就单位而言，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准单位（包括该单位所依据的任何证券）的发行和条款及相关事宜；以及（b）根据公司和任何适用单位或其他代理机构正式授权、执行和交付的适用最终购买、承保或类似协议，正式执行和交付这些单位（包括该单位所依据的任何证券），并以付款交付，以及单位的证书（包括任何本公司和任何适用单位或其他代理机构已正式执行和交付（这些单位的标的证券），则这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，但有以下条件：

a. 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律所施加的限制；

b. 获得赔偿和捐款的权利，这可能会受到适用法律或衡平原则的限制；以及

c. 一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，以及不论是在衡平程序还是法律程序中考虑的具体履约或禁令救济的可能性。

除了美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券可执行性的法律和DGCL外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

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我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意使用我们的名字，无论它出现在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中的任何地方。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。