正如 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

奥罗拉创新有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

小人街 1654 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

(888) 583-9506

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯·厄姆森

首席执行官

奥罗拉创新有限公司

小人街 1654 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

(888) 583-9506

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：o

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。o

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下方框。o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

根据规则415（a）（6），根据本规则注册的证券包括截至本协议发布之日仍未售出的97,000,004美元的未售出证券（统称为 “未售出证券”），该表格最初于2023年4月6日向委员会提交，委员会于4月11日宣布生效，S-3表格（文件编号：333-271159）2023 年（“事先注册声明”）。与此类未售出证券相关的总申请费为10,689.40美元。根据《证券法》第415（a）（6）条，（i）适用于未售出证券的注册费将结转至本注册声明，并将继续适用于未售出证券；（ii）自本注册声明生效之日起，在先前注册声明中注册的未售出证券的发行将被视为终止。如果注册人在本注册声明首次提交之日之后和生效之日之前，根据事先注册声明出售任何未售出证券，则注册人将对本注册声明提交生效前的修正案，这将减少本注册声明中包含的未售出证券的数量。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2023 年 12 月 29 日

招股说明书

奥罗拉创新有限公司

$850,000,000

A 类普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股权证

订阅权

购买合同

单位

我们可能会不时地以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过8.5亿美元。

证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “AUR”，我们的公开认股权证在纳斯达克上市，代码为 “AUROW”。每份招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在本次和未来申报中遵守某些较低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K或10-Q表报告中的 “第1A项——风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 部分中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书补充文件中所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分第1A项风险因素” 以及我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告中 “第二部分第1A项风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们、我们的业务和证券所有权。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能地” 等词语及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括受已知和未知风险、不确定性和假设影响的有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所知的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些预测是合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将从发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，任何产品的净收益的预期用途都代表了我们目前的意图。我们无法确定任何发行结束时将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

股本的描述

我们的股本描述参照了我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.5。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们总结了债务证券的实质性条款，以下是契约的部分内容。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约或形式的债务证券。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和债务证券的条款，包括（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示），包括此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法，这些部分的出售折扣可能低于其规定的本金；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•延期支付利息的权利（如果有）以及此类延期的最大期限；

•债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），该系列的证券可以在哪里交出登记转让或交换，以及可以就债务证券向我们发送通知和要求的地方；

•我们可以根据自己的选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及我们赎回债务证券的任何选择将以何种方式作为证据；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择回购债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分回购该系列证券的期限、价格和条款和条件；

•与将此类系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券有关的条款（如果有）以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们选择或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期限以及结算方式任何转换或交换；

•发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行（包括与任何此类证券交易有关的条款）；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果不是债务证券计价的货币、货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•确定债务证券本金、溢价或利息（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约或违约事件的任何补充、删除或更改，以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速条款的任何变更；

•与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•如果有多个受托人或不同的受托人，则应说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明该债务证券的每位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的次级条款（如果有）。

我们可能会提供规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债券”）代表债务安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除标题为 “全球债务证券和账面记账系统” 的部分中另有规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或几乎所有财产和资产合并，或将其转让、转让或出租给任何人（我们称之为继承人），除非：

•我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到未偿还本金不少于25％的书面通知后的60天内，这种违约仍未解决契约中规定的该系列的债务证券；

•我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。

如果在未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、破产或重组事件造成的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即付款本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券），该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将

有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约将规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 一节中描述的契约中的契约；

•在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》规定的契约资格。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少与任何系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券，并免除此类加速支付所导致的还款违约）；

•使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以重新支付加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

该契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在不可撤销地以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，向全国人民提供金额足够的资金或美国政府债务公认的独立公众公司会计师或投资银行根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•我们可以不遵守标题为 “-合并、合并和出售资产” 的章节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他承诺；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，以支付和清偿每期本金、保费和根据契约和这些债务证券的条款，该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金在偿还款项的规定到期日付款；

•此类存款不会导致违反或违反我们签署的契约或任何其他协议，也不会构成违约；

•在存款之日，有关一系列债务证券的违约或违约事件不得发生或仍在继续；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们从美国国税局收到或美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入、收益或出于美国联邦所得税目的的存款及相关损失契约无效，将按与未发生存款和相关契约无效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类债务或其产生的、或与此类债务有关的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行部分优先股或存托股，而不是全额优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票的存托凭证，称为存托凭证，每份存托凭证将占特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份所代表的优先股的适用部分权益，获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存管机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存入我们选定的作为存管人的银行或信托公司。存管机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书以及正在或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将存托股份所依据的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非先前要求赎回相关存托股份，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室或根据其命令交付优先股的整股数量以及存托股份所代表的任何货币或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过了代表待提取优先股总数的存托股份数量，则存托人将同时向持有人提供一份新的存托凭证，证明存托股份数量超额。在任何情况下，存管机构在交出存托凭证后都不会交付部分优先股。以此方式提取的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上等于截至固定赎回日期优先股的任何累积和未付股息的金额，存管机构将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存管机构交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日存托股份的每位记录持有人将有权指示存管机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存管机构可能认为必要的一切行动，使存管机构能够这样做。存管机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

通过我们与存管机构之间的协议，可以对证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除非修正案获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则除费用变更外，任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将无效。只有在以下情况下，存管人或我们才能终止存款协议：

•所有已发行的存托股份均已赎回；或

•与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

保管人辞职和免职

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转交所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存托凭证的持有人，这些通知和报告以及我们需要向优先股持有人提供的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方，提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延履行义务，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的文件。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在这段时间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或A类普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或A类普通股可单独转让的日期和之后的日期；

•行使认股权证时可购买的优先股数量、存托股份数量或A类普通股数量以及购买这些股票的价格；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•认股权证的反稀释条款和其他有关变更或调整行使价的条款（如果有）；

•任何赎回或看涨条款；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

订阅权描述

我们可能会发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•订阅权的价格（如果有）；

•我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位在行使认购权时应支付的行使价；

•向每位股东发行的认购权数量；

•我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部此类证券组成的单位的数量和条款，每项认购权可购买；

•订阅权在多大程度上可转让；

•订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券全额认购范围内的超额配售特权；以及

•如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对认购权的描述是适用的认购权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重述这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有者。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的描述提供。

购买合同的描述

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的特点通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将我们可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式纳入本招股说明书作为本招股说明书一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，这些文书或表格的补充可以以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买特定或可变数量的证券，并要求我们向持有人出售特定数量或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；

•购买合约是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每份合约均由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，以担保持有人在购买合同下的义务；

•要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先准备好的；

•与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•购买合同是否要求持有人或我们有义务购买或出售，或同时买入和卖出根据购买合同应购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•购买合同是否需要预付；

•购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、表现或水平；

•与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位问题相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 一节。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•任何有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的条款；以及

•单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

分配计划

我们可能会出售证券：

•通过承销商；

•通过经销商；

•通过代理；

•直接发送给购买者；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。我们还可能根据《证券法》第415（a）（4）条参与向现有交易市场的市场发行。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•以固定价格或可能不时更改的价格；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•代理人或任何承销商的姓名；

•公开发行或收购价格；

•如果适用，任何出售证券持有人的姓名；

•允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•所有其他构成承保补偿的项目；

•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构在交割时购买该合同所涵盖的证券；以及

•如果证券还出售给作为委托人的承销商，承销商应购买未因延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常必须在（a）2024年5月28日之前的两个工作日结算，（b）自2024年5月28日起的一个工作日结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日（2024年5月28日之前）或第二个工作日（2024年5月28日或之后）的任何日期进行证券交易，则必须进行证券交易，因为您的证券最初预计将在三个预定工作日（2024年5月28日之前）或两个预定工作日（5月或之后）结算 2024 年 28 日）在证券交易日之后，做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成员和相关人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有不到1％的A类普通股已发行股份。

专家们

Aurora Innovation, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.aurora.tech上找到。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。任何契约表格或其他确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及此类8-K表格中可能注明的除外）与此类信息有关），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

•我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交）；

•我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交）、2023年6月30日（于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交）和2023年9月30日（于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交）；

•我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的部分（提供而不是提交的信息）；

•我们在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日（不包括提供而非提交的信息）、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 19 日（提供而不是提交的信息除外）、2023 年 8 月 18 日于 2023 年 9 月 1 日和 2023 年 11 月 3 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交）附录4.5中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

奥罗拉创新有限公司

斯莫尔曼街 1654 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

收件人：投资者关系

(888) 583-9506

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的估计费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）、注册费和金融业监管局（FINRA）的申请费除外。

__________________

*这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含条款，将董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•特拉华州通用公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据赔偿义务或其他法律规定可能向董事和高级管理人员支付的款项。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

项目 16。展品

__________________

*应通过修正案或作为表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

** 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

*** 将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在注册中纳入或视为以引用方式纳入注册的文件中作出的声明

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，作为注册声明一部分的声明或招股说明书将取代或修改注册声明中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(7) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月29日在宾夕法尼亚州匹兹堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Chris Urmson、David Maday 和 Nolan Shenai，他们每人作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的姓名、地点和代替权以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并提交同样，与证券交易委员会有关的所有证物以及与之有关的所有其他文件，授予该事实律师和代理人及其每人采取和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，无论他们本人可能或可能做什么意图和目的，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师和代理人或其中任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：