附录 3.1

经修订和重述

的章程

BIONEXUS 基因实验室公司

第一条

（办公室）

第 1.1 节校长办公室公司的主要办公室应设在董事会指定的地点。公司可能在怀俄明州境内外设有董事会可能指定或公司事务可能要求的其他办公室和营业场所。

第 1.2 节注册办事处。如果位于怀俄明州，《怀俄明州商业公司法》所要求的注册办公室可能但不一定与主要办公室相同，并且董事会可能会不时更改注册办事处的地址。董事会还应任命和保留注册代理人，必要时还应指定和保留代理人。

第二条

（股东）

第 2.1 节。年度会议。除非董事会另有指定，否则年度股东大会应在五月份，在董事会确定的时间和日期举行，或在董事会可能确定的其他时间举行，目的是选举董事和交易在会议之前合法和适当的其他业务。如果董事选举不得在年会或其任何续会上举行，则董事会应安排在方便的时候尽快在特别会议上进行选举。

第 2.2 节特别会议。根据《怀俄明州商业公司法》的规定，可以召开特别会议。

第 2.3 节。会议地点。董事会可以指定怀俄明州内外的任何地点作为董事会召集的任何年会或任何特别会议的地点。如果没有指定，或者如果除董事会以外的其他人召集特别会议，则会议地点应为注册办事处。

第 2.4 节会议通知；；豁免。书面通知或豁免应根据《怀俄明州商业公司法》作出。

第 2.5 节。会议的进行。主席应按程序召集会议并行使主席职务。在总裁缺席的情况下，任何有权在该会议上投票的股东或该股东的任何代理人均可宣布会议开会，主席应由有权在该会议上投票的股东的多数选出。主席任命的任何人均应担任该会议的秘书。

第 2.6 节转让账簿的关闭或记录日期的确定。《怀俄明州商业公司法》应规范转让账簿的结算或为确定有权获得任何股息的股东或出于任何其他正当目的确定股东的目的而确定记录日期。

第 2.7 节。法定人数。除非公司章程另有规定，否则大多数有权投票的已发行股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成会议法定人数。如果出席会议的法定人数不超过法定人数，则大多数出席的股份可以在任何一次续会中休会，不超过60天，恕不另行通知。在任何应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。尽管股东已退出，因此仍未达到法定人数，出席正式召开的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。如果达到法定人数，则所代表并有权就标的进行表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非法律或公司章程要求更多的人投票或按类别投票。

第 2.8 节。代理。在所有会议上，股东可以通过由股东或其正式授权的实际律师以书面形式签署的代理人进行投票。此类委托书应在会议之前或会议时向会议秘书提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书在自执行之日起十一（11）个月后均无效。

第 2.9 节。股东的非正式行动。在会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取；但是，根据怀俄明州法律，有资格投票且足以使该事项获得通过的股东签署书面同意书，说明所采取的行动。该同意应与股东的投票具有相同的效力和效力，并且可以在根据《怀俄明州商业公司法》向怀俄明州国务卿提交的任何条款或文件中这样规定。

第三条

（董事会）

第 3.1 节一般权力。除非《怀俄明州商业公司法》或公司章程中另有规定，否则公司的财产、业务和事务应由董事会管理。董事会应拥有按照怀俄明州法律的规定行事的所有权力。

第 3.2 节履行职责。董事应真诚地履行其职责，包括作为其可能任职的任何委员会成员的职责，并应以合理认为符合公司最大利益的方式履行职责，并应谨慎行事，如担任类似职位的平时谨慎的人在类似情况下所采取的谨慎态度。每位董事的行为均应受商业判断规则的约束，在《怀俄明州商业公司法》规定的全部范围内，每位董事均免于承担责任。

第 3.3 节。人数、任期和资格。因此，董事人数应首先在组织会议上确定，或以一致同意取而代之。董事人数不得超过九（9），也不得少于一（1），并且可以通过当时现有董事的多数票增加最大董事人数。董事应在每次年度股东大会上选出。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，此后直到其继任者当选并获得资格为止。董事应年满18岁，但不必是怀俄明州的居民或股东。应按照《怀俄明州商业公司法》规定的方式将董事免职。主席应由初任董事选出，或稍后由主持会议的股东选出。

第 3.4 节。辞职。任何董事均可随时向董事会、总裁或秘书发出辞职通知（口头或书面）辞职。辞职应在收到该通知之日或其中规定的任何晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使之生效的必要条件。

第 3.5 节移除。除非公司章程或本章程中另有规定，否则任何董事均可随时通过有权在为此目的召开和举行的股东特别会议上投票选举董事的多数已发行和流通股票的持有人投赞成票而被免职，无论有无理由。

第 3.6 节。空缺职位。尽管少于法定人数，但董事会中出现的任何空缺都可由其余董事的多数赞成票填补。

第 3.7 节。定期会议。除本章程外，董事会例行会议应立即在年度股东大会之后并在同一地点举行，恕不另行通知。董事会可以通过决议规定在怀俄明州境内或境外举行额外定期会议的时间和地点，除此类决议外，无需其他通知。

第 3.8 节。注意。任何特别会议的通知应在特别会议召开前至少四十八（48）小时以书面通知的形式发出，具体方式是亲自发送、通过电邮（发送到每位此类董事记录的电子邮箱地址）或通过其办公地址邮寄给每位董事发送。此类通知在以此方式寄往美国的邮件中时，应视为已送达，并预付邮费。

第 3.9 节。法定人数。会议时在职董事人数的过半数构成业务交易的法定人数，但如果出席人数少于该多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

第 3.10 节表演方式。如果达到法定人数，则出席会议并有权就该特定事项进行表决的多数票应是董事会的行为，除非法律或公司章程要求更多的人投赞成票。

第 3.11 节。补偿。根据董事会的决议，任何董事均可获得参加任何会议所产生的所有合理费用报销，并可因出席此类会议而获得固定金额的报酬，或获得规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.12 节。委员会。董事会可通过决议时多数当选并获得资格的决议，指定两名或更多董事组成执行委员会或任何其他委员会，该委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力或上述决议中可能规定的较低权力。任何此类授权都不得解除董事会或任何董事法律规定的任何责任。董事会有权在任何时候填补空缺、改变委员会的规模或组成成员以及解散任何委员会的全部或部分职务。每个委员会应保留其行为和议事程序的书面记录，并应在其每次例会和董事会要求的其他时间将该记录提交给董事会。未提交本记录或董事会未批准其中规定的任何行动，如果该行动是在或本应提交给董事会之前采取的，则委员会采取的任何行动均无效。

第 3.13 节。董事的非正式行动。在董事会议或任何董事委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果所有有权就其标的进行表决的董事签署了载明所采取行动的书面同意书，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。此类同意应具有与董事一致表决相同的效力和效力，并且可以在根据《怀俄明州商业公司法》向怀俄明州国务卿提交的任何条款或文件中这样规定。

第 3.14 节。通过电话开会。董事会或任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备同时听到对方的声音。这种参与应构成亲自出席。

第四条

（官员和代理人）

第 4.1 节将军。主席团成员最初应为主席、总裁、秘书和财务主管，每人应由董事会选出。董事会还可以任命一名或多名副总裁以及必要的其他官员、助理财务主管和助理秘书，每位副总裁的甄选方式和任期应符合董事会可能不时决定或与其职位相称的权力和职责。所有官员的工资应由董事会确定。一个人可以担任任何两个职务，但任何人不得同时担任总统和秘书的职务。警官应年满18岁。在章程或董事会未规定任何高级职员、代理人或雇员的职责的所有情况下，此类高管、代理人或雇员应遵守 (a) 总裁的命令和指示，或者如果已选出董事会主席，则 (b) 主席。董事会主席（如果有）将主持股东和董事会会议。除法律要求外，董事会主席拥有与公司总裁相同的权力，可以作为公司高管签署所有协议、文件、证书和其他文书。董事会主席可以履行董事会赋予的其他职责和权力。

第 4.2 节选举和任期。董事会应每年在每次股东年会之后举行的第一次会议上选举主席团成员。如果不在该会议上选举主席团成员，则应在方便的时候尽快进行选举。每位官员的任期应直至出现以下第一种情况：直至其继任者经正式选出并具备资格；；直至其去世；；直到他辞职；；或直至按下文规定的方式被免职。

第 4.3 节。移除。董事会或执行委员会（如果有）可以将任何高级职员、代理人或雇员免职，只要它认为这样做符合公司的最大利益，就可将其免职，但这种解职不应损害被解职者的合同权利（如果有）。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。

第 4.4 节。空缺职位。任何职位的空缺，无论出现什么情况，都可以在任期的未满部分由董事会填补。

第 4.5 节。债券。如果董事会通过决议有此要求，则公司的任何高级管理人员或代理人应向公司提供保证金，其金额和担保金如董事会认为充分，前提是该高级管理人员或代理人忠实履行其职责和职务。

第五条

（股票）

第 5.1 节。证书。股票应由公司总裁或副总裁以及秘书或助理秘书以公司的名义连续编号的证书表示，并应盖上公司的印章（如果有）。股票证书的形式应符合董事会规定的法律。在所代表的股份全额支付之前，不得签发任何证书。股票一经发行，即不可估值。

第 5.2 节。记录。应保存一份记录，记录持有公司每份股票证书所代表股票的个人或其他实体的姓名、每份此类证书所代表的股份数量、发行日期，以及在取消的情况下注销的日期。以其名义在公司账簿上存放股票的个人或其他实体应被视为公司的所有者，因此无论出于何种目的，均应被视为此类股票的登记持有人。

第六条

（对高级管理人员和董事的赔偿）

公司有权在其公司章程和经修订并于本条通过之日起生效的《怀俄明州商业公司法》所规定的最大范围内对现任或前任董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

第七条

（工具；贷款、支票、存款；；代理）

第 7.1 节。文书的执行。总裁有权代表公司并以公司的名义签署和交付任何需要公司高管签署的文书，除非公司章程或本章程中另有规定，或者董事会应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人执行和交付这些文书。除非本章程或董事会授权，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力以任何方式约束公司、抵押信贷或为任何目的或任何金额承担金钱责任。

第 7.2 节。贷款。只有在遵守《怀俄明州商业公司法》的要求的情况下，公司才能向公司的董事、高级职员和雇员或该公司拥有大部分有表决权股份的另一家公司的董事贷款、担保义务或以其他方式提供协助。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第八条

（其他）

第 8.1 节。修正案。董事会有权在董事会的任何例会或为此目的召开的任何特别会议上修改、修改或废除公司章程或通过新的章程，但须经股东采取行动予以废除或修改。

第 8.2 节。紧急章程。董事会可根据和依照《怀俄明州商业公司法》的规定通过紧急章程，但须经股东采取行动予以废除或修改

上述内容构成怀俄明州的一家公司BioneXUS Gene Lab Corp. 的真实、正确和完整的章程，该章程由其董事于2023年1月1日通过。

怀俄明州修订版和

重述的章程

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