附录 1.1

承保协议

2023年7月20日

网络 1 金融证券有限公司

2 Bridge Ave — 2 号楼 241 号套房

新泽西州雷德班克 07701

女士们、先生们：

怀俄明州的一家公司（“公司”）Bionexus Gene Lab Corp. 同意在遵守本协议（本 “协议”）的条款和条件的前提下，向Network 1 Financial Securities, Inc.（“承销商”）发行和出售该公司共计125万股普通股（“公司股票”），不计每股面值（“普通股”）。根据承销商的选择，公司同意在遵守此处的条款和条件的前提下，再发行和出售最多187,500股普通股（“期权股”）。公司股份和期权股份在此统称为 “股份”。承销商将要购买的相应股份数量在本附表一中与其名称相反列出。Network 1 Financial Securities, Inc.已同意在 “坚定承诺” 的基础上担任股票发行和出售的承销商。

定义

“关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定。

“适用时间” 是指承销商首次出售股票。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指公司通过 “图形手段”（定义见《证券法》第405条）向任何人提供的 “真正的电子路演”（定义见《证券法》第433（h）（5）条）。

“工作日” 是指纳斯达克指数开放交易的日子，以及纽约银行开放营业且法律或行政命令不允许关闭的日子。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“最终招股说明书” 是指根据《证券法》第424 (b) 条规定的时限内首次向委员会提交的招股说明书。

“自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度。

“发行人自由写作招股说明书” 是指 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433（h）（1）条）。

“初步招股说明书” 是指在委员会宣布注册声明生效之前注册声明中包含的任何初步招股说明书。

“定价披露包” 是指定价招股说明书以及附表二中列出的文件和定价信息。

“定价招股说明书” 是指委员会宣布注册声明生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

“招股说明书交付期” 是指承销商律师认为在股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或要求交付）（或要求交付），但根据《证券法》第172条。

“注册声明” 是指 (a) S-1表格（文件编号333-269753）上的注册声明，包括招股说明书，根据委员会宣布生效时修订的《证券法》登记了股票要约和出售，包括每份证物、财务报表及其附表，(b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何第462 (b) 条注册声明。

“第430A条信息” 是指在委员会宣布注册声明生效时根据《证券法》第430A条被视为注册声明一部分的信息。

“第462 (b) 条注册声明” 是指根据《证券法》第462 (b) 条登记额外普通股要约和出售的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的规章制度。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“书面通信” 的含义在《证券法》第405条中规定。

1.公司的陈述和担保。

公司特此向每位承销商陈述并保证并同意：

(a) 注册声明。

(i) 公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已于2023年7月19日宣布注册声明根据《证券法》生效。委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼在委员会之前或据公司所知受到威胁。

(ii) 注册声明在生效时不包含任何生效后的修正案，自该修正案生效之日起，该声明的任何生效后的修正均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是公司对依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证与向公司提供的承销商有关明确写作用于注册声明（包括其生效后的任何修正案）、定价披露一揽子计划、最终招股说明书（包括其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括承销商给公司的信函中描述的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时和发布之日均已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守。

(b) 定价披露一揽子计划。截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期（定义见下文），截至截止日期（定义见下文），视情况而定，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是公司不作任何陈述或对依据和遵循的任何陈述或遗漏作出的担保承销商信息。

(c) 最终招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，截至截止日和任何其他截止日期（视情况而定），每份最终招股说明书及其任何修正案或补充文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，不得误导；前提是公司不就以下方面做出任何陈述或保证依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

(ii) 每份最终招股说明书及其任何修正案或补充，在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交时，截止日期和任何额外截止日期（视情况而定）在所有重大方面都将符合《证券法》。

(d) 初步招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保并与承销商信息一致。

(ii) 每份初步招股说明书在根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》。

(e) 没有其他披露材料。除了注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份初步招股说明书以及本协议附表二中规定的每份发行人免费写作招股说明书外，公司（包括承销商以外的代理人和代表，不提供任何陈述或担保）未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及，也不会分发、准备、使用批准或提及与发行和销售有关的任何发行材料股票。

(f) 不符合资格的发行人和外国私人发行人。在提交登记向委员会提交的股票要约和出售及其任何修正案的注册声明时，公司 (i) 过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）（“不符合资格的发行人”），但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条做出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人，并且 (ii) 有资格在表格上登记股份的要约和出售S-1 已由委员会通过。

(g) 适当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的全部权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(h) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议其他各方获得适当授权、执行和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，除非 (i) 本协议的强制执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制，或者受一般公平原则的限制（无论是否考虑在在法律上或在法律上诉讼与可执行性有关的公平) 以及 (ii) 根据本协议获得赔偿和缴款的权利，可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(i) 无重大不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书（每种情况均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起：(i) 收益、业务、房地产状况没有发生重大不利变化或任何可能导致重大不利变化的事态发展（财务或其他方面）, 管理, 财务状况,被视为一个实体的公司及其子公司的股东权益、经营业绩或前景，无论是否源于正常业务过程中的交易；(ii) 如注册声明所述，股票期权、限制性股票单位或认股权证的行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）时，资本份额（普通股的发行除外）没有变化，定价披露包和最终招股说明书，或公司或其任何子公司（被视为一个实体）的短期债务或长期债务的重大变化；以及（iii）据公司所知，公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的重大责任或义务；也没有签订任何重要的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）公司及其子公司，被视为一个实体；以及 (iv)本公司未申报、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，除向公司或公司其他子公司支付的股息外，其任何子公司任何类别的资本份额或公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的资本份额。

(j) 公司及其子公司的组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自所有权或财产租赁或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有、租赁或持有各自财产以及经营其所从事业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）作为注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的除外，如果信誉良好、资格不够或没有这样的权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对被视为一个实体的公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或影响公司的业绩本协议规定的义务（“重大不利影响”）。

(k) 资本化。公司的资本在注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中，标题为 “资本化”。公司所有已发行普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可征税。公司股票和期权股份已获得正式授权，按本文所设想的发行和支付后，将有效发行，已全额支付且不可评估。公司发行的所有已发行普通股均未侵犯公司任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露外，公司或其任何子公司没有授权或未偿还的期权、认股权证、抢占权、优先拒绝权或其他收购权，或可转换为、可交换或行使的任何普通股或其他股权的工具。公司各子公司的所有已发行普通股或其他股权 (i) 已获得正式授权和有效发行，(ii) 已全额支付且不可评估，(iii) 据公司所知，直接或通过公司的子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、债权或对投票或转让的限制（统称为 “留置权”），除非注册声明、定价披露一揽子计划中另有披露最终招股说明书。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，美国法律对普通股的转让没有任何限制。

(l) 无违规或违约。公司及其任何子公司均没有：(i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 据公司所知，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合同中包含的任何条款、契约、条件或其他义务方面，均未发生违约事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之、公司或其任何子公司加入的承诺或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束；或 (iii) 据公司所知，违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例或资产，但就上文第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(m) 无冲突。(i) 公司执行、交付和履行本协议，(ii) 公司股票或期权股份的发行、出售和交付，(iii) 按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 项下所述的发行收益的使用，或 (iv) 完成本文所设想的交易均不会：(x) 导致任何违反条款的行为或公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款；(y) 据公司所知，与之发生冲突，导致违反或违反，或需要股东、成员或合伙人的批准或任何人的批准或同意，构成违约，导致公司或其任何财产、权利或资产的终止、修改或加速，或导致对公司或其任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据协议、合同设立的子公司，公司或其任何子公司所加入的承诺或其他协议、义务、条件、契约或文书，对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产具有约束力；或 (z) 导致违反适用于公司或其任何法院、仲裁员的任何子公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或条例，对公司或其任何公司拥有管辖权的政府或监管机构、机构或团体子公司或其各自的任何财产或资产，但上述 (y) 和 (z) 条款除外，任何此类冲突、违约、违约、留置权、抵押权或抵押权，这些冲突、违约、留置权、抵押权或抵押权在单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(n) 无需同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 公司股票和期权股份的发行、出售和交付；或 (iii) 本协议所设想的交易的完成，除此类同意、批准外，无需任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格, 已经获得或作出了 (w) 类的授权、命令、申报、注册或资格仍然完全有效，（x）可能是FINRA要求的，根据适用的州证券法，在承销商购买、分配和转售公司股票和期权股份时，可能需要（y）。

(o) 独立会计师。据公司所知，JP Centurion & Partners PLT是《证券法》、《证券法条例》和上市公司会计监督委员会的要求的独立注册会计师，其报告作为注册声明的一部分向委员会提交。在注册声明和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，独立会计师没有向公司提供任何非审计服务，该术语在《交易法》第10A（g）条中使用。

(p) 财务报表和其他财务数据。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（包括其相关附注）以及辅助附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并公允地列报了与之相关的实体截至所示日期和指定期间的财务状况及其运营结果和现金流。除非附注中可能明确说明，否则此类财务报表、附注和附表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “财务数据摘要” 和 “资本化” 的财务数据公允地呈现了其中列出的信息，其基础与注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的预计财务报表、其相关附注以及其他形式财务信息公允地提供了其中规定的信息，并且是根据《证券法》的适用要求以及委员会关于形式财务信息的规则和指导方针编制的；编制这些报表时使用的假设是合理的，载于每份注册声明、定价声明中披露一揽子计划和最终招股说明书；以及相关的形式调整是适当的，以使编制时使用的假设以及其中提到的交易和情况生效。

(q) 统计和市场相关数据。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司认为在所有重大方面都是准确可靠的来源。

(r) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(s) 法律诉讼。据公司所知，除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、询问或诉讼（统称为 “诉讼”）或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产均未解决如果确定对主题不利，则可以单独或总体上成为主题公司或其任何子公司将产生重大不利影响；(ii) 任何政府或监管机构或其他机构都不会威胁或考虑采取任何会产生重大不利影响的行动。

(t) 劳资纠纷。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚扰或与之发生争议，据公司所知，不存在会对个人或总体产生重大不利影响的威胁或设想。

(u) 知识产权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标和服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、技术和专有技术、商业秘密、专有或机密信息以及所有其他知识产权和相关的专有权利、利益和保护（统称，“知识分子财产权”）开展各自业务所必需的，除非未能拥有或无权使用此类知识产权不会产生重大不利影响；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何与任何其他人的知识产权发生侵权、挪用或其他冲突的通知（公司及其任何子公司都不知道有任何侵犯、挪用或与之发生其他冲突），但此类情况除外侵权、挪用或其他冲突，例如不利决定的主体不会产生重大不利影响；以及（iii）据公司所知，任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权，但不会产生重大不利影响的侵权、挪用或其他违规行为除外。

(v) 执照和许可证。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露外，(i) 公司及其子公司拥有由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和最新的证书、授权、批准、执照和许可证（统称为 “授权”），并已向其提交所有必要的声明、修改、补充和申报，以拥有、租赁和运营各自的房产，并按规定开展各自的业务在注册中排名第四声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书；(ii) 据公司所知，所有此类授权均有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此类授权的条款和条件；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知，也没有任何理由相信任何此类授权都不会在正常过程中延长，除非就第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，未能拥有、作出或获得此类授权（通过拥有、申报或备案）不会单独或总体上产生重大不利影响。

(w) 财产所有权。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外，仅在第 1 (w) 节中涉及）拥有良好且可销售的所有权，或者拥有有效和可执行的权利，可以租赁或以其他方式使用，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔以及所有权的缺陷和缺陷，但是 (i) 中披露的留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书，或 (ii) 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产的使用或拟议使用产生重大干扰。

(x) 税收。公司及其每家子公司已经提交了截至本协议发布之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者已及时申请延期，并缴纳了所有需要缴纳的税款（目前本着诚意提出争议的税款除外，公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立）。根据公认会计原则规定，第1（q）节所述公司财务报表中与任何收入和其他纳税义务有关的费用、应计额和储备金足以支付截至该财务报表中规定的上一期间末公司应计的任何税款的任何评估，但不会对公司造成重大不利影响的任何不足除外。

(y) 没有印花税或交易税。承销商或代表承销商无需支付与以下事项有关的印花税、登记税、发行税或其他转让税或关税，也无需支付任何资本收益、所得税、预扣税或其他税：(A) 公司向承销商的相应账户出售、转让或交付股份；(B) 承销商以本协议所设想的方式向初始购买者出售、转让或交付股份；或 (C) 本协议的执行、交付和履行。

(zz) 被动外国投资公司。根据注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设，公司预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为被动外国投资公司（定义见守则第1297条）。

(aa)《投资公司法》。在公司股票和期权股份的要约和出售以及注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 中所述的收益的使用生效后，公司及其任何子公司都无需注册为 “投资公司”（定义见《投资公司法》）。

(bb) 保险。公司及其子公司由公认的、财务状况良好的机构投保，其免赔额应足以支付各自业务的开展和各自财产的价值，也符合在类似行业从事类似业务的公司的谨慎和惯例。为公司及其子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有现有保险单和忠诚或担保债券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其任何子公司均未收到该保险公司或代理人的通知，即需要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险；以及既不是本公司，也不是任何公司其子公司被拒绝申请或申请任何保险。公司或其任何子公司都没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单提出索赔；公司及其任何子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的类似保险。

(cc) 没有稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商除外，不提供任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(dd) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。该公司以及据公司所知，其高管和董事以其身份已采取一切必要行动，确保他们遵守并一直遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(ee) 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录的资产问责制与现有资产进行比较对任何差异采取合理的间隔和适当的行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的（据了解，截至本文发布之日，公司无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条），公司也不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（无论是否得到补救）。自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表发布之日起，(x) 公司审计师和公司董事会审计委员会尚未被告知 (A) 公司及其子公司财务报告的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大弱点可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或 (B) 任何欺诈行为，无论是不重要，涉及参与公司或其子公司财务报告的内部控制的管理层或其他员工；以及 (y) 自注册表中提供信息的相应日期以来，公司或其子公司财务报告的内部控制或其他可能产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括对重大缺陷或重大弱点采取的任何纠正措施声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

(ff) 披露控制和程序。公司及其子公司制定并维持了旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告和表格，包括控制措施和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定；此类披露控制和程序对于履行其所确立的职能是有效的。

(gg) 保证金规则。如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书所述，在每种情况下，公司发行、出售和交付公司股票和期权股份以及公司使用其收益都不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(hh) 关联方交易。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司或其任何子公司之间不存在任何直接或间接的关系，据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明中描述的直接或间接关系，定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

(ii) 禁止非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款；或 (iv) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的任何条款，或任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的任何其他适用的反洗钱法规、其中的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “反洗钱法”）；而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(kk) 遵守外国资产管制办公室的情况。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司都不是个人或实体（“OFAC人员”），也不是由OFAC人员拥有或控制，他们目前是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标. 财政部（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（各为 a “受制裁国家”）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他外国资产管制处人员借出、捐款或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的外国资产管制处人员的任何活动或业务；(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务；(iii) 以任何其他方式导致任何外国资产管制处人员违规行为（包括参与交易的任何 OFAC 人员，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的制裁。自公司成立以来，公司及其子公司从未有意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何外国资产管制处人员或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ll) 没有注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书所述外，公司或其任何子公司之间没有合同、协议或谅解，据公司所知，任何人之间没有合同、协议或谅解，任何人有权要求公司或其任何子公司根据《证券法》就公司或其任何子公司拥有的任何证券提交注册声明或归该人所有，或要求公司或其任何子公司将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册声明进行注册的任何证券中。

(mm) 披露；准确的摘要。每份注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “关联方交易”、“有资格未来出售的股票”、“股本描述”、“税收” 和 “承保” 的陈述旨在总结其中提及的法律、协议和文件的条款，是此类法律、协议、文件或程序的准确摘要。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中对其的描述。

(nn) 子公司。除注册声明附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表三中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定义见《证券法》第S-X条第1.02（w）条）（“重要子公司”）。根据组织地或注册地的法律，子公司组织得当，信誉良好，每家此类子公司在其所有权、财产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不符合资格会产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权以及每家子公司对其他子公司的所有权和控制权如注册声明、披露材料和招股说明书所述。公司不直接或间接拥有或控制除Chemrex Corporation Sdn以外的任何公司、协会或实体。Bhd。（“Chemrex”）和 BioNexus Gene Lab SdnBhd（“BioNexus Malaysia”），该公司的全资子公司。根据注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中的规定，公司及其子公司拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务的全部公司权力和权力，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，完全有资格开展业务。

(oo) 对子公司没有限制。除非注册声明、定价披露一揽子公司和最终招股说明书中披露，否则公司的任何子公司目前均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(pp) 无经纪人费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或承销商就与公司股票或期权股份的发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(qq) 在纳斯达克上市。股票将在收盘日之前获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须视正式发行通知而定，公司没有采取任何旨在终止股票在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于纳斯达克考虑撤销或撤回股票上市批准的通知。

(rr) 执行协议的程序。在任何强制执行程序中，本协议均受纽约州法律管辖，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律将得到承认和适用，不可撤销地将其提交纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院的管辖将是有效的、合法的、具有约束力的和可执行的，在此类法院获得的任何判决都将是有效的、合法的、具有约束力的和可执行的。得到承认和执行，无需重新考虑此类判决的案情。

(ss) 由公司高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

2。购买。

(a) 销售和购买协议。根据此处的陈述、保证和契约，并遵守此处的条件以及根据本协议第 2 (c) 节所做的任何调整，

(i) 公司同意向承销商发行和出售公司股份；以及

(ii) [已保留].

(ii) 承销商向公司支付的每股公司股票的购买价格为每股4.00美元（“收购价格”）。

(iv) 公司股份的支付（“公司股份支付”）应于美国东部时间2023年7月24日上午10点，或在承销商和公司可能以书面形式商定的相同或其他日期和时间（“截止日期”）通过电汇将立即可用的资金汇入VCL Law LLP办公室的承销商。公司股票的支付应在截止日期向承销商交付的公司股票时支付，由承销商相应账户支付，与出售公司股票相关的任何转让税、印花税和其他类似税款应由公司按期支付。除非承销商另有指示，否则公司股份的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行。

(b) 超额配股权。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 在每种情况下，承销商应有权选择以等于购买价格（“超额配股期权购买价格”）的全部或部分从公司购买期权股份（“超额配股期权购买价格”）；

(ii) 行使超额配股权后，公司同意向承销商发行和出售期权股份，但须遵守此处的条款和条件；

(iii) 双方同意，承销商只能行使超额配股权以弥补与发行公司股票有关的超额配股。

(iv) 承销商可以通过承销商向公司发出书面通知（“超额配股行使通知”），在截止日期后的第四十五天或之前，随时全部或不时部分行使超额配股权。承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）前至少一个工作日向公司发出超额配股权行使通知。承销商可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过向公司发出取消超额配股权的书面通知，取消对超额配股权的任何行使。

(v) 超额配股行使通知应载明：

(A) 行使超额配股期权的期权股份总数；

(B) 超额配股权购买价格；

(C) 期权股份的注册名称和面额；以及

(D) 适用的额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于超额配股行使通知之日后的第十个完整工作日。

(vi) 期权股份的支付（“期权股份支付”）应在美国东部时间上午10点，在相应的超额配股行使通知中规定的日期，或在承销商和公司可能以书面形式商定的相同或其他日期和时间，通过电汇将立即可用的资金汇入VCL Law LLP办公室的承销商（“额外截止日期”）。期权股份的付款应在交付给承销商的相应账户时支付，期权股份将在任何额外截止日购买，与出售期权股份相关的任何转让税、印花税和其他类似税款应由公司按期支付。除非承销商另有指示，否则期权股份的交割应通过DTC的设施进行。

(c) 公开发行。公司了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行股票，根据承销商的判断，并首先按照最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

3.公司契约。公司特此与每位承销商签订以下承诺和协议：

(a) 向委员会提交的文件。公司将：

(i) 根据《证券法》第424 (b) 条和第430A条规定的期限内，准备并向委员会提交最终招股说明书（采用经承销商批准并包含第430A条信息的表格）；以及

(ii) 根据《证券法》第463条的要求向委员会提交报告。

(b) 给承销商的通知。公司将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：

(i) 注册声明何时生效；

(ii) 最终招股说明书已提交委员会时；

(iii) 注册声明的任何修订已提交或生效时；

(iv) 当任何第 462 (b) 条注册声明已向委员会提交时；

(v) 当最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或最终招股说明书的任何修正案已提交或分发时；

(vi) (x) 委员会要求对注册声明进行任何修改或对最终招股说明书进行任何修正或补充的任何请求，(y) 收到委员会对注册声明的任何评论或 (z) 委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；

(vii) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或者阻止或暂停使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，或 (y) 启动或据公司所知，威胁要为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼；

(viii) 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，鉴于最终招股说明书、定价披露一揽子计划、当时修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据最终招股说明书、定价披露一揽子计划时存在的情况，省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实发行人免费写作招股说明书是交付给买方的，不会产生误导性；

(ix) 任何政府或监管机构发布或任何禁止暂停使用任何注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或为此目的发起或威胁使用的命令；以及

(x) 公司收到任何关于暂停股票在任何司法管辖区的要约和出售资格的通知，或者据公司所知，已就此目的提起任何诉讼。

(c) 命令和通知。公司将尽最大努力阻止发布第 3 (b) (vii)、3 (b) (ix) 或 3 (b) (x) 节所述的任何命令或通知；而且，如果发布了任何此类命令或通知，则将尽快撤回这些命令或通知。

(d) 持续合规。

(i) 如果在招股说明书交付期内：

(A) 鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，不具有误导性，任何事件或事态发展都将导致当时修订或补充的最终招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，公司将尽快将此事通知承销商在遵守本协议第 3 (e) 节的前提下，准备并向委员会提交文件并提供自费向承销商和承销商等交易商指定必要的最终招股说明书的修正或补充，这样，鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，经修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会产生误导性；或

(B) 为了遵守适用法律，有必要修改或补充最终招股说明书，公司将尽快将此事通知承销商，并根据本协议第3（e）节的规定，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和承销商可能指定对最终招股说明书进行必要的修正或补充的交易商提供，以便最终招股说明书将符合适用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时候，视情况而定：

(A) 鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时存在的情况，在不误导的情况下，任何事件或事态发展都将导致当时的修订或补充后的定价披露一揽子计划包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实，公司将立即将此事通知承销商，并根据第3条的规定立即做好准备 (e) 在本文件中，向委员会提交（向在必要范围内），并自费向承销商和承销商等交易商提供定价披露一揽子计划所需的修正或补充，这样，鉴于向买方交付定价披露一揽子计划时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性；或

(B) 为了遵守适用法律，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，公司将立即将其通知承销商，并根据本协议第3（e）节的规定立即向委员会提交（在要求的范围内），并自费向承销商和承销商等交易商提供必要的定价披露一揽子计划修正或补充，以使定价披露包将符合适用法律。

(e) 修正案、补编和发行人自由撰写招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、提及、分发或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 条注册声明或 (y) 注册声明或最终招股说明书的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露包或最终招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商和承销商法律顾问提供承销商和法律顾问撰写人拟议的发行人自由写作招股说明书、第 462 (b) 条注册声明或其他修正案或补充文件的副本以供审查，也不会使用、授权、参考、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或第462（b）条注册声明，也不会及时提交或分发承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充（A）以及（B）不符合《证券法》。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(f) 副本的交付。应承销商的要求，公司将（i）向承销商免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的三份签名副本，包括随之提交的所有证物和同意；（ii）向每位承销商（A）最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物和同意）的合规副本，以及（B）在招股说明书期间交付期，尽可能多的最终招股说明书副本（包括其所有修正案和补编）以及每份副本承销商可能合理要求的发行人免费写作（招股说明书）。

(g) 蓝天合规。必要时，公司将在承销商的合作下，尽最大努力，根据承销商合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，对要约和出售的股票进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免），并将尽其合理的最大努力，必要时在承销商的合作下，在股票分配所需的时间内继续进行此类资格、注册和豁免；前提是不得要求本公司(i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，如果没有其他要求，则有资格成为任何此类司法管辖区的证券交易商，(ii) 向任何此类司法管辖区提交任何接受送达程序的普遍同意，或 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区征税。

(h) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条规定的收益报表，涵盖期至少12个月，从注册声明 “生效日期”（定义见《证券法》第158条）之后的公司第一财季开始；前提是公司被视为已提供此类报表向其证券持有人和承销商的声明在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）上提交的范围。

(i) 所得款项的使用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 标题中所述的方式使用出售公司股票和期权股份的净收益。除非本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

(j) 公司将尽其合理的最大努力，在生效之日后的至少三（3）年内实现和维持股票在纳斯达克资本市场的上市，除非该交易因公司大多数有表决权证券的持有人批准而终止。只要认股权证和承销商认股权证仍未兑现，公司应尽其合理的最大努力维持注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。在公司未能保留有效的注册声明或与之相关的当前招股说明书且认股权证或承销商认股权证的持有人希望行使此类认股权证，而且持有人的法律顾问认为第144条不可作为认股权证转售登记豁免的任何时期，公司应立即提交注册声明，登记认股权证股份的转售，并尽其合理的最大努力申报认股权证委员会在三十 (30) 内生效天。

(k) 清仓市场。

(i) 在最终招股说明书发布之日起的180天内（“封锁期”），公司不会（x）直接或间接地出售、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接地转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与以下内容相关的注册声明、任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或公开披露打算提出任何要约、出售、质押、处置或申报，或（y）订立任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类交易是否要通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，均未经承销商事先书面同意。

(ii) 本协议第3 (k) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 股票，(B) 根据公司发行的任何公司股票计划或认股权证发行的任何普通股，在每种情况下，均在注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述为未偿还的公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，以及最终招股说明书，（D）公司在S-8表格或继任者上提交任何注册声明与注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司股票计划有关的表格，以及 (E) 与非关联第三方的交易有关的普通股或其他证券，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议），或任何资产收购或收购不少于另一实体的多数股权或控股部分；前提是 (x) 根据第 (E) 条发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和出售公司股票后立即发行的普通股总数的百分之五 (5%)；(y) 在封锁期内根据第 (B)、(C) 和 (E) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应以附录的形式签订协议一个在这里。

(iii) 如果承销商自行决定在发布或豁免生效日期前至少三个工作日同意解除或放弃任何封锁协议中规定的限制，并基本上以附录B的形式向公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意通过主要新闻服务以本协议附录C的形式发布新闻稿宣布即将发布或豁免解除或豁免生效日期前至少两个工作日。

(l) 没有稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商除外，未对之作出任何承诺）均不会直接或间接采取任何旨在或构成或可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(m)《投资公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资公司”（定义见《投资公司法》）的方式投资或以其他方式使用公司出售公司股票或期权股份所获得的收益。

(n) 过户代理。公司应聘用和维持普通股的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(o) 报告。在本协议签订之日起的两年内，公司将尽快向承销商提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向承销商提供了此类报告和财务报表在多大程度上是在 EDGAR 上提交的。

(p) 影响向FINRA披露信息的交易。

(i) 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司确认，公司或公司的任何董事、高级管理人员和5％股东在出售股票或公司或据公司所知的任何其他安排、协议或谅解时，不存在与支付发现者、咨询或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解影响承销商的薪酬，如由 FINRA 决定。

(ii) 在 180 天内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述或经承销商书面批准外，公司确认未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费、投资者关系费、咨询费或其他方式，以不合理地高于现行市场利率：(x) 任何人为公司筹集资金的代价或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员公司；（y）任何FINRA成员；或（z）在注册声明原始提交日期之前的180天内，与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，但此处规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

(iii) FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (x) 公司高管或董事，(y) 公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或 (z) 据公司所知，在最初提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，在每种情况下，都是参与注册声明的FINRA成员的关联公司或关联人发行（根据FINRA的规章制度确定）。

(iv) 信息。公司在向FINRA提交给承销商法律顾问的FINRA问卷中提供的所有信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，专门供承销商法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用。

4。承销商的契约。承销商特此向公司承诺并达成以下协议：

(a) 承销商免费写作招股说明书。该承销商没有使用、授权使用、提及或参与任何自由写作招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息），也不会使用、授权使用、提及或参与使用规划，但包含 (i) 包含以下内容的免费写作招股说明书根据第 433 (d) 条，未提交或要求提交 “发行人信息”根据未包含在定价招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中的《证券法》（“发行人信息”），（ii）本协议附表二中列出或根据本协议第1（e）（iv）条或第3（e）条（包括任何电子路演）编写的任何发行人自由写作招股说明书，或（iii）该承销商编写并事先以书面形式批准的任何免费写作招股说明书。

(b) 第8A条诉讼程序。根据《证券法》第8A条，该承销商在发行股票方面不受任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，该承销商将立即通知公司。

5.对价；支付费用。

(a) 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应就承销商或其各自的指定人所发行的股票向承销商或其各自的指定人支付以下补偿：

(i) 相当于公司出售本次发行股份所得总收益的百分之八（8％）的佣金；

(ii) 截止日期为2％的不记账支出补贴；以及

(iii) 最高15万美元的应计费用补贴，其中65,000美元已作为应计费用的预付款支付给承销商。为避免疑问，此类应负责费用应包括任何 “尽职调查” 会议的费用；与股票注册有关的所有申请费（DTC和SEC）和通信费用；与向FINRA提交任何申请和批准发行有关的所有申请费和承销商的律师费用。尽管有上述规定，承销商收到的任何预付款都将退还给公司，但仅限于根据FINRA第5110（f）（2）（C）条实际产生的款项。

(iv) 公司应向承销商或其指定关联公司授予股票购买权证（“承销商认股权证”），涵盖相当于股份总数百分之八（8％）的股份，其形式和内容基本上如附录G所附的形式和内容。承销商的认股权证自发行截止之日起行使，自发行开始销售之日起五（5）年后到期。承销商认股权证的行使价格等于与本次发行相关的标的普通股公开发行价格的百分之十（110％）。承销商的认股权证不可兑换。公司将根据该法注册承销商认股权证所依据的普通股，并将提交与之相关的所有必要承诺。承销商的认股权证在发行期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在紧接生效之日后的180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的，除非它们可以转让给参与本次发行的任何成员及其高级管理人员或合伙人，所有以这种方式转让的证券仍受封锁限制的约束剩余的时间段。承销商可以随时选择行使认股权证，前提是此类股票在封锁期内未转让；这些标的股票的180天锁定期将保持不变。承销商可以选择自发行之日起随时行使、转让或转让其认股权证，但标的股票的180天锁定期将保持有效。承销商认股权证可以行使全部或更少数量的标的普通股，将规定无现金行使，并将包含一项由公司出资出售标的普通股的即期登记，费用由承销商认股权证持有人承担，以及在生效之日后的五（5）年内无限制 “搭乘” 注册权，费用由公司承担。承销商认股权证应进一步规定，在进行资本重组、合并或其他结构性交易的情况下，调整此类认股权证（以及此类认股权证所依据的普通股）的数量和价格，以防止稀释。

(b) 公司开支。公司同意支付或要求支付因履行本协议义务而产生的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 与股票授权、发行、出售、准备和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与授权、发行、出售、准备和交付股票给承销商有关的所有必要发行、转让、印花和其他税款，(iii) 公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的所有费用和开支，独立公共会计师或注册会计师和其他顾问，(iv) 与编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，在每种情况下包括财务报表、附表、证物、同意、修正案和补充文件有关的所有成本和费用，(v) 与之相关的所有费用和支出运送和配送（包括邮费，空运费和包装费）注册声明、定价披露套餐、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，包括财务报表、附表、证物、同意、修正案和补编，在每种情况下，承销商都可能合理要求用于股票的发行和销售，(vi) 产生的所有费用和支出与资格认证或注册（或获得资格豁免）有关或（vii）根据美国多个州的证券法或承销商可能要求的其他司法管辖区的证券法注册要约和出售的股份，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发，（viii）与DTC批准股票进行 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括律师费用和开支），（viii）与普通股注册有关的所有费用和申请费根据《交易法》和普通股上市，包括纳斯达克股票，（ix）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用，但承销商将支付承销商或其任何员工在 “路演” 方面产生的所有差旅、住宿和其他合理和有据可查的费用（如果有）（x）普通股过户代理人和注册机构的成本和费用，以及 (xi) 与公司履行其他义务有关的所有其他费用本协议；前提是承销商的实际应计费用不得超过150,000美元。

(c) 承保人费用。除非本协议第5节或第7节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和开支、转售其持有的任何股份的股权转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(d) 公司报销。本第 5 节的规定不影响公司可能就此类成本和开支的分担达成的任何协议。

6。承销商的义务条件。承销商在截止日期购买本文规定的公司股份或在任何额外截止日期购买本协议规定的期权股份的义务视情况而定，应视公司及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加条件而定：

(a) 注册合规；无止损令。

(i) 注册声明及其任何生效后的修正案均应生效，任何暂停注册声明生效的终止令或其生效后的任何修正案均不得生效，据公司所知，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼或威胁提起诉讼。

(ii) 公司应根据本协议第3 (a) 节规定的期限内向委员会提交最终招股说明书。

(iii) 公司应（A）向承销商披露委员会关于提供与股票要约和出售有关的额外信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，使承销商感到合理满意。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中发表的陈述应在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）真实正确。

(c) 会计师的安慰信；首席财务官证书。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），JP Centurion & Partners PLT应应公司的要求，以承销商满意的形式和实质内容向承销商提供注明相应交付日期并寄给承销商的信函，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关陈述和信息财务报表和每份文件中包含的某些财务信息注册声明、定价披露一揽子计划和相应会计师发布的最终招股说明书。

在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），公司应就每份注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的某些财务数据，向承销商提供公司首席财务官证书，注明各自交付日期并寄给承销商，这基本上是表格作为附录 D 附于此。

(d) FINRA许可。在截止日期或之前，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可。

(e) 无重大不利变化。本协议第1（u）节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份定价披露一揽子文件和最终招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中均未描述此类事件或条件，承销商认为其影响使得在截止日期或任何额外股票的发行、出售或交付是不切实际或不可取的截止日期（视情况而定），按照本协议规定的方式和条款，定价披露包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）。

(f) 美国法律顾问给公司的意见和负面保证信。

(i) 作为公司的美国法律顾问，Ortoli Rosenstadt LLP应应应公司的要求向承销商提供其写给承销商并注明截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）的书面意见，以及写给承销商并注明截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）的形式和实质内容的否定保证信令承销商满意。

(ii) 作为公司怀俄明州法律顾问的Long Reimer Winegar LLP应应公司要求就怀俄明州公司法向承销商提供书面意见，其日期为截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令承销商相当满意。

(g) 该公司马来西亚法律顾问的意见。作为本公司的马来西亚法律顾问，Yusuf Khan & Fong应向承销商提供书面意见，该意见应在形式和实质内容上令承销商合理满意，并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）。

(h) 法律顾问给承销商的意见和否定保证书。承销商法律顾问VCL Law LLP应就承销商可能合理要求的事项向承销商提供其 (i) 致承销商并注明截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）的书面意见，以及 (ii) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的负面保证信，公司应：向该律师提供律师可能合理要求的文件和信息，使他们能够把这些事情传递出去。

(i) 官员证书。承销商应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）收到本公司执行官的证书，该执行官对公司财务状况有具体了解并令承销商满意，在每种情况下（i）确认该官员已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书，并尽其所知此类官员，第 1 (a) (ii)、1 (b)、1 (c) 节中规定的陈述(i)、1 (d) (i)、1 (e) (i)、1 (e) (ii)、1 (e) (ii) 和 1 (h) 截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）为真实和正确的；(ii) 符合第 1 (k) 条第 (i) 款和第 6 (a) 条的规定；以及 (iii) 确认所有其他陈述本协议中本公司的担保在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）时是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议和契约并满足了所有其他条件视情况而定，在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前执行或履行本协议。

(j) 秘书证书。在截止日期和/或期权截止日，承销商应收到一份由公司秘书签署的注明截止日期的公司证书，证明：(i) 该证书所附公司的备忘录和公司章程真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与该证书所附发行有关的决议是完整的力量和效果且未经修改；以及 (iii) 信誉良好公司。此类证书中提及的文件应附在该证书上。秘书证书的形式作为附录F附于此。

(k) 发行和销售没有法律障碍。截至截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止公司发行、出售或交付公司股票或期权股；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，如截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）阻止发行，出售或交付公司股票或期权股份。

(l) 信誉良好。承销商应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司和公司的每家子公司在各自组织司法管辖区内信誉良好，以及承销商在承销商可能合理要求的其他司法管辖区以书面形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面信誉，或者对于无法从适当司法管辖区获得良好信誉证据的任何司法管辖区，承销商应以书面形式收到信誉良好的证据政府的当局，以在适用司法管辖区获得许可的律师的意见为形式。

(m) 封锁协议。封锁协议（以下简称 “封锁协议”），以附录A的形式附于本协议之日或之前交付给承销商，由公司高级职员、董事和每位5％的股权持有人（统称为 “封锁方”）签署，与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议（“封锁协议”）应在截止日期或任何额外收盘日完全生效日期，视情况而定。本文附表四中列出了封锁方。

(n) 交易所上市。在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），股票应已获准在纳斯达克上市，但须发出发行通知。

(o) 附加文件。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其法律顾问应从公司收到他们合理要求的信息、证书和其他额外文件，以便他们能够按照本文的规定进行股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或任何契约、成交条件或其他条件的满足本协议中包含的义务。

根据本协议提交的所有意见、信函、证书和其他文件，只有在形式和实质内容上令承销商的律师合理满意时，才会被视为符合本协议的规定。

如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则承销商可在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议以及承销商在本协议项下的所有义务，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但公司应继续负责支付费用根据本协议第 6 节和第 10 节，但以下条款除外本协议第 7 节和第 8 节在任何时候均有效，并且在任何此类终止后均有效。

7。赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每一个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔所产生的任何和所有律师费和其他费用），并使其免受损害据称，这些费用和开支是发生的），这些费用和开支是共同产生的（或多项）基于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了注册声明（包括任何定价披露包）中必须陈述或必要的重大事实，或（ii）任何定价披露包（包括任何定价披露包）中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述随后经过修改）、最终招股说明书（或任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何未经授权的损失、索赔、损害赔偿或责任依据和依据的真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏承销商信息。本第 7 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 承销商对公司的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔所产生的任何及所有律师费和其他费用），使其免受损害, 因为这些费用和开支是共同产生的), 连带或多个,本协议第7（a）节规定的赔偿范围；但是，每位承销商仅对注册声明（或其任何修正或补充）、任何定价披露一揽子计划（包括随后修订的任何定价披露一揽子计划）、最终招股说明书（或其任何修正或补充）中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏承担责任初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人免费写作招股说明书或任何路演依赖并符合与此类承销商相关的承销商信息。本第 7 (d) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。如果根据本第7节前述任何小节对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；前提是未能通知赔偿人不应免除其根据前述任何条款可能承担的任何责任本第 7 节的各小节，除非因此类失误而对其造成重大损害；此外，未通知赔偿人不得免除受赔偿人可能对受赔人承担的任何责任，除非本第 7 节前面任何小节另有规定。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）在该诉讼中代表受保人，并应支付合理和有据可查的费用和开支与此类诉讼有关的律师按所涉费用计算.在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能不同于或其中除了赔偿人可以获得的权利外；或（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。(i) 承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制此类承销商的每个人（如果有）的任何此类独立公司，均应由承销商书面指定；以及（ii）公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及根据本节的规定控制公司的每个人（如果有）《证券法》第15条或《交易法》第20条应由证券法以书面形式指定公司。

(d) 定居点。根据本第 7 条，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝同意，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿人同意向受保人赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人向受保人偿还本第 7 节所设想的任何合理产生和记录在案的律师费用和开支，则赔偿人同意，如果 (i) 该赔偿人收到赔偿人在 30 天内就未经其书面同意而进行的任何诉讼达成任何和解，则赔偿人应对未经其书面同意达成的任何诉讼承担责任上述请求，(ii) 该赔偿人不得在该和解协议达成之日之前，已根据此类请求向受保人偿还了补偿，或者不得真诚地对受保人获得此类补偿的权利提出异议，以及 (iii) 该受赔偿人应至少提前 30 天通知赔偿人其打算和解。未经受保人事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），任何赔偿人不得就任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼作出任何和解、妥协或同意，而该受赔偿人已经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人该受赔偿人对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不包括关于任何受赔偿人或代表任何受赔偿人过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或任何调查结果。

8。贡献。如果本协议第8节规定的赔偿无法提供给受保人或不足以使其免受损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则每位赔偿人应缴纳该受保人因以下原因而支付或应付的总金额，而不是根据该条款对该受保人进行赔偿 (i) 其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，其比例应以反映亲属的适当比例一方面，公司和承销商从根据本协议发行股票中获得的利益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商的相对过失手中，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在根据本协议发行股票时获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行股票所得的净收益总额（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如最终招股说明书封面上的表格所示相当于股票的初始发行总价。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和机会纠正或防止此类陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时产生的任何和所有法律费用或其他费用，但须遵守本协议第8节规定的限制。如果根据本第 8 节提出缴款申请，则本协议第 8 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据本协议第 8 节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需额外通知。

公司和承销商同意，如果根据本第8节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本第8节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第8节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因其分发的股票而获得的承保折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第8条而言，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商、签署注册声明的公司每位董事和高级管理人员以及控制公司的所有人（如果有）相同的缴款权，与《证券法》第15条的含义相同或《交易法》第20条，应拥有与《交易法》相同的缴款权公司。

本协议第 7 节和第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

9。终止。在截止日或任何其他截止日期（视情况而定）交割和支付股份之前，承销商可以通过向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议的执行和交付之后：(i) 本公司发行或担保的任何证券的交易或报价在任何证券交易所、报价系统或场外交易市场上被暂停或受到实质性限制；(ii) 证券交易通常在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场的任何一家或者场外交易市场已暂停或受到实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布一般银行业务暂停商业银行活动；(iv) 美国的商业银行或证券结算、支付或清算服务应出现实质性中断；(v) 国内或国际敌对行动爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国发生任何变化或国际金融市场，或任何承销商的合理判断，涉及美国或国际总体经济、金融或政治状况可能发生实质性变化的实质性变化或发展是重大和不利的，因此按定价披露一揽子计划中描述的方式和条款，在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）继续发行、出售或交付股票或执行出售合同，是不切实际或不可取的证券；或 (vi) 公司或其任何子公司都应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，承销商认为这种性质可能会对公司及其子公司（被视为一个实体）的业务和运营造成实质性干扰，无论此类损失是否已投保。

根据本第9节进行的任何终止均不承担以下责任：（x）公司对承销商承担责任，但本公司应继续负责支付本协议第5节规定的费用；（y）承销商向公司负责；或（z）本协议任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第7节和第8节的规定应始终有效，并且在任何此类终止后仍有效。

10。报销承销商的费用。如果 (a) 根据本协议，公司出于任何原因未能在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）向承销商交付股份，或（b）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则公司同意向承销商偿还所有合理的自付费用和开支（包括合理和有据可查的费用和承销商律师费用）由承销商就本协议和适用的协议签署特此考虑发行。

11。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论承销商、本公司或其任何各自的高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表本协议进行的任何调查，或本协议中规定的或根据本协议交付的任何证书由公司或承销商提供的或代表本协议或根据本协议交付的任何证书，本公司的相应赔偿、分摊权、协议、陈述、担保和其他陈述均应保持完全的效力和效力个人，视情况而定，并将存活下来根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止。

12。通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已正式发出 (i) 亲自送达（附有书面收据确认），(ii) 如果由国家认可的隔夜快递公司发送（要求收据），（iii）通过传真（确认传输）或电子邮件发送 PDF 文件之日在收件人的正常工作时间内，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日收件人，或 (iv) 在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号邮件（在每种情况下，都要求退货收据，邮费已预付）。此类通信必须通过以下地址（或按照本第 12 节发出的通知中规定的另一方地址）发送给各方：

本协议的任何一方均可根据本第 12 节向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址或传真号码。

13。继任者。本协议仅为承销商、公司和本协议第8节和第8节中提及的其他受赔方提供保险并对其具有约束力，在每种情况下均为其各自的继承人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款，或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平权利、利益、补救或索赔。此处使用的 “继任者” 一词不应包括仅因购买而从承销商处购买股票的任何人。

14. [已保留]

15。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

16。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论听起来是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州适用于在该州达成和将要履行的协议（包括其时效法规）的纽约州国内法律管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用任何司法管辖区的法律的范围内，不使其法律冲突条款生效但纽约州的政府除外.

17。同意管辖。除位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院（统称为 “特定法院”）外，任何因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”）而产生的或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼（均为 “相关诉讼”）均不得在任何法院提起、起诉或继续进行，这些法院（统称为 “特定法院”）对任何相关裁决拥有管辖权继续，本协议各方特此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权和与之相关的个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院确定任何相关诉讼地点的任何异议，不可撤销地放弃并同意不在任何特定法院辩护或主张在任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭提起的。

18。放弃豁免。如果公司或其任何财产、资产或收入现在或可能因主权而有权或已经将任何豁免权归于他们，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵消或反诉、任何法院的管辖、送达法律程序、判决时或之前的扣押、为执行判决而扣押或执行判决或其他方面的豁免权在任何情况下，为提供任何救济或执行任何判决而进行的法律程序或程序在适用法律允许的范围内，公司特此在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃并同意不提出任何此类豁免或主张任何此类豁免权或主张任何其他事项的司法管辖区，公司特此不可撤销和无条件地就其义务、责任或任何其他事项提起诉讼。

19。判决货币。公司同意赔偿承销商因对本公司作出或下达任何应付款项的判决或命令而蒙受的任何损失，此类判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表述和支付，以及 (i) 美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变动所造成的任何损失每项判决或命令的目的，以及 (ii) 纽约市的汇率如果该当事方在收到该判决或命令后尽快使用该数额的判决货币购买美元，则该当事方在支付该判决或命令之日能够用该当事方实际收到的判决货币金额购买美元。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给承销商的金额，则承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超过根据本协议最初应付给承销商的金额的部分。“汇率” 一词应包括与购买或兑换成相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

20。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何相关诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。

21。没有信托关系。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股份，包括确定股票的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与承销商之间的公平商业交易；(ii) 就本协议考虑的每笔交易以及此类交易的过程而言，每位承销商现在和一直仅以承销商的身份行事委托人，不是公司或其关联公司的代理人或受托人、股东、成员、合伙人、债权人或员工或任何其他方；(iii) 除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均未或将承担任何有利于公司的咨询或信托责任；(iv) 承销商就本协议中明确规定的义务除外，没有或将承担任何有利于公司的咨询或信托责任；(iv) 承销商对本协议中明确规定的义务除外作家及其各自的关联公司可能从事广泛活动涉及与公司利益不同的交易范围，承销商没有义务通过任何信托或咨询关系披露任何此类权益；以及（v）承销商没有就本文所考虑的发行在任何司法管辖区提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在适用法律允许的最大范围内，公司免除和解除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务或任何导致股票发行的事项而对承销商提出的任何索赔。

22。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

23。完整协议。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本次发售有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

24。修改或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均无效。任何一方的豁免均不得作为或解释为对该书面豁免未明确指明的任何失败、违约或违约行为的弃权，无论其性质相似还是不同，无论发生在豁免之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得作为对本协议的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不妨碍任何其他权利、补救权或特权的行使或进一步行使。

25。章节标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

26。同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每种协议均应被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署，表示您接受本协议。

自上述第一封书面之日起确认并接受：

网络 1 金融证券有限公司

[BIONEXUS 承保协议的签名页]

附表 I

承销商

附表二

定价披露套餐

没有。

附表三

子公司

附表四

禁闭派对

附录 A

封锁协议的形式

网络 1 金融证券有限公司

2 Bridge Ave — 2 号楼 241 号套房

新泽西州雷德班克 07701

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Network 1 Financial Securities, Inc.（“承销商”）于2023年7月20日与怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）签订了承销协议（“承销协议”），规定在美国进行一定数量的普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），每股没有面值（“证券”）。就本信函协议而言，“股份” 是指公司的普通股。

为了促使承销商继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起至与首次公开募股（“招股说明书”）有关的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起的一百八十（180）天内，下列签署人不会，（1），质押，宣布卖出、卖出、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买任何期权或合约的意向出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何证券，可转换为或可行使，或代表获得股份的权利，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购（统称为 “封锁证券”）；(2) 签订任何全部或部分转让给他人的掉期或其他协议持有封锁证券的经济后果为何，其中是否有此类交易所述上文第 (1) 条或本第 (2) 条应通过以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算；(3) 就任何股份或任何可转换为、可行使或可兑换股票的证券的注册提出任何书面要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露做上述任何事情的意图。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁仓证券：(a) 与首次公开募股完成后在公开市场交易中收购的锁仓证券有关的交易；(b) 将封锁证券作为 善意为了下列签署人和/或一个或多个家庭成员的利益，通过遗嘱或遗嘱向家庭成员或信托赠送礼物（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一堂兄更遥远）；(c) 将锁仓证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利组织；(d) 如果下列签署人直接或间接控制公司，合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁仓证券转让给任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或其任何股东、合伙人、成员或类似股权的所有者（视情况而定）；(e) 向公司出售或交出公司标的期权的任何期权或股份，以支付与行使期权相关的行使价或税款，或 (f) 根据任何转让或分配 善意向公司股份所有持有人进行的涉及公司控制权变更的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易，前提是如果此类要约、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人持有的封锁证券仍受本封锁协议条款的约束；前提是根据上述条款 (b)、(c) 进行任何转让或 (d), (i) 任何此类转让均不得涉及处分就价值而言，(ii) 每位受让人应签署并向承销商交付基本上采用本封锁协议形式的封锁协议，以及 (iii) 不得根据经修订的1934年《美国证券交易法》第16 (a) 条进行申报（统称为 “允许转让”）。就本款而言，“控制权变更” 一词是指任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为 “受益所有人”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义）的任何交易或一系列关联交易按全面摊薄计算的公司股份。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册服务商发出停止转让指示，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守本封锁协议。

下列签署人同意，在自本封锁协议之日起至初始锁定期到期期间，在进行任何交易或采取任何其他受本封锁协议条款约束的行动（为避免疑问，不包括与允许转让有关的任何交易或其他行动）之前，下列签署人将向公司发出通知，除非收到书面通知，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动公司确认封锁期已到期已过期。

下列签署人同意，（i）上述限制同样适用于下列签署人可能在首次公开募股中购买的任何发行人导向的股票或 “朋友和家人” 股票，（ii）在与封锁证券转让有关的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三（3）个工作日，承销商将通知公司即将发行或豁免。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 发行或豁免的目的仅限于允许转让不作为对价或与任何其他许可转让相关的封锁证券，以及 (b) 受让人书面同意受本封锁协议实质上形式的封锁协议的约束。

本协议中的任何条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换成股票的任何证券（如适用）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换而获得的股份，除非与允许的转让有关或根据本封锁协议条款允许的转让。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（但以导致在封锁期内出售任何锁定证券的方式订立或修改此类计划除外）。

下列签署人了解到，公司和承销商依靠该封锁协议来完成首次公开募股。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定承销商、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果 (1) 承销协议未生效，(2) 承销协议（终止后仍未生效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，(3) 承销商或公司以书面形式通知另一方，他们已决定不继续进行发行，撤回注册声明，或 (4) 截至注册声明的终止日期，本次发行尚未结束如果公司和承销商延长发行，则发行或可能商定的其他日期作为发行的最后日期，则本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

首次公开募股是否真的发生取决于多种因素，包括市场状况。首次公开募股只能根据承销协议进行，承销协议的条款有待公司与承销商进行谈判。

本封锁协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。通过传真或 e-mail/.pdf 传输本封锁协议的签名副本应在交付本封锁协议原件时生效。

[待关注的签名页面]

[锁仓协议的签名页]

附录 B

封锁豁免表格

Bionexus 基因实验室公司

[公司或高级职员的姓名和地址或

要求豁免的董事或股东]

亲爱的 [姓名]:

这封信是就Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）的发行向您发送的 [●]公司普通股，每股无面值，封锁协议的日期为 [约会]，2023 年（“封锁协议”），由您签订的与此类发行相关的协议，以及您的请求 [放弃]/[发布]过时的 [约会]，关于 [号码]普通股（“股票”）。

下列签署人特此同意 [放弃]/[发布]封锁协议中规定的转让限制，但仅限于股份，生效 [约会]；但是，前提是这样 [放弃]/[发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃]/[发布]通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在此类新闻生效前两个工作日 [放弃]/[发布]。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃]/[发布].

除非另有明确规定 [免除]/[已发布]因此，封锁协议将保持完全的效力和效力。

附录 C

封锁豁免表格新闻稿

Bionexus 基因实验室公司

[●]

[●]

怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）今天宣布，该公司的承销商Network 1 Financial Securities, Inc. 是 [放弃][释放][a]封锁限制[s]就总数而言 [●]某些人持有的普通股 [官员们][导演们]该公司的。这些 [官员们][导演们]就公司的首次公开募股与Network 1 Financial Securities, Inc.签订了封锁协议。

这个 [放弃][发布]将生效于 [●][自本新闻稿发布之日起至少 2 个工作日的日期].

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

公司首席财务官证书

[●], 2023

下列签署人Wei Li Leong特此证明，她是怀俄明州一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下简称 “公司”）正式当选的、合格的代理首席财务官，因此她有权以公司的名义和代表公司签发和交付该证书。根据公司与Network 1 Financial Securities, Inc. 签订的截至2023年7月20日签订的承保协议（“承保协议”）第6（c）节，下列签署人仅以公司高管的身份为公司提供进一步的认证，如下所述。

此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中赋予的含义。

[签名页面如下]

下列签署人自上面首次写明的日期起签署了这份证书，以昭信守。

附录 E

军官证书

[●], 2023

根据公司与Network 1 Financial Securities, Inc. 于2023年7月20日签订的截至2023年7月20日签订的承保协议（“承保协议”）第6（j）条，下列签署人，即怀俄明州一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下简称 “公司”）首席执行官杨淑景和首席财务官梁伟力，特此对双方进行认证他或她代表公司担任公司高管的身份如下，而不是个人，也不承担个人责任：

此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中赋予的含义。该证书可以在一个或多个对应方中签发，所有这些证书加在一起应被视为同一个文书。

[签名页面如下]

自上面第一次写的那一天起，我已代表公司签署了这份证书，以昭信守。

附录 F

秘书证书

[●], 2023

下列签名人， [●]，特此证明他/她是怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下简称 “公司”）的正式当选、合格和代理秘书，因此他/她有权以公司的名义和代表公司签发和交付该证书。根据公司与Network 1 Financial Securities, Inc.自2023年7月20日起签订的承保协议（“承保协议”）第6（k）节，下列签署人以公司秘书的身份进一步代表公司对下述项目进行认证，不承担个人责任。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中赋予的含义。

该证书可以在一个或多个对应方中签发，所有这些证书加在一起应被视为同一个文书。

[签名页面如下]

下列签署人自上面首次写明的日期起签署了这份证书，以昭信守。

附录 G

认股权证的形式