wsc-20240529

假的000164708800016470882024-05-292024-05-29

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

WILLSCOT 移动迷你控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-37552	82-3430194
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

4646 E Van Buren 街, 400 套房

凤凰, 亚利桑那州85008

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☒根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	WSC	这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 7.01			法规 FD 披露

正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司WillScot Mobile Mini Holdings Corp.（“WillScot Mobile Mini” 或 “公司”）于2024年1月28日与特拉华州有限责任公司Brunello Merger Sub I, LLC签订了协议和交易计划（“合并协议”），一家加州公司（“Merger Sub I”），一家加州公司（“Merger Sub I”），Brunello Merger Sub II, LLC，以及与该公司直接全资子公司（“Merger Sub I”）以及该公司（“Merger Sub II”）和加州公司McGrath RentCorp（“McGrath”）的直接全资子公司。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub I将与McGrath合并并入McGrath（“第一步合并”），公司在第一步合并中幸存下来，此后，McGrath将立即与Merger Sub II（“第二步合并”）合并并入Merger Sub II（“第二步合并”），Merger Sub II作为公司的全资子公司在第二步合并中幸存下来（同时发行合并协议中规定的WillScot Mobile Mini的普通股，统称为 “McGrath收购”）。

除其他外，麦格拉思的收购取决于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的法定等待期的到期或提前终止，以及其他必要的监管批准。

正如先前披露的那样，2024年2月21日，公司和麦格拉思分别收到了联邦贸易委员会（“FTC”）要求联邦贸易委员会（“FTC”）提供与麦格拉思收购案有关的额外信息和文件材料的请求（“第二份请求”）。

2024年5月29日，公司认证基本符合第二项要求。

该公司和麦格拉思一直在与联邦贸易委员会合作，预计将继续合作。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的定义，此处提供的某些信息，包括有关麦格拉思收购（“拟议交易”）的时间和完成以及联邦贸易委员会进展的陈述，构成前瞻性陈述。实际结果或发展可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事态发展存在重大差异。此类陈述基于公司管理层当前的信念和期望，存在我们无法控制的重大风险和不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得必要的监管部门批准或可能在意想不到的条件下获得批准的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时得到满足的风险；风险相关风险转到潜在的诉讼与拟议交易有关的；拟议交易对公司及其业务、运营、财务状况及其运营行业的负面看法；与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；拟议交易的公告、待定或完成对公司留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商和合作伙伴维持关系的能力的影响，以及公司'的总体经营业绩和业务；以及与总体经济、政治和市场因素对拟议交易或拟议交易各方的潜在影响相关的风险。关于其他风险和不确定性的讨论包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司没有义务更新、修改或以其他方式修改可能不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或以其他方式修改这些陈述。提醒阅读本文件的人士不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

其他信息以及在哪里可以找到

本表8-K最新报告仅供参考，不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约或征求任何投票或批准。本来文与拟议交易有关。关于拟议交易，公司在S-4表格（编号333-278544）上提交了注册声明，其中包括公司的初步招股说明书和麦格拉思的初步委托书（“委托书/招股说明书”），双方将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关文件，如果这些文件可用，因为它们将包含股东在就拟议交易做出任何决定之前应考虑的重要信息。最终的委托书/招股说明书将发送给麦格拉思的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件（如果有的话）

从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 收费。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过邮寄方式向WillScot Mobile Mini Holdings Corp.（亚利桑那州凤凰城东范布伦街4646号400套房85008索取）免费索取。麦格拉思提交的文件也可以通过邮寄方式向麦格拉思免费索取，地址为加利福尼亚州利弗莫尔拉斯波西塔斯路5700号的McGrath RentCorp收件人94551 收件人：投资者关系。

公司、麦格拉思、其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和员工以及他们各自的某些重要股东可能被视为拟议交易的代理人招募的参与者。有关公司董事和执行官的信息可在公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中查阅。有关麦格拉思董事和执行官的信息可在麦格拉思于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K/A表年度报告的第1号修正案中找到。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为代理招标参与者的信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。如上所述，您可以从美国证券交易委员会、公司或麦格拉思免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不构成任何证券的卖出要约或收购要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	WillScot 移动迷你控股公司

日期：2024 年 5 月 29 日	来自：	/s/ Hezron 蒂莫西·洛佩兹
		姓名：赫兹龙·蒂莫西·洛佩兹
		职位：执行副总裁、首席法律与合规官兼ESG