424B5


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警示说明		S-5
所得款项的用途		S-6
稀释		S-7
承保		S-8
法律事务		S-15
专家		S-15
在哪里可以找到更多信息；信息由参考文献整合		S-15

招股说明书
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
以引用方式纳入		3
该公司		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示说明		5
所得款项的用途		6
股息政策		6
资本存量描述		7
债务证券的描述		13
认股权证的描述		21
单位描述		22
环球证券		23
出售证券持有人		27
分配计划		28
法律事务		30
专家		30

s-i

本招股说明书补充文件和随附的2021年7月2日招股说明书是我们使用货架注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们向某些投资者发行普通股的行为。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件或随附的招股说明书——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息、以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文档 “ 在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的信息” 标题下的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或任何由我们或代表我们编写或我们向您推荐的免费书面招股说明书中包含的或中以引用方式纳入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息，仅在各自的日期准确无误，无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的普通股。

除非文中另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，Avidity、公司、我们、我们和我们等术语或类似术语是指 Avidity Biosciences, Inc.

我们在本招股说明书补充文件中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但是这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

s-ii

以下摘要中的项目将在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中详细描述。本摘要概述了所选信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括风险因素部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件或信息。

Avidity 生物科学公司

我们是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸偶联物（AOC）的新型RNA疗法^TM。我们专有的AOC平台旨在将单克隆抗体的特异性与寡核苷酸疗法的精确性相结合，以靶向以前无法使用RNA疗法治疗的疾病的根本原因。我们最初专注于肌肉疾病，以证明我们的AOC的能力，我们的肌肉系列包括五个以上的项目。我们的主要候选产品AOC 1001旨在治疗1型肌张力营养不良症或DM1，这是一种罕见的单基因肌肉疾病。我们获得了美国食品药品管理局的许可，可以根据我们的研究性新药申请（IND）继续进行AOC 1001的1/2期MARINA试验。

我们不断扩大的产品线还包括面肩肱肌营养不良症（FSHD）、杜兴氏肌肉萎缩症（DMD）、肌肉萎缩和庞贝病方面的项目。我们最近提名AOC 1044作为我们针对Exon 44的领先DMD计划的临床开发候选人。在额外的临床前预备研究和监管批准之后，我们计划在2022年启动AOC 1044和我们的AOC FSHD计划的临床研究。除了我们的肌肉系列外，我们的研究工作还侧重于免疫细胞、心脏组织和其他细胞类型。

最近的事态发展

IND 和孤儿药认定

2021 年 7 月，我们获得了 FDA 的许可，可以在我们的 IND 下继续进行 AOC 1001 的 1/2 期 MARINA 试验。此外，美国食品和药物管理局在2021年7月批准了用于治疗DM1的AOC 1001的孤儿药称号。美国食品和药物管理局向寻求治疗罕见疾病或病症的新药授予孤儿药资格，如果该药物获准用于指定的孤儿适应症，则提供七年年的市场独家经营权，以及某些经济激励措施，包括税收抵免、临床试验费用拨款机会和美国食品药品管理局用户费用减免。

MARINA 1/2 期临床试验

MARINA试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的1/2期临床试验，预计将招收大约44名患有DM1的成年人。该试验的主要目标是评估静脉注射单次和多次递增剂量的AOC 1001的安全性和耐受性。MARINA还旨在确定未来临床试验的剂量。该试验的第一部分将在六个月内评估单剂量的AOC 1001。第二部分将评估六个月内多次递增的剂量，其中包括治疗和观察随访时间。MARINA试验将评估AOC 1001在关键生物标志物中的活性，包括

S-1

剪接疗法，DM1的关键生物标志物，以及DMPK mRNA的敲除，DMPK mRNA是导致DM1的疾病相关mRNA。尽管1/2期试验没有能力评估功能益处，但它将探索AOC 1001的临床活性，包括活动能力和肌肉力量的衡量标准，以及患者报告的预后和生活质量衡量标准。该试验的设计以 END-DM1 研究为依据，这是一项自然史研究，由肌强性营养不良临床研究网络进行，旨在增进对DM1患者疾病进展的理解。在治疗后期结束时，患者可以选择参加开放标签延期研究。我们仍有望在今年启动MARINA的1/2期临床试验。在2022年下半年，我们计划对大约一半的研究参与者的安全性、耐受性和关键生物标志物进行初步评估。

财务更新

我们估计，截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为2.795亿美元。该金额是未经审计的初步金额，有待财务结算程序的完成。因此，该金额可能与我们截至2021年6月30日的季度财务报表中反映的金额有所不同。我们截至2021年6月30日的季度的财务报表要等到本次发行完成后才能公布，因此在投资本次发行之前，您无法获得这些报表。

企业信息

我们最初于 2012 年 11 月 13 日作为特拉华州的一家有限责任公司成立，名为 Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我们更名为 Avidity Biosciences LLC，2019 年 4 月 1 日，我们改名为特拉华州的一家公司，名为 Avidity Biosciences, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州拉霍亚市托里派恩斯路北 10975 号 150 套房 92037，我们的电话号码是 858-401-7900.我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-2

我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券：完成AOC 1001的1/2期MARINA试验；将AOC 1044和我们的AOC FSHD计划推进到临床开发；进一步推进我们的肌肉特许经营权及其他一般公司用途。请参阅所得款项的用途。

风险因素	您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股票之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

RNA

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2021年3月31日的37,600,288股股已发行股票为基础，不包括：

∎

截至2021年3月31日，行使已发行期权时可发行的5,523,462股普通股，加权平均行使价为每股13.67美元；以及

∎

截至2021年3月31日，根据我们的2020年激励奖励计划和2020年员工股票购买计划，为未来发行预留了3,634,844股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商未行使未偿还期权，也未行使额外购买最多120万股普通股的期权。

S-3

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部内容，以及本招股说明书中的其他信息补充、随附的招股说明书以及包含的信息和文件在您决定投资我们的普通股之前，请参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致进一步稀释投资者。

本次发行中普通股的每股发行价格远高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者在减去负债后，每股价格将大大超过我们有形资产的价值。根据每股18.00美元的公开发行价格，根据截至2021年3月31日的有形账面净值，新投资者将立即摊薄每股8.77美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅稀释。在行使未兑现股票期权的范围内，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于收益使用中所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券：完成AOC 1001的1/2期MARINA试验；将AOC 1044和我们的AOC FSHD计划推进到临床开发；进一步推进我们的肌肉特许经营权及其他一般公司用途我们的AOC平台。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-4

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面的招股说明书，均包含《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究以及候选产品的临床试验的预期时间、成本、设计和实施、监管申报的时间和可能性的陈述和对候选产品的批准、COVID-19 对我们业务的影响、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期的产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计值。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将要”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力” 或继续或否定这些条款或其他类似表述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文以引用方式纳入的文件（包括风险因素）标题下详细讨论了这些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-5

我们估计，通过出售我们在本次发行中发行的800万股普通股，我们将获得约1.35亿美元的净收益，如果承销商全额行使额外购买最多120万股普通股的选择权，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计的发行费用，则约为1.553亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券：完成AOC 1001的1/2期MARINA试验；将AOC 1044和我们的AOC FSHD计划推进到临床开发；在肌肉特许经营权内外进一步推进我们的AOC平台；用于营运资金和其他一般公司用途。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他用途，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资等级、计息工具。

S-6

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至每股股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，根据截至2021年3月31日已发行的37,600,288股普通股，我们的净有形账面价值为2.861亿美元，合每股7.61美元。我们的每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债额，除以截至 2021 年 3 月 31 日的已发行普通股总数。在本次发行中，以每股18.00美元的公开发行价格出售8,000,000股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2021年3月31日，我们的净有形账面价值约为4.211亿美元，合每股普通股9.23美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加每股1.62美元，而在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股的净有形账面价值将立即摊薄8.77美元。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况。


每股公开发行价格			$	18.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	7.61
每股增长归因于投资者购买本次发行的股票		1.62

本次发行生效后，按调整后的每股有形账面净值计算				9.23

向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄			$	8.77

如果承销商全额行使选择权，以每股18.00美元的公开发行价格额外购买最多120万股普通股，则在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们本次发行后调整后的有形净账面价值将为每股9.43美元，表示向现有股东提供的有形账面净值立即增加每股1.82美元，向购买该股普通股的新投资者立即摊薄每股8.57美元提供。

上述表格和计算（净有形账面价值计算除外）基于截至2021年3月31日 37,600,288股已发行股票，不包括：

∎

截至2021年3月31日，行使已发行期权时可发行的5,523,462股普通股，加权平均行使价为每股13.67美元；以及

∎

截至2021年3月31日，根据我们的2020年激励奖励计划和2020年员工股票购买计划，为未来发行预留了3,634,844股普通股。

在行使未平仓期权的情况下，您可能会遭受进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

S-7

我们和下述发行的承销商代表将就所发行的普通股签订承保协议。根据承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意向我们购买下文与其名称相反的普通股数量。Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.L.C. 和富国银行证券有限责任公司是承销商的代表。


承销商	的数量股份
Cowen and Company, L		2,560,000
SVB Leerink LLC		2,560,000
Evercore Group L.L.C.		2,080,000
富国银行证券有限责任公司		800,000

总计		8,000,000

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何股份，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股份，但下文所述购买额外股份期权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并且缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，当时、如果发行给承销商并获得承销商接受，则须经其法律事务批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选项。我们已向承销商授予了按公开发行价格减去承保折扣和佣金后额外购买最多120万股普通股的期权。此期权的行使期限为 30 天。在承销商行使此期权的范围内，承销商将以与上表所示比例大致相同的比例向我们购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了扣除我们支出前的公开发行价格、承保折扣和佣金以及收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权的情况下显示的。


	总计
	每股		没有选项去购买额外股份		使用完整选项购买额外股份
公开发行价格	$	18.00	$	144,000,000	$	165,600,000
承保折扣和佣金	$	1.08	$	8,640,000	$	9,936,000
扣除开支前的收益	$	16.92	$	135,360,000	$	155,664,000

S-8

承销商提议按本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股0.648美元的特许权向证券交易商发行我们的普通股。如果所有股票均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 RNA。

稳定。在本次发行中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

∎

稳定交易允许竞标购买我们的普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，其目的是在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。

∎

超额配股交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股数量的普通股。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的期权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票期权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过行使购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商出售的股票数量超过了行使购买额外股票的期权所能承保的数量，因此拥有裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心在定价后，公开市场股票的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

∎

当辛迪加成员最初出售的普通股是以稳定或辛迪加覆盖交易的形式购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许代表从该辛迪加成员那里收回卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克进行非处方药上市或其他方式，如果开始，可以随时终止。

S-9

封锁协议。根据某些封锁协议，我们和我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，不出售、转让、质押、出售合同或其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或签订任何互换、对冲或类似的协议或安排，以直接或间接转移全部或部分所有权的经济后果或提出任何要求或请求或行使与注册或向美国证券交易委员会提交文件有关的任何权利未经Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group LLC、Evercore Group LLC、Evercore Group LLC. 和富国银行证券有限责任公司事先书面同意，在自发行定价之日起90天内，根据《证券法》，与可兑换或行使任何普通股股相关的注册声明。

该封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。例外情况允许我们，除其他外，并受限制：（i）根据员工福利计划发行普通股或期权，（ii）在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股（iii）发行与收购或类似交易相关的证券，或（iv）在S-8表格上提交注册声明。例外情况允许封锁协议的当事方，除其他外，以及受限制的：（a）赠送某些礼物，（b）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该方的任何股东、合伙人、成员或该方类似权益权益的所有者进行转让，前提是此类转让不是为了价值，(c) 如果当事方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则进行与出售有关的转让或转让当事方的所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或双方的全部或基本全部资产，在任何此类情况下都不是为了避开封锁协议规定的限制，(d) 在发行完成后进行与我们在公开市场交易中收购的普通股相关的交易，前提是没有公告或申报必须在 90 天内就此类交易提出封锁期，(e) 订立 10b5-1 交易计划，前提是该计划不允许在 90 天封锁期内出售任何普通股，并且在 90 天封锁期内未就该计划公告或提交任何公告，(f) 向我们进行转账以履行本招股说明书补充文件中披露的股权激励计划的预扣税义务，(g) 根据法院或监管机构的命令、符合条件的家庭命令或与离婚协议有关进行转账，(h) 进行转账根据规定我们回购或没收证券的协议，(i) 根据第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行转让，(j) 将我们的可转换优先股的已发行股份转换为与发行完成相关的普通股。此外，封锁条款不会限制经纪交易商从事做市和在正常业务过程中开展的类似活动。

Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.C. 和富国银行证券有限责任公司可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行我们的普通股和其他证券时，Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group L.L.L.C. 和富国银行证券有限责任公司将考虑其他因素，包括持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及提出请求时的市场状况。如果我们的董事或高级管理人员获得此类解除或豁免，Cowen and Company, LLC、SVB Leerink LLC、Evercore Group LLC. 和富国银行证券有限责任公司应在该免责或豁免生效日期前至少三个工作日向我们发出即将释放或豁免的通知，我们将

S-10

股票的电子发售、出售和分配. 可以在由参与本次发行的一位或多位承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供电子格式的招股说明书，参与本次发行的一位或多位承销商可以以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所构成的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能收取惯常费用。SVB是SVB Leerink LLC的子公司，是我们债务安排下的贷款人，持有购买我们普通股的认股权证。

销售限制

加拿大。根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的买方，他们是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

瑞士. 根据《瑞士联邦债务法》第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件不构成公开发行招股说明书，将不构成公开发行招股说明书。

欧洲经济区. 对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个成员国），在发布股票招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何股票，而招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局

S-11

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国。在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国英国尚未发行或将要发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

A. 向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体；

B. 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是事先获得任何此类要约的代表的同意；或

C. 在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何经理人根据FSMA 第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

Hong Kong。除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则所定义的专业投资者；或（b）在不导致该文件成为公司定义的招股说明书的其他情况下，未在香港发售或出售（香港清盘及《杂项条文条例》（第 32 章））（《条例》），或不构成向公众提出的要约CO 的意思没有发布或可能发布与股票有关的广告、邀请或文件

S-12

曾或可能为发行目的由任何人持有，无论是在香港还是在其他地方，其内容是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众访问或阅读，但仅向或打算出售给香港以外人士或仅向专业人士处置的股份除外 br} 投资者，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

新加坡。每位承销商都承认本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股票成为认购或购买邀请的标的，不会发行或出售任何股票，也不会将股份作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发、本招股说明书补充文件或与之相关的任何其他文件或材料股份的要约或出售，或邀请认购或购买，无论是直接或间接地向新加坡境内的任何人提供，但以下情况除外：

答：根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》（第 289 章）第 4A 条，经不时修改或修订（SFA））；

B. 根据 SFA 第 275 (1) 条第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露；或

C. 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

A. 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

B. 信托（受托人是不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）（br} 条例）第37A条所规定。

S-13

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年 CMP条例，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

以色列。在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法（57281968）向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合57281968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果提出、分发或针对不超过35名投资者，但须符合某些条件（目标投资者）；或（ii）要约已提出，向以色列证券法（57281968）第一附录中定义的某些合格投资者分发或定向，但须遵守某些条件（合格投资者）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法（57281968）发布招股说明书。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（57281968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其是属于《以色列证券法》第一附录57281968所列类别之一的投资者；(ii) 57281968《以色列证券法第一附录》中列出的类别中关于合格股权的哪一类投资者对其适用；（iii）它将遵守第5728号《以色列证券法》的所有规定1968 年和据此颁布的与普通股发行要约有关的法规；(iv) 根据以色列证券法 57281968 的豁免，将要发行的普通股是： (a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的 1968 年第 5728 号《以色列证券法》；以及 (v) 它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括地址为的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

除了承销商及其各自关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表我们进行任何证券要约，以期按照本文件中的规定进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

S-14

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此处注册成立的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入的信息

可用信息

我们已根据《证券法》在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的注册声明和证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在的所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是的一部分，不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前以引用方式并入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

S-15

在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的某些部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

∎

我们于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的10-K表年度报告；

∎

我们于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告；

∎

以引用方式特别纳入我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的 10-K表年度报告中的信息；以及

∎

我们的 8-K 表最新报告，于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 7 月 2 日、 2021 年 7 月 2 日和 2021 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起的spectus.

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（证物除外，除非它们以引用方式特别包含在文件中）：

Avidity 生物科学公司

注意：公司秘书

北托里派恩斯路 10975 号，150 号套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

(858) 401-7900

S-16

我们可能会发行和出售上述证券，出售可能在招股说明书补充文件中提及的证券持有人（如果有），则可以不时通过一次或多次发行发行和出售普通股票。本招股说明书向您概述了这些证券。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每当我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或此类卖出证券持有人都将为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关本次发行、卖出证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为RNA。2021年7月1日，纳斯达克全球市场上一次公布的普通股销售价格为每股23.80美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年7月2日。


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			3
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			6
股息政策			6
股本的描述			7
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			22
全球证券			23
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券和，而本招股说明书补充文件中列出的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售普通股。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书（视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在 “哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出证券的持有人不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期才是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文档之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现关于本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素加入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及Avidity、我们、我们和公司时，指的是Avidity Biosciences, Inc.。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有® 和 ^™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名的权利，或者适用的所有者不会主张其权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人（例如我们）的信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上述所示。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文文件：

∎

我们于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

∎

我们于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

∎

我们于 2021 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书中的 10-K 表年度报告中以引用方式特别纳入的信息；

∎

我们于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 17 日和 2021 年 7 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

∎

我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（附物除外，除非这些文件是以引用方式特别纳入文件中的）：

Avidity 生物科学公司

注意：公司秘书

10975 N. Torrey Pines 路，150 号套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

(858) 401-7900

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

我们正在开创一种名为抗体寡核苷酸偶联物（AOC）的新型基于寡核苷酸的疗法，旨在克服寡核苷酸疗法当前的局限性，以治疗各种严重疾病。我们利用我们专有的AOC平台来设计、设计和开发结合单克隆抗体的特异性和寡核苷酸疗法的精度的疗法，以便获得以前无法药物治疗的组织和细胞类型，更有效地靶向疾病的潜在遗传驱动因素。我们最初专注于肌肉疾病，以证明我们的 AOC、的能力，我们的肌肉系列包括五个以上的项目。我们的主要候选产品AOC 1001旨在治疗1型肌强直性营养不良症，这是一种罕见的单基因肌肉疾病。我们还打算在其他肌肉项目中推广AOC候选产品，这些项目侧重于面肩肱肌营养不良症、杜兴氏肌营养不良症、肌肉萎缩症和庞贝氏病的治疗。除了我们的肌肉系列外，我们的开发工作还侧重于免疫细胞、心脏组织和其他细胞类型。

我们最初于2012年11月13日作为特拉华州的一家有限责任公司成立，名为Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我们更名为 Avidity Biosciences LLC，并于 2019 年 4 月 1 日改为特拉华州的一家名为 Avidity Biosciences, Inc. 的公司。我们的主要执行办公室位于 10975 北托里派恩斯路 150 号套房，加利福尼亚州拉霍亚 92037，我们的电话号码是 858-401-7900.

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们在本招股说明书发布之日后提交的最新 10-K 表年度报告和随后提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及风险因素和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息在收购任何此类证券之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含交易法第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究以及候选产品的计划临床试验的预期时间、成本、设计和实施、监管机构申报和批准候选产品的时间和可能性、影响我们的 COVID-19业务、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来业绩，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方以及我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将要”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力” 或继续或否定这些条款或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中详细讨论了这些风险、不确定性和假设，包括风险因素标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

以下描述总结了我们普通股的一些条款。由于它只是一份摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息，全部受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的约束和限定，这些章程作为我们最新的10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获取更多信息。

我们的法定股本包括4亿股普通股、每股面值0.0001美元、和4000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我们的普通股共有37,600,288股已流通，由56名股东记录在案。我们的普通股票的持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）对持有的每股股票获得一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行股份的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项将由在场或代表并就该事项进行表决的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们经修订的和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本表决权中至少三分之二的持有人投赞成票后，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们修订和重述的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要持有至少三分之二的已发行资本股票的表决权持有人投赞成票。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法资产，但以当时未偿还的任何优先股的优先权为前提。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为，本次发行结束时流通的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 150 号 02021。

优先股

截至2021年3月31日，我们的优先股没有流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会拥有权力，没有

我们的股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行多达4000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，固定每个完全未发行系列股票的股息、投票和其他权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

在发行每个系列的股票之前，特拉华州通用公司法（DGCL，以及我们修订和重述的公司注册证书）要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，并且没有任何先发制人或类似的权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，尽管为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与发行的类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

∎

优先股的标题和规定价值；

∎

所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

∎

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

∎

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股股息的累积日期；

∎

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

∎

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

∎

优先股的赎回条款（如果适用）；

∎

优先股在任何证券交易所的上市；

∎

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换周期；

∎

优先股的投票权（如果有）；

∎

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

∎

优先股在清算、解散或清算业务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

根据我们与某些投资者之间的注册权协议，截至2021年3月31日， 9,848,755股普通股的持有人有权在《证券法》下注册此类股票进行公开转售时享有以下权利。在适用的注册声明宣布生效后，通过行使以下权利注册普通股将使持有人能够不受证券法限制地交易这些股票。

索取注册权

表单 S-1. 如果至少 30% 的可登记证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，而公开发行的总价格为1,000万美元或以上，则我们可能需要向所有可登记证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力来实现此类登记；但是，前提是我们不会除其他外，如果在内，则必须进行此类登记几个月，我们已经对可注册证券的持有人进行了两次登记，以回应这些需求登记权。

表格 S-3.如果可登记证券的持有人在任何时候以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，但向公众提供的发行价格在100万美元或以上的话，我们可能需要向所有可登记证券持有人发出通知，并在商业上做出合理的努力来实现此类登记；但是，前提是我们无需进行此类登记如果除其他外，在过去的12个月中，我们已经生效在S-3表格上为可登记证券的持有人进行了两次登记。

如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股份，则此类发行的承销商将有权出于与股票销售有关的原因限制承保的股票数量。

Piggyback 注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》注册任何普通股，则除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得注册通知并将其可注册证券的股份纳入注册。如果我们提议的注册涉及承保，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制承保的股票数量。

我们的注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务对可注册证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

开支

通常，除承保折扣和佣金外，我们还需要支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为出售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及注册过程中发生的任何特殊审计事件的费用。

注册权的终止

注册权将于 2023 年 6 月终止。

反收购特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会增加完成的难度，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，的好处大于阻止这些提案的弊端，因为这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达4000万股带有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官执行官或总裁召开，或者根据董事会多数成员通过的决议。

提前通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于向股东大会提交的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，我们普通股大多数已发行股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事，但我们的优先股持有人有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在他们成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有该公司的有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他形式，否则特拉华州财政法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）任何声称违反信托义务或指控的诉讼我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他人的其他不当行为组成部分；(iii) 根据特拉华州通用公司法或我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，除非我们同意，否则我们修订和重述的公司注册证书也将规定

以书面形式选择替代法庭，美国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼原因的投诉的唯一论坛。无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已获得通知并同意本法院选择条款。

章程条款的修订

对上述条款的任何的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权的总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能起到阻止其他人尝试敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还可能起到防止我们董事会和管理层组成变更的作用。这些条款可能会使完成股东本来可能认为符合最大利益的交易变得更加困难。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何一系列债务证券相关的本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

∎

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

∎

我们出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

∎

对债务证券本金总额的任何限制；

∎

特定系列债务证券本金的支付日期；

∎

每年的利率（可以是固定或可变的）或用于确定债务证券的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息的起计日期、开始和支付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

∎

偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款的方法），此类系列的债务证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，将在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或种货币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他相关信息的信息发行债务证券和此类外币或货币或外币单位，或适用的招股说明书补充文件中的单位。

转账和交换

每笔债务证券将由以存托信托公司（DTC或存托机构）名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表) 如适用的招股说明书补充文件中所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得有证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。有关更多信息，请参阅标题为 “全球证券” 的部分。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们违约履行或违反契约或任何债务证券（不包括契约中仅为该系列以外的一系列债务证券受益的契约或保证）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Avidity的书面通知并且受托人收到持有人书面通知后的60天内，这种违约仍未解决不少于契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

∎

Avidity 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

∎

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的某些违约事件或加速违约事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于因某些破产、破产或重组事件引起的违约事件，

所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需申报或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托管理人作出偿付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速，不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

该契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

∎

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

∎

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在其中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金支付、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

∎

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为，以及

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，以国家认可的金额提供足够金额的资金或美国政府债务由独立公共会计师事务所或投资银行支付并根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已收到美国国税局的裁决，或者已公布一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且此类意见将证实该系列债务证券的持有人不会将用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行存款、逾期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

∎

我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产 ” 项下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

∎

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（不履行契约）。

条件包括：

∎

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额的资金，在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息，以及与该系列的债务证券相关的任何强制性偿债基金根据契约条款和这些债务证券的规定到期日付款；以及

∎

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按与存款和相关契约无效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易引起或基于契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。该契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起方便的论坛。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

∎

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以购买此类数量的股票的价格；

∎

行使购买优先股认股权证时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权权）；

∎

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金以及认股权证的行使价，可以以现金、证券或其他财产支付；

∎

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

∎

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

∎

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

∎

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

∎

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

∎

投票、同意或获得股息；

∎

作为股东接收有关我们董事选举或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

∎

行使作为 Avidity 股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，其行使价是适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。直到任何

份购买债务证券的认股权证已行使，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息支付或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理商的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们可以授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则相应的招股说明书补充文件中将描述该系列单位的某些条款，包括（不限）的以下内容（视情况而定）：

∎

系列单位的标题；

∎

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

∎

单位的发行价格或价格；

∎

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

∎

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

∎

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任者存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

∎

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

∎

《纽约银行法》所指的银行组织；

∎

联邦储备系统的成员；

∎

《纽约统一商法》所指的清算公司；以及

∎

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的转账和质押等证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需进行证券证书的实际流动。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接的参与者进行或通过其购买，他们将获得DTC记录中的证券抵免额。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是逐批确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意或投票权分配给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存托机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以明确的认证形式发行，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票付款，邮寄至有权获得付款的人的地址，或通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方在中指定的美国银行账户付款，至少在适用受托人或其他指定方书面前 15 天有权付款的人的付款日期付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量，向他们存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。我们的责任是向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息款项；向直接参与者支付款项由DTC负责；向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，否则证券的购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

∎

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

∎

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲结算体系（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过Clearstream或Euroclear的参与者间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，分别以Clearstream和 Euroclear的名义持有各自的美国存管机构账簿上的利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自参与的组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易进行和收款。在美国银行、经纪商和其他机构开放业务的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或 Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将视情况需要通过以下方式向欧洲结算公司或明讯银行交付指令根据规则和程序并在该体系的既定截止日期（欧洲时间）内，在该系统中的交易对手系统。如果交易符合结算要求，Euroclear或 Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款，从而代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是Euroclear或Clearstream的个工作日）紧接着的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream的个工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC的结算日收到有价值的现金，但只有在DTC 结算日之后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

如果在出售本招股说明书中提供的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿、以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人员偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量多于出售的证券

他们。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关股票未平仓借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，因此获得报酬。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生律师事务所将转交与代表Avidity Biosciences, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该年度的财务报表在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的财务报表是依据独立注册公共会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式在本招股说明书和注册声明中纳入的，由该公司作为审计和会计专家授权在此处注册。



每堂课的标题待注册的证券	金额成为已注册	提出的最大报价价格每股股	提出的最大聚合报价价格	的金额注册费用⁽²⁾
普通股，每股面值0.0001美元	9,200,000⁽¹⁾	$18.00	$165,600,000	$18,067

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录