2023年7月25日

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回复：关键员工留任计划

亲爱的[名字]

为表彰您在艾默生生物解决方案公司(“本公司”)继续发挥的关键作用，本公司董事会(“董事会”)已决定，根据本函件协议(“本协议”)的条款和条件，您将获得留任奖金以及对您现有高级管理人员离职计划(“SMSP”)的提升。有关本文使用的某些定义术语，请参阅附录A。

1.留任奖金。您将获得$_

奖金“)，分两(2)期支付；第一期为_美元，相当于留任奖金的50%(50%)，并在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于本协议签署后30个历日；第二期为_

2.保留期和退还。根据本协议的条款和条件，您的

保留留任奖金的权利将以您在保留期结束时继续受雇为条件。“保留期”自本协议之日开始，以下列日期中较早的日期为准结束：(I)本协议之日后一年和(Ii)下列任何一项之日后三十(30)天：(A)在无正当理由或辞职的情况下终止雇佣关系；(B)控制权变更交易完成；(C)公司根据《美国法典》第11章第11章向美国破产法院提起的任何第11章案件中，(D)美国破产法院就第(Ii)(C)条所述第11章案件作出转换令的日期，或(E)第(Ii)(C)条所述第11章案件的驳回日期。如果您在保留期结束前自愿终止您在本公司的雇佣关系(您的死亡或残疾除外)，或者如果您的雇佣关系被本公司因故终止，您特此同意，您将在收到本公司的书面通知后30天内向本公司偿还您收到的减去适用税金的留任奖金部分。

3.对其他补偿的影响。接受本协议，即表示您同意

留任奖金取代根据公司2023年现金奖励计划于2024年3月支付给您的2023日历年的任何年度现金奖励，您特此放弃根据任何此类计划获得此类奖金的任何权利。

4.提高遣散费福利。在保留期内，如果您的雇佣关系因无故终止雇佣关系或因正当理由辞职而终止，您的

SMSP中定义的薪酬和遣散费的适用百分比以及福利持续期限将分别与在无原因控制变更事件的终止中应用的百分比金额和月数期限相同。法定最低工资计划下的所有其他福利均维持不变。

5.第409A条的适用范围。本协议项下的支付和福利旨在免除修订后的1986年《国内收入法》第409a条的规定，根据该条颁布的法规和指导方针(统称为第409a条)以及相应的最大允许范围内，本协议将被解释为免除第409a条的规定。尽管有上述规定，本公司不与

遵守第409a条，并且不对您承担第409a条所规定的任何税费或罚款的责任。

6.作业。除在您死后转让权利外，您不得转让您在本协议项下的权利。本公司可将其在本协议项下的义务转让给任何利益继承人，包括本公司全部或基本上所有资产的任何收购人。

7.完整协议；其他协议。本协议阐明了公司和您对本协议主题的全部理解，并取代所有先前的协议、理解和诱因，无论是明示或暗示、口头或书面的。本协议不会修改、修订或取代任何一方在任何雇佣合同、聘书或公司补偿计划、政策或安排下的任何条款下的任何权利或义务，包括但不限于SMSP，除非本协议另有修改，您与公司之间的任何雇佣、SMSP或其他协议下的任何竞业禁止、竞标或其他限制性契约，您在此重申，以考虑您是否有资格获得留任奖金。未经您和公司事先签署书面协议，对本协议的任何修改或修改均无效。

8.保密。您在此同意，在法律允许的最大范围内，对本协议的存在和条款保密，但条件是：(I)您可以向您的直系亲属或您的家庭成员，以及合理需要获得此类信息以向您提供服务的财务或法律代表或顾问披露本协议的条款，前提是您在披露之前已使这些家庭成员、代表和顾问了解此类信息的保密性质，和(Ii)如果任何适用的法律要求要求您披露本协议的条款，您可以这样做，只要该等要求披露的合理事先通知已向公司发出。

9.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、批准和其他通讯必须以书面形式发出，并且如果亲自送达、电子邮件(连同已读收据确认)、通过头等邮件(挂号或认证、要求回执)或隔夜航空快递邮寄，并附有送达证明，则必须有效送达或发出：(I)如果送达公司，则寄往公司的主要公司办公室，地址请首席人力资源官注意；及(Ii)如果送达给您，地址可能出现在公司记录上，或该方在下文向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。

10.适用法律；放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方在此不可撤销地接受马里兰州或马里兰州联邦法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在马里兰州或马里兰州联邦法院进行审理和裁决，并在此不可撤销地在他们可以合法这样做的最大程度上放弃对维持该诉讼或诉讼程序的不便法院的辩护。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

11.税项。根据任何适用的法律或法规，根据本协议应支付的任何联邦、州和地方所得税和就业税均需预扣。

12.弃权。任何一方未能行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不会阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

13.可分割性。如果本协议中的任何条款被发现或被发现无效、非法或

在不能强制执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

14.对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，也可以由不同的各方作为单独的副本签署，每一份在签署时都被视为正本，但所有这些副本加在一起构成一个相同的协议。以电子方式交付本协议签字页的签署副本(包括便携文件格式(Pdf))或通过传真与交付本协议的人工签署副本一样有效。

接受这个事实。请在下面指定的地方签署协议，并在2023年7月26日之前通过foxj@ebsi.com发送邮件给詹妮弗·福克斯或通过Pepinm@ebsi.com发送邮件给米歇尔·佩平。

在2023年7月26日之后，您将无法接受本协议。

真诚地

Emergent BioSolutions，Inc.

_______________________________________________

海伍德·米勒，临时首席执行官

自上文第一次列出的日期起接受和同意：

____________________________________________

签署人：[名字]

附录A

定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

“原因”是指下列每一项都会对

公司的财务状况或商业声誉：(1)参与者被定罪或

对任何重罪或道德败坏罪的认罪或不抗辩；(2)参与者的

在履行职责时不诚实或者不忠诚；(三)参与人的行为

危害公司经营业务的权利或能力；(四)违反

公司任何政策或程序的参与者(包括但不限于

员工工作场所政策、反贿赂政策、内幕交易政策、通信政策等)在公司书面通知后两周内未得到纠正；或(5)参与者故意渎职、不当行为或严重玩忽职守。

“控制权变更”是指下列(A)至(D)款中任何一项或多项规定的事件或事件，包括构成其中一项条款下的控制权变更但不受另一项条款约束的事件或事件，前提是此类事件或事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，如财务法规§1.409A-3(I)(5)所述：

(A)由个人、实体或团体(指1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)收购本公司任何股本的实益拥有权，条件是该人在收购后实益拥有(在

根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)20%或以上

(X)本公司当时已发行的普通股(

“未偿还公司普通股”)或(Y)的综合投票权

本公司当时已发行的证券一般有权于

董事选举(“优秀公司投票证券”)；

然而，就本款(A)而言，下列收购包括

不构成控制权的变更：(I)直接从公司收购

(不包括依据行使、转换或交换任何

可行使、可转换为普通股或可交换的证券

公司的有表决权证券，除非行使、转换或

交换直接从公司或公司获得的此类证券

(Ii)本公司的任何收购或

被排除在外的人，(Iii)任何雇员福利计划(或相关计划)的任何收购

信托)由本公司或其控制的任何公司赞助或维持

本公司；或(Iv)任何公司根据符合本节(C)款(I)和(Ii)条款的交易进行的任何收购；或

(B)在现任董事不构成董事会多数成员的时间(或如适用，则为该公司的继任法团的董事会成员)

公司)；或

(C)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换或出售或其他处置

在一次或一系列交易(“企业合并”)中对公司的全部或几乎所有资产进行收购，除非紧随其后

企业合并，满足下列两个条件之一：(一)全部或

几乎所有个人和实体都是

优秀公司普通股与优秀公司投票

紧接该等业务合并前的证券实益拥有，

直接或间接地，超过50%的当时已发行的普通股

股票和当时已发行证券的综合投票权

在董事选举中普遍投票，分别选举产生的或

在该企业合并中收购公司(包括，

但不限于，因该交易而拥有

公司或几乎所有公司资产，直接或通过

一家或多家子公司)(指产生或收购的公司

本文中称为“收购公司”)的比例与

在紧接该企业合并之前，他们拥有

优秀公司普通股与优秀公司投票权

证券；及(Ii)无人(不包括任何雇员福利计划)

(或相关信托)由本公司或收购方维持或赞助

公司)直接或间接实益拥有当时

收购公司的普通股流通股，或

该公司当时已发行证券的合并投票权

一般有权在董事选举中投票(但以下情况除外

该所有权在企业合并前已存在)；或

(D)公司股东批准公司全面清盘或解散。

“无行为能力”是指由管理局合理裁定，因身体或精神损伤或疾病或受伤而连续90天不能履行职责。

“好的理由”是指，除非首席执行官另有规定

就该参与者而言，(I)参与者的基本工资或奖金机会减少(或没有按照任何雇佣合同的条款增加)，(Ii)提供给参与者的员工福利和津贴总额减少，(Iii)减少

在学员的头衔、汇报关系、职责或责任中：(四)调动

参与者的主要办公室距离其当前位置超过35英里，或(V)

本公司的任何继承人或任何收购公司(定义见

第1(E)(C)条)明确承担本计划和本公司在本计划项下的义务

并维持本计划至少十八(18)个月有效。