紧急生物解决方案公司
诱因计划
1.目的不同
艾默生生物解决方案公司(以下简称“公司”)为特拉华州一家公司(以下简称“公司”)制定本激励计划(“计划”)的目的是为了使公司能够为预期对公司做出重要贡献的潜在员工提供实质性的激励，并为这些员工提供股权机会和基于业绩的激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划旨在满足根据纽约证券交易所(“纽交所”)或其他证券交易所的上市标准提供奖励的计划的要求，公司普通股(“普通股”)的股份随后在该交易所上市，每股面值0.001美元，并应根据该意图进行管理。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年国税法第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及董事会所厘定的本公司拥有控股权益的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
2.申请资格审查
任何以前不是本公司或其任何子公司员工或董事的个人，以及在本公司或其任何子公司的雇佣关系真正中断一段时间后，有资格根据本计划获得非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩奖励和其他股票单位奖励(每个“奖励”)，作为其接受本公司或其任何子公司工作的物质激励。非雇员董事和顾问没有资格获得该计划下的奖励。根据该计划获得奖励的每一个人都被视为“参与者”。每个奖项的所有条款和条件均应在奖项协议中阐明。
3.中国政府行政当局和代表团
(A)由董事会负责管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并可作为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。董事或任何依据董事会授权行事的人士，均不对真诚地根据本计划或与本计划有关的任何行动或决定负责。
(B)委任赔偿委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的薪酬委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会、委员会或第3(C)节所指的高级职员，只要董事会在该计划下的权力或权力已被转授给该等委员会或高级职员。
(C)将权力下放给军官。符合适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152和157(C)条)和
根据适用的证券交易所上市标准，董事会可向本公司一名或多名高级管理人员委派其认为适当的与该计划有关的部长级任务。
(D)不满足审批要求。尽管有前述规定或本计划中的任何规定
相反，该计划下的奖励授予必须得到薪酬委员会或本公司多数独立董事的批准，以符合适用的证券交易所上市标准下适用于“奖励奖励”的股东批准豁免要求。
4.提供可供奖励的股票。
(A)限制最高股份数量。总计500万股普通股
股票)可在满足本计划下的奖励时交付。
如果任何奖励到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、交出或取消(包括由于本公司根据合同回购权利按原始发行价回购受奖励约束的普通股股份)、以现金结算、或导致任何普通股未发行，则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。参与者交付给公司的普通股股份(以实际交付、认证或净行使的方式)，以(I)在行使奖励时购买普通股，或(Ii)满足与期权和股票增值权有关的预扣税义务(包括从产生税收义务的期权或股票增值权保留的股份)，不得加回可用于未来授予奖励的股份数量(为免生疑问，参与者交付给公司的普通股股份，用于履行与限制性股票、受限股票单位和其他股票单位奖励有关的预扣税款义务(包括从限制性股票保留的股份，产生纳税义务的限制性股票单位或其他股票单位奖励)应加回可用于未来授予奖励的股票数量中)。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份或库存股。尽管本协议有任何相反规定，就行使时以普通股股份结算的股票增值权而言，行使股票增值权的普通股股份总数，而不是行使时实际发行的普通股股份数目，应计入根据本计划可供奖励的普通股股份数目。在任何情况下，公司使用行使奖励的收益在公开市场回购的普通股股票不得增加未来授予奖励的可用股票数量。
(B)继续计算本协议项下的普通股总股数
计划一下。为计算本计划下可供发行的普通股的最高总股数，应适用下列规则：
(I)任何受奖励的普通股股份均应计算在内
根据本计划可供发行的最大普通股总数，即每发行一(1)股普通股，即可发行一(1)股普通股。
(Ii)包括任何受奖励的普通股股份，而这些股份是
根据第4(A)节退还给本计划的普通股，每发放一(1)股普通股，将作为一(1)股普通股返还。
(三)不断升华。与之相关的普通股的最大股数
可根据该计划向任何参与者授予奖励，奖励金额为每历年1,000,000英镑。就上述限制而言，选择权与特别行政区(下文定义)的组合应被视为单一奖项。为免生疑问，根据本计划授予的普通股基础奖励的所有股份应按一对一的基础计算，以达到本节规定的崇高目的。
(D)设立两个替代奖。与以下实体的合并或合并有关的
本公司或本公司收购实体的财产或股票，董事会可
授予奖励，以取代该实体或其关联公司在适用的证券交易所上市标准允许的范围内授予的任何期权或其他股票或股票单位奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管计划对奖励有任何限制，包括以符合守则第409A节的方式保留截至任何该等交易完成日期的总期权价差的条文。替代奖励不应计入第4(A)节规定的总股份限额。
5.增加股票期权
(A)联合国秘书长。董事会可授予非法定股票期权以购买普通股(每个，“期权”)，并决定每个期权涵盖的普通股数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，如董事会认为必要或适宜。
(二)实行行权价格。董事会须厘定每项期权的行权价，并在适用的期权协议中订明该等行权价，但行权价不得低于授予该期权当日的公平市价(定义见下文)的100%。尽管有上述规定，根据及根据守则第409A节，购股权可按不同于上述规定的每股行权价授予，以取代购股权或股票增值权。
(C)确定期权的期限和归属。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议中指定的时间及条款及条件下行使，但须受该计划的限制所规限。根据第10(H)条的规定，仅根据时间推移授予的期权不得在授予之日起一周年之前授予。
尽管有上述规定，董事会或委员会在授予选择权时
或在其后的任何时间，可允许在参与者死亡或残疾的情况下，在上述归属日期之前加速并全部或部分归属的选择权。不完全基于时间推移而授予的期权，不得在授予之日一周年之前授予。上述最低归属要求不适用于授予合计不超过第4(A)节规定的授权股份数量5%的奖励。为免生疑问，根据本计划授予的普通股标的奖励的所有股份应按本节规定的最低归属规定按一对一的基础计算。
(D)允许行使选择权。行使购股权可向本公司递交由适当人士签署的书面行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同第5(F)节所指明的就行使购股权的股份数目所支付的全部款项。在第10(E)条的规限下，受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后于可行范围内尽快交付。
(E)在行使时取消付款。在行使期权时购买的普通股
根据本计划提供的资金应按如下方式支付：
(I)以现金或支票支付，按公司要求支付；
(Ii)除适用的期权协议另有规定外，可透过(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本予信誉良好的
经纪人应迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需预扣税款的现金或支票；(Iii)在适用的期权协议规定的范围内或经董事会全权酌情决定，以符合第409A条下的估值原则的方式(或以董事会批准的方式)以符合第409A条下的估值原则的方式交付(以实际交付或认证方式)参与者所拥有的普通股股份，其价值由董事会确定(或以董事会批准的方式符合第409A条下的估值原则)，除非董事会可能明确决定(“公平市价”)，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)该等普通股(如果直接从本公司收购)，在董事会酌情决定的最短时间内(如有)由参与者拥有，且(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；(Iv)在适用法律许可及适用购股权协议规定或董事会全权酌情批准的范围内，(A)按董事会厘定的条款向本公司交付参与者的承付票，或(B)支付董事会可能决定的其他合法代价；或(V)上述获准付款形式的任何组合。
(F)取消对重新定价的限制。除非该行动获得本公司的
股东或根据本计划第9节：(I)根据本计划授出的未行使购股权不得修订，以提供低于该等未行使购股权当时每股行权价的每股行权价，(Ii)董事会亦不得取消任何未行使购股权(不论是否根据本计划授出)，并根据计划授予新的奖励，以取代该未行使购股权，该奖励涵盖相同或不同数目的普通股，而每股行权价低于已取消购股权的当时每股行使价。(Iii)董事会不得取消每股行使价格高于当时公平市价的任何未行使期权，以换取现金支付；或(Iv)董事会不得根据计划采取任何其他行动，构成根据当时上市普通股的纽约证券交易所或其他证券交易所规则的“重新定价”。
(G)增加股息和股息等价物。尽管有任何其他规定
根据本计划，不得就根据本计划授予的任何期权支付股息或股息等价物。为免生疑问，在认股权以普通股股份结算的范围内，接受者将有资格在结算后按与本公司任何其他股东相同的基准收取该等股份的股息。
6.增加股票增值权
(A)联合国秘书长。股票增值权，或SAR，是一种奖励，使持有者有权在行使时获得根据增值确定的普通股数额，
从授予之日起及之后，以普通股的公允市场价值计算。确定此种升值或其他措施的日期应为行使日期。
(B)提供更多助学金。股票增值权可以与根据该计划授予的期权同时授予，也可以独立授予。
(一)设立三个串联奖。当股票增值权与购股权一并明文授予时，(I)股票增值权将仅在相关购股权可行使的时间或时间行使(除非董事会就重组事件或控制权变更事件指定的范围)，并将根据行使相关期权所需的程序行使；(Ii)股票增值权将于相关购股权终止或行使时终止及不再可行使，惟董事会就重组事件或控制权变更事件指定的范围除外，且就少于购股权所涵盖全部股份数目授予的股票增值权将不会减少，直至行使或终止相关购股权的股份数目超过股票增值权所不包括的股份数目为止；。(Iii)购股权将于行使相关股票增值权时终止及不再可行使；。及(四)股票增值权只可转让
使用相关选项。任何串联特别行政区的基本金额不得低于授予日普通股的公允市值的100%。任何串联特区的有效期不得超过七(7)年，自授予之日起计。
(Ii)支持独立非典型肺炎。未与购股权同时授予的股票增值权将可在董事会于特别行政区奖励中指定的时间及条件下行使；但于授出日指定用以计算增值的基准金额不得少于授出日普通股的公平市值的100%，而任何股票增值权的最长年期不得超过授出日起计七(7)年。
(三)加强体育锻炼。股票增值权可以通过交付公司的方式行使
由适当人士签署的行使权力的书面通知或董事会批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，以及董事会要求的任何其他文件。
(D)取消归属。在符合第10(H)条的情况下，完全基于
在授予之日起一周年之前不得授予。尽管有上述规定，董事会或委员会在授予股票增值权时或其后的任何时间，可允许股票增值权在上述指定归属日期之前加速并在参与者死亡或残疾的情况下全部或部分归属。不完全根据时间推移授予的股票增值权，不得在授予之日起一周年前授予。上述最低归属要求不适用于授予合计不超过第4(A)节规定的授权股份数量5%的奖励。为免生疑问，根据本计划授予的普通股基础奖励的所有股份应以一计[1]一对一--为本节规定的最低归属规定的目的而定。
(E)取消对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准或符合本计划第9条的规定：(I)根据本计划授予的已发行股票增值权不得修改为提供低于该已发行股票增值权当时每股基本价格的每股基本价格，(Ii)董事会亦不得取消任何已发行股票增值权(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励，以取代该奖励，该奖励涵盖相同或不同数目的普通股，而每股基本价格低于已取消的股票增值权当时的每股基本价格，(Iii)董事会不得取消每股基本价格高于当时公平市价的任何已发行股票增值权，以换取现金支付；或(Iv)董事会不得根据计划采取任何其他行动，构成根据当时上市普通股的纽约证券交易所或其他证券交易所规则的“重新定价”。
(F)增加股息和股息等价物。尽管有任何其他规定
根据该计划，不得就根据该计划授予的任何股票增值权支付股息或股息等价物。为免生疑问，在股票增值权以普通股股份结算的范围内，接受者将有资格在结算后按与本公司任何其他股东相同的基准获得该等股份的股息。
7.出售限制性股票；限制性股票单位
(A)联合国秘书长。董事会可授予获奖者有权收购以下股份的奖励
普通股(“限制性股票”)，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期结束前未能满足董事会于适用授权书内指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分该等股份的权利所规限。董事会可以不授予限制性股票奖励，而是授予限制性股票单位奖励，使接受者有权获得在普通股归属时交付的普通股(“受限股票”)
股票单位“)(限制性股票和限制性股票单位在本文中均称为”限制性股票奖励“)。
(B)修订所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会将决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件和发行价。此外，还应适用以下最低限度的归属规定。根据第10(H)条的规定，仅根据时间推移授予的限制性股票奖励不得在授予日期的一周年之前授予。在第10(H)条的规限下，不完全根据时间推移授予的限制性股票奖励不得在授予日期的一周年之前授予。尽管本计划有任何其他规定(第10(I)条除外，如适用)，在参与者死亡或伤残的情况下，董事会或委员会可在作出限制性股票奖励时或其后的任何时间放弃任何回购普通股股份的权利(或放弃没收普通股)，或取消或修改适用于限制性股票奖励的全部或部分限制。上述最低归属要求不适用于授予合计不超过第4(A)节规定的授权股份数量5%的奖励。为免生疑问，根据本计划授予的普通股标的奖励的所有股份应按一对一的基础计算，以达到本节规定的最低归属规定。
(C)增加与限制性股票有关的额外规定
(一)加大分红力度。除非适用的授标协议另有规定，
本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的没收限制的情况下及当该等股份不再受适用于该等股份的没收限制时，方可归属及支付予参与者。每笔未归属股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的历年年底支付，或如较迟支付，则不迟于限制性股票股份不再面临重大没收风险后第三个月的第三个月15日支付(即不迟于限制性股票归属日期后第三个月的第三个月15日)。
(二)发行张股票。本公司可要求任何股票
就限制性股票发行的股份应由参与者以托管方式存入公司(或其指定人)，连同空白背书的股票权力。在适用的限制期届满时，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制所规限的证书交付予参与者，或如参与者已去世，则交付予参与者指定的受益人(“指定受益人”)，该受益人在参与者死亡时收取应付款项或行使参与者的权利。未经参与人有效指定的，“指定受益人”指参与人的财产。
(D)增加与限制性股票单位有关的额外规定
(一)达成协议和解。在任何其他限制的归属和/或失效时(即，
对于每个受限股票单位，参与者有权从公司获得适用奖励协议规定的普通股数量或相当于该数量普通股公平市价的现金。董事会可酌情规定，在符合守则第409A条并经守则第409A条允许的范围内，强制或由参与者选择延迟交收受限制的股票单位。
(二)行使投票权。参赛者无权就以下任何事项投票
限制性股票单位。
(三)增加股息等价物。在董事会规定的范围内，授予限制性股票单位可使参与者有权获得等同于
在同等数量的已发行普通股上宣布和支付的任何股息或其他分配(“股息等价物”)。股息等价物可以现金及/或普通股股份结算，并须受董事会全权酌情厘定的有关已支付股息的限制性股票单位的归属、转让及没收的相同限制所规限，但须受董事会于适用的奖励协议所载的条款及条件所规限。
8.获得其他股票型单位奖
普通股股份的其他奖励，以及全部或部分估值的其他奖励
通过参照普通股或其他财产的股份或以其他方式为基础，可以是
根据此授予参与者（“其他股票单位奖励”），包括但不限于使收件人有权接收未来交付的普通股股份的奖励。该等其他股票单位奖励还应作为结算本计划下授予的其他奖励的付款形式，或作为参与者有权获得的替代补偿的付款。其他股票单位奖励可以以普通股股份或现金支付，具体由董事会决定。在不违反计划条款的情况下，董事会应确定每项其他股票单位奖励的条款和条件，包括适用于其的任何购买价格，但对于其他股票单位奖励，以下最低归属条款应适用。
除第10(H)条另有规定外，授予非参与者的其他股票单位奖励[1]仅根据时间推移授予的雇员董事不得在授予之日的一周年之前授予。除第10(H)条另有规定外，其他不是根据时间推移授予的股票单位奖励，不得在授予之日起一周年前授予。
尽管本计划有任何其他规定(如适用，第10(I)条除外)，董事会
或委员会可在作出其他股票单位奖时或其后的任何时间，
放弃任何回购普通股的权利(或放弃没收普通股)或移除
或在参与者死亡或残疾的情况下，修改适用于其他股票单位奖励的全部或部分限制。上述最低归属要求不适用于授予合计不超过第4(A)(1)节规定的授权股份数量5%的奖励。为免生疑问，根据本计划授予的普通股标的奖励的所有股份应按一对一的基础计算，以达到本节规定的最低归属规定。
在董事会全权酌情决定的范围内，授予其他股票单位奖
可为参与者提供与其他股票单位奖励相关的股息等价物的权利。股息等价物可以现金及/或普通股股份结算，并须受董事会全权酌情厘定的有关其他股票单位奖励的归属、转让及没收的相同限制所规限，但须受董事会于适用奖励协议所载的条款及条件所规限。
9.根据普通股和某些其他事件的变化进行必要的调整
(一)注意资本结构的变化。如果发生任何股票拆分，反向股票拆分，股票
股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或普通股持有人的任何股息或分配(普通现金股息除外)，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4(C)节规定的限制，(Iii)每个特别行政区的股份和每股拨备及行使价格，(Iv)受每项已发行限制性股票奖励约束的股份数目及每股回购价格；及(V)与股份及每股有关的拨备及每股其他单位奖励的收购价(如有)，应由本公司在董事会决定的范围内作出适当调整(或可作出替代奖励，如适用)；但条件是，对期权的每次调整都应满足《财务条例》第
1.409A-1(B)(5)(V)(D)(或任何后续法规)。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受任何未行使期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在记录日期和该股票股息的分派日期之间行使该等期权的受权人有权在分派日就行使该期权所获得的普通股股票获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(B)管理重组和控制事项变更
(一)新的定义
(A)--“重组事件”应指：
(1)支持本公司与本公司合并或合并为本公司
将公司全部普通股转换为或交换现金、证券或其他财产收受权利或注销的另一实体；
(2)包括公司所有普通股的任何交换
根据换股交易取得的现金、证券或其他财产；或
(3)禁止公司的任何清算或解散。
(B)“控制变更事件”应指：
(1)支持个人、实体或团体的收购(在
《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条(“人”)对实益所有权的含义
在收购后，如果该人实益拥有(在根据《交易法》颁布的第13D 3条的含义内)50%或以上的(X)当时已发行的普通股的股份总数(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权变更事件：(A)任何直接来自公司的收购(不包括依据行使、转换或交换任何可为公司的普通股或有表决权的证券而行使、转换或交换的证券的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人取得该等证券)；(B)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何收购，或(C)任何公司根据符合本定义第(3)款第(X)和(Y)款的(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或
(2)不超过留任董事(定义见下文)的时间
不构成董事会多数成员(或在适用的情况下，指公司继任公司的董事会)，其中术语“留任董事”是指在任何日期，在董事会首次通过本计划之日是董事会成员的人，或(Y)在该日期之后由至少多数在提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员的人，经至少在提名或选举时在任的董事的多数推荐或认可；但(Y)任何因董事会以外人士或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书的实际或威胁的选举竞争而首次就任的个人，不得包括在本条款内；或(3)完成涉及本公司或其股东的合并、合并、重组、资本重组或换股。
出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(“企业合并”)，除非紧接该企业合并后，下列两个条件中的每一个都得到满足：(X)所有或几乎所有作为未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的实益拥有人的个人和实体
在紧接该企业合并之前，直接或间接实益拥有在该企业合并中产生的或收购的公司中有权在董事选举中投票的当时已发行的普通股和当时已发行的证券的合并投票权分别超过50%(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司几乎全部资产的公司(该产生或收购公司在本文中称为“收购公司”)的比例与其在紧接该企业合并之前分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的比例基本相同，且(Y)无人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接地实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%或以上。或有权在董事选举中投票的该公司当时尚未发行的证券的合并投票权(但在企业合并之前已存在的所有权除外)；或
(三)负责公司的清算或者解散。
(C)“充分理由”应指参与者在重组事件或控制权变更事件(视属何情况而定)前后的所有权、职权或责任的任何重大减少，或在重组事件或控制权变更事件(视属何情况而定)发生及之后应支付给参与者的年度现金补偿的任何减少，或将参与者主要所在的营业地点迁移至紧接该重组事件或控制权变更事件之前超过50英里的地点。
(D)“原因”是指任何(I)参与者故意不履行其对公司的实质性责任，且在公司向其发出书面通知后30天内未得到纠正的情况；(Ii)参与者故意行为不当，影响公司的商业声誉；(Iii)参与者实质性违反与公司的任何雇佣、咨询、保密、竞业禁止或竞业禁止协议；(Iv)参与者对不参与竞争(没有竞争)的重罪定罪或抗辩；或(V)参与者实施任何涉及公司业务或事务的欺诈、盗窃或不诚实行为。如果公司在参赛者辞职后30天内确定该参赛者因“原因”而被解雇，则该参赛者应被视为因“原因”而被解雇。
(Ii)对期权产生负面影响
(一)组织一次重组活动。在发生重组时
发生(无论该事件是否也构成控制权变更事件)，或公司签署关于重组事件的任何协议(不论该事件是否会导致控制权变更事件)，董事会应规定，收购或后续公司(或其关联公司)应承担所有未偿还期权，或用同等期权替代；倘该重组事件亦构成控制权变更事件，除非证明参与者与本公司之间有任何购股权或任何其他协议的文书有明确相反规定，否则于重组事件完成日期一周年当日或之前，参与者在本公司或收购或继任法团的雇佣被参与者有充分理由终止，或由本公司或收购或继任法团无故终止，或参与者在董事会的服务被终止，则该等假设或替代的认购权应立即全数行使。就本协议而言，如重组事项完成后，认购权授予购买每股股份的权利，则认购权应视为认购
在紧接重组事件完成前受期权约束的普通股，因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)
普通股持有人对紧接重组事件完成前持有的每股普通股的重组事件(如果向持有人提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承公司(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使购股权时收取的代价只包括收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，其价值(由董事会厘定)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相同。根据本条款第9(B)(Ii)(A)条对未完成期权的任何替代应符合财政部条例§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(或任何后续条例)的要求。
尽管有上述规定，如果收购或继承公司(或其关联公司)
不同意承担或取代部分或全部该等选择权，或在公司发生清算或解散的情况下，董事会应在向参与者发出书面通知后，就收购或继承公司将不承担的任何选择权规定，所有当时未行使的选择权将在重组事件之前的特定时间全部行使，并将在紧接重组事件结束前终止，但参与者在重组事件结束前行使的范围除外；然而，如果发生重组事件，根据该条款，普通股持有者将在重组完成后就根据该重组事件交出的每股普通股获得现金支付(“收购价格”)，则董事会可改为规定，在符合守则第409a条的情况下，所有此类未偿还期权应在该重组事件完成时终止，作为交换，每一参与者将获得一笔现金付款，其数额等于(A)收购价格乘以受该等未偿还期权约束的普通股股份数量(无论当时是否可行使)，超过(B)该等期权的总行使价格及任何适用的扣缴税款。
(B)不属于重组事件的控制权变更事件。vt.在.的基础上
不构成重组事件的控制变更事件的发生，
但在证明任何选择的文书中明确规定相反的范围除外
或参与者与公司之间的任何其他协议，则未偿还期权应
继续按照
选择权，但在下列情况下，每项选择权应立即全部行使
或在控制权变更事件完成之日的一周年之前，
参与者在公司或收购或继任公司的雇佣情况为
参赛者有充分理由终止合同，或公司或
收购或继任的公司。
(三)加强限制性股票奖励和业绩奖励的监管效果
(A)不属于控制权变更事件的重组事件。vt.在.的基础上
发生不是控制权变更的重组事件，即回购
及本公司根据每项尚未行使的限制性股票奖励或表现而享有的其他权利
奖励应惠及公司继承人的利益，并适用于现金、证券
或普通股据此转换或交换的其他财产
重组事件的方式和程度与它们适用于共同
获得该限制性股票奖或业绩奖的股票。
(B)控制变更事件。
(1)取消限制性股票奖励。在发生变化时
在控制事件中(无论该事件是否也构成重组事件)，
但在证明以下事项的文书中明确规定相反的范围除外
受限股票奖励或参与者与公司之间的任何其他协议，
已发行的限制性股票奖励应继续不受条件或限制
按照该限制性股票奖励规定的原定时间表，
然而，倘若在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，参与者受雇于本公司或收购或继承公司，而参与者有充分理由终止受雇于本公司或收购或继承公司，或被本公司或收购或继承公司无故终止，则该等限制性股票奖励应立即不受任何条件或限制。然而，如果收购或继承公司不承担限制性股票奖励，则该限制性股票奖励将不受紧接该控制权变更事件完成之前的所有条件或限制。尽管有上述规定，属于业绩奖励的限制性股票奖励应根据第9(B)(Iii)(B)(2)条处理。
(2)设立表演奖。在发生以下变化时
控制事件(不管该事件是否也构成重组事件)，但
在证明任何履行的文书中明确规定相反的范围内
参与者与公司之间的裁决或任何其他协议，董事会应提供
所有杰出的业绩奖励应转换为限制性股票或限制性股票
由收购或继承公司(或关联公司)承担的适用的股票单位
其中)按照以下程序：董事会应使用实际履行情况
(如果无法确定实际绩效，则为目标绩效)
控制变更事件，以确定作为基础的普通股的股数
业绩奖励须转换为限制性股票或限制性股票单位(“已转换
绩效奖“)，且绩效奖的剩余部分应终止；
这种转换和终止应取决于下列变更的完成
控制事件。由收购或继承公司(或其关联公司)承担的任何此类转换后的业绩奖励应以
收购或继承公司(或其关联公司)，并应在交易结束时全部归属
原业绩奖励适用的履约期，以参与者继续受雇于本公司或收购或继任公司直至该履约期的最后一天为限；但如在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，参与者终止受雇于本公司或收购或继任公司，或由本公司或收购或继任公司无故终止受雇，则该等转换后的业绩奖励应立即不受任何条件或限制。根据本款规定归属的任何折算绩效奖，在尚未交付参与者的范围内，应在归属之日起10天内交付。然而，如果收购或继承公司没有承担转换后的业绩奖励，则该转换后的业绩奖励将不受紧接在该控制权变更事件完成之前的所有条件或限制。
(四)对股票增值权和其他股票单位奖励的影响
董事会可在授予时在裁决中指明重组事件的影响
以及任何特别行政区和其他股票单位奖上的控制变更事件。如果收购或继承公司承担或替代了尚未完成的特别行政区或其他股票单位奖励，则该假设或替代应以与期权或非业绩奖励的限制性股票奖励相同的方式进行，此外，在期权的情况下，应以符合财务法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)(或任何后续法规)的要求的方式进行。如果收购或继承公司不承担或替代特别行政区，则该特别行政区应被视为期权，如果收购或继承公司不承担或替代非业绩奖励的其他股票单位奖励，则该其他股票
单位奖的处理方式应与非业绩奖的限制性股票奖相同。
10.修订适用于奖项的一般规定
(A)提高奖项的可转让性。奖励不得出售、转让、转让、质押
或由获奖者自愿或因法律实施而以其他方式负担，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据合格的家庭关系令，并且在参赛者有生之年，只能由参赛者行使，除非颁奖协议另有规定；然而，如果参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家庭伴侣、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，如果就该建议的受让人而言，公司将有资格使用S-8表格中的登记声明来登记普通股的出售，则受证券法的约束，该奖励应受该奖励的约束；此外，在参与者及该获授权受让人向本公司递交一份形式及实质均令本公司满意的书面文件，确认受让人须受授标的所有条款及条件约束之前，本公司无须承认任何该等转让。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。
(B)提供相关文件。每项裁决都应以这样的形式(书面、电子
或其他)由董事会决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
(C)行使董事会的酌情权。除本计划另有规定外，每项奖励可
单独或附加或与任何其他奖项有关的奖项。每个奖项的条款不需要
同样，董事会不需要对参与者一视同仁。
(D)允许终止身份。董事会应决定该裁决对
伤残、死亡、终止雇用、批准休假或其他变更
参与者的就业或其他身份，以及在何种程度和期间，
参与者，或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定
受益人，可以行使本奖励项下的权利。
(E)停止扣缴。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或
公司交付股票前的其他所得税和劳务税预扣义务
证书或其他方式认可奖励下普通股的所有权。公司可以决定通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司因行使或免除丧失奖励而发行任何股份之前，或(如本公司要求)在支付行使价款的同时，应支付预扣债务。如果奖励中有规定或董事会完全酌情批准，参与者可以通过交付普通股来全部或部分履行此类纳税义务，包括从奖励中保留的按公平市价估值的创建纳税义务的股份；然而，除非董事会另有规定，否则股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留公平市值超过法定最低适用预扣税的普通股股票而不涉及财务会计影响，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。公司可以保留该数量的普通股(最多为公平市值等于
最高个人法定税率(由本公司确定(或以本公司批准的方式确定))，由本公司全权酌情决定，以履行与任何奖励相关的税务责任。为满足预扣税金要求而交出的股票不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(六)《裁决书修正案》。除第5(G)及6(E)条另有规定外
关于重新定价或关于需要股东批准的行动的第11(D)条，
董事会可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，以另一相同或不同类型的奖励来取代，并更改行使或实现的日期，但条件是：(I)除非董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成实质性和不利影响，否则必须征得参与者的同意；或(Ii)根据本合同第9条的规定，允许更改；此外，即使本条例有任何相反规定，董事会无权修订、修改或终止任何未完成的裁决，而该裁决具有与第5(G)条明确禁止的行动相同的效力，并须经本公司股东批准。
(G)为股票交付提供更多的条件。本公司将没有义务交付
根据本计划发行任何普通股或取消以前对普通股的限制
(Ii)本公司法律顾问认为与发行及交付该等股份有关的所有其他法律事宜已获满足，包括任何适用的证券法及任何适用的证券交易所或证券市场规则及规例，及(Iii)参与者已签署及向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的要求。
(八)加快发展提速。除第5(D)、6(D)、7(B)、8及10(I)条另有规定外
关于最低限度的授予，董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。此外，尽管第5(D)、6(D)、7(B)、8和10(I)条规定了最低归属要求，并在《守则》第409a条允许或符合的范围内，一旦参与者因死亡或残疾而终止，董事会可在授予时或任何其他时间规定，该参与者的奖励应立即归属和/或可全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。无论授予之日的一周年是否已经发生。
(一)颁发三项表演奖。限制性股票奖和其他股票单位奖
根据本第10(I)条(“绩效奖励”)的业绩目标的实现情况下，可制定本计划，但须遵守第4(C)条对此类奖励所涵盖的股份的限制。绩效奖还可规定每人每历年最高可获得200万美元的现金奖励。根据第10(H)条的规定，绩效奖不得在授予之日的一周年之前授予。如果与绩效奖相关的股息或股息等价物被授予，则只有在实现与该绩效奖相关的一个或多个绩效目标时，才应支付该股息或股息等价物。委员会有权对绩效奖施加其认为必要或适当的其他限制。
11.中文和杂文
(A)没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。
(B)不以股东身份配股。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的普通股的股东权利。
(C)计划的生效日期和期限。该计划于#年#月由董事会通过。
28, 2023.
(D)完成对计划的修订。委员会可修订、暂停或终止本计划或任何
但在董事会决定的范围内，没有
根据任何适用的法律、法规或上市要求，要求股东批准的修正案应在获得股东批准之前生效。
(E)加强次级计划的授权。管理局可不时设立一间或
本计划下的更多子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的目的。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的在其他方面不与计划相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
（f） 针对外国参与者的规定。董事会可以修改授予外国人或在美国境外工作的参与者的奖励或期权，或根据计划制定子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。
(G)确保遵守《守则》第409a条。该计划的规定意在
以及根据其授予的任何裁决符合或豁免遵守《守则》第409a条
《财务条例》(统称为第409a条)以及本计划和任何裁决的所有规定的解释和解释应与第409a条关于避税或罚款的要求一致。如果受第409A条约束的奖励是在非允许支付事件或时间(如财务条例第1.409A-3节所述)发生控制权变更时支付的，则就该奖励的支付而言，除非且直到公司所有权或有效控制权发生变更，或公司大部分资产的所有权发生变更(按照财务法规第1.409A-3(I)(5)款的规定)，否则不得视为该奖励发生了控制权变更事件。在避免违反第409a条所需或适宜的范围内，如果在第409a条所要求的时间内未以书面形式作出规定，则不得在发生控制权变更事件时要求支付符合第409a条规定的赔偿金的酌处权。如果奖金受第409a条的约束，并且在雇佣或服务终止时应支付款项，则只有在这种终止构成第409a条所指的“离职”的情况下才能付款。如果奖励受第409a条的约束，并且应根据参与者的残疾情况支付款项，则应在
由管理人确定参与者是财政部所指的残疾人
条例第1.409A-3(I)(4)节。如果受制于第409a条的规定，为避免第409a条规定的不利后果所需，向公司或任何子公司的“指定员工”(第409a条所指)的参赛者支付的任何款项，不得在参赛者“离职”(第409a条所指)后六个月之前支付。本计划或奖励协议中的任何内容不得被解释或解释为将任何税收责任(包括因未能遵守第409a条而应支付的税款或罚款)转移给公司或任何其他个人或实体，如果旨在豁免或遵守第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
(H)制定适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
艾默生生物解决方案公司董事会薪酬委员会于2023年9月27日批准
艾默生生物解决方案公司董事会于2023年9月28日批准