缝合修复公司。
限售股单位授权书
(2019诱导计划）
Stitch Fix，Inc.(“本公司”)根据其2019年激励计划(“本计划”)向参与者颁发限制性股票单位奖，奖励如下所述的公司普通股(“限制性股票单位”)的股份数量(“奖励”)。奖励须受本授出通知(本“限制性股份单位授予通知”)及本计划及限制性股份单位奖励协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件所规限，两者均附于本授权书及全文并入本文件。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或授标协议中规定的含义。如授标条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。
参与者：北京，北京--。
授予日期：第一天，第二天
归属生效日期：3月1日至3月1日。
限售股数量：只，只，100只
归属时间表：2011年1月1日
发行时间表：除非进行任何资本化调整，否则在奖励协议第6节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。
附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划。参与者进一步确认，截至授出日期，本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划阐明了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的完整理解，并取代了所有先前关于本奖励条款的口头和书面协议，但(I)公司与参与者之间签订的书面雇佣协议、聘书或其他书面协议(如适用)除外，(I)公司与参与者签订的书面雇佣协议、聘书或其他书面协议规定了本特定奖励的条款，以及(Ii)公司采用的或适用法律要求的任何补偿追回政策。
通过接受此奖励，参与者确认已收到并阅读限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子方式接收计划文件，并通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
Stitch Fix，Inc.欢迎参与者
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的签名是他的签名。
标题：第一天，第二天
日期：10月1日。
附件：奖励协议和2019年奖励计划
附件I
缝合修复公司。
2019年激励计划
限制性股票单位奖励协议
根据《授予限制性股票单位奖励通知》(《授予通知》)及本《授予限制性股票单位奖励协议》(《协议》)，Sstich Fix，Inc.(“本公司”)根据其2019年奖励计划(“奖励计划”)向阁下颁发授予通知所列限制性股票单位数量的限制性股票单位奖励(“奖励”)。未在本协议或授予通知中明确定义的已定义术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，应以本计划中的条款为准。除了拨款通知和计划中所列的奖励外，您的奖励的详细信息如下。
1.颁奖典礼。根据调整以及本文和计划中规定的条款和条件，本奖励代表在未来日期为每个归属的限制性股票单位发行一股公司普通股的权利。除本协议另有规定外，阁下将不须就阁下收取奖励、股份归属或交付相关普通股向本公司支付任何款项(未来向本公司提供的服务除外)。
2.归属。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将按照授予通知中的规定进行归属，但在您的连续服务终止时，归属将停止。任何尚未归属的限制性股票单位将在您的连续服务终止时被没收。
3.限制性股票单位数及普通股股数。
(A)受您奖励的限制性股票单位可能会根据本计划的规定不时进行资本化调整。
(B)任何额外的限制性股票单位及任何股份、现金或其他财产，如因本条第3条的规定而须受本裁决所涵盖的其他限制性股票单位及股份所适用的没收限制、可转让限制及交付时间及方式的限制，则须以董事会决定的方式予以限制。
(C)尽管有本第3条的规定，不得根据本第3条设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份将四舍五入至最接近的完整股份。
4.证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股或其他股票，除非(I)股票已根据证券法登记；或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合此类法律和法规，您将不会获得此类股票。
5.可转让性。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。尽管如上所述，通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，您可以指定第三方，在您去世后，该第三方将有权获得您根据本奖励协议在您去世时有权获得的任何普通股分派。如果没有这样的指定，您的法律代表将有权代表您的遗产获得该普通股或其他对价。
(A)死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的赔偿金的归属将停止，您遗产的遗嘱执行人或管理人将有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。
(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让阁下收取本公司所需普通股分派或本公司项下其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
6.发行股份。
(A)本奖励项下的股票发行旨在遵守美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)条，并应以此方式进行解释和管理。
(B)在履行本协议第12节规定的预留义务的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司应向您发行一(1)股普通股，以换取在适用归属日期归属的每个限制性股票单位(S)。本款确定的发行日期，称为“原发行日期”。如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。
(C)尽管有上述规定，如果(I)原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期，以及(Ii)在原始发行日期之前，公司选择(1)不履行第12节所述的预扣税款义务，方法是在原发行日期从其他到期的股票中扣留普通股，(2)不允许您根据本协议第12条与经纪交易商达成“当日出售”承诺(包括但不限于10b5-1交易计划下的承诺)，以及(3)不允许您使用现金或公司以其他方式支付给您的补偿来履行预扣义务，则这些股票不应在该原始发行日期交付，而应在您未被禁止出售公司普通股的第一个营业日交付
在公开市场，但在任何情况下，不得迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)条的允许，在任何情况下不得晚于本奖项下普通股不再受到财政部条例第1.409A-1(D)条所指的“重大没收风险”的下一年第三个日历月的第15天。
(D)在本公司的选择下，向您发行的任何普通股可以是电子形式。
7.没收、补偿。
(A)在您开始受雇于本公司或其任何联属公司时，您签署了一份协议(S)，其中包含有关仲裁、保密信息、发明转让和随意雇用的义务(“新雇用协议”)。除其他条款外，新雇佣协议包括一项在您受雇期间以及您因任何原因终止雇佣后一年内适用的契约，并禁止您直接或间接地怂恿、诱使或鼓励您所知的任何人终止其与该实体的关系(“非邀请性契约”)。董事会可决定，如果您违反非要约，限制性股票单位将被没收或减少。
(B)如董事会认定阁下违反非邀约条款，董事会可酌情要求阁下向本公司退还为结算受限股单位而收取的任何普通股或现金。如果您已经出售了在结算受限股单位时获得的普通股，则公司可能要求您向公司支付截至出售日普通股的经济价值。公司应在发现违反非邀约行为后12个月内行使第7条规定的没收和补偿权利。
(C)本第7条所规定的补救措施，应是阁下与贵公司或其任何联属公司之间的任何其他协议(包括但不限于新租用协议)中现有或规定的任何法律或衡平法补救措施的补充，且不得被解释为任何此等补救措施的限制或替代或代替任何此等补救措施。
(D)此外，您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。
8.分红。您不会因任何现金股息、股票股息或其他非资本化调整而获得奖励的利益或调整；但这句话不适用于在股票交付给您之后与您的奖励相关的任何普通股。
9.限制性传说。根据您的奖励发行的普通股股份应注明公司确定的适当图例。
10.文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。
11.不授予服务合同。您与公司或关联公司的持续服务期限不为任何特定期限，您或公司或关联公司可随时以任何理由终止服务，无论是否有原因，也可在通知或不通知的情况下终止。-本协议中的任何条款(包括但不限于授予您的奖励或发行受您奖励的股票)、本计划或本协议或计划中隐含的任何诚信和公平交易的契约应：(I)赋予您任何权利继续雇用或服务于公司或关联公司，或与公司或关联公司建立联系；(Ii)不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或隶属条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺本公司随意终止你的权利，而不考虑你未来可能拥有的任何归属机会。
12.扣缴义务。
(A)在每个归属日期，在您收到受您奖励的股份的分派之日或之前，或在本公司根据适用税法合理要求的任何时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预扣任何所需的预扣款项，和/或以其他方式同意以现金预留足够的款项，以满足公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)。此外，公司或关联公司可自行决定，通过以下任何方式或上述方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣留公司或关联公司否则应支付给您的任何补偿；(Ii)使您支付现金支付；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺(依据此授权，无需进一步同意)，据此，您不可撤销地选择出售将根据奖励交付的部分股票以支付预扣税，且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市值(以普通股股份向您发行之日计算)等于该等预扣税额；但条件是，在有资格豁免适用《交易所法》第16(B)条的范围内，该股份扣留程序须事先获得本公司薪酬委员会的明确批准。然而，本公司不保证您能够通过上述规定中描述的任何方法支付预扣税，并且在任何情况下，您仍有责任及时和充分地支付预扣税。
(B)除非履行本公司及/或任何联属公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向阁下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。
13.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议将发行的股份发行给您之前，您作为公司股东不应拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
14.其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
15.通知。您的奖励或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果是公司交付给您的通知，则在预付邮资的美国邮寄地址寄给您后五(5)天，按您向公司提供的最后地址寄给您。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖励有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并在被要求时同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的网上或电子系统参与本计划。
16.杂项。
(A)本公司在您的裁决下的权利和义务可转让给任何一个或多个个人或实体，本合同项下的所有契诺和协议应符合本公司继承人和受让人的利益，并可由本公司的继承人和受让人执行。只有在事先征得本公司书面同意的情况下，才能转让您在您的奖励下的权利和义务。
(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。
(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的裁决的所有条款。
(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(E)本计划及本协议项下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
17.管治计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。除本合同明确规定外，如果您的裁决条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。
18.可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
19.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则受本协议约束的奖励价值不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算员工福利时使用的条款。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
20.法律的选择。本协议的解释、履行和执行将受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。
21.修订。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非本计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现授予目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本文规定限制的部分相关的权利。
22.遵守《守则》第409A条。本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。尽管如上所述，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求，并且在其他方面不受第409A条的约束，因此被视为递延补偿，并且如果您在离职之日(在财政部条例第1.409A-1(H)条的含义内)是“特定雇员”(符合守则第409A(2)(B)(I)节的含义)，则本应在离职之日或离职后前六(6)个月内发行的任何股票，将不会在原定日期(S)发行，而将在离职后六(6)个月零一天一次性发行，此后发行的股份余额按照
根据上述原有归属及发行时间表，但仅在为避免根据守则第409A条就股份向阁下课税而有需要延迟发行股份的情况下。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。
23.没有义务将税收降至最低。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。
附件II
2019年激励计划
缝合修复公司。
修订和重新制定2019年激励计划
1.一般情况。
(A)合资格的获奖者。只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导规定的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励补助。之前曾在董事工作过的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非他经历了一段真正的非受雇时期。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)或本公司薪酬委员会(“独立董事委员会”)过半数批准，方可遵守纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授权金”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1项下的相关指导(以及在本计划日期后生效的任何类似规则或指导)在本计划中称为“奖励奖励规则”。
(B)可用奖。该计划规定授予期权和限制性股票单位奖励。所有期权应为非法定股票期权。根据守则第162(M)节的规定，拟作为股东批准的基于绩效的薪酬的奖励不得根据本计划授予。
(C)目的。通过颁奖，本计划旨在提供(I)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的激励材料，鼓励某些个人受雇于本公司，(Ii)激励此等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，及(Iii)让合资格员工有机会透过颁奖而受益于普通股价值的增加。
2.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在受到这些限制和奖励规则的其他限制的情况下，董事会可以按照第2(C)节的规定，将其管理计划的部分权力授权给一个委员会。
(B)委员会的权力。董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖项制约的普通股的数量或现金价值；以及(F)适用于奖项的公平市值；然而，奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可更正下列任何缺陷、遗漏或不一致之处
在本计划或任何授标协议中，以其认为必要或适宜的方式和程度，使该计划或授标完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分行使或授予奖励的时间(或发行现金或普通股的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时未完成的奖励所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A条采纳有关非限制性递延补偿的修订及/或使该计划或根据该计划授予的奖励符合该等修订，但须受适用法律的限制(如有)所规限。除第9(A)节有关资本化调整的规定外，如果适用法律或上市要求要求，本公司对本计划的任何修订应征得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Vii)提交对计划的任何修订供股东批准，包括但不限于为满足交易所法案第16b-3条或任何后续规则的要求而对计划作出的修订。
(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修订任何一项或多项尚未完成的奖励的条款。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对未完成奖励的任何修改都不会实质性地损害该参与者根据其未完成奖励所享有的权利。需要说明的是，除非适用法律禁止，否则董事会在必要时可在未经受影响参与者同意的情况下修改奖励条款(A)澄清豁免方式，或使奖励符合守则第409A条，或(C)遵守其他适用法律或上市要求。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)通过必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的个人参加该计划。
(C)向委员会转授权力。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留以下权力：
与委员会同时管理本计划，并可随时在董事会中测试以前授予的部分或全部权力。
(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E)重新定价；取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低任何未行使购股权的行使价、购买价或行使价，或(Ii)取消行使价或行使价高于普通股当前公平市价的任何未行使期权，以换取现金或本计划下的其他奖励，除非本公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。
3.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，自生效日期起及之后根据奖励可发行的普通股股份总数不得超过10,750,000股。在纳斯达克市场规则第5635(C)(3)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购中，可根据本计划的条款发行股票，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。如果奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该奖励涵盖的所有股票尚未发行，或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则此类到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股份归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行奖励的预扣税义务或作为奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份将再次可根据该计划进行发行。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.资格。
(A)获奖资格。
(B)批准要求。所有奖项必须由公司多数独立董事或独立薪酬委员会授予。
5.有关选择权的条文。
每个期权将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。不同期权的条款不必相同；但是，只要每个期权协议都符合(通过在适用的期权协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质内容：
(A)任期。于授出日期起计满10年或于购股权协议所指定的较短期间届满后，将不会有购股权可行使。
(B)行使价。每项期权的行使或执行价格将不低于普通股在授予期权之日的公允市值的100%。尽管有上述规定，一项购股权可获授予行使价低于受购股权规限的普通股公平市价的100%，条件是该购股权是根据根据公司交易的另一项购股权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A节的规定。
(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(i)by应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票;
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；
(Iv)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行权价格的最大整体股份数目，减少行权时可发行的普通股股份数目；然而，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因减少将发行的全部股份数目而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减为支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(v)in董事会可能接受并在适用的授予协议中规定的任何其他形式的法律考虑。
(D)期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会将决定的限制。在联委会没有作出相反决定的情况下，将适用以下对期权可转让性的限制：
(I)对转让的限制。选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款)，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权。除本文明确规定外，不得转让选择权以供考虑。
(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，可根据家庭关系令或正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权。
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权及收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权，并获得普通股或因此而产生的其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(E)一般归属。受期权约束的普通股股份总数可以归属，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。本节的规定受任何关于可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。
(F)终止连续服务。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因)，参与者可在截至(I)参与者终止持续服务三个月的日期和(Ii)奖励协议规定的期权期限届满之前的一段时间内行使他或她的期权(以参与者有权在终止持续服务之日行使奖励为准)。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，该选择权将终止。
(G)延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的注册要求，则该期权将在以下两个时间中较早的时间终止：(I)参与者终止持续服务后三个月的总期限(不必是连续的)，在此期间内行使期权不会违反此类注册要求；和(Ii)适用条款规定的期权期限届满时
奖励协议。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权时收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使期权时收到的普通股的出售将不违反公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权期限届满。
(H)参与者的伤残。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务因参赛者的残疾而终止，参赛者可行使他或她的选择权(以参赛者自终止持续服务之日起有权行使该选择权为限)，但仅限于在(I)终止持续服务后12个月的日期和(Ii)奖励协议规定的选择权期限届满(以较早者为准)结束的时间内。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，则该选择权(视情况而定)将终止。
(I)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者在因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中规定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使选择权(以参赛者死亡之日有权行使该选择权为限)，由通过遗赠或继承获得行使选择权的人或在参与者死亡后被指定行使选择权的人，但仅限于在下列两者中较早的日期结束的期间内：(I)死亡日期后18个月的日期和(Ii)奖励协议规定的选择权期限届满之日。如果参与者死亡后，该期权没有在适用的时间范围内行使，该期权将终止。
(J)因故终止。除参赛者奖励协议另有明确规定外，如果参赛者的持续服务因某种原因终止，该期权将在导致因此终止的事件首次发生之日起终止，并且该参赛者将被禁止在该事件首次发生之日(或法律要求的终止连续服务之日)及之后行使其选择权。
(K)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，将一项期权授予一名非豁免员工，则在期权授予之日起至少六(6)个月之前，任何普通股股票都不能首先行使该期权(尽管该奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中没有采取、继续或取代此类选择权，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者与公司之间的另一份协议中的参与者奖励协议中定义，或者，如果没有此类定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权的既得部分可在授予之日起6个月内行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或要求的范围内遵守工人经济
为了确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的正常薪酬限制，本部分的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。
6.与限制性股票单位奖励有关的条文。
每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(A)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(B)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(C)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(D)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(E)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。
(F)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
7.公司契诺。
(A)股份供应。该公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理的努力并以合理的成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.杂项。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如董事会同意、决议案或会议记录)包含因授予协议的纸面上的文书错误而与授予协议中的条款(例如行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励或根据奖励发行股份的所有要求，及(Ii)受奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(E)更改时间承诺。如果参赛者在向参赛者授予任何奖励之日之后，在履行其为本公司及其任何附属公司提供的服务时的定期时间承诺减少(例如，但不限于，如果参赛者是本公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工)，董事会有权单独酌情决定：(X)相应地减少股份或现金金额，但该等奖励的任何部分将在时间承诺发生变化后授予或支付，和(Y)延长适用于该裁决的归属或支付时间表，以代替或与该减少相结合。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权获得如此减少的奖金的任何部分。
(F)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下不需要满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留普通股；或(V)采用授标协议中规定的其他方法。
(H)电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟获奖，并决定参赛者何时以及以何种年度百分比在参赛者终止后可获得付款，包括一次性付款
持续服务，并按照本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(J)遵守第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日起六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
（k）反击/恢复。 根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的要求采取的任何追回政策进行收回。此外，董事会可以在奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、收回或补偿条款，包括但不限于在发生原因时重新收购之前收购的普通股股份或其他现金或财产的权利。
9.普通股变动的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)须予授予流通股的证券类别及数目及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成，就奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)承担或继续该奖励，或以类似的奖励取代该奖励(包括但不限于，用以取得根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)安排将本公司就依据奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快全部或部分授予裁决(如适用，可行使裁决的时间)至董事会将确定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果董事会不决定该日期，则至公司交易生效日期前五天)，如果不行使，则在公司交易生效时间或之前终止该裁决；
(Iv)安排公司就该裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消该裁决，但范围不得在公司交易生效前归属或行使，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有的话)；及
(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者在紧接公司交易生效时间前行使奖励时应收到的物业价值的超额(如有)，(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可以是零($)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向公司交易的普通股持有人支付与公司交易相关的对价的延迟程度相同，因为托管、收益、滞留或任何其他或有事件。
董事会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。
(D)控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，董事会有权根据控制权变更的结束或完成，酌情采取第9(C)(I)-(Vi)节规定的关于奖励的任何一项或多项行动；但为此目的，第9(C)(I)-(Vi)节中的“公司交易”一词将指“控制权变更”。奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，如有关奖励的奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定。
10.终止或暂停该计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
11.计划的生效日期。
本计划将于生效日期生效。在生效日期之前不得授予任何奖励。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见证券法第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(B)“奖励”指非法定股票期权或限制性股票单位奖励。
(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“资本化调整”是指在生效日期后，普通股发生的任何变动或发生的其他事项，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718条(或其后继者)中使用的那样，在生效日期后未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易进行考虑而发生的任何变动或任何奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。
(F)“原因”应具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义此类术语的含义(如果有多个此类协议，则为最近的)，如果没有此类协议，则对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(I)任何重罪的定罪(包括认罪或不认罪)；(Ii)实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或失实陈述行为；(Iii)故意及持续不遵守董事会或接受参与者报告的公司员工的合法指示，以及未能在收到公司书面通知后的合理时间内纠正这种疏忽；(Iv)故意伤害或伤害公司，或企图故意伤害或伤害公司；(V)故意不当行为，严重损害公司或其声誉；(Vi)严重违反或违反参与者与公司之间的任何书面和全面执行的合同或协议，包括但不限于，重大违反任何保密协议，或任何
公司政策，或参与者对公司的任何法定责任；(Vii)严重疏忽或故意不当行为；(Vii)未按董事会或向其报告的公司员工的要求配合任何调查；或(Ix)未经授权使用机密信息，对公司造成重大伤害。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者所举行的未完成奖励的目的而终止，均不影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何决定。
(G)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未清偿有投票权证券的拥有权实质相同；或
(4)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得过半数的批准或推荐
现任董事会成员投票时，如果新成员仍在任职，则就本计划而言，这些新成员将视为现任董事会成员。
就根据控制权变更一词决定投票权而言，投票权的计算方法为假设所有可转换的股本证券(即时或在未来某个时间)转换为有权投票的股份，但不假设行使认购或购买该等股份的任何认股权证或权利。此外，(A)控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易；(B)控制权变更一词不包括任何一名或多名股东因根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的转换规定将任何类别的公司证券转换为另一类每股投票权不同的公司证券而导致的投票权变化，(C)在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但条件是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制变更或任何类似术语的定义，则适用前述定义。如为遵守守则第409A条所需，在任何情况下，如果该交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合守则第409a节及其下的规则下的“控制权变更”定义，而无需参与者同意。
(H)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。
(I)“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(J)“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00002美元，每股有一票投票权。
(K)“公司”是指特拉华州的一家公司--缝纫机公司。
(L)“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(M)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的改变，只要参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的持续服务；但是，如果提供服务的参与者所在的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务由董事会全权酌情决定
服务将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409a节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(N)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)完成出售或以其他方式处置由董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
在遵守守则第409A条所需的范围内，任何事件均不会被视为公司交易，除非该交易亦不是财务条例第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司大部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)。
(O)“董事”指董事局成员。董事没有资格根据该计划获得奖励，因为他们在该职位上的服务。
(P)对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡，或已持续或可持续连续不少于12个月，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下有必要的医学证据来确定。
(Q)“生效日期”是指2019年10月20日。
(R)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(S)“单位”是指公司、合伙、有限责任公司或者其他单位。
(T)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(U)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法令第13(D)或14(D)条所指者)，但“交易所法令个人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(Iv)拥有的实体，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(5)“公平市价”系指在任何日期普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报，除非董事会另有决定。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(W)“非雇员董事”指以下人士：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员；(B)没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项规定无须披露的数额除外)；在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益；并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(X)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(y)“管理人员”是指《交易法》第16条所指的公司管理人员。
(Z)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(Aa)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bb)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或如适用，指持有未偿还期权的其他人。
(Cc)“拥有”、“拥有”如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享关于此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Dd)“参与者”是指根据本计划获奖的人，或者，如果适用，指持有杰出奖的其他人。
(Ee)“计划”是指本Sstich Fix，Inc.2019年诱导计划，可予修改。
(Ff)“限制性股票单位奖励”是指根据第6节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(Gg)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Hh)“规则16b-3”指根据《交易所法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(2)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(Jj)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，其已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选举该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而具有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。