附表

附表6.1（a） 司法管辖区;税务识别号和组织识别 数字
附表6.1（b）（i） 抵押品和不动产所在地

附表6.1（b）（ii） 允许的库存地点
附表6.1（f） 同意和授权
附表6.1（g） 所有权;子公司

附表6.1（o） 税款和纳税申报表
附表6.1（p） 判决;诉讼
附表6.1（v） ERISA计划
附表6.1（w） 知识产权
附表6.1（x） 劳动合同
附表6.1（cc） [已保留]
附表7.17 [已保留]
附表7.21 收盘后服装
附表8.1（b） 现有债务
附表8.2 或有债务
附表8.8 现有优先权
附表8.10 现有投资
附表8.23 关联交易

附件

附件A 贷方和承诺

陈列品

附表A-1 循环信用票据
附件A-3 摇摆线笔记
附件B 借款通知
附件C：续建/改装通知书。
附件：信用证申请书。
附件：中国企业财务状况证明
展品：中国国际贸易公司成交证书
附件H：证书：合规性证书
附件：我申请了借款基础证明。
附件：J-1完成任务分配和验收
展品：J-2是一种新的拼装形式。
展品K-1至K-4为美国税务合规性证书

信贷协议

本信贷协议于2023年12月4日在以下各方之间签订：(I)Sstich Fix，Inc.、特拉华州的一家公司(“Sstich Fix”)和通过签署本合同附件J-2所附的联名表作为借款人加入本合同的其他人士(每个人均为“借款人”，且分别和集体、共同和个别地为“借款人”)，(Ii)附件A中确定为“贷款人”的每个贷款人(连同其各自的继承人和受让人(如果有)，以及任何其他贷款人，每个“贷款人”和，集体地，贷款人)及(Iii)花旗银行(Citibank，N.A.)，一个全国性银行协会(“花旗银行”)，代表贷款人和所有其他担保当事人(连同其继承人和受让人，如有的话，在此称为“代理人”)行事，而不是单独行事，而是代表贷款人和所有其他担保当事人并为其利益行事。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据本文所述条款并在符合本协议所述条件的情况下，贷款人愿意向借款人提供贷款和其他信贷扩展，包括最高可达50,000,000美元的循环信贷额度，并已请求花旗银行担任此类信贷扩展的代理人；

因此，就前述房屋及其他有价代价而言，借款人、贷款人及代理人均拟受法律约束，现就该等代价的收据及充分性达成如下协议：

第一条
定义

定义。本协议中使用的任何在UCC中定义的术语(无论是大写还是小写)(包括但不限于账户、账户债务人、动产票据、商业侵权债权、存款账户、汇票、文件、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、票据、信用证、信用证权利、本票、收益、证券账户和支持义务)应按照UCC中的规定进行解释和定义。此外，如本文所用，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“可接受的评估”，就存货评估而言，是指代理人(A)从代理人满意的评估公司收到的对此类财产的最新评估，(B)代理人满意的范围和方法(在相关范围内，包括该评估公司采用的任何抽样程序)，以及(C)在代理人允许的情况下，其结果令代理人满意的评估。

“取得”一词的含义与第8.3节中给出的含义相同。

“额外贷款人”的含义见第2.16节。

“调整后的EBITDA”是指在任何期间内，根据公认会计准则，对贷款方及其子公司进行合并的。

(A)删除(I)EBITDA，无重复，加

(2)基于非现金股票的薪酬支出，加上

(3)与任何外币套期保值交易或汇率波动有关的非现金汇兑、交易或业绩损失，加上

(4)与本协议和其他贷款文件的签署和交付以及对其的任何修正或其他修改有关的费用、费用和开支，加上

(V)在每种情况下，与允许的收购、投资、处置、发行或回购股权有关的一次性成本、费用和支出，或与产生、修订或免除债务有关的一次性成本、手续费和开支，无论是否完成；但在任何四(4)个财政季度期间，本条(A)(V)项中描述的与未完成的交易有关的任何金额不得超过5,000,000美元；

(6)非现金购进会计调整(包括但不限于递延收入减记)和适用财务会计准则141(要求对收购和合并使用购买会计方法)、财务会计准则142(与商誉摊销和某些其他无形资产的会计变更有关)和财务会计准则144(与长期资产减记有关)所要求或允许的任何调整，在每种情况下，均与允许的收购有关

(7)为商誉和其他无形注销以及与许可收购或其他收购有关的减记支付非现金费用，外加

(Viii)任何重组费用、应计或储备、整合成本或其他业务优化费用的数额，包括与收购、合并或合并有关的任何重组成本和任何其他重组费用、遣散费、一次性补偿费用、退休后员工福利计划、任何与重建、退役或重新使用固定资产有关的费用、与设施或仓库关闭成本、收购整合成本和签署、保留或完成奖金或支出有关的费用或费用，当与下列(A)(Xv)款下的任何金额一起计算时，不得超过(A)2024财年结束的每四(4)个财季期间的20,000,000美元和(B)任何四(4)个财季期间的15,000,000美元；但任何非现金费用、应计费用、准备金、成本或费用不得设上限(除非该等非现金项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，或在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)；

(Ix)(A)任何非常、非常或非经常性非现金支出或非现金费用；及(B)任何非经常性支出或收费，在任何四(4)个财政季度期间不得超过5,000,000美元；

(X)经行政代理书面批准作为调整后EBITDA的“回补”而减少净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，但以其代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金或在前一期间支付的预付现金项目的摊销为限)

(Xi)任何保险损失补充；加上

(Xii)贷款方或附属公司就任何拟议或实际允许的收购订立的任何协议中的赔偿或购买价格调整条款所涵盖的费用和付款，且(A)补偿人或交易对手已承担，以及(B)借款人合理地预期在计算之日起一年内收到此类费用和付款；

(十三)在计算净收入时扣除并由第三方(任何贷款方或子公司除外)偿还的任何费用；

(Xiv)在本协议允许的范围内，与任何允许的收购有关的赚取债务的数额，以及

在任何四(4)个会计季度期间，根据GAAP准则支出的总金额不得超过2500,000美元；

(Xv)借款人真诚地预计因任何投资、处置、合并、合并、非持续经营或经营变动而采取或将采取的行动所产生的成本节约、经营费用削减、其他经营改进和举措及协同效应的数额(这些将按预期计入调整后EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，如同该等成本节约、经营费用削减、其他经营改进、举措和协同效应已在上述期间的第一天实现一样)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额。与根据上文第(A)(Viii)款以现金支付的任何金额合计，不得超过(A)截至2024财年的每四(4)个财季期间的20,000,000美元和(B)任何四(4)财季期间的15,000,000美元；但条件是(X)该等行动已经或预期在预期可导致该等成本节约或其他利益的投资、收购、处置、合并、停止经营或营运变更完成后12个月内采取，以及(Y)该等成本节约是合理可识别和事实可支持的(借款人善意决定)；

(十六)减少资本化软件开发成本的减记；

(B)支付该笔款项，而不重复该期间的款额

(i)增加该期间净利润的非现金项目（不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金的逆转或前期支付的预付现金项目的摊销），加上

(Ii)利息收入；加上

(3)资本化的软件开发费用；

但任何期间的经调整EBITDA应按备考基础确定，以实施任何允许的收购或对在该期间完成的任何业务或资产的任何处置，在每种情况下，犹如该交易发生在该期间的第一天并根据美国证券交易委员会颁布并于2021年1月1日生效的S-X规定。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

对于任何人来说，“关联方”是指直接或间接控制、与该人共同控制、受该人控制或由该人的董事、高级管理人员、经理或普通合伙人控制的任何其他人。在不限制前述规定的情况下，以下人士应始终构成每个借款人的关联公司：(I)借款人代理人，(Ii)每个其他借款人，(Iii)每个担保人，以及(Iv)所有子公司。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人的付款帐户”是指在截止日期及其后不时由代理人指定给贷款人和借款人的银行帐户，称为“代理人的付款帐户”。

“循环信贷承诺总额”是指50,000,000美元，因为该金额可减去根据第2.5节作出的循环信贷承诺的任何永久性减少额，并增加根据第2.16节确定的任何增量循环信贷承诺额，该金额是贷款人的循环信贷承诺的总额。

“协议”指本信贷协议，经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“反洗钱法”系指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法规、法律、法规或规章，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)。和爱国者法案。

目前，“适用保证金”是指(I)在基本利率垫款为循环信用贷款的情况下，年利率为2.00%，以及(Ii)在SOFR为循环信用贷款的情况下，年利率为2.00%。

“转让和承兑”是指贷款人与其受让人签订并由代理人接受的基本上以附件J-1的形式进行的转让和承兑。

“审计师”是指由借款人代理人或代理人合理满意的其他会计师选择的国家认可的独立公共会计师事务所。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.3(J)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行”是指花旗银行，只要花旗银行是代理银行，如果花旗银行不再是代理银行，则“银行”应指被所需贷款人指定为本合同规定的“银行”的银行。

“银行产品”是指银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(I)现金管理服务；(Ii)套期保值协议下的产品；以及(Iii)贷款方或其子公司可能向银行提出要求的其他银行产品或服务。

“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商就获得任何银行产品订立的任何协议。

“银行产品义务”是指任何贷款方或其任何子公司因银行产品而对任何银行产品提供者产生的债务和其他义务；但为免生疑问，为避免产生疑问，为了使任何债务或其他义务构成“银行产品义务”，适用的银行产品提供者和借款人代理必须已根据银行产品提供者的定义提供所需的通知，除非适用的银行产品提供者是代理商或其附属公司之一。

“银行产品提供者”指代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司；但除非适用的贷款人(或关联公司，视情况而定)和借款人代理人各自就(I)该银行产品的存在向代理人提供书面通知，否则该人(代理人或其关联公司除外)不构成银行产品的银行产品提供者；(Ii)该贷款人(或联属公司，视属何情况而定)及借款人代理人在该银行产品项下产生的债务的最高金额(该数额可由该贷款人(或联属公司，视属何情况而定)向代理人递交书面通知而不时更改)；及(Iii)该等各方在不时厘定与该等债务有关的银行产品债务时所采用的方法；此外，如果贷款人在任何时候不再是本协议项下的贷款人，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品提供者，并且该前贷款人或其任何关联公司提供的关于银行产品的义务不再构成银行产品义务。

“银行产品准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权(基于代理人和银行产品提供者对每一贷款方及其子公司关于银行产品义务的责任和义务的确定)就当时提供的或未偿还的银行产品(为免生疑问，包括现金管理服务)不时建立的准备金总额。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”的第11条，该标题可能会不时修改，或任何后续法规。

“基本利率”是指在任何时期内，每年的浮动利率等于：(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)调整期限SOFR，一个月期限加每年1.00%中的最大者。如果由于任何原因，代理商应在适当的询问后确定(该判断应是决定性的，且无明显错误)，由于任何原因，包括代理商无法或未能根据本条款获得足够的报价，无法确定经调整的条款SOFR，则应在不考虑本定义第一句第(Iii)条的情况下确定基本费率，直到导致此类不能确定的情况不再存在。由于最优惠利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起自动生效，且不会通知任何人。尽管本协议有任何相反规定，如果如上所述确定的基本利率将低于10%，则基本利率应被视为100%。

“基本利率预付款”是指第4.1(A)节规定的计息预付款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.3(J)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督人确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)发布由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在

声明或出版物中，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.3(J)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议和根据第2.3(J)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的各自含义。

“借款人代理”的意思是缝合固定。

"借用"具有第2.3（a）节中规定的含义。

“借款基数”是指在任何确定日期之前，下列各项的结果：

(A)超过符合条件的信用卡应收账款价值的90%，加上

(B)超过合格境内投资级别或信用保险应收款价值的90%；加上

(C)超过合格境内非投资级或无信用保险应收账款价值的85%；

(D)减去(1)合格库存(包括合格在途库存)有序清算净值的90%和(2)合格库存(包括合格在途库存)价值的70%，两者中较小的数额；

(E)增加所有准备金的总额。

“借用基础证书”具有第7.11(E)节规定的含义。

“借款日期”是指取得借款的日期。

“营业日”是指法律要求或允许纽约的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“业务计划”是指贷款方及其子公司的业务计划，包括合并的预计资产负债表、损益表、相关现金流量表和相关损益表、可获得性预测，以及适当的佐证细节、基本假设的陈述和超额可获得性预测，(I)截至截止日期，涵盖三(3)年期，从截至2024年7月的财政年度开始，为截至2024年7月的财政年度按季度编制，并为此后结束的每个财政年度按年度编制，以及(Ii)在截止日期之后交付的商业计划。涵盖一个会计年度期间，按季度编制。

“资本支出”是指(A)用于固定资产或其使用年限超过一年的任何改进、更换、替代或增加的支出，应包括所有承付款、与资本化租赁债务和租赁改进有关的付款和/或(B)任何资本化人工支出。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下的债务部分，根据公认会计原则，该部分债务需要或将在承租人的账面上资本化，并按照公认会计原则作为债务(扣除利息支出净额)予以计入。

“现金支配期”是指自(A)任何违约事件发生且仍在继续，或(B)超额可用金额少于(A)7,000,000美元和(B)截至该日期的额度上限的15%，以及(Ii)持续到连续三十(30)天的期间，在此期间，(A)不存在任何违约事件，(B)超额可用金额等于或超过(X)7,000,000美元和(Y)额度上限的15%中较大者的期间。

“现金等价物”是指(I)由美国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自获得之日起不超过一年；(Ii)由(A)贷款人或其关联公司发行的、到期日不超过一年的存款单；(B)任何具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行，其资本和未减值盈余超过10亿美元；或(C)任何银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A+1或标准普尔评级服务公司的短期商业票据评级至少为P+1或穆迪投资者服务公司的短期商业票据评级至少为P+1或同等评级的银行或其控股公司；(Iii)针对上文第(I)条所述类型的证券，并仅与具有上文第(Ii)条所述资格的商业银行订立的回购协议和逆回购协议，其条款自收购之日起不超过7天

短期商业票据评级至少为A-1或标准普尔评级服务公司评级至少为A-1或穆迪投资者服务公司评级至少为P-1或同等评级的机构；(Iv)由任何根据美国或其任何州的法律成立为法团的人发行，并由标准普尔评级服务给予至少A+1或其同等评级，或由穆迪投资者服务公司给予至少P+1或同等评级的商业票据(由借款人或其任何联营公司发行的商业票据除外)，每种情况的到期日均不超过自取得之日起计一年；(V)根据1940年左右的《投资公司法》注册的货币市场基金的投资，该基金的净资产至少为1,000,000,000美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文第(I)至(Iv)款所述类型的证券和其他义务，以及(Vi)借款人董事会批准的经代理人不时批准的投资政策允许的投资(此类批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(1)信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务或电子资金转账服务；(2)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务)；及(3)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III或CRD IV颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指

(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人，应直接或间接取得借款人代理人的股权(或其他可转换为该等股权的证券)的实益拥有权，相当于借款人代理人有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举借款人代理人的管治机构成员的全部股权的40%或以上的合计投票权，

(B)借款人代理未能直接或间接拥有和控制任何其他贷款方的100%股权，但与本协议明确允许的交易有关的除外，或

(C)就任何借款方为一方的重大债务而言，如任何契据或协议所界定或描述的关于任何贷款方的控制权的变更或类似事件，应已发生，且未经该等重大债务的持有人(S)书面同意。

“花旗银行”具有本协议序言中规定的含义。

"权利要求"具有第12.4（a）节中规定的含义。

“截止日期”是指2023年12月4日。

“结算费”具有收费函中规定的含义。

“守则”系指不时生效的“1986年国税法”，以及根据该守则颁布的所有条例和准则。

“抵押品”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，而该贷款方或其子公司根据任何贷款文件授予了以代理人或贷款人为受益人的留置权；但抵押品不应包括任何除外财产。

“抵押品访问协议”是指拥有任何抵押品的出租人、受托保管人、仓库管理人、货运代理、托运人或加工商的房东放弃、抵押权放弃、受托保管函、留置权放弃或类似协议，或其财产上任何抵押品的形式和实质合理地令代理人满意的协议。

“抵押”和“抵押”指的是：(I)就任何信用证而言，借款人在代理人或其代表设立和控制的现金抵押品账户中存入的金额相当于该信用证未提取金额的103%；或(Ii)就任何银行产品义务而言，如果代理人和信用证发行人在其合理的酌情决定权下同意提供其他信贷支持，则在每种情况下，根据代理人和信用证都满意且令代理人和信用证合理满意的文件，提供其他信贷支持。借款人在代理人或其代表设立和控制的现金抵押品账户中存入的金额，相当于代理人和适用的银行产品提供商合理确定的此类银行产品义务金额的103%，足以满足当时与该银行产品义务有关的估计信贷风险，并符合代理人和适用银行产品提供商合理满意的格式和令人满意的合理要求。

“托收”是指所有现金、资金、支票、票据、票据、账户债务人为支付贷款当事人的应收款而提供的任何其他形式的汇款，以及贷款当事人就任何抵押品收到的任何其他付款。

“承诺”统称为循环信贷承诺，以及贷款人可能根据本协议不时向借款人作出的任何其他承诺，以延长任何信贷或其他财务通融(但不包括任何银行产品债务)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及以后各节)和任何后续法规，以及根据该法颁布的所有条例和准则。

“符合性证书”具有第7.11(D)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合固定费用覆盖率”是指，就任何期间而言，就贷款方及其附属公司而言，根据公认会计原则，截至确定之日，该期间的调整后EBITDA比率减去(A)所有

在此期间已支付或应支付的未融资资本支出，加上(B)在此期间已支付或应支付的所有未融资资本化软件支出，以(Ii)包括(A)在此期间已支付或应支付的所有本金债务(包括对贷款人的债务，在该金额不能再借款的范围内)的总和，加上(B)所有利息支出和所有使用资金或资金可用性的费用，包括承诺、融资和类似的债务(包括对代理人或贷款人的债务)在此期间已支付或应支付的费用加上(C)在此期间因资本租赁而支付或应付的所有金额，加上(D)在不限于第8.9条规定的限制的情况下，在此期间因借款人代理人或借款人的股权而以现金支付或应付的所有股息、赎回、回购或其他分派，加上(E)在此期间已支付或应支付的所有现金税项支出。

“或有债务”是指对他人债务的任何直接、间接、或有担保或债务，但在正常业务过程中背书的除外。

“继续”具有第2.3(B)节规定的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”是指，就在美国开立的任何存款账户、证券账户或商品账户而言，在代理人、开立该账户的金融机构或其他人与开立该账户的贷款方之间，以令代理人和贷款方合理满意的形式和实质达成的协议，该协议有效地授予代理人对该账户的“控制”(在适用的UCC下第8条和第9条所指的范围内)，或就美国以外的任何司法管辖区而言，指适用的外国(或非美国)法律所要求的任何同等协议或通知。或向适用的托管机构发出通知，根据该法律对标的财产进行留置权并可强制执行。

“受控账户”和“受控账户”分别具有第2.7节规定的含义。

“转换日期”是指贷款方及其子公司连续四(4)个会计季度的综合固定费用覆盖率达到1.10：1.00或更高后，第一个完整会计季度的最后一天。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.3(C)节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“版权”是指(I)受美国或任何其他国家或国家集团版权法约束的任何作品的任何和所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份；(Ii)在美国或任何其他国家或国家集团对任何此类版权的所有注册和注册申请，包括在美国版权局的注册、补充注册和待处理的注册申请，以及获得其所有续展的权利，包括附表6.1(W)所列的；以及(Iii)对前述任何过去或将来的侵权行为提出的所有索赔和起诉的权利，包括就过去或未来的侵权行为要求损害赔偿和支付款项的权利。

“成本”是指根据最近可接受的评估确定的库存成本。

《公约试用期》是指(1)从《公约》触发事件发生前最近一个财政季度的最后一天开始，借款人必须根据本协议的条款向代理商提交季度财务报表；(2)持续到自《公约》触发事件发生之日起连续三十(30)天

发生此类Covenant触发事件期间，超额供应始终等于或超过(A)7,000,000美元和(B)15%的额度上限中的较大者。

“契约式触发事件”是指借款人在任何时候未能获得超过额度上限(I)$7,000,000和(Ii)额度上限15%的超额可用额度。

“信用卡处理商”是指发行或其成员或附属公司发行信用卡或借记卡的任何个人(贷款方或贷款方的任何附属公司除外)，包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International and American Express，Discover发行的其他银行信用卡或借记卡，包括由或通过美国运通旅行相关服务公司、Novus Services公司、Venmo、Paypal、Square及促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用信用卡或借记卡(包括但不限于Braintree)的信用卡或借记卡购买的销售交易的信用授权、账单转账和/或支付程序的任何服务或处理代理或任何金融中介。

“信用卡处理商账户”是指贷款方从信用卡处理商处获得付款的权利(包括接受有关账户或一般无形资产或应收款的付款的权利)。

“客户信用负债”是指在任何时候，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总余额，借款人有权使用全部或部分礼券或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)借款人的未偿还商品信用，扣除借款人在正常业务过程中按照以往惯例在其账簿和记录上保持的任何休眠准备金。

“客户信用责任准备金”是指在任何日期，借款人的账簿和记录中反映的客户信用责任的50%(或由代理商根据借款人的礼品券、礼品卡和商品信用的赎回历史决定的较小百分比)的金额。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，这些事件在发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件得到满足时，将构成违约事件。

“违约贷款人”任何贷款人(I)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括在发放循环信用贷款、结算任何Swingline贷款、保护性垫款或超支，或为信用证中的任何风险参与提供资金，且此类违约未在三(3)个工作日内得到纠正；(Ii)已通知代理人、任何其他贷款人或任何贷款方，该贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已公开声明不打算履行本协议或任何其他信贷安排项下的融资义务；(Iii)在代理人或借款人代理人提出要求后三(3)个工作日内，未能以代理人或借款人代理人满意的方式确认该贷款人将履行本协议规定的资金义务；(Iv)已成为内部救助行动的标的；或(V)已成为破产事件的标的或已采取任何进一步行动的直接或间接母公司；但条件是，贷款人不得仅因政府当局拥有该贷款人或母公司的股权而成为违约贷款人。代理人认为贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行方、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)自动到期或

根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(借款人代理(且不是其一家或多家子公司)发行的非不合格股权的股权)(除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(Ii)可由持有人选择赎回(但借款人代理(而非其一间或多间附属公司)发行的并非不符合资格的股权的全部或部分股权可予赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须预先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺)，(Iii)就无需借款人代理人进一步行动或决定而以现金支付股息的预定时间作出规定，或(Iv)于终止日期后91天之前，可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而在每种情况下均构成不合资格股权。

“美元”和符号“$”是指可自由转让的美利坚合众国法定货币。

“国内投资级实体”是指(A)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体，(B)(X)具有标准普尔评级服务的BBB-或更高的信用评级或穆迪投资者服务公司的Baa3或更高的信用评级，或(Y)是没有债务评级的公共实体，并在其允许的酌情决定权下被代理人视为“国内投资级实体”。

“国内贷款方”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织的每个贷款方。

“息税折旧及摊销前利润”系指在任何期间内，根据公认会计原则，就贷款方及其子公司而言，(I)该期间的净收益，加上(Ii)在确定该期间的净收益时扣除的固定资产和无形资产折旧和摊销的金额(包括但不限于从购入价会计中摊销无形资产)，加上(Iii)所有利息支出和所有货币使用或资金可获得性的费用，包括在该期间内支付或应付的债务(包括对代理人或贷款人的债务)的承诺额、贷款及类似费用和收费，不得重复，加(四)在此期间支付或应计的税费。

“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的借款人代理的任何实体，或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司的任何金融机构，并与其借款人代理人进行合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(1)贷款人或其任何附属机构；(2)根据美国或其州的法律组织或许可的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)定期从事贷款发放、购买或投资，总资产超过1,000,000,000美元的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金；或(4)根据美国或其州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其净资产按照公认会计原则确定，超过5亿美元；但条件是：(A)任何贷款方、任何贷款方或其各自关联公司的任何股权所有人均无资格成为合格的受让人；(B)既非自然人，也非自然人

违约贷款人应有资格成为合格受让人，(C)本协议第(Ii)至(Iv)款下的每一合格受让人应合理地接受代理人并经其同意，以及(D)本协议任何内容均不限制或要求任何人同意任何贷款人根据本协议、其票据或任何其他贷款文件向任何联邦储备银行质押其根据本协议、其票据或任何其他贷款文件的全部或部分权利和利益，按照联邦储备系统理事会第A条或美国财政部第31CFR至203.14条的规定，该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式执行此类承诺。

“合格信用卡应收账款”是指截至任何确定日期，借款人在正常业务过程中产生的构成出售或处置库存或提供服务所得收益的所有信用卡处理机账户，并反映在最近的借款基础证书中，但下列任何排除标准适用的任何信用卡处理机账户除外；但代理人可在与借款人协商后，根据代理人允许的酌情决定权不时修订此类标准，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括由代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地检查。在以下情况下，任何信用卡处理商账户都不会成为合格的信用卡应收账款：

(A)该信用卡处理商账户自销售之日(或代理商凭其全权酌情决定批准的较长期限)起已超过五(5)个工作日未结清；

(B)证明该信用卡处理商账户不受代理人的优先、有效和完善的留置权的约束；

(C)该信用卡处理商账户受任何其他留置权的约束，但因法律的实施而产生的非自愿留置权除外，只要该留置权不优先于代理人的留置权并且低于代理人的留置权(有一项理解，即信用卡或借记卡处理商在正常过程中对费用和退款的习惯抵消将不被视为违反第(C)款)；

(D)证明借款人没有良好、有效和有市场价值的所有权；

(E)认为该信用卡处理商账户不构成可根据其条款强制执行的适用信用卡处理商的法律、有效和具有约束力的义务；

(F)该信用卡处理机账户是否有争议，或适用的信用卡处理机已就该账户提出申索、反申索、折扣、扣除、准备金、津贴、退款、抵销或退款(但仅限于该争议、申索、反申索、折扣、扣减、准备金、津贴、退款、抵销或退款)；

(g)    [保留区];

(H)确认此类信用卡处理商账户是否由发生破产事件的信用卡处理商所欠；

(I)除非代理人在其允许的酌情决定权中另有约定，否则该信用卡处理商账户在任何重大方面不符合本合同所载的约定或声明或关于该信用卡处理商账户的安全文件；

(J)此类信用卡处理商账户是否应由信用卡处理商(Visa、万事达卡、美国运通和Discover除外)支付，而代理人在其允许的酌情决定权下认为该信用卡处理商不太可能被收取；

(K)除非代理人另有同意，否则信用卡处理机的组织或主要办事处或资产不在美国或加拿大；

(L)：该信用卡处理人账户有动产纸或任何类型的文书证明，但动产纸或代理人对其具有第一优先权的文书(受因法律实施而产生的、未到期和欠下的任何非自愿留置权的约束)完善的担保权益除外；

(M)此类信用卡处理商账户包括利息、手续费或滞纳金的账单，但不符合资格的范围将限于此；或

(N)该信用卡处理机账户是否因许可收购或许可投资而被收购，或该信用卡处理机账户由根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所有，直至完成对该信用卡处理机账户的现场审查，而该现场审查令代理人在其许可酌情决定权下满意为止

中国政府表示，如果任何信用卡处理商账户在任何时候不再是合格的信用卡应收账款，那么该信用卡处理商账户将立即被排除在借款基数的计算之外。

“合格客户在途库存”是指从借款人的客户向借款人运送的符合下列要求的在途库存：

(A)证明已从美国地点装运，以供借款人在其美国地点收取；

(B)适用的借款人是否保留其合法所有权；

(C)自客户向适用借款人归还库存的截止日期以来，已过了不超过六十(60)天；

(D)确认借款人的客户没有为该等存货付款；及

(E)证明已按照第7.6节的要求投保。

“合格的国内投资级或信用担保应收款”是指符合以下条件的应收款：(A)由属于国内投资级实体的账户债务人所欠；(B)以银行信用证为担保，并按代理人在其允许的酌情决定权范围内可接受的条款支付，该信用证已投保或转让给代理人，代理人在该信用证上享有优先完善留置权；或(C)不付款是由保险人的信用保险承保的，并在每种情况下都有代理人在其许可的酌情决定权下可接受的承保条款，代理人在该条款上被指定为“贷款人损失受款人”。

“合格的国内非投资级或非信用保险应收款”是指不构成合格的国内投资级或信用保险应收款的合格应收款；前提是出售或提供或提供服务的对象是美国境内的账户债务人，并且(如果不是自然人)根据美国或其任何政治分区的法律组织。

“合格在途库存”是指满足以下要求的从供应商到借款人的在途库存：

(A)证明货物已从美国地点装运，以便借款人在装运之日起十四(14)天内在该借款人的美国地点收到；

(B)表明货物不是由卖方拥有或关联的承运人运输的；

(C)习惯所有权文件所证明的合法所有权是否已转移给适用的借款人(或由适用的借款人保留)；

(D)供应商有权收回、转移货物、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对此类存货的留置权，或有任何借款人对其不履行任何义务，但卖方并未出售这些存货；

(E)代理人根据其允许的酌情决定权确定的下列两种情况之一：(I)货物在装运前已预先支付，或(Ii)借款人就此类存货应支付给海关经纪人(如适用的话)、托运人或其他承运人的款项已由代理人建立适当的准备金；以及

(F)证明其已按照第7.6节的要求投保。

“合格库存”是指截至任何确定日期，反映在最近借款基础证书中的任何借款人所拥有的所有库存，但下列任何排除标准适用的任何库存除外；前提是，代理人可在与借款人协商后，根据代理人的许可自由裁量权不时修订这些标准，以处理截止日期后代理人知道的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何评估。如果符合以下条件，则任何库存项目都不是合格库存：

(A)不受代理人的第一优先权、有效和完善的留置权的约束；

(B)该留置权受任何其他留置权的约束，但因法律的实施而产生的非自愿留置权除外，只要任何此类留置权不优先于代理人的留置权并且次于代理人的留置权；

(C)产品过时、不能销售、有瑕疵或损坏或不适合出售，但经代理商全权酌情批准的除外；

(D)除代理人在其允许的酌情决定权内另有约定外，本协议或安全文件中关于合格库存的陈述和担保在所有实质性方面均不符合；

(E)债务并非只由一个或多个借款人拥有；

(F)不是成品或构成在制品、原材料、样品、原型、陈列或陈列物品、票据和扣留货物、退回或标记为退回(但不是为转售而持有)或收回的货物，或构成寄售的货物或不是在正常业务过程中为出售而持有的货物(为免生疑问，在正常业务过程中的销售包括常规清仓销售)；

(G)货物不是位于美国境内允许的库存地点(但在每种情况下，除非货物在运输途中且根据本定义第(M)款不被视为不合格)；

(H)所谓库存是指借款人(直接或通过受托保管人或借款人的代理人)并不实际和独家拥有的库存；

(I)仓库位于任何第三方仓库或由受托保管人、处理人或处理人拥有，除非(I)有文件(如《UCC》第9条所定义)证明，以及(Ii)适用的仓库管理人、受托保管人、处理人或类似的人已向代理人提交关于该人的抵押品访问协议和代理人可能合理要求的其他文件，或(Y)代理人已按其允许的酌情决定权就该地点建立了租金和收费准备金；必须承认，在截止日期后90天内，代理商不会根据本条款征收租金和收费准备金；

(J)它是任何借款人作为发货人寄售的标的；

(K)其包含或承担由借款人以外的任何人许可给任何借款人的任何知识产权，除非(X)对于借款人获得许可人知识产权许可的任何抵押品，许可人授予代理人相对于许可人处置此类抵押品的权利，而无论根据任何适用的许可是否存在违约，或(Y)代理人根据其允许的酌情决定权合理地信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存；

(L)借款人目前的库存分类账报告中没有反映这一点(但根据本定义第(M)款认为其在运输途中且不被视为不合格的情况除外)；

(M)除任何符合资格的在途库存或符合资格的客户在途库存外，货物为在途库存；但条件是：(X)借用基础中包含的合格库存总量的不超过30%可能是合格在途库存和合格客户在途库存，(Y)借用基础中包含的合格库存总量中不超过10%可能是合格在途客户库存，以及(Y)如果代理商确定任何特定的库存项目受到任何人的回收、拒收、运输中断或代理人已发生或合理预期将发生的任何事件，否则可能对代理人实现此类库存的能力产生不利影响；

(N)构成用品、包装或运输材料、纸箱、修理部件、标签、营销材料或在正常业务过程中不考虑出售的其他此类物品；或

(O)这些库存是与允许收购或允许投资有关的，或该库存由根据本协议的规定作为借款人加入本协议的人所有，直至完成对该库存的可接受评估，以及完成对该库存的现场审查，并使代理人在其允许的酌情决定权下感到满意。

中国政府表示，如果任何库存在任何时候不再是符合条件的库存，该库存将立即被排除在借款基数的计算之外。

“合格应收款”系指截至任何确定日期，借款人的所有应收款(信用卡处理机账户除外)，这些应收款构成借款人在正常业务过程中出售或处置库存或提供服务的收益，并反映在最近的借款基本凭证中，但下列任何排除标准适用的任何应收款除外；但代理人可在与借款人协商后，根据代理人允许的酌情决定权不时修订此类标准，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括由代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地检查。在以下情况下，没有应收款将成为合格的应收款：

(A)认为这类应收账款不构成账户债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

(B)证明账户债务人是任何借款人的关联公司或所有者，或任何借款人或任何借款人的任何关联公司或所有者的雇员、高级人员或董事，或由其控制；

(C)确认就这类应收款应支付的金额是否需要重新谈判或重新注明日期；

(D)不受代理人的第一优先权、有效和完善的留置权的约束；

(E)不受任何其他留置权的约束，但因法律的实施而产生的非自愿留置权除外，只要任何此类留置权不优先于代理人的留置权，且低于代理人的留置权；

(F)下列情况：(1)产生这种应收账款的存货尚未装运并向账户债务人开具账单，或(2)产生这种应收账款的服务尚未履行并向账户债务人开具账单；

(G)此类应收账款超过原始发票开具日期90天以上或付款日期60天以上，以较短的期限为准；

(H)此类应收账款的销售期限超过90天；

(I)借款人收到付款的权利不是绝对的，或取决于任何条件的满足，包括任何“批准销售”、“出售或退货”、“担保销售”或寄售，或借款人收到付款的权利受任何撤销、回购或回收的权利的约束；但如果任何此类应收款项是基于寄售的，(I)如果适用的销售已经完成，并且应收款项已到期并欠借款人，则不应被本条排除在外；

(J)如果销售是由于借款人占有或控制的任何“票据并持有”或其他出售货物而产生的；

(K)确认发票金额包括或包括欠借款人的利息、滞纳金、融资费或服务费，但仅限于此类付款或收费；

(L)销售条款为“货到付款”或“货到付款”；

(M)如果账户债务人或账户债务人的任何关联公司有争议的债务，或具有或已经以书面主张抵销权、抗辩权或反索赔，或已经就该账户债务人或关联公司欠借款人的任何其他应收款提出任何其他索赔，仅限于该争议或索赔的金额，或该实际或主张的抵消权、抗辩权、反索赔或其他索赔的金额；

(N)在账户债务人暂停业务或正在清算、解散或清盘其事务，或账户债务人资不抵债，或借款人已收到关于即将发生破产事件或账户债务人的财务状况发生重大减值的书面通知，或账户债务人或该账户债务人的资产的重要部分是破产事件的标的，或账户债务人或账户债务人的任何关联公司已召开债权人会议，以获得任何一般财务通融；

（o） 账户债务人也是借款人的供应商或债权人，或者是“相反”账户，无论是与其相关的合同津贴、审计调整、预期折扣还是其他方面，但仅限于所欠总额借款人就此向账户债务人支付的（或预计由代理人在其许可的自由裁量权中确定的），并且在每种情况下，代理人在其许可的自由裁量权下可接受的形式和内容的“无抵消信函”并不存在;

(P)调查任何账户债务人及其关联公司欠借款人的应收账款总额余额的50%(50%)或更多是否根据上文第(G)条被视为不合格；

(Q)如果账户债务人是(I)美利坚合众国或其任何部门、机构或工具，除非借款人将其根据此种应收款获得付款的权利转让给代理人作为本协议项下的抵押品(包括但不限于将转让的书面通知和转让的副本提交适当的订约和付款办事处，并根据经修订的《1940年债权转让法》(美国联邦法典第3727条；《美国法典》第41编第15节)或(2)任何外国或美国州，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府；

(R)此类应收账款是否因出售礼品卡而产生；

(S)认为这种应收账款是以判决或文书、动产票据为证据的；

(T)这种应收账款是否代表进度账单或保留金，或者如果账户债务人的付款义务取决于借款人完成进一步履行或受任何担保债券保险人的衡平法留置权的制约，但仅限于此种限制的范围或数额；

(U)此类应收账款是否可用美元以外的任何货币支付；

(V)如果向账户债务人出售或提供服务，而该账户债务人(I)不在美国保留其首席执行官办事处，或(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织的；

(W)如果账户债务人位于要求债权人提交业务活动报告或类似文件，或要求债权人有资格在该司法管辖区开展业务以便在该司法管辖区提起诉讼以收回应收款的任何国家，除非有关借款人(I)已向适用司法管辖区的适当办公室或机构提交并保持有效的现行商业活动通知或类似文件，或有资格在当时的当年在该司法管辖区开展业务，或者如果这种不提交和无法寻求司法强制执行的情况能够在没有任何实质性延迟或费用的情况下得到补救，或(Ii)他过去和现在仍然获得豁免，并已就此向代理人提供令人合理满意的证据；

(X)适用账户债务人是否就此类应收账款主张了债权、反债权、折扣、扣除、准备金、津贴、补偿、抵销或退款(但仅限于此类债权、反请求、折扣、扣减、准备金、津贴、退款、抵销或退款)；

(Y)代理人认为，在其允许的酌处权下，由于账户债务人无力或不愿付款，收取此类应收款不安全或可疑；

(Z)该等应收款项是否由与准许收购或准许投资有关而收购的目标公司拥有，或由根据本协议条文作为借款人加入本协议的人士拥有，而有关该等应收款项的实地审查(在每种情况下均令代理人在其准许酌情决定权下满意)尚未完成。

在根据上文第(G)款计算应收账款的拖欠部分时，超过90天的贷方余额将不包括在内。

如果任何应收账款在任何时候不再是合格的应收账款，则该应收账款将立即被排除在借款基础的计算之外。

每个贷款方（个人除外）的"实体"是指其作为公司、有限责任公司或有限合伙企业的地位（如适用）。

“环境”是指周围空气、室内空气、地表水（包括饮用水、通航水域和湿地）、地下水、地表和地下地层、自然资源、野生动物、植物、生物群和工作场所，或环境法中另有规定。

“环境行动”是指任何政府当局发出的任何传票、传票、调查通知或司法或行政诉讼、减损令或其他命令、判决、法令或指令(有条件或以其他方式)，或任何人发出的关于违反、投诉、索赔或其他要求的任何书面通知，(I)根据环境法，(Ii)与任何实际或据称违反环境法的行为或根据环境法承担的责任有关，(Iii)与任何危险材料有关，包括存在或释放，或暴露于，任何危险材料和与危险材料有关的任何减少、移除、补救、纠正或其他反应行动，或(Iv)与任何实际或据称的对健康、安全或环境的损害、伤害、威胁或损害有关的行动。

“环境法”是指所有联邦、州和地方法规、法律(包括普通法)、裁决、法规、条例、法典、具有法律约束力和可执行的政策或指南或政府、行政或司法指令、判决、命令或解释，包括但不限于与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或暴露有关的法律和法规。

“环境责任”是指因任何环境行动而产生的所有责任、金钱义务、损失、损害、成本和开支（包括所有合理的费用、支付和律师、专家或顾问的开支，以及调查、可行性研究、拆除、补救或补救后监测或行动的费用）、罚款、处罚、制裁和利息。

“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。

“股权”是指（i）对于公司，其股本;（ii）对于有限责任公司，其会员权益;（iii）对于有限合伙企业，其普通合伙企业和有限合伙企业权益，在每种情况下，包括以下与此类股权相关的所有权利，无论是根据发行此类股权的实体的治理文件还是根据此类实体组织或组建管辖权的任何适用法律产生：（x）所有经济权利与该等股权相关的（包括接受股息和分配的所有权利）;（y）所有投票权和同意适用发行人任何特定行动的权利;和（z）有关该发行人的所有管理权，但在每种情况下，不包括任何可转换为股权或可交换股权的债务证券（包括允许的可转换债务）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C.§ § 1000及其后，其修正案、后续法规以及据此颁布的规章或准则。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）条，与贷款方一起被视为单一雇主的任何实体。 任何贷款方的任何前ERISA关联公司应继续被视为贷款方的ERISA关联公司，就该实体是贷款方的ERISA关联公司的时间而言，以及贷款方根据《守则》或ERISA应承担的债务而言。

“错误付款”的含义与第11.13(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.13(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第11.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第11.13(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件的发生。

“超额可获得性”是指截至任何日期，(I)额度上限超过(Ii)(A)当时未偿还的所有循环信用贷款(包括Swingline贷款)的本金总额，加上(B)当时未到期的所有未到期信用证的未支取总额的金额(如果有)。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“除外账户”是指任何存款账户或证券账户，(A)其唯一目的是为工资、工人赔偿索赔、401(K)福利、医疗福利、退休福利或其他雇员福利提供资金，或者是预扣税或受托账户或类似的业务支出账户，(B)其唯一目的是为借款方或子公司以外的人拥有的托管安排或持有资金提供资金，(C)是零余额账户，(D)任何账户，当与代理人不能“控制”(UCC第8-106和9-106节所指)的所有其他帐户(上文(A)和(B)款所述的存款帐户和证券帐户除外)的帐户余额结合在一起时，帐户余额小于500,000美元或(E)存款帐户或证券帐户，由允许留置权担保作为债务担保。

“除外财产”系指(I)任何贷款方的任何合同、租赁、许可、许可、特许经营、特许经营、授权或许可协议中的任何权利或利益，但根据该合同、租赁、许可、许可、特许经营、特许经营、授权或许可协议的条款或相关适用法律的条款，禁止授予担保权益或留置权，并且该禁止或限制未被放弃或未经该合同、租赁、许可、许可、特许经营、授权或许可协议的另一方同意，未获得许可、特许经营权、租船、授权或许可协议(前提是：(A)在本条款的上述例外情况下，(1)不得解释为(1)适用于根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律无效的任何描述的禁止或限制，或(2)适用于已获得允许代理人附加担保权益或留置权的任何同意或豁免的范围，尽管对该合同、租赁、许可、许可、特许、租赁、质押、授权或许可协议以及(B)不得解释为限制、损害或以其他方式影响任何代理人或任何贷款人在以下任何权利或权益上的留置权：(1)根据或与任何上述合同、租赁、许可、许可、特许经营、租船、授权、许可协议或股权(包括任何应收款或股权)而到期或到期的款项；或(2)任何此类合同、租赁、许可、许可、特许经营权的出售、许可、租赁或其他处置所得的任何收益。特许、授权、许可协议或股权)；(二)所有租赁不动产权益；。(三)所有费用简单不动产权益；。(四)持有所有权证书的机动车辆和其他资产；。(V)任何美国意向使用商标申请或意向使用服务标记申请，只要授予、扣押或强制执行其中的担保权益，会损害贷款方在其中的权利、所有权或权益或任何商标或服务标记的权利、所有权或权益，或导致根据适用的联邦法律发出的任何此类申请或任何注册的取消；(Vi)除外账户；(Vii)任何贷款方在本协议日期或以后获得的设备，如果授予该留置权的合同或其他协议(或规定该购置款义务或资本化租赁义务的文件)有效地禁止在该设备和该设备的收益上设立任何其他留置权(在UCC或任何其他适用法律(包括破产法)或股权原则生效后)，则该设备受留置权的约束，(Viii)代理人在与借款人协商后确定的任何抵押品，取得此类抵押品的担保权益的成本相对于此类担保权益提供给担保当事人的利益而言是过高的，(Ix)保证金股票(符合董事会发布的U规则的含义)，前提是设立以代理人为受益人的担保股权将导致违反董事会发布的U规则，(X)任何股权(子公司的股权除外)，如果授予此类股权的担保权益被适用的合资企业、股东、股权购买或类似协议(在UCC或任何其他适用法律(包括破产法)或股权原则生效后)，(Xi)任何(I)直接或间接外国子公司或(Ii)FSHCO的股权，在每种情况下，股权除外

占借款人或任何国内贷款方的直接子公司的任何外国子公司或FSHCO(视情况适用)的未偿还有投票权股权总额的65%和100%的无投票权股权，以及(Xii)任何非担保人的非实质性子公司的股权。

“除外子公司”指(A)外国子公司、(B)FSHCO或(C)非实质性子公司的任何子公司。

“排除互换义务”是指任何贷款方在任何互换义务下支付或履行的任何义务，（包括凭借第12.11条的连带责任条款），或贷款方授予担保权益，以担保，此类互换义务（或其任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或任何其中的申请或官方解释）由于贷款方因任何原因未能构成“合格合同参与者”如《商品交易法》及其相关法规所定义，在该担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时（在第12.29条生效后）。 如果掉期债务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益为或变得非法的掉期的部分。

“除外税”是指对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税：(I)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(A)由于接受者根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(A)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.11节提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.11节，与此类税收有关的金额应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人，(Iii)支付可归因于该受让人未能遵守第4.11(G)和(Iv)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。

“现有信用证”指银行以道森物流资产有限责任公司为受益人、面额为500,000美元的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471节和第1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律或法规。

“联邦基金利率”是指任何一天的波动利率，等于该日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值。（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）由纽约联邦储备银行，或，如果在任何一个营业日内没有公布该利率，则代理商在该日内从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的该等交易报价的平均值（由代理商真诚确定）。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会或任何继承其职能的人。

“收费函”是指借款人和代理人之间的收费函，日期为本合同签订之日。

“金融契约”系指第八条所列契约。

“财务报表”是指就贷款方及其子公司而言，指贷款方及其子公司在指定期间的资产负债表、损益表和现金流量表，这些资产负债表、损益表和现金流量表是按照公认会计准则编制的，并与上一年同期和季度的资产负债表、损益表和现金流量表进行合理详细的比较，但经审计的年度财务报表除外。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(I)如果借款人是美国公民，则指非美国公民的贷款人；以及(Ii)如果借款人不是美国公民，则指根据除出于税务目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律而居住或组织的贷款人。

“外国子公司”是指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“提前偿付风险”是指违约贷款人在信用证项下按比例承担的偿还义务，但第2.12节规定分配给其他贷款人的部分除外。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一家或多家外国子公司的股权或债务权益以外的任何实质性资产的子公司。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则。尽管本定义或本协议中有任何相反的规定，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言是或本应被视为经营租赁的所有义务，就本协议的所有财务定义、计算和契诺而言(根据GAAP编制的财务报表的交付目的除外)，应继续被视为经营租赁，无论该等经营租赁义务在该日期是否有效。尽管根据美国会计准则(以预期或追溯基础或其他方式)要求此类债务按照公认会计准则被视为资本化租赁债务。

“理事机构”是指(I)就公司而言，指其董事会或股东；(Ii)就有限责任公司而言，指其经理或成员；(Iii)就有限合伙而言，指其普通合伙人(S)，或在每一种情况下，指适用实体的另一类似理事机构。

“管理文件”是指(I)就公司而言，其公司章程(或证书)及章程；(Ii)就有限责任公司而言，其组织(或组织)章程(或证书)及其经营协议；(Iii)就有限合伙而言，其有限合伙章程(或证书)及其有限合伙协议，或在每一种情况下，适用实体的另一类似管理文件。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、行使其或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何超国家或其他实体，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府或超国家当局，包括但不限于欧洲联盟有关。

“担保人”是指每个借款人，就其他借款人而言，以及在成交之日或之后的任何时间为全部或部分债务提供担保的每个其他人。

“担保和担保协议”是指由贷款各方签署并交付给代理人的担保和担保协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。

"危险材料"是指受任何环境法管制的任何及所有污染物、污染物和有毒、腐蚀性、放射性和危险材料、物质和废物，包括石油或石油蒸馏物、脲醛泡沫绝缘材料、石棉或含石棉材料（无论是否易碎）、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他物质或任何性质的废物。

“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格套期保值协议。本文中使用的“套期保值协议”一词应延伸至并包括任何掉期义务；但下列情况不构成“套期保值协议”：(A)任何规定只因贷款方或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；(B)用于购买借款人的股权的任何认股权或认股权证协议(包括任何允许的认股权证交易)；(C)根据延迟交付合同、加速股票回购协议购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券)；远期合约或其他类似协议(包括任何获准的债券对冲交易)及(D)前述(A)至(C)项所述的任何项目，只要该等项目构成借款人发行的可转换证券所包含的衍生工具。

“历史财务”应具有第5.1(A)(Viii)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在每个会计季度的最后一天和任何其他确定日期，借款人以书面指定的借款方(借款人或担保人除外)的任何附属公司，该附属公司在该日期(A)持有的资产相当于借款人截至该日期(根据公认会计准则确定)的综合总资产的10%或更少，(B)在截至根据本协定结算日之后交付财务报表的最近一个期间的最后一天终了的四个财政季度期间，产生的收入不到借款人按照公认会计准则确定的综合总收入的10%；但所有个别为“非重大附属公司”的附属公司的合并总资产不得达到借款人于该日期的综合总资产的10%或以上，或在该四个会计季度内已产生借款人综合总收入的10%或以上(每种情况均根据公认会计原则厘定)，(C)不拥有任何非重要附属公司的股权，及(D)不拥有任何重大知识产权。

“增加的报告事件”是指在任何时候，如果超额可用性小于(A)线路上限的15%和(B)7,000,000美元中的较大值。

“增报期间”是指自增报事件发生之日起至连续三十(30)天内未发生增报事件之日止的期间。

“增加出借人”应具有第2.16节中给出的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.16节规定的含义。

“负债”对任何人而言，是指在其确定之日(在不重复本条款任何其他条款下的相同义务的情况下)：(1)该人对任何种类或性质的借款的所有债务，包括有资金和无资金来源的债务；(2)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(其数额应根据

如果套期保值协议在确定之日终止，该人应支付的金额)，(3)该人支付资产递延购买价格的所有义务(不包括(A)在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款，(B)任何赚取债务，除非该债务到期后未予支付，或该债务需要根据公认会计准则反映在借款人的资产负债表上，(C)工资和其他负债的应计项目，包括递延补偿安排，在每一种情况下，(D)在正常业务过程中应支付的特许权使用费)和任何收益或类似债务，(Iv)所有资本化租赁债务，(V)由该人的任何资产的留置权担保的(或该债务的持有人对其有担保的现有权利)的所有债务，不论该债务是否由该人承担，(Vi)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该等协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(Vii)任何不合格的股权；。(Viii)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务。以及(Ix)该人担保或意图担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)构成上述第(I)至(Viii)款任何规定下的债务的任何其他人的任何义务。就本定义而言，(A)担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据体现此类债务的票据条款可能承担的最高金额之间的较小者，以及(B)任何对某人有限制或无追索权的债务或其追索权仅限于确定的资产的任何债务的金额，应按(1)此类债务的有限金额(如适用)和(2)(如适用)中的较小者估值，担保此类债务的此类资产的公平市场价值。就本定义而言，任何允许的可转换债务的金额将是其本金金额。

“赔偿方”具有第12.4（a）条中规定的含义。

“保证税”是指(I)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

“破产事件”对任何人来说，是指发生下列情况之一：(I)该人被判定破产或破产，或根据《破产法》提起诉讼，或以其他方式被判定破产或破产，或一般不能偿付或以书面承认其无力偿还到期债务，(Ii)该人应寻求解散或重组，或为其或其大部分财产、资产或业务任命接管人、受托人、保管人、清算人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或与其债权人达成计划或其他安排，(Iii)该人须为其债权人的利益作出一般转让，或同意或默许就其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人、清盘人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似高级人员；。(Iv)如该人须根据任何破产、破产或类似法律(包括《破产法》)提出自愿呈请，或应寻求根据该等法律作出济助命令；。(V)该人应采取任何公司、有限责任公司、合伙企业或类似行为(视何者适用而定)。(Vi)如果根据包括《破产法》在内的任何破产法、破产或类似法律对该人启动了非自愿程序，并且仅就本协议第10.1节(且不包括本协议的任何其他规定)而言，发生了下列任何情况：(A)如果该人同意对其提起该程序，(B)启动程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动程序的请愿书未在提交之日起六十(60)日内被驳回，(D)如委任临时受托人接管该人的全部或任何主要部分的财产或资产，或经营该人的全部或任何主要部分的业务，或。(E)如已发出济助令或已在其内记入济助令，则(Vii)任何人的资产值低于其负债(计及或有负债及预期负债)；。(Viii)就任何人的任何负债宣布暂缓执行；或。(Ix)该人或其大部分财产、资产或业务，。即成为(A)呈请书的标的，在其解散、暂时吊销

支付、暂停任何债务、清盘、管理或重组(通过自愿安排、计划或安排或其他方式)或(B)任命接管人、受托人、保管人、清算人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似官员，以及(1)在六十(60)天内不得撤销或搁置该程序，或(2)应指定该等接管人、受托人、保管人或清算人；但是，在本定义所述的任何六十(60)天期间，贷款人没有义务发放任何贷款或导致开具任何信用证。为免生疑问，“破产事件”包括在任何司法管辖区内对该人采取的类似程序或步骤。

“补发保险损失”是指在任何会计期间内发生的任何损失的金额，如果该会计期间有保险或赔偿范围，并且相关的保险或赔偿追偿没有按照公认会计原则记录，但合理地预计贷款方将在下一个会计期间和基础损失发生之日起一年内收到此类保险或赔偿追偿。

“知识产权”是指任何和所有专利、著作权、商标、商业秘密、发明(不论是否可申请专利)、算法、软件程序(包括源代码和目标代码)、URL和域名，包括其中的所有权利及其所有注册或注册申请。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，日期与本协议相同，其形式和实质令代理人合理满意，由每一借款方及其每一子公司和代理人签署和交付，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息支出”是指在任何期间，根据公认会计原则确定的该期间(无论在该期间内是否实际支付)与债务有关的所有利息(包括但不限于资本化租赁债务的利息部分)。

“付息日期”是指(I)就任何基本利率预付款而言，是指任何未清偿期间内的每个会计季度的第一天；(Ii)就任何SOFR预付款而言，是指适用于借款的利息期限的最后一天，如果是利息期限超过三(3)个月的预付款，则指在该利息期限第一天后每隔三(3)个月期间发生的该利息期限最后一天的前一天；和(Iii)就任何贷款而言，终止承诺的终止日期或较早的日期。

“利息期”是指从SOFR预付款之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的一(1)、三(3)或六(6)个月的期间，由借款人代理人选择；但条件是：(I)借款人代理人不得选择终止日期之后结束的任何利息期间；(Ii)凡利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；(Iii)如在利息期间首日后一(1)、三(3)或六(6)个月(视属何情况而定)并无相应的月份日期，则该利息期间应于该首个月、第三个月或第六个月(视属何情况而定)的最后一个营业日结束；及。(Iv)根据第2.3(J)(Iv)条已从本定义中删除的期限将不可用。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利益”具有第8.9节中规定的含义。

“美国国税局”或“国税局”是指美国国税局和任何后续机构。

“库存储备”是指代理商在其允许的酌情权下为反映可能对库存价值产生负面影响的因素而建立的储备，这些因素包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价、供应商退款、缓慢移动的库存、与未付运费有关的估计成本、仓储或储存费、税款、关税以及与获得库存有关的其他类似未付成本，或未付供应商的估计回收索赔。

“对任何人的投资”指，截至确定日期，(I)为取得该人的任何股额、债券、票据、债项、债权证、合伙或其他所有权权益或任何其他担保，或与该人取得任何股额、债券、票据、债务、债权证、合伙或其他所有权权益或任何其他证券有关的任何付款或分担，或作出付款或分担的承诺，或作出付款或分担的承诺；(Ii)为该人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产而支付或分担的任何付款或分担，(Iii)任何贷款，在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(A)担保(或其他担保债务)的估值应不低于主要债务的未偿还本金；(B)应扣除资本回报(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)；(C)不得扣除作为股息、利息或其他形式的收益；及(D)除非该等减少是按照公认会计准则计算的，否则不得扣除市值的减少。

“付款项目”的含义如第2.7节所述。

“加盟”指实质上以本协议附件J-2形式的加盟协议。

“出借人”和“出借人”具有本协议序言中规定的各自含义。

“贷款人集团费用”是指所有(I)任何贷款方或其子公司根据任何贷款文件要求支付、预付或发生的、由代理、信用证发行人、贷款人或其中任何人支付、预付或发生的合理且有记录的自付费用或支出(包括税费和保险费)，(Ii)代理人因任何贷款文件下的交易而支付或发生的合理且有文件记录的自付费用或费用。(Iii)代理人就任何贷款方或其附属公司根据贷款文件拟进行的交易而进行的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用及收费；。(Iv)代理人就向任何借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付(或收取资金)的惯常费用及收费(不时调整)，连同任何合理及有文件证明的与此有关的任何自付费用及开支。(V)代理人因任何贷款方不兑现应付支票而收取或招致的惯常费用；(Vi)代理人、信用证发行人及贷款人或其中任何一方为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用及开支，或在违约事件持续期间，取得管有、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或为出售抵押品或其任何部分而作广告，不论出售是否完成，(Vii)代理人与任何实地检查、评估或估价有关的合理且有文件记录的费用和开支，但不得超过第7.7(B)、(Viii)节规定的费用和收费(以及最高限额)；代理人和贷款人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼已支付或发生的合理且有文件记载的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或其他与贷款文件、代理人对抵押品的留置权或代理人的关系所预期的交易有关的费用和开支，与任何贷款方或其任何子公司的信用证，(Ix)代理人在咨询、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加、或修改、放弃或修改贷款文件时发生的合理和有文件记录的成本和开支(包括合理的律师费和尽职调查费用)，以及(X)代理人和每个贷款人的合理和有文件记录的费用和开支(包括

律师、会计师、顾问和其他顾问在终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和支出)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和支出)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和与任何贷款方或其任何子公司有关的破产事件，或在行使贷款文件下的权利或补救措施时产生的费用和开支)，或为贷款文件辩护时，无论是否提起诉讼或其他不利诉讼，或对抵押品采取任何执法行动或任何补救行动。

“信用证”是指(A)信用证发行人根据第2.13条为借款人开具的每份信用证，以及(B)现有信用证及其所有修改、续期、延期或替换。

“信用证协议”是指信用证发行人和借款人不时签订的、在形式和实质上合理地令信用证发行人满意的任何和所有申请、偿还协议和其他协议的总称，据此，信用证发行人根据本协议的条款为借款人开具信用证，这些条款经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信用证签发人”是指银行或代理人自行决定接受的其他贷款人。

“信用证升华”指30,000,000美元。

“留置权”是指任何留置权、债权、抵押、质押、担保、转让、质押、信托契约、抵押、租赁、有条件出售、保留所有权或其他优惠安排，其经济效果与上述任何一项基本相同，无论是自愿的还是法律强制的。

“额度上限”是指，在任何确定日期，(I)截至该确定日期的循环信贷承诺总额和(Ii)截至该确定日期的借款基数中较小的一个。

“贷款账户”具有第2.6节规定的含义。

“贷款文件”是指任何贷款方或其任何附属公司现在或将来根据本协议或与本协议相关而签订的本协议、附注、费用函、担保文件、公司间从属协议、任何从属协议、每份信用证、每份信用证协议和任何其他文件和票据(但明确地不包括银行产品协议)，这些文件和票据中的每一项均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议或根据本协议作出的贷款和财务通融，包括循环信用贷款、互换贷款、保护性垫款和超支。

“重大不利影响”是指(I)对贷款方的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，或(Ii)以下方面的重大减损：(A)贷款方履行其所属贷款文件项下的付款或其他重大义务的能力，或(B)代理人或贷款人强制履行义务或将抵押品变现的能力(不只是由于代理人或任何贷款人采取行动或没有采取行动)，或(Iii)代理人对抵押品的全部或重要部分的可执行性或优先权的重大损害，但因代理人或任何贷款人的任何行动或不作为而造成的任何重大损害除外。

“实质性合同”是指借款方作为当事人(贷款文件除外)的任何协议或安排，其违约、终止、不履行或未能续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“实质性债务”是指任何贷款方本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一个或多个套期保值协议或其他银行产品有关的债务。就本定义而言，任何贷款方在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”，应为如果该套期保值协议在该时间终止时，该贷款方需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”是指借款人不是非重要附属公司的任何附属公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去六年内向该计划缴费，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何固定或或有责任。

“净收益”是指在任何期间，(I)贷款方及其子公司在按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的综合基础上的净收益(或亏损)，减去(A)任何人(借款人代理人的全资子公司除外)的收入(或亏损)的总和，其中任何其他人(借款人代理人或其全资子公司除外)拥有任何形式的所有权权益，但贷款方实际上以现金股息或类似现金分配的形式收到的任何此类收入除外。加上(B)任何人在成为借款人代理的附属公司或与借款人代理或其任何附属公司合并或合并，或该人的资产被借款人代理或其任何附属公司收购之日之前应计的收入(或亏损)，加上(C)借款人代理的任何附属公司的收入，只要该附属公司在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施不允许的范围内宣布或支付股息或类似的分配。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，估计在这种存货的有序清算中可收回的有序清算价值(扣除与此种清算有关的合理估计的费用和费用)，以其成本的百分比表示，该百分比应不时参照最近可接受的评估来确定。

“非担保贷款”是指不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，这些同意、放弃或修订（i）根据第12.7条的条款需要所有或所有受影响贷款人批准，且（ii）已获得所需贷款人批准。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据。

"借款通知"具有第2.3（a）节中规定的含义。

“继续/转换通知”具有第2.3(B)节规定的含义。

“债务”系指并包括(I)贷款各方欠(A)代理人、贷款人、信用证发行人或其任何关联公司的所有贷款(包括贷款)、垫款、债务、契诺和义务，无论是现在还是将来的任何种类或性质的贷款、票据、其他贷款文件(包括担保和担保协议中所载的担保)或与本协议、票据、其他贷款文件(包括担保和担保协议中所载的担保)或与本协议有关或与之相关的任何其他协议，或(B)代理人、贷款人、信用证发行人或他们中的任何一人或其各自的任何关联公司，无论是现在还是将来的任何种类或性质，无论是否有任何票据、担保或其他文书或协议证明，无论是否为付款而产生，无论是由于信用证的延期、开立、担保或保兑(包括

贷款、担保、赔偿或以任何其他方式，不论是直接或间接(包括通过转让、购买、贴现或其他方式获得的)，无论是绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的，(Ii)所有银行产品义务和(Iii)贷款当事人支付、解除和满足错误付款代位权的义务。“债务”一词包括所有利息、费用、贷方集团费用、承诺、融资、结账和抵押品管理费、信用证费用、现金管理和其他费用、利息、手续费、费用、费用、律师费和支出，以及根据本协议、票据、其他贷款文件或任何银行产品协议应向任何贷款方收取的任何其他款项(在每种情况下，包括在破产事件发生时或之后发生的任何此类金额，无论此类金额是否在破产事件发生后允许或允许)。尽管有上述规定，“债务”一词不应包括被排除的互换债务。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“非现场抵押品”是指员工在正常业务过程中所拥有的计算机设备、手机及相关设备。

“营业账户”是指借款人在银行开立的存款账户，借款人代理人在结算日以书面形式向代理人指定为借款人的“营业账户”，目的是为了收取和分配任何借款的收益，或借款人代理人在截止日期后不时以书面向代理人指定的借款人在银行的其他存款账户。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.10节或第2.11节作出的转让除外)。

“超支”是指截至任何确定日期，循环信用贷款的未偿还总额(无重复)和所有未到期信用证的未支取金额在实施适用于循环信用贷款的任何准备金后大于额度上限的金额。

“专利”是指专利和专利申请(包括附表6.1(W)中所列的专利和专利申请)，包括(I)所有延续、分割、部分延续、重新审查、重新发行、续期和改进，(Ii)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，包括就过去、现在或未来的侵权行为要求损害赔偿和支付款项的权利，以及(Iii)在世界各地与此相对应的所有权利。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(酒吧第二章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

在下列情况下，“付款条件”应被视为与债务的投资、允许收购、限制付款或预付有关：(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(B)(I)(A)在实施该指定交易后，在预计的基础上，最近结束的财务报表所述财政季度的综合固定费用覆盖率

根据本协议已交付给代理商的金额为1.00：1.00或更大，且(B)在该指定交易生效后，在最近完成的连续三十(30)天期间内结束的每个工作日，以及在紧接该交易生效前后，超额可获得性不少于(X)20%的额度上限，(Y)10,000,000美元或(Ii)在该指定交易生效后，按预计金额计算，在最近完成的连续三十(30)天期间内结束的每个营业日，以及在紧接生效之前和之后，超额可用金额不少于(X)25%和(Y)12,500,000美元中的较大者。

“全额付款”或“全额付款”(或类似含义的词语)是指就任何义务而言，(I)以现金全额支付或偿还所有债务(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)适用的银行产品提供商允许在此时仍未清偿的任何银行产品债务，而无需按以下第(Iii)和(Iv)款规定的方式偿还或兑现)，(Ii)对于信用证的或有偿还义务，提供抵押品；(Iii)就银行产品债务(对冲协议产生的银行产品债务除外)而言，提供抵押；(Iv)就对冲协议产生的银行产品债务而言，支付根据适用的银行产品供应商提供的对冲协议当时适用(或将会或可能会因偿还其他债务而变得适用)的任何终止金额；及(V)与该等债务有关的所有承诺已到期或终止。

“收款方”具有第11.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何接替其职能的人。

“养老金计划”是指借款人或ERISA任何附属公司根据ERISA第四章(多雇主计划除外)发起或维持的养老金计划(如ERISA第3(2)节所界定)，借款人或任何ERISA附属公司在该计划下负有任何固定或或有的负债，或对其作出或有义务缴费，或如属多雇主计划(如ERISA第4063节或第4064(A)节所述)，则在紧接前六(6)个计划年度内的任何时间作出缴费。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可证”是指对任何人而言，该人受其约束或受其约束的任何政府当局授予或签发的所有许可证、许可证、特许经营权、同意、权利、特权、证书、授权、批准、登记和类似的同意。

“允许收购”是指借款方或子公司以收购任何其他人的形式进行的由单一交易或一系列相关交易组成的任何收购，条件是：(1)目标方应与贷款方及其子公司的业务线相似；(2)目标方不应卷入任何可合理预期导致重大不利影响的重大诉讼；(3)未发生违约事件，且在实施该收购后仍在继续或将会存在；(Iv)如果该项收购是借款方合并为另一人的形式，则借款方是尚存的法人实体；(V)如果该项收购是由借款方拥有的子公司合并为另一人的，则尚存法人实体的未偿还和已发行股权的100%(100%)应由借款方拥有；(Vi)除第8.1条允许的债务外，任何贷款方不得就此类收购承担任何债务；(Vii)该项收购不是敌意收购；(Viii)贷款方及其附属公司应在该项收购生效后立即按备考基准遵守在最近结束的财政季度的最后一天重新计算的财务契约的适用情况，如同该项交易发生在相关会计季度的第一(1)天，以测试该等合规情况；(Ix)每项该等收购均为成为贷款方的个人或成为本协议下抵押品的资产，除非代理人另有书面同意；及(X)在该项收购生效后，支付条件已获满足；及(Xi)

代理人应收到关于该许可收购的至少五(5)天的事先通知，该通知应包括对该许可收购的合理详细描述，以及代理人合理要求的与该许可收购有关的其他财务信息、财务分析、文件或其他信息。

“允许债券对冲交易”是指借款人代理在发行任何允许可转换债务并以借款人代理的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合进行结算时购买的与借款人代理的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式变更借款人代理的普通股后)有关的任何债券对冲、看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替借款人代理;的普通股零碎股份的现金，只要购买任何该等允许的债券对冲交易是用：而其购买价格减去从借款人代理收到的任何基本上同时执行的允许认股权证交易(如有)的销售收益，不超过借款人代理就发行任何允许可转换债务;而收到的净收益，此外，每笔此类交易的其他条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由借款人代理本着善意确定)。

“允许可转换债务”是指借款人的任何无担保债务，在某些特定事件发生时或在特定时间段过去后，(A)可转换为或可交换为借款人的普通股(或借款人普通股发生合并、重新分类或其他变化后的继承人的其他证券)(以及代替零股的现金)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或(B)作为带有看涨期权的单位出售，可对借款人的普通股和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)；但条件是：

(I)(A)该等债务并不需要在其最终到期日之前作出任何预定摊销、强制性预付款项、赎回、偿债基金付款或购买要约(借款人在借款人选择赎回该等准许可转换债务后，以及依据转换时的和解而作出的惯常资产出售和控制权变更(或基本改变)要约除外)，及(B)该等债务的述明到期日不得早于终止日期后91天(为免生疑问，本但书须理解，借款人就该等可转换债务享有赎回权不受本但书禁止，但行使这种赎回权将被视为宣布有限制的付款)；

(Ii)除担保人外，该等债务并非由任何人担保；

(3)自签发之日起，这种债务的其他条款和条件对于借款人善意确定的那种债务是典型的和习惯的(有一项理解，这种债务不包括任何财务维持契诺，除非该财务维持契诺也是为了本协定的利益而增加的)；

(4)在签署关于发行这种债务的具有约束力的协议时，不会发生或继续发生违约事件，也不会因这种违约事件而发生违约事件；

(5)在产生这种债务后，借款人应立即根据提交给行政代理的财务报表，在形式上使这种债务生效的财务报表，在最近最后一个需要提交财务报表的财政季度(无论当时是否需要进行测试)遵守本公约第九条所列的财务契约；以及

(Vi)在提供该等债务之前或同时，借款人应已通知代理人其发行该等债务的意向及其实质条款(或预期条款，如当时尚未确定)。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许套期保值协议”是指贷款方或其子公司在其正常业务过程中，根据其业务的合理要求，非投机目的而订立的套期保值协议。

“允许的公司间投资”是指(A)任何贷款方在任何其他借款方的公司间投资，(B)在任何其他子公司或贷款方中不是贷款方的任何子公司，或(C)在(I)不存在违约事件或不会由此导致违约的情况下，(C)在任何子公司中不是贷款方的任何贷款方的公司间投资，以及(Ii)该等投资(按成本计价)在借款人的任何财政年度内不超过1,000,000美元(或代理人可自行决定同意的较大金额)。

“允许库存地点”是指附表6.01(B)(Ii)中所列的每个地点以及借款人代理人可能不时通知代理人的美国境内的其他地点。

“允许投资”具有第8.10节中规定的含义。

“许可留置权”指以下内容：

(A)取消根据本条例和担保文件设定的留置权；

(B)设立第8.1(C)条所允许的担保债务的其他留置权，但条件是：(A)此种留置权应在购置此类资产的同时设立，或在购置、建造或改善后一百二十(120)天内设定；(B)此类留置权在任何时候均不妨碍除由此种债务提供资金的资产及其任何改进或收益以外的任何资产；及(C)任何此种留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过购置、建造或改善此类资产的成本；

(C)对借款方或其附属公司在成交日存在并列于附表8.8的任何财产或资产以及作为替代或替代物授予的任何留置权进行留置权；但任何此类替代或替代留置权(A)不能保证债务本金总额(如有的话)大于成交日所担保的债务本金总额，且(B)除担保该原始债务的财产(或根据其条款将被要求担保该原始债务的财产)外，不以任何重大方式拖累任何财产；

(D)取消不构成违约事件的判决留置权；

(E)为尚未拖欠或借款人或适用子公司正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并根据公认会计准则为其维持充足准备金的税收、评估和其他政府收费或征费提供更多的留置权；

法律规定的债务留置权，包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑业或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过四十五(45)天的债务，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的债务，并根据公认会计准则为其维持充足的准备金；

(G)支付保证金，以保证借款人或其任何附属公司履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及借款人或其任何附属公司发生的其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行)。

正常业务过程，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而发生的业务；

(H)禁止对任何不动产的使用实行分区限制、地役权、侵占、许可证、限制或契诺，而这些限制或契诺不会对任何贷款方或其附属公司在经营业务中使用此种不动产或此种不动产的价值造成实质性损害；

(I)保留或赋予任何政府当局的一般适用权利，以控制或管制任何不动产，或以不会实质损害任何贷款方或其任何附属公司为其持有目的而使用任何不动产的方式使用任何不动产；

(J)根据任何贷款方或其任何附属公司在正常业务运作中订立的任何租约或分租契约，出售出租人或分租人的任何权益或所有权；

(K)享有抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些留置权是由于法律的实施或银行或其他金融机构文件条款的规定而产生的，涉及维持对存款账户、证券账户、现金管理安排的管理，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；其他留置权不保证借款或信用证的债务，且由此担保的债务总额不超过1,000,000美元；

(L)取消与工伤补偿、失业保险等社会保障立法有关的质押或缴存；

(M)禁止(1)在正常业务过程中授予他人的不动产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及(2)在正常业务过程中给予的非排他性知识产权许可和在正常业务过程中为特定客户提供的与定制产品有关的知识产权独家许可，这些许可不会导致根据适用法律转让被许可财产的所有权，也不会对这种知识产权的价值或使用造成实质性损害；

(N)包括：(I)保证第8.1(M)条允许的债务的现金保证金和现金及现金等价物的留置权；(Ii)保证与信用证、银行承兑汇票、第8.1(M)条允许的银行担保有关的偿付义务的留置权；以及(Iii)为保证允许的对冲协议而质押的现金保证金和现金及现金等价物的留置权；但该等质押的现金和现金等价物在任何时候不得超过1,000,000美元；

(O)在某人被借款方或子公司收购、合并或合并，或成为借款方或子公司的子公司，或被借款方或子公司收购时，对该人存在的财产的其他留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，(Ii)此类留置权不延伸至该人的资产以外的任何资产，以及(Iii)该留置权所担保的适用债务或义务不受第8.1节禁止；

（p） 仅授予有担保融资保险费的保险公司的保险收益的优先权;

（q） 为确保支付与货物进口相关的关税而依法产生的对海关和税务当局的优先权;

（r） 与允许的收购相关所需的任何诚意金押金的保留权，或包括与收购本协议未另行禁止的财产相关所需的诚意金押金;

（s） 第8.1（j）条允许的担保次级债务的优先权;和

（t） 与采购订单和在正常业务过程中与该人的客户签订的其他协议有关的合同抵消权的优先权。

指定留置权为允许留置权不应限制或限制代理人建立任何与之相关的准备金的能力。

“允许认股权证交易”是指借款人代理在实质上与借款人代理购买相关的允许债券对冲交易并以借款人代理的普通股(或该等其他证券或财产)结算的同时出售的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上同等的衍生交易)、现金或其组合，以及代替借款人代理普通股的零碎股份的现金；但(X)每项该等交易的条款、条件及契诺应与借款人代理人善意厘定的交易类型的惯常条款相同，及(Y)该等交易的条款规定“股份净额结算”(或实质上相等的条款)为其下的默认“结算方式”(或实质上相等的条款)。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、股份公司、协会、公司、机构、实体、政党或政府(包括其任何部门、机构或部门)或任何其他法人实体，不论是以个人、受托人或其他身份行事，并视情况而定，包括每一实体的继承人、继承人和受让人。

“计划”系指由借款人或任何ERISA附属公司维持或供款的任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所界定(不论是否受ERISA约束)，或其中任何一项可能招致责任(不论是固定的或有的)，即使根据ERISA第4(B)(4)节的规定，该计划不在ERISA的承保范围内。

“平台”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统。

“质押权益”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“质押权益附录”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时公布的以美元计价的贷款最优惠利率的年利率，最优惠利率的每一次变动均从公开宣布该变动生效之日起生效并包括在内。

对于任何贷款人来说，“按比例分摊”是指对任何贷款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是未偿还贷款的总额、与未偿还信用证有关的风险分担负债和该贷款人未使用的承付款，其分母是贷款的未偿还金额、未偿还信用证的风险分担负债和所有贷款人未使用的承诺的总金额。尽管如上所述，如果循环信贷承诺已终止或到期，“按比例分摊”应根据前述规定确定，但应根据最近生效的循环信贷承诺的未使用部分，在任何转让生效后确定。该贷款人在循环信贷承诺总额中的初始按比例份额应为附件A中与该贷款人名称相对的部分，或该贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中所列的部分，视适用情况而定。

“收益”的含义与“抵押品”的定义相同。

“禁止的交易”具有6.1(X)(V)节规定的含义。

“保护性预付款”具有第2.15节规定的含义。

“有资格”或“有资格”，就任何涉及财务报表的独立公共会计师报告而言，指(I)因对该等财务报表或相关数据的审查范围的限制而对该等报告作出的重大资格。(Ii)借款人或任何其他贷款方作为持续经营企业继续经营的能力；或(Iii)可以通过该报告所涵盖的财务报表或附注的变化(如通过设立或增加准备金或资产账面价值减少)来消除的，如果通过任何此类变化并在其生效后被消除，将导致违约或违约事件；但仅与即将到期的借款债务有关的资格，在报告发布之日起十二(12)个月内，不构成对该报告的实质性资格。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指总资产超过1000万美元的贷款方（10 000美元，000个）（或根据《商品交易法》为此目的规定的任何更高或更低数额）在相关担保或相关担保权益的授予对该互换债务或该其他人生效时构成《商品交易法》下的“合格合同参与者”，并可根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）节规定的保持井，使另一人有资格成为“合格合同参与者”。

“不动产”是指贷款方或贷款方的任何子公司拥有或租赁的任何不动产。

"账户"指所有现有和未来账户，包括任何因销售或租赁货物或提供服务而收取付款的权利，不论是否构成"账户"。

“收款人”指(I)代理人，或(Ii)任何贷款人或(Iii)任何信用证签发人(视情况而定)。

“债务再融资”是指对债务进行再融资、续期或延期，条件是：(1)该等再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期债务的原始本金增加，但增加的不是支付的保费、与此相关的费用和开支、任何应计和未支付的利息以及与此有关的无资金承诺额；(2)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期债务的最终规定到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)缩短如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括对贷款人有利的从属条款和条件，而这些条款和条件在任何实质性方面都不适用于再融资、续期或延期债务，(Iv)再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括对贷款人有利的条款和条件。(V)如果再融资、续期或延期的债务是无担保的，则该再融资、续期或延期的债务应是无担保的，以及(Vi)如果该再融资、续期或延期的债务是有担保的，(A)该再融资、续期或延期的抵押品应与担保的该等再融资、续期或延期债务的抵押品基本上相同或更少，对代理人或贷款人同样有利，以及(B)获得此类再融资、续期或延期的留置权不得优先于获得再融资、续期或延期的此类债务的留置权。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、渗入环境(包括丢弃或处置任何含有有害物质的桶、容器或其他封闭容器)和通过环境的迁移，包括通过空气、土壤、地表水或地下水的迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(I)清理、移除、补救、处理、监测、评估或评估环境中的有害物质；(Ii)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众或员工的健康或福利或环境；(Iii)恢复或回收自然资源或环境；(Iv)进行任何补救前与环境有关的研究、调查或补救后与环境有关的操作和维护活动；或(V)对环境法要求的有害物质采取任何其他补救行动。

“租金和收费准备金”是指贷款方欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他拥有任何抵押品或对任何抵押品享有留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；但该准备金的金额不得超过(A)该地点的合格库存提供的借款基础项下的可用金额和(B)三(3)个月的租金和可支付给任何此等人士的其他费用中的较小者；但(I)代理人不得在截止日期后90天之前建立任何租金和收费储备，以及(Ii)不得为有抵押品准入协议的任何地点建立租金和收费储备。

“可报告事件”指ERISA第4043节和根据其发布的规章中所述的任何事件，但免除了对PBGC的30天通知要求的可报告事件除外。

“所需贷款人”是指贷款人拥有所有未偿还贷款和未使用承诺之和的50%以上；但任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用的承诺应被排除，以便确定所需的贷款人；此外，如果在任何时候有两个或两个以上的贷款人(他们不是彼此的关联方或违约贷款方)，“所需的贷款方”必须包括至少两个贷款方(他们彼此不是关联方)。尽管有上述规定，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则应根据前述规定，但根据最近生效的循环信贷承诺的未使用部分，在任何转让生效后确定“所需贷款人”。

“法律要求”或“法律要求”是指(I)规范性文件，(Ii)仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、条例、命令或决定(包括但不限于与数据隐私、信息安全和收集有关的法律)，或(Iii)对借款方或其任何财产具有约束力的任何特许、许可证、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权或其他权利或批准。

“准备金”是指(一)任何租金及收费准备金；(二)任何银行产品准备金；(三)任何库存准备金；(四)任何客户信贷责任准备金；和(V)代理人认为必要或适当的其他准备金，在其允许的酌情决定权下，并在第2.1(B)节的约束下，建立和维护(包括任何贷款方或其子公司根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的金额(如贷款人集团费用、税项、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据该等租赁应支付的其他金额)而未能支付的准备金)。

“负责人”指任何贷款方的董事长、首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、副总裁、秘书、财务主管或由该贷款方现有负责人书面指定给代理人的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。

“循环信贷承诺”是指每个贷款人承诺提供循环信贷贷款，参与发放Swingline贷款、保护性垫款、超额垫款，并在符合本条款和条件的前提下，对信用证承担风险分担责任，最高限额为附件A中为该贷款人规定的最高金额。

可根据第2.16节和第12.7节不时更改，对所有此类贷款人而言，最高总额不得超过循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指附件A中指定为具有循环信贷承诺的贷款人，因为根据第2.16节和第12.7节，这些贷款人可能会不时发生变化。

“循环信用贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“循环信用票据”和“循环信用票据”分别具有第2.1(C)节规定的含义。

“担保方”是指代理人、信用证发行方、贷款人和任何银行产品供应商。

“担保文件”是指本协议、担保和担保协议、任何控制协议以及与本协议相关的任何其他协议，这些协议授予或声称授予代理人或任何其他担保方留置权，以保证所有或任何义务，包括任何知识产权担保协议。

“结算”具有第2.3(I)节规定的含义。

“结算日”具有第2.3(I)节规定的含义。

“小企业管理局”指美国小企业管理局。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”系指第4.1(B)节规定的有利息的预付款。

“偿付能力”是指在衡量任何人的偿付能力之日：(1)其资产的公平可出售价值超过(A)其负债(包括或有负债、附属负债、绝对负债、固定负债、到期负债、未到期负债、已清算负债和未清算负债)的总额和(B)当该人的债务成为绝对债务和到期债务时，支付该人可能的债务所需的金额；(2)该公司有足够的资本开展业务；以及(Iii)当债务到期时，它是否有能力偿还债务。

“缝纫修整”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“次级债务”指借款人或借款人的附属公司的债务，且(I)根据附属协议，借款人或其附属公司在清偿所有债务的权利上明显从属及次要，及(Ii)于终止日期后91天后的任何时间，不需要就该债务支付任何现金或预付本金，或任何现金赎回。

“从属协议”指代理人、适用的借款人或借款人的附属公司和任何次级债务持有人之间的协议，根据该协议，该债务在偿还权上从属于按代理人合理满意的条款全额偿付所有债务。

对任何人来说，“附属公司”是指该人直接或间接拥有或控制该实体已发行和尚未发行的表决权权益的50%以上的任何实体。除非本合同另有规定，否则本合同中提及的任何“子公司”均指借款人代理的直接或间接子公司。

“超级多数贷款人”是指贷款人拥有超过所有未偿还贷款和未使用承诺之和的662/3%；如果任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用的承诺应被排除，以便确定超级多数贷款人；此外，如果在任何时候有两个或两个以上的贷款人(他们不是彼此的关联方或违约贷款方)，“超级多数贷款方”必须包括至少两个贷款方(他们不是另一个的关联方)。尽管如上所述，如果循环信贷承诺已经终止或到期，“超级多数贷款人”应按照上述规定确定，但应根据最近生效的循环信贷承诺的未使用部分，在任何转让生效后确定。

“互换义务”是指对于任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条所指的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“摆动贷款机构”是指银行或代理人自行决定接受的其他贷款机构。

“Swingline贷款”是指根据第2.3(H)节的规定，以Swingline贷款人的资金为资金的循环信用贷款的任何借款，直到根据第2.3(H)节在贷款人之间结清此类借款为止。

“旋转线票据”具有第2.3(H)节中给出的该术语的含义。

“目标”具有第8.3节中赋予此类术语的含义。

“税费”是指贷款方及其子公司在任何期间的税费(包括联邦、州、地方、外国、特许经营税、消费税和国外预扣税)，包括与该期间的任何税务检查有关的任何罚金和利息，根据公认会计原则综合确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率是该期限的SOFR参考利率

由期限SOFR管理人发布，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，对于任何关于基本利率预付款或SOFR预付款的计算，为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指以下两者中较早的一个：(I)截止日期三(3)周年或(Ii)本协议规定的承诺终止之日。

“终止事件”是指(I)对于任何养老金计划而言的一项应报告的事件、未能对任何计划作出必要的贡献而合理地预期会导致施加留置权或就养老金计划产生留置权的任何事件；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)，或根据ERISA第4062(E)节被视为退出的业务的停止；(3)任何养老金意向计划的管理人提供通知，以便在陷入困境时终止养老金计划(如ERISA第4041(C)节所述)，或根据ERISA第4062(E)节或第4069节向借款人或ERISA的任何附属公司施加责任；(Iv)由PBGC根据ERISA第(4042)节的规定提起终止养老金计划的诉讼；(V)发生下列情况或情况：(A)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或(B)可合理预期根据《雇员退休保障条例》第4041A条终止一项多雇主计划；(Vi)根据《雇员退休保障条例》第第(4203)或第(4205)节所指，借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司部分或完全退出多雇主计划；(Vii)借款人或ERISA任何附属公司收到通知，称一项多雇主计划“资不抵债”或处于ERISA第(4245)(B)或第(4241)节所指的“重组”中，处于“危险”状态(如守则第(430)(I)(4)节或ERISA第(303)(4)节所界定)，处于“危急和衰退”状态(按ERISA第(305)节的含义)，或已受《守则》第(436)节的限制；或(Viii)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但已到期但不拖欠的保费除外。

“商标”指任何和所有商标、商号、注册商标、商标申请、服务标记、注册服务标记和服务标记申请(包括附表6.1(W)所列的商标、商标、注册服务标记和服务标记申请)，包括(I)其所有续期，(Ii)就过去、现在和将来的侵权行为和稀释行为提起诉讼的权利，包括就过去或未来的侵权行为或稀释行为要求损害赔偿和付款的权利，(Iii)前述条款所象征的商誉或与之相关的商誉，以及(Iv)在世界各地与之相对应的所有权利。

“类型”指的是基本费率预付款或SOFR预付款。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品担保权益的完善或不完善的效果或本合同项下任何补救措施的可获得性受在本条例生效之日或之后在任何其他司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”一词应指就本条例有关该补救措施的该等完善或不完善或可获得性的规定而言在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指资本支出：(I)在根据书面协议支出期间，(I)不是由任何债务产生的收益(任何循环信贷贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权贡献的收益、任何资产出售的收益(除在正常业务过程中出售库存)或任何保险收益提供资金，以及(Ii)在该等支出期间没有得到第三方(不包括任何贷款方或其任何关联公司)的偿还。

“未融资资本化软件支出”是指贷款方及其子公司的软件开发成本，其资本化程度为：(1)不是由任何债务产生的收益(任何循环信用贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益(在正常业务过程中出售库存除外)或任何保险收益提供资金，以及(2)在根据书面协议进行此类支出期间未由第三方(不包括任何借款方或其任何关联公司)偿还的成本。

“美国借款人”是指任何美国公民借款人。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国公民”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规证”具有第4.11(F)节规定的含义。

“价值”是指(1)就存货而言，(A)按照公认会计原则按先进先出原则计算的成本或(B)市场价值中的较低者；但在计算借款基础时，存货价值不应包括：(X)存货价值中等于任何关联公司将存货出售给借款人所赚取的利润的部分，或(Y)与货币汇率和(Ii)应收款有关的价值减去(A)销售额、消费税或类似税额和(B)退货和信贷、贸易或数量或其他折扣、索赔、贷方、任何时间就其发出、欠下、给予、未付、可得或申索的任何性质的收费及津贴。

“投票权”是指在该人的管理机构的选举中具有普通投票权的股权。

“扣缴代理人”是指任何贷款方或代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

会计术语和定义。除非本协议另有定义或指定，否则本协议中使用的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释，并在所有重要方面与在截止日期或之前提交给代理商的财务报表一致。为确定是否遵守本文所载契约而作出的所有会计决定，应按照截止日期生效的公认会计原则作出，并在所有重要方面与在截止日期或之前提交给代理商的经审计财务报表一致的基础上应用。本协议规定自结算日起及之后交付的财务报表以及所有财务记录应按照公认会计准则保存。如果发生任何会计变更(定义如下)，并导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人代理人(应借款人的请求采取行动)或代理人(应所要求的请求采取行动)的书面请求

借款人(贷款人)、借款人、代理人和贷款人将进行善意谈判，以修订本协议的有关规定，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准将与未发生该会计变更的标准相同；但在该会计变更发生之日生效的本协议的规定，将按在根据本协议实施的该等修订生效日期之前没有发生该会计变更的情况计算。“会计变更”是指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布的任何规则、法规、声明或意见而要求对会计原则进行的任何变更，或(Ii)借款人在应用GAAP方面的任何变更。

其他术语；标题。违约事件应“继续”或“持续”，除非或直到该违约事件已由代理人和所需贷款人(或所有贷款人，视情况而定)以书面形式予以纠正或放弃。标题和目录仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非另有特别说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件或任何其他贷款文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(V)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vi)除另有明确规定外，一天中的时间指纽约纽约；和(Vii)代理人、所要求的贷款人或贷款人的“酌情决定权”是指该人的唯一和绝对裁量权(S)。对任何法律的任何提及，将包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和法规条款，以及对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则包括经不时修订、修改或补充的该法律或法规。所有价值的计算、贷款的发放、信用证的签发和债务的偿付均应以美元计算，除文意另有所指外，根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)均应考虑当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商合理满意。借款人有责任证明代理人、贷款人或任何贷款人在任何贷款文件中存在任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。在任何贷款单据中使用“知悉”一词或类似含义的词语时，指的是适用贷款方的负责人的实际知识，或如果该负责人真诚和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理的具体询问，并真诚地试图查明该词语所涉及的事项，则该负责人本应知道的情况。

Rates. 代理商不保证或接受任何责任，也不承担任何责任（a）基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率的持续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，或任何替代方案，其继任率或替代率（包括任何基准替代品），包括任何此类替代品、后续品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代品）将与基本利率类似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限

SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

第二条.
信贷安排

循环信用贷款。

(一)提供循环信用贷款；借款基地。各循环信贷贷款人同意(分别、非共同或共同及个别地)在本协议第2.5(A)节及其他条款和条件的规限下，在借款人代理人向代理人提出要求时，不时向借款人提供循环信贷贷款(连同Swingline贷款、保护性垫款和透支贷款，“循环信贷贷款”)，在借款人代理人向代理人提出要求时，在任何时间未偿还的金额不得超过(I)该贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)该贷款人在任何一次未偿还本金总额中的比例份额，与所有未到期信用证的未支取总额相结合，不超过(X)循环信贷承诺总额和(Y)当时借款基数中的较小者。

(B)增加外汇储备。代理商在行使其允许的酌情决定权时，可随时(I)针对合格信用卡应收款、合格存货、借款基数和循环信贷承诺总额建立和增加或减少准备金，(Ii)降低合格信用卡应收款或合格存货的预付率，或此后将预付率提高至等于或低于结算日生效的预付率的任何水平，以及(Iii)对“合格信用卡应收款”或“合格存货”定义中规定的资格标准施加额外限制(或取消相同限制)；但在截止日期后对借款基础实施的任何此类变更，在代理人向借款人发出代理人有意实施该变更的通知后五(5)个营业日内不得生效，该通知须包括对该变更的合理详细描述(在此期间(I)代理人应要求与借款人讨论任何此类变更；及(Ii)借款人可采取必要的行动，以使作为该准备金基础的事件、条件或事项，对其的更改或修改不再存在或以会导致以代理人合理满意的方式和程度设立较低准备金的方式存在)；此外，(A)借款人不得获得任何新的循环信用贷款(包括摆动额度贷款)或信用证，只要此类循环信用贷款(包括摆动额度贷款)或信用证在该通知中规定的变更后会导致超支，(B)仅由于按照本协议规定的计算方法计算储备额或以前使用的储备额的数学计算而导致的任何准备金的变化，无需事先通知；(C)在任何违约事件持续期间，不需要此类事先通知。以及(D)对于任何留置权优先于代理人对抵押品的留置权而设立的任何准备金，无需事先发出通知。代理人建立的任何准备金的金额，以及合格信用卡应收款、合格应收款或合格库存定义中规定的预付款或资格标准的任何变化，应与作为该准备金或变化基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维持的准备金重复。

(C)发行循环信用票据。每一循环信贷贷款人所发放的循环信贷贷款，可应该循环信贷贷款人的要求，以一张主要以附件A-1(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“循环信贷票据”及统称为“循环信贷票据”)的形式付款予该循环信贷贷款人的单一本票作为证明，由借款人签立并以订明的最高本金金额交付予该循环信贷贷款人，该本票的本金金额与该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额相等。

(D)支付欠款。借款人特此承诺，将在终止日全额支付所有循环信用贷款及其相关的所有其他债务(包括但不限于本协议和其他贷款文件项下应付的本金、利息、手续费、成本和开支)，或在根据本协议条款到期并应支付的循环信用贷款和债务(银行产品债务除外)之日全额支付。借款人可以在终止日期前按照本合同条款全部或部分借款、偿还和再借款循环信用贷款。

第二节第二节，第二节。[已保留].

借款程序；借款通知；继续借款通知；转换通知。

(A)减少借款。每一次借款(每次借款)应在不迟于下午12：00发出通知。(纽约时间)在提议借款日期之前的第三个美国政府证券营业日，如果是SOFR预付款，且不迟于下午12：00。(纽约时间)在提议借款之日，借款人代理人向代理人借款；但除非借款人代理人已根据第2.3(D)节就SOFR垫款发出所需的通知，并就该借款向贷款人提供第4.10节的利益，否则在结算日作出的任何借款必须作为基本利率垫款。每份借款通知应以书面形式(通过电子传输或本协议允许的其他方式)，主要采用附件B(“借款通知”)的形式，在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的类型，(Iii)借款的本金总额，以及(Iv)利息期限(如为SOFR借款)。

(B)同意延期。对于由SOFR预付款组成的任何借款，借款人代理人可在符合第2.3(D)节的规定的情况下，只要第五条规定的所有条件均已满足，可选择将该借款或其任何部分作为SOFR预付款，方法是为该借款选择一个新的利息期限，新的利息期限应从当时结束的利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期(“续期”)应在不迟于下午12：00发出通知。(纽约时间)借款人代理对代理继续进行任何此类操作的日期之前的第三个美国政府证券营业日。借款人代理人发出的续展通知应以书面形式(通过电子传输或本合同允许的其他方式)，主要采用附件C(“续展/转换通知”)的形式，指明受请求续展的预付款是否包括部分(或全部)循环信用贷款，以及所请求的(I)续展日期、(Ii)新的利息期和(Iii)受续展的预付款总额，应符合本合同项下对贷款的所有限制。除非在下午12：00或之前(纽约时间)第三个美国政府证券营业日的利息期限届满前，代理人应已收到借款人代理人的延续/转换通知，包括在该利息期限内未偿还的SOFR垫款的全部借款，在该利息期限结束时，包括该借款的任何数额的该借款(或该借款的任何部分未被及时的延续/转换通知覆盖)，应在该利息期限届满时转换为基本利率垫款。

(C)完成两个转换。借款人代理人可以在任何营业日通过向代理人发出继续/转换通知，并在符合第2.3(D)节的规定的情况下，将一种类型的预付款的全部或部分转换为另一种类型的预付款；但从SOFR预付款到基本利率预付款的任何转换应在且仅在该SOFR预付款的利息期的最后一天进行。每份延续/转换通知均应

不迟于下午12：00上映(纽约时间)在任何建议转换为基本利率预付款日期之前的营业日，以及任何建议转换为SOFR预付款日期之前的第三个美国政府证券营业日。在上述规定的限制下，每份继续/转换通知应以书面形式(通过电子传输或本协议允许的其他方式)，指明(I)转换的请求日期，(Ii)转换的贷款类型，(Iii)转换为SOFR预付款的情况下的请求的利息期限，以及(Iv)转换的预付款金额，以及该金额是否构成循环信贷贷款的部分(或全部)。每次兑换的总金额不得少于2,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。

(D)取消对使用调整后的术语SOFR的限制。以上第(B)或(C)款中的任何规定，尽管有相反规定，

(I)如果在任何要求SOFR垫款的日期之前至少一(1)个营业日，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使之违法，或任何中央银行或其他政府当局声称贷款人或其任何关联机构履行本协议项下的义务提供SOFR垫款或为本合同项下的SOFR垫款提供资金或维持SOFR垫款(包括在继续或转换的情况下)是违法的，代理人应立即将该情况书面通知借款人代理人，借款人代理人选择SOFR垫款用于此类借款或任何后续借款(包括延续或转换)的权利应被暂停，直至导致暂停的情况不再存在，而任何包括此类请求借款(或延续或转换)的垫款应为基本利率垫款；

(Ii)如果在任何利息期的第一天之前至少一(1)个营业日，代理人无法确定包含任何请求的借款、延续或转换的SOFR垫款的调整期限SOFR，则代理人应立即将这种情况书面通知借款人代理人，借款人代理人为该借款(或延续或转换)或任何后续借款选择或维持SOFR垫款的权利将被暂停，直到代理人通知借款人代理人导致暂停的情况不再存在，而任何包括此类借款(或延续或转换)的垫款应为基本利率垫款；

(Iii)如果任何贷款人应在任何请求借款或延续或转换为SOFR垫款的日期前至少一(1)个营业日，通知代理人和借款人代理人，包含此类借款、延续或转换的垫款的SOFR将不能充分反映该贷款人为此类借款支付垫款或为其提供资金的成本，则借款人代理人选择SOFR垫款的权利应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人代理人导致暂停的情况不再存在，而任何包括此类借款的垫款应为基本利率垫款；

(四)任何时候不得有超过五(5)笔由SOFR垫款组成的未偿还借款；

(5)包括SOFR预付款的每笔借款的数额应等于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；以及

(Vi)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得借入或继续使用SOFR垫款，也不得将基本利率垫款转换为SOFR垫款。

(E)通知的效力。每份借款通知和每份延续/转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。借款人同意赔偿代理人或任何贷款人因以下原因而发生的任何损失、成本或支出：(I)借款人在借款人发出通知要求借款、转换为SOFR预付款或继续借入SOFR预付款时违约，(Ii)借款人拖欠任何SOFR预付款的本金或利息，或(Iii)在非SOFR预付款的利息期限的最后一天付款或预付SOFR预付款，

包括但不限于任何损失(包括预期利润的损失)、因清算或重新使用代理人或任何贷款人为支付预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(F)支付更多费用。代理人在收到第2.3(A)条下的借款通知后，应立即酌情选择(I)将第2.3(G)条的条款适用于所请求的借款，或(Ii)根据第2.3(H)条向借款人提供所请求借款金额的贷款。

(G)鼓励贷款人提前放贷。

(I)如果代理人应选择使第2.3(G)条的条款适用于第2.3(F)(I)条所述的借款请求，则代理人应在收到第2.3(A)条下的借款通知后立即将所请求的借款以书面形式通知贷款人(通过电子传输或本合同允许的其他方式)。每一贷款人应在下午4：00前将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以当天资金的形式提供给代理人，作为借款人的账户，在下午4：00之前进入代理人的付款账户。(纽约时间)，在借款人代理要求的借款日。然后，借款人将通过代理电汇将贷款人提供给代理的总金额转移到运营账户，并在下午4：00之前以代理收到的类似资金的形式提供给借款人。(纽约时间)，在请求的借款日期或借款人代理人在借款通知中另有要求，并经代理人为此批准。

(Ii)除非代理商在下午3：00前收到相反的书面通知，否则不得使用。(纽约时间)在任何拟议借款的日期，代理人有权假设每个贷款人将按比例提供其在该借款中的份额，并在依赖该假设的情况下，但没有任何义务，可代表该贷款人按比例垫付该按比例份额。如果该贷款人不应向代理人提供该数额，但代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人和借款人共同和各别同意应要求立即支付和偿还该相应数额，并支付利息，自借款之日起至该款项支付或偿还给代理人之日止的每一天，(A)就借款人而言，当时适用于该借款的利率及(B)就每一贷款人而言，自借款之日起至(包括)代理人向该贷款人提出要求后三天的期间，按联邦基金利率计算，并在第三天之后，按当时适用于该贷款的利率计算，每一种情况下，连同代理人与此相关的所有费用和支出。如果贷款人向代理人支付任何或全部该金额，则就本协议而言，该贷款人向借款人支付的金额应构成该贷款人对借款人的贷款。

(H)购买Swingline贷款。如果代理人酌情选择使本第2.3(H)节的条款适用于所请求的循环信用贷款借款(如第2.3(F)(Ii)节所述)，Swingline贷款人应在下午4：00之前通过电汇将该金额电汇到运营账户中，供当天资金中的借款人使用该借款金额(Swingline贷款人根据本第2.3(H)条单独发放的任何此类贷款，称为“Swingline贷款”)。(纽约时间)在请求借用的日期。每笔Swingline贷款应遵守本协议下适用于其他循环信贷贷款的所有条款和条件，但在结算前，所有款项应仅为Swingline贷款人自己的账户(以及与该贷款有关的任何参与权益的持有人的账户)支付给Swingline贷款人。在下列情况下，Swingline贷款人不得发放Swingline贷款：(I)申请借款会导致循环信用贷款、Swingline贷款和未到期信用证的未提取总额超过借款基数(X)和(Y)在该借款日的循环信贷承诺总额，或(Ii)请求借款会导致Swingline贷款总额超过承诺额的10%(10%)。Swingline贷款人在通知借款人、代理人和代理人后，可自行决定降低Swingline升华。Swingline贷款应按要求偿还，应由抵押品担保，应构成循环信贷贷款和本协议项下的义务，并应按不时适用于由基本利率垫款组成的循环信贷贷款的利率计息，包括根据第4.2节适用的利率的任何增加。应Swingline贷款人的要求，Swingline贷款人提供的Swingline贷款可由一份

由借款人签署并交付给Swingline贷款人的承付票，格式为附件A-3(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，注明的金额相当于本款规定的Swingline贷款的最高金额。

(一)国际清算银行。每家循环信贷贷款人在任何循环信贷贷款中的融资部分在任何时候都应与该贷款人在所有未偿还循环信贷贷款中的比例相同。尽管有这样的协议，代理人和其他贷款人同意(该协议不应为借款人的利益或由借款人强制执行)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，他们之间关于Swingline贷款、任何保护性垫款和任何超支的结算应根据以下规定定期进行：

(I)代理人应每周要求贷款人就(A)每笔未偿还的Swingline贷款、保护性垫款和超支以及(B)借款人因循环信贷贷款而支付的所有款项，在下午2：00之前以书面形式(通过电子传输或本协议允许的其他方式)与贷款人进行和解(“和解”)。(纽约时间)在该请求和解的日期(任何该日期为“和解日期”)。

(Ii)每个贷款人应在下午4：00之前将该贷款人按比例分摊的Swingline贷款未偿还本金、任何保护性垫款和任何要求结算的超支款项以当天资金的形式提供给代理人，为其本身或代理人的账户提供。(纽约时间)，无论第5.2节规定的先决条件是否当时已得到满足。可提供给代理人的金额应用于适用的Swingline贷款、保护性垫款和超额垫款的金额，与此类Swingline贷款的部分、任何保护性垫款和任何代表代理人按比例分摊的超支应构成该等贷款人的循环信用贷款。如果任何贷款人在适用的结算日没有向代理人提供任何此类金额，代理人应有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，自该结算日起及之后的前三(3)个工作日内按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率垫款的利率计算。

(Iii)尽管有上述规定，但在代理人提出要求后不超过一(1)个营业日(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人(本行除外)应不可撤销地无条件地从代理人购买和接受该Swingline贷款的不可分割的权益和参与，任何保护性垫款和任何超支，以该贷款人按比例计算的份额为限，方法是在同一天向代理人支付一笔相当于该贷款人在该Swingline贷款中按比例分摊的金额，无论第5.2节规定的先例是否已得到满足。如果任何贷款人没有向代理人提供该数额，代理人应有权按要求向该贷款人追回该数额及其利息，包括根据第4.2节适用于循环信贷贷款的基准利率(包括根据第4.2节适用的利率的任何增加)。

(Iv)自任何贷款人根据上文第(C)条购买任何Swingline贷款、保护性垫款或超支的不可分割权益和参与之日起及之后，代理人应迅速按比例将代理人就该Swingline贷款、保护性垫款和超支收到的所有本金和利息按比例分配给该贷款人。

(J)确定基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件，

代理商和借款人可以修改本协议，以基准替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.3(J)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)确定符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将根据第2.3(J)(Iv)条及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.3(J)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第2.3(J)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR预付款、转换为SOFR预付款或继续进行SOFR预付款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(K)新术语SOFR的符合性变化。对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。

(A)扩大收益的使用范围。借款人应将贷款收益用于对现有债务进行再融资，用于一般营运资金用途，用于借款人与本协议有关的支出，以及用于符合本协议条款的其他一般用途。

循环信贷承诺；强制性预付款；可选预付款。

(L)取消了最高限额。在任何情况下，循环信用贷款的未偿还本金余额和所有未到期信用证的未支取金额之和均不得超过额度上限。

(M)取消强制性提前还款。除第10.2节规定的因本合同项下违约事件而要求的任何提前还款外，贷款还应强制提前还款，如下所示：

(I)在借款人代理人发现或通知借款人代理人已超过第2.1(A)条或第2.5(A)条所述的任何贷款限额后，借款人应立即向代理人支付一笔金额，足以减少贷款的未偿还本金余额，将未偿还信用证或其任何组合抵押至适用的最高允许金额，借款人无需代理人或任何贷款人要求即可到期并应支付该金额；以及

(Ii)包括贷款的全部未偿还本金，连同其所有应计和未付利息，以及借款人根据本协议应支付的所有费用和贷款人集团费用，应于终止日到期并支付；

(N)提供自愿承诺减少量和预付款。

(I)借款人有权在不少于三(3)个工作日通知代理人的情况下终止循环信贷承诺或不时减少循环信贷承诺的金额；但如在循环信贷承诺生效及在生效日期预付任何贷款后，当时未偿还的循环信贷贷款金额加上信用证的未支取金额会超过当时的额度上限，则不得终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍(或者，如果当时的循环信贷承诺总额低于1,000,000美元，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。借款人有权在不少于3个工作日通知代理人的情况下终止信用证升华，或不时减少信用证升华的金额；但如果信用证升华生效后，信用证升华的金额减少到会导致信用证未提取的总金额超过信用证升华的金额，则不得允许终止或减少信用证升华。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的信用证升华金额小于1,000,000美元，则为较小的金额)，并应永久减少当时有效的信用证升华金额。

(Ii)任何借款人有权在不少于3个营业日通知代理人的情况下，随时或不时预付全部或部分贷款。代理人在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如已发出上述通知，则该通知所指明的款额即于通知所指明的日期到期并须予支付，

连同(基本利率垫款和Swingline贷款的循环信贷贷款除外)截至该日的预付金额的应计利息。循环信用贷款的部分预付款本金总额为100,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。尽管有上述规定，SOFR预付款不得选择性地预付，除非在与之有关的任何利息期间的最后一天。

贷款账户的维护；账户报表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户中承担贷款人向借款人或借款人账户提供的所有贷款和垫款，包括循环信贷贷款、利息、费用、贷款人集团开支和任何其他债务。贷款人从借款人或借款人账户收到的所有金额将贷记贷款账户，包括从收款账户收到的所有金额，如下文第2.7节所述。贷款人应每月向借款人代理人发送一份反映贷款账户活动的月结单。每份此类声明均应是陈述的账目，并应是最终的、最终的、对借款人具有约束力的声明，没有明显的错误。

Oracle Receivables收款。

(o)    [已保留].

(P)收集和收集数据。在截止日期后不迟于四十五(45)天(或代理人自行决定的较长时间)，贷款当事人应已通知所有现有账户债务人，此后任何时候，贷款当事人应通知所有新账户债务人，将所有应收款和其他构成抵押品收益的付款直接汇入借款人在银行开设的托收账户(“收款账户”)，或者，如果任何此类汇款是通过电汇、自动结算中心(ACH)或其他类似形式的电子传输进行的，则直接向托收账户进行此类传输。贷款方应将贷款方在截止日期后直接从各自账户债务人处收到的任何支票、汇票、票据和其他付款项目(“付款项目”)(或现金或金钱)按日存入收款账户。

(Q)取消受控账户。在不限制前述规定的情况下，在不迟于截止日期后四十五(45)天(或代理人自行决定的较长时间内)，贷款各方将在本行或本行联营公司设立其主要存款账户和证券账户，并应在协议期限内通过本行或本行关联公司在本行或本行关联公司维持该等存款账户和证券账户。除非第8.21节另有许可或代理人书面同意，否则贷款各方应就其所有存款账户和证券账户与代理人和适用的银行或证券中介机构以合理满意的条款建立和维护控制协议，除非该等存款账户或证券账户构成例外财产(每个“受控账户”和统称为“受控账户”)。

(R)确定现金管治期。如果现金管治期已经发生并仍在继续，代理人将使存入托收账户的所有资金每天都贷记到贷款账户，条件是最终的收款，这些资金应按代理人选择的顺序应用于债务。只有在下午4：00之前收到的资金才能获得积分。(纽约时间)按代理在收款帐户中。在所有情况下，收款账户将只贷记实际收到的应收款付款净额。只要没有有效的现金管治期，贷款当事人可以指示收款账户中资金的处置方式。

(S)请勿混杂。贷款方不得将任何付款项目与其任何其他资金或财产混为一谈，而是将其与其其他资产分开，并以信托形式保管，并作为代理人的财产，直至按上述规定汇出为止，贷款方不得设立任何其他存款账户、锁箱、锁箱账户或被冻结

账户以收取任何该等付款项目，或在任何时间将任何该等付款项目转拨或直接存入任何其他存款账户。

学期。本协议的期限为自结束日起至终止日止的一段时间。尽管有上述规定，借款人无权在任何未偿还任何贷款本金或利息的任何时间终止本协议，除非在全额支付所有债务后终止。

付款程序。

(T)开立一个贷款账户。借款人特此授权代理商向借款人的贷款账户或任何其他账户收取所有本金、利息、手续费、贷款人集团费用和根据本协议及其他贷款文件支付的其他款项。代理人可以，但没有义务，通过向贷款账户收取费用来履行借款人在本合同项下的付款义务。

(U)确定付款时间。借款人就本合同项下的本金、利息、手续费或贷款人集团支出支付的每一笔款项，均应向代理人支付。借款人在本协议和票据项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销、扣除或反索偿，并应在下午4点前支付。(纽约时间)到期日支付给代理人，由贷款人根据其按比例计算的份额(除非另有明确规定)，在代理人的付款账户中立即可用资金支付。除根据第2.3(I)节的结算条款明确规定(I)仅为代理商或Swingline贷款人的账户支付或(Ii)根据第2.3(I)条的结算条款支付的付款外，代理商应在收到类似资金后的第二个营业日将所有付款分配给贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，但如果贷款人或其任何关联公司根据第12.3条或其他规定行使抵销权，则该贷款人应根据其各自的按比例份额与其他贷款人迅速分享任何收回的金额。

(V)选择下一个营业日。当根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期到期时，该笔款项可于下一个营业日(利息期间定义第(Ii)款所述者除外)支付，而有关时间的延长应包括在计算本协议项下的应付利息金额时。

(W)提出新的申请。根据第10.5条的规定，如果存在违约事件，代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如任何借款人为借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而该等款项或收益其后被宣布无效、被宣布为欺诈或优先的、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而作废或规定须偿还予受托人、管有债务人、接管人、保管人或任何其他一方，则在此范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复及继续，犹如该等付款或收益并未由代理人收取一样。

指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人(应借款人代理人的要求)应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条(视情况而定)应支付的金额，在未来，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第2.10条指定不同的贷款办事处，

或者，如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在借款人代理向该贷款人和代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(且该贷款人同意转让和转授)其所有权益，而没有追索权(按照第12.7节所载的限制和第12.7节所要求的同意)。本协议项下的权利(根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(A)借款人应已向代理人支付第12.7节规定的转让费(如有)；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于所有欠其的贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.10节规定的任何款项)的款项；(C)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)如果此类转让不与适用法律相冲突；以及(E)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应在转让时同意每一项适用的修订、豁免或同意。贷款人(违约贷款人除外)如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求作出上述转让和转授的情况不再适用，则无须作出任何该等转让和转授。第2.11节的任何规定不得被视为损害借款人或任何非违约贷款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。

违约的贷款人。

(X)代理人可应要求追回违约贷款人所欠的所有款项，而所有该等欠款须以年利率相等于2%(2%)的年利率计息，否则适用于基本利率垫款，直至全数清偿为止。

(Y)承认任何违约贷款人未能为其按比例借款提供资金，并不解除任何其他贷款人为其按比例借款提供资金的义务。相反，任何贷款人都不对另一贷款人未能按比例为该另一贷款人的借款份额提供资金而承担责任。

(Z)代理人没有义务为违约贷款人的利益而将借款人向代理人支付的任何款项转移给违约贷款人；违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何费用)。支付给违约贷款人的金额应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可持有并在其允许的酌情决定权下，将任何或所有此类金额用于违约贷款人的违约债务，将资金用于抵押该贷款人的预先风险，或将其为违约贷款人的账户收到或保留的所有此类付款的金额再借给借款人。就表决或同意有关贷款文件的事宜及厘定按比例计算股份而言，该违约贷款人应被视为非贷款人，而该贷款人为该等目的而作出的承诺或其作出的贷款(视何者适用而定)应被视为零(0)。本节对该贷款人仍然有效，直至违约贷款人不再是违约贷款人为止。本节的实施不应被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下的职责和义务。

(Aa)信贷代理人可在其选择的任何时间，要求违约贷款人就信用证承担的偿还义务根据其他贷款人各自的按比例份额(按违约贷款人的比例份额为零(0)计算)重新分配给其他贷款人并由其承担，但不得重新分配或要求任何贷款人提供资金，以使该贷款人在信用证方面的未偿还贷款和未偿还债务的总和超过其承诺。

(Bb)如果代理人自行决定贷款人不应再被视为违约贷款人，代理人应将此通知双方，并在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件的约束下(可能包括

关于任何现金抵押的安排)，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不影响上文第(C)款)，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人时，该贷款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，且符合第2.11节的规定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

信用证。

(Cc)在符合本协议的条款和条件下，代理人应在借款人代理人的要求下，要求信用证发行人为任何借款人开具期限且包含代理人可接受的条款的信用证和信用证，且在任何时间未支付的最高面值不得超过信用证金额；但代理人没有义务要求签发任何终止日期在终止日期之后的信用证。任何信用证的期限自开具之日起不得超过360天，但须根据信用证条款续期，但除非信用证发行人另有约定，否则不得超过终止日期。所有信用证应遵守第2.5条规定的限制，在计算未付金额时应包括一笔相当于所有未完成信用证的总和的金额，以确定是否符合第2.5条的规定。在不限制前述规定的情况下，但为免生疑问，任何时候所有未到期信用证与所有循环信贷贷款和摆动贷款合计(无重复)时的最高金额不得超过(X)循环信贷承诺总额和(Y)借款基数中的较小者。所有信用证应以美元计价。

(Dd)在按照本第2.13节规定的程序立即签发、修改、续签或延长任何信用证后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从信用证发行人和代理人处购买和收到不可分割的权益，并在该贷款人按比例分摊的范围内参与该信用证和信用证协议项下和与之有关的责任和义务(包括借款人与此有关的所有义务，除根据第4.4(B)节第一句欠代理人或信用证的金额外)以及与此相关的任何担保或担保。

(Ee)如果借款人代理人希望开立信用证，借款人代理人应在不迟于下午2：00向代理人和信用证发行人发出书面通知。(纽约时间)至少十(10)个营业日(或代理人和信用证发行人可能同意的较短的期限)在建议开具信用证请求的日期之前，信用证请求基本上以附件D(“信用证请求”)的形式提供。借款人代理人提交的每一份信用证申请应视为借款人代理人的声明和担保，即可根据第2.13节的任何要求签发信用证，且不会违反本条款第2.13节的任何要求。在每份信用证开具日期之前，借款人代理人应向代理人和信用证签发人提供该信用证受益人将提交的单据和任何证明的准确描述，如果该受益人在该信用证到期日或之前提交该凭证，将要求该信用证签发人在该信用证项下付款。代理人和信用证发行人在其允许的自由裁量权下，可要求更改任何此类单据和证书。信用证不得要求在开出符合条件的汇票之日后第二个营业日之前根据信用证付款。

(Ff)在受益人根据任何信用证提出提款请求后，(I)借款人代理人应被视为已在提款兑现之日及时向代理人发出借款通知，借款金额与提款金额相等，且(Ii)不考虑第5.2节规定的适用条件的满足情况

以及本合同所载借款的其他条款和条件，贷款人应在提款之日以基础利率垫款形式提供循环信用贷款，其金额由代理人直接用于偿还信用证的提款或付款金额。如果由于任何原因，代理人在该日期没有收到等同于该提款金额的垫款收益，借款人应在该提款日期后的第二个营业日向代理人偿还一笔金额，该金额相当于该提款金额超过该贷款金额(如有)的部分，另加该金额的应计利息，按4.1(A)或第4.2条规定的利率计算，视情况而定。

(Gg)与借款人、代理人、信用证发行人和每个贷款人一样，借款人承担代理人和信用证发行人的作为和不作为(代理人或信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为除外)或信用证各自受益人滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，代理人、任何贷款人或信用证发行人均不负责(I)对任何一方提交的与申请和签发该信用证或根据该信用证兑现的任何提款相关的任何单据的准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不准确的、欺诈性的或伪造的，(Ii)对转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证、或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，可能因任何原因而被证明是无效或无效的，(3)对通过邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传输或交付的任何信息的错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否以密码形式，(4)对技术术语解释上的错误，(5)对在任何此类信用证下开具支票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延迟或其收益负责，(6)对受益人误用任何此类信用证，(Vii)对信用证发行人、代理人或贷款人无法控制的原因所引起的任何后果负责，前提是上述各方不应免除代理人或信用证发行人对其严重疏忽或故意不当行为的责任。以上任何内容均不得影响、损害或阻止代理商在本合同项下的任何权利或权力的授予。代理人或信用证发行人在任何信用证项下或与信用证有关的情况下采取或不采取的任何行动，如果在代理人或信用证发行人(视属何情况而定)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应产生代理人或信用证发行人对任何借款人或贷款人的任何责任。

(Hh)在任何情况下，包括以下情况：(I)任何本协议、任何信用证或任何信用证协议缺乏有效性或可执行性，借款人对信用证项下兑现的提款偿还信用证的义务以及贷款人在本条款2.13项下的义务应是无条件的、不可撤销的，并应严格按照本协议的条款支付；(Ii)任何借款人或借款人的任何关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何个人或实体)、代理人、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、其他贷款文件、本协议或本协议或本协议中拟进行的交易或任何无关交易有关的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)在任何信用证下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(V)信用证下的任何提款未能兑现，或受益人不使用或误用任何提款的收益；或(Vi)违约或违约事件将已经发生并正在继续。

分担付款等如果任何贷款人在任何时候获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权，或其他方式)，因为当时根据本协议应支付给该贷款人的债务超过了其应课税额(按照(A)项债务金额与(B)项下在该时间应支付给所有贷款人的债务总额的比例)，该贷款人应立即从其他贷款人(任何违约贷款人除外)购买必要的应付给他们的债务，以使购买贷款的贷款人按比例与每一贷款人分担超出的款项；但如该等多付款项其后全部或部分向该购入贷款人追讨，则须撤销从另一贷款人购入的款项，而该另一贷款人则须向

购入贷款人就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项，以该另一贷款人的应课差饷租值份额为限(根据(I)向该贷款人支付的买价与(Ii)向所有贷款人支付的总买价的比例)，以及相等于该另一贷款人的应课差饷租份(根据(A)除该另一贷款人须偿还的款额)的款额。每一借款人同意，根据第2.14节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

保护性预付款和可选超额预付款。

(Ii)在符合以下规定的限制的情况下，即使本协议有任何相反规定，代理人仍获借款人和贷款人授权，由代理人随时全权酌情决定(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人提供循环信贷贷款，代理人在其允许的酌情决定权下认为有必要或适宜：(I)保存或保护抵押品或其任何部分；(Ii)提高发生下列情况的可能性或最大限度地提高金额：偿还贷款或其他债务，或(Iii)支付根据本协议条款应向或要求贷款方支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括费用和贷款人集团费用)和贷款文件项下应支付的其他金额(任何此类循环信贷贷款在本文中被称为“保护性垫款”)；但条件是：(I)在任何时候未偿还的保护性垫款总额在任何时候都不得超过循环信贷承诺总额的10%，(Ii)在实施此类循环信贷贷款后，循环信贷贷款的未偿还总额(无重复)和所有未到期信用证的未支取金额不得超过该借款日借款基数的110%，以及(Iii)任何保护性垫款的发放导致循环信贷贷款总额(未重复)和所有未到期信用证的未支取金额在该借款日超过循环信贷承诺总额。该保护性预付款的这一部分应为代理人的唯一和单独账户，而不是任何贷款人的账户，并根据第10.5条享有优先偿还的权利。即使没有满足第5.2节规定的借款先决条件，也可以提供保护性预付款。尽管本协议有任何相反规定，在任何时候，只要有足够的过剩可用，且第5.2节规定的条件已得到满足，代理人可要求贷款人发放循环信贷贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，代理人可要求贷款人为下文第(C)款所述的风险分担提供资金。代理人提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在代理人收到后生效。

(Jj)在符合以下规定的限制的情况下，即使本协议中有任何相反的规定，代理人也得到借款人和贷款人的授权，由代理人自行酌情决定(但绝对没有义务)在知情的情况下继续向借款人提供循环信用贷款，即使存在或将由此产生超支，只要在此类循环信用贷款生效后，循环信贷贷款的未偿还总额(无重复)和所有未到期信用证的未支取金额不得超过(I)截至该借款日借款基数的110%和(Ii)该借款日的循环信贷承诺总额中的较小者。如果任何超支超过三十(30)天仍未偿还，除非所需贷款人另有约定，否则借款人应立即偿还循环信贷贷款，其金额足以消除所有此类超支。代理人的超支授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在代理人收到后生效。上述条款的目的是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.5(A)节的规定约束。

(KK)在代理人作出保护性垫款或超额垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从代理人处购买，而无需本合同任何一方采取进一步行动

追索权或担保与其按比例分摊的保护性垫款或超支(视属何情况而定)中不可分割的权益和参与权。在任何营业日，代理人可全权酌情向贷款人发出通知，要求贷款人为其在保护性垫款和超额垫款中的风险参与提供资金，在这种情况下，每个贷款人应在通知中指定的日期为其参与提供资金。尽管有上述规定，代理商也可以根据第2.3(I)条要求结算所有保护性垫款和透支。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，代理人应立即按比例将该贷款人支付的所有本金和利息以及代理人就该保护性垫款或超支收到的抵押品的所有收益按比例分配给该贷款人。

(Ll)每一笔保护性垫款和每一笔超支应被视为本合同项下的循环信贷贷款，但任何保护性垫款或任何超支都没有资格成为SOFR垫款，并且在结算之前，保护性垫款和超支的所有付款，包括其利息，应仅为代理人自己的账户而支付给代理人。保护性垫款和透支应按要求偿还，应由抵押品担保，应构成本协议项下的贷款和债务，并应按不时适用于基础利率垫款的循环信贷贷款的利率计息，包括根据第4.2节适用的利率的任何增加。本第2.15节的规定仅供代理人、Swingline贷款人和贷款人使用，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

增加承诺;增加贷款人。

(Mm)应借款人代理人的要求，借款人可增加循环信贷承诺总额的当时有效金额；但条件是：(I)根据第2.16节增加的循环信贷承诺总额的本金不得超过25,000,000美元；(Ii)借款人应签署和交付代理人可能要求的与此类增加相关的文件和文书，并在任何此类提议的增加时采取代理可能要求的其他行动；(Iii)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会在该项增加生效后继续或将会发生，而贷款文件所载由各借款方及其附属公司或其代表作出的所有陈述及担保，在所有重要方面均为真实及正确的(但不包括明确受到重大不利影响或其他重大程度限制的陈述及保证，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确)，或在该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况下，在该较早日期及截至该较早日期，在各重要方面均属真实无误；(Iv)根据第2.16节提供的递增循环信贷承诺(“递增循环信贷承诺”)的到期日不得早于终止日期；及(V)与递增循环信贷承诺有关的所有其他条款及条件，除全入收益(须受下文第(D)款规限)外，应与适用于循环信贷承诺的条款及条件相同，或以其他方式令代理商合理满意。

(NN)代理应邀请每个贷款人按借款人建议的利差按比例增加其循环信贷承诺的本金金额，如果有足够的贷款人不同意增加与该建议的增量循环信贷承诺相关的循环信贷承诺，则代理或借款人可邀请任何令代理合理满意的潜在贷款人根据本第2.16节成为贷款人(每个此类新贷款人均为“额外贷款人”)。任何贷款人，无论是明示的还是默示的，都没有义务提出增加其循环信贷承诺的本金总额。只有同意增加其循环信贷承诺的贷款人(“增加贷款人”)同意，才能根据本第2.16节增加循环信贷承诺的本金总额。未经贷款人同意，拒绝增加其循环信贷承诺本金的贷款人不得因此而替换其现有的循环信贷承诺(如适用)。

(O)除第2.16款第(A)和(B)款另有规定外，借款人要求的任何增加应在下列每份文件(生效日期，“增加日期”)交付给代理人时生效：(I)由每个额外贷款人的正式授权人员签署的任何合并文书的原始签立副本，其形式和实质为代理人合理接受；(Ii)以代理人合理接受的形式和实质向增加贷款人和额外贷款人发出通知，通知的形式和实质由借款人代理的负责人签署；(Iii)由负责官员签署的借款人代理人证书，其形式和实质为代理人合理接受，证明第2.16节第(A)款中的每项条件均已满足，且本条款第5.2节所述贷款的先决条件彼此均已满足或放弃；及(Iv)代理人要求的任何其他证书或文件，每份证书或文件的形式和实质均令代理人合理满意。

(Pp)除本文所载的任何相反规定外，适用于根据增量循环信贷承诺发放的贷款的全入收益率可等于或高于紧接增加日期之前适用于本合同项下贷款的全入收益率；但如果适用于根据增量循环信贷承诺发放的贷款的全息收益率高于紧接增加日之前适用于本合同项下贷款的全息收益率(全息收益率较高的数额，即“超额”)，则在紧接增加日之前适用于贷款的利差应按超额部分的数额增加，但以增加日的发生和生效为准，且无需本合同任何一方采取任何行动。

(Qq)规定每个在增加日期之前有循环信贷承诺的贷款人(“增加前循环信贷贷款人”)应转让给在增加日期获得新的或额外循环信贷承诺的任何贷款人(“增加后循环信贷贷款人”)，该等增加后循环信贷贷款人应按本金向每个增加前循环信贷贷款人购买循环信贷贷款的权益，以及在增加日期参与Swingline贷款和未提取信用证的权益，以便在实施所有此类转让和购买后，该等循环信贷贷款及Swingline贷款和信用证的参与权益将由增加前循环信贷贷款人及增加后循环信贷贷款人在履行该等增加的循环信贷承诺后，按比例按比例持有。

(Rr)除非本协议另有特别规定，否则除文意另有所指外，本协议和任何其他贷款文件中对贷款的所有提及应被视为包括根据本第2.16节的增量循环信贷承诺发放的贷款。

第三条.
[已保留]

第四条.
利息、费用及开支

利息。根据第4.2节的规定，借款人应为贷款人的应课差饷利益向代理人支付垫款利息，在每个付息日以拖欠形式支付，年利率如下：

(A)提高基本利率。如果该等垫款是基本利率垫款，则按等于(I)当时有效的基本利率加上(Ii)适用保证金的浮动利率。

(B)支持SOFR预付款。如果该预付款是SOFR预付款，则在该SOFR预付款的利息期间，利率始终等于(I)借款人代理选择的与该SOFR预付款对应的利息期间的调整期限SOFR加上(Ii)适用保证金。

违约事件发生后的利息和信用证费用。(A)在根据第10.1(D)条发生违约事件时并在违约事件继续期间自动执行；及(B)在任何其他违约事件(违约事件除外)发生时并在违约事件持续期间自动生效

根据第10.1(D)款)，在代理人或所需贷款人的指示下，(I)所有贷款和所有债务(未提取信用证除外)的年利率应为2%(2%)，高于根据第10.1(D)款适用的年利率；以及(Ii)根据第4.5款支付的信用证费用应按第4.5条规定的利率支付，最高可另加2%(2%)。

[已保留].

未使用的线费。借款人应在每个财政季度的第一天为贷款人的应课差饷利益向代理人支付一笔未使用的额度费用，从紧接截止日期的下一个季度开始，在终止日期欠款的情况下，未使用的额度费用等于每年0.30%的乘积，乘以(A)循环信贷承诺总额与(B)循环信贷贷款的平均每日未支取总额之间的差额，如果是正数，则乘以紧接上一财政季度或其部分期间所有未到期信用证的平均每日未支取金额。

信用证费用。借款人应自行向信用证签发人支付(I)相当于上一季度或在截止到期日(视具体情况而定)结束的过渡期内未偿还信用证金额的日平均0.125倍的预付款，该预付款应在每个财政季度的第一天支付，从紧接截止日期后的财政季度开始，并在终止日期拖欠，以及(Ii)与信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理有关的所有惯例费用。这些费用应在发生时支付。此外，借款人应在每个季度的第一天，从信用证签发后的下一个季度开始，在欠款到期时，为贷款人的应课税利向代理人支付相当于(A)当时对SOFR预付款有效的适用保证金乘以(B)上个月或截至到期日(视情况而定)的过渡期内未偿还信用证金额的每日平均值的费用。

第四节第二节第二节。[已保留].

[已保留].

收费信。借款人应自行向代理商支付费用函规定的所有费用，并在到期时支付给代理商。

计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以支付利息或费用期间实际经过的天数为基础，以360天为基础。代理人在本合同项下对利率、手续费或其他付款的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。借款人特此确认并同意，根据本协议支付的每一笔费用在该费用到期和应付之日是全额赚取的且不可退还，每一笔此类费用构成债务，是借款人根据贷款文件应支付的任何其他费用之外的费用。

增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的存款、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得使任何接受者缴纳任何税((A)补偿税、(B)除外税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税和(C)与

对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人或信用证发行人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人将向该贷款人或信用证发行人支付，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如果任何贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司(如有)在资本或流动资金要求方面的法律变更已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本的回报率或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，则该协议、该贷款人的承诺或由下列公司作出的贷款，或参与该贷款人或该信用证发行人所持有的信用证或交换额度贷款，且低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如第4.10节第(A)或(B)款所述，贷款人或信用证发行人出具的、列明补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证书将是无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证明后十(10)天内向该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或信用证发行人未能或延迟根据本第4.10款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或信用证(视属何情况而定)通知借款人代理人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向之日之前，根据第4.10节规定赔偿贷款人或信用证所发生的任何费用增加或减少超过180天(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力的期限)。

税金。

(E)使用更多已定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何信用证签发人，术语“适用法律”包括FATCA。

(F)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类

如果扣缴义务人支付的税款由扣缴义务人支付，则适用的扣缴义务人应有权作出此种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是一种补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴时收到的金额相等。

(G)鼓励借款人缴纳其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(H)确保借款人获得赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，全数赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别向代理人赔偿(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第12.7节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应付给代理人的任何款项。

(J)提供付款证据。借款方根据第4.11款向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(K)确认贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果每个借款人都是美国借款人，

(A)任何贷款人如属美国公民，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人代理人和代理人交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或其代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向借款人代理人和代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的外国贷款人的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》第(881)(C)(3)(B)节所指的借款人代理的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署了W-8IMY IRS表格的副本，并附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN的IRS表格、W-8BEN-E表格、实质上以附件K-2或K-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件K-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人代理人和代理人交付已签署的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人代理人或代理人合理要求的时间向借款人代理人和代理人交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件

借款人、代理人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代理人和代理人其法律上无法这样做。

(L)对某些退款实行特殊处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第4.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(M)为生存而努力。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款4.11项下的义务应继续有效。

第五条.
贷款条件

初始贷款或信用证的条件。贷款人有义务发放初始贷款或信用证发行人有义务促使开具初始信用证，但须在发放此类初始贷款或信用证之前以书面形式满足或放弃下列条件：

(A)提供更多贷款文件。代理商应按代理商及其律师满意的形式和实质收到以下文件，每个文件的日期均为截止日期或代理商可接受的较早日期：

(I)本协定的两份副本，由本协定双方正式签署；

(Ii)发行票据，每份票据均由借款人正式签立，但须在截止日期前三(3)个营业日前提出要求；

(Iii)将代表根据本协议规定必须交付的质押权益和未注明日期的转让权的原始证书(如有)以空白签立，并将根据本协议质押的任何本票的正本以空白形式正式背书(直接或以其他方式)以代理人为受益人；

(4)签署一份由各借款方正式签署的担保和担保协议；

(V)根据《统一商业法典》(指定代理人为担保方，贷款方为债务人，并载有适用抵押品的说明)就组织借款方所在的司法管辖区内的每个借款方正式授权的融资报表两份，如附表6.1(A)所述；

(六)出具借款各方首席财务官的财务状况证明，格式为附件F；

(Vii)签署一份借款基础证书，该证书由借款人代理人的首席财务官按形式编制，截至紧接截止日期前一个日历月的最后一天；

(Viii)编制下列(统称为“历史财务”)：(A)经核数师核证、借款人代理人负责人员核证的截至2023年7月29日的财政年度的经审计财务报表；(B)借款人代理人完成本协议所拟进行的交易后，按代理人满意的形式和实质，编制贷款方及其附属公司的备考综合资产负债表；及(C)由借款人代理人负责人签署的证明书，证明自2023年7月29日以来，(I)借款人代理人责任人员未有任何变更、发生、已经或可以合理预期产生重大不利影响的发展或事件，(Ii)迄今为止或同时由贷款各方或其代表为本协议或任何其他贷款文件的目的或与本协议或任何其他贷款文件相关的目的而以书面形式向代理人或审计师提供的所有数据、报告和书面信息(预测和预算除外)，或据此或由此预期的任何交易，截至其日期或证明日期在所有重大方面均属真实和准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等数据、报告和信息在当时不具有重大误导性。(Iii)迄今为止为本协议或任何其他贷款文件的目的或与本协议或任何其他贷款文件相关的目的或与本协议或任何其他贷款文件相关的目的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有预测和预算，均是基于借款人在准备时认为合理的假设，真诚地编制的；

(Ix)向代理人提供各借款方律师的意见，涵盖代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项，借款人代理人特此代表所有贷款方要求该律师提供该意见；

(X)提供本协议要求的所有保险单和其他贷款文件(包括本协议第7.6节所述文件)的两份经认证的副本；

(Xi)提交2024年、2025年和2026年财政年度业务计划副本，并附上借款人代理首席财务官签署的证书，向借款人代理和贷款人证明该业务计划是在本协议日期存在的条件下被认为是合理的假设的基础上真诚地编制的，并代表截至本协议日期借款人代理对其未来财务业绩的善意估计；

(Xii)每一借款方的管理文件的副本一份，以及授权签立、交付和履行本协议的每一贷款方的管理机构的决议(或类似的授权证据)副本一份，该借款方是或将作为一方的其他贷款文件，以及由此而计划进行的交易，附在该借款方的秘书或助理秘书的证书上，以证明(A)该等与该借款方有关的管理机构的管理文件和决议的副本(或类似的授权证据)是真实、完整和准确的副本，(B)借款方受权签署其所属贷款文件的人员的在任情况、姓名和真实签名；(C)附件是受权代表借款人执行和交付借款通知、信用证请求和延续/转换通知的所有人员的名单；(D)借款或担保(视情况而定)的循环信贷承诺总额不会导致超出对任何借款方具有约束力的任何借款、担保或类似限制；

(Xiii)提供各借款方注册、组织或组成国务秘书的证书的核证副本，日期为截止日期后三十(30)日内，列出该借款方的注册成立、组织或组成证书及其每项修订，并证明(A)此类修订是该办公室存档的此类注册、组织或组成证书的唯一修订；(B)该借款方是否已缴纳截至该证书日期的所有特许经营税；及。(C)该借款方在该司法管辖区内的信誉良好；。

(Xiv)提供每个贷款方被要求具有外国实体资格的州的国务秘书出具的良好的常设证书，每份证书的日期均在截止日期的三十(30)天内(除非代理人以其允许的酌情决定权另行批准)；

(Xv)签署借款人代理负责人出具的结案证明，格式为附件G；

(Xvi)在适用的情况下，根据第8.21节的要求，签署一项控制协议；以及

(Xvii)签署代理人或其律师认为必要的其他协议、文书、文件和证据，以处理与本协议所拟进行的交易有关的事项。

(B)更新银行账户。借款人应于结算日完成交易后，于结算日在银行开立银行账户，其现金及现金等价物存款至少为满足第9.1节所述财务契约所需的金额。

(C)不提起诉讼。对于本协议或其他贷款文件所规定的交易，不得有悬而未决的或据贷款当事人所知的威胁诉讼、诉讼、调查或其他行动(I)寻求禁制令或其他限制令、损害赔偿或其他救济，或(Ii)影响或可合理预期影响任何贷款方的业务、前景、运营、资产、负债或条件(财务或其他)，除非在第(Ii)款的情况下，此类诉讼、诉讼、调查或其他行动不能单独或总体合理地预期，产生实质性的不利影响。

(四)提高报销标准。借款人应已支付(I)根据本协议第12.4条规定必须支付的所有合理和有据可查的自付费用和贷款人集团费用，(Ii)支付本协议中提到的要求在成交日支付的费用，以及(Iii)支付根据费用函到期并应支付给代理人的在成交日必须支付的任何费用。

(E)保持不变。任何涉及预期变更的变更、发生、事件或发展或事件，如可合理预期个别或整体产生重大不利影响，则不得已发生或持续发生。

(F)签署更多材料合同。代理人及其律师应(I)对每一借款方的所有重大合同和其他资产、每一贷款方的财务状况，包括其所有税务、诉讼和其他潜在或有负债、每一借款方的资本化和资本结构以及借款人的现金管理和管理信息系统进行一次令代理人满意的审查；(Ii)进行成交前审计和抵押品审查；以及(Iii)对代理人及其律师认为适当的其他事项进行审查和调查，在每一种情况下，审查和调查的结果均令代理人满意。

(G)遵守公司法。贷款各方应遵守法律的所有要求，包括环境法、环境影响评估和重大合同，但不能合理预期个别或总体产生重大不利影响的不遵守除外。

(H)取消留置权。实质上与成交日期同时，对代理人的留置权应已适当完善，应构成第一优先留置权，抵押品应是除对代理人的留置权和允许留置权以外的所有留置权。

(I)提高可获得性。在所有贷款和信用证在成交日生效后，在扣除与预期交易成交相关的所有成本、费用和支出(包括贷款人集团费用)后，剩余可用金额应等于或超过15,000,000美元。

(J)加强尽职调查。代理人应完成令人满意的业务和法律尽职调查，包括但不限于对借款人的财务状况及其账簿和记录进行实地检查。

代理人应已收到令人相当满意的证据，证明所有债务(根据第8.1条允许的债务除外)，连同与其有关的所有利息、所有预付保费和其他应付款项，将在初始贷款作出时全额偿付，与其有关的所有债务将在初始贷款作出时基本上同时终止(或有赔偿义务除外)，并应收到证明所有保证偿付任何此类债务的留置权将在初始贷款作出时基本上同时解除的清偿通知书，以代理商合理满意的条款和方式履行合同。此外，代理人应已收到代理人认为有必要在所有司法管辖区正式提交的正式授权的解除或终止声明(或来自所有所需人员的授权，以提交解除或终止声明)，这些债权人在成交日期被还清。

(L)担任KYC首席执行官。如果代理人或任何贷款人在截止日期前至少三(3)天提出要求，借款人应已向代理人或贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，并且在截止日期至少三(3)天前，任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的借款人应已向代理人提交与该借款人有关的受益所有权证明。

每笔贷款和每份信用证的先决条件。贷款人提供任何贷款的义务或信用证签发人促使开具任何信用证的义务，取决于下列先决条件的满足：

(M)提供完整的陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于在信用证延期之日或截止之日已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；和

(N)表示不会违约。所申请的贷款或信用证的签发不会导致任何违约或违约事件已经发生，也不会继续发生。

第5.1节和第5.2节中的每个条件，只要代理人、任何贷款人或信用证发行人满意或酌情决定，在代理人、贷款人或信用证发行人(视情况而定)发放任何贷款或签发任何信用证时，应被视为已得到满足。

第六条.
申述及保证

陈述和保证。每一贷款方向代理人和贷款人作出以下陈述和担保，在截止日期前应在各方面真实、正确和完整，在截止日期后，在所有实质性方面应真实、正确和完整(但该重大性限定词不适用于在任何借用或签发任何信用证之日起已受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期作出的一样(但该等陈述和担保仅与较早的日期有关的除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非该重要性限定符不适用于在该较早日期已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并且该等陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：

(一)组织严谨、信誉良好、资质合格。每一贷款方(I)是一个正式组织、有效存在的实体(根据本协议允许解散的子公司除外)，并且根据其注册、组织或组建所在国家的法律具有良好的信誉，(Ii)拥有必要的权力和权限拥有其财产和资产，并处理其目前或拟从事的业务，以及(Iii)在其目前从事或拟从事业务的每个司法管辖区内，其具有适当资格、经授权开展业务且信誉良好；但如不能合理地预期如此不符合资格或地位良好，会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。附表6.1(A)规定了每个借款方的组织管辖区，以及截至截止日期每个贷款方有资格作为外国实体开展业务的所有管辖区。附表6.1(A)还规定了截至截止日期各借款方的税务识别号和组织识别号。

(B)确定办公室、记录和抵押品的地点。每一借款方的主要营业地点和行政总裁办公室的地址为，每一贷款方的簿册和记录及其所有动产票据和应收账款记录于截止日期仅由该借款方在附表6.1(B)中规定的该借款方的地址保存。截至截止日期，除附表6.1(B)为贷款方指定的地点外，任何贷款方没有任何地点保存任何抵押品(场外抵押品除外)。截至截止日期，附表6.1(B)规定了每一借款方的所有不动产，并指明了其中规定的每一地点是否由该借款方租赁或拥有。

(C)金融管理局。每一贷款方都有必要的权力和权限来执行、交付和履行其根据其所属的每一项贷款文件承担的义务。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件所需的所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业行动(如有必要，包括征得其所有人的同意)均已采取。

(D)增强可执行性。贷款当事人交付的贷款文件在签署和交付时，将是每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到(1)一般影响债权人权利的破产法、破产或类似法律和(2)衡平法一般原则的限制(无论这种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(E)坚持不发生冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(I)不会也不会违反该借款方的任何管理文件，(Ii)不会也不会违反法律的任何要求，除非此类违反行为不能单独或总体地产生实质性不利影响，(Iii)不会也不会违反任何实质性合同，除非此类违反行为不能单独或总体地产生重大不利影响，以及(Iv)不会也不会导致对其任何财产施加任何留置权，但允许留置权除外。

(F)提供更多的异议和档案。与签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成在此或由此计划进行的交易相关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何其他人提交或提交其他行为，除非(I)已经作出或获得并完全有效的同意、授权、批准、提交或其他行为，(Ii)提交UCC融资报表，(Iii)提交附表6.1(F)所列的文件或其他行动，以及(Iv)此类同意、授权、批准、批准、无法获得或做出的申请或其他行为不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

(G)增加所有权；子公司。截至截止日期，附表6.1(G)列出了法定名称(在UCC第9-503节的含义内)、拥有每个贷款方(借款人除外)股权的人，以及每个此等人拥有的股权数量。

(H)为偿付能力提供资金。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。任何贷款方不得转让任何财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件所规定的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

(一)更新金融数据。借款人代理人已向代理人提供完整、准确的历史财务报表副本。历史财务报表乃根据GAAP于所涉期间内一致应用而编制，并在所有重大方面公平地列报贷款方及其附属公司各期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但因无附注及年终审核调整而未经审核的财务报表除外。自2023年7月29日以来，没有任何变化、发生、发展或事件已经或可以合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响。

(J)确保信息的准确性和完整性。关于贷款方及其子公司的所有书面事实数据、报告和书面事实信息(一般经济或行业特定性质的任何预测、估计和信息除外)，由任何贷款方或代表任何贷款方提供给代理人或任何贷款人，与本协议拟进行的交易有关，从整体上看，截至该等数据、报告和信息的认证日期，该等数据、报告和信息在所有重要方面都是正确的。并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在当时作出该等陈述的情况下不具重大误导性(代理人及贷款人认识到贷款当事人真诚及基于合理假设所提供的预测及预测不被视为事实，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果有重大差异)。此外，为免生疑问，任何贷款方或其代表先前向代理人或贷款人提供的任何信息的后续重复应为本陈述范围内的信息。

(K)使用其法律和商业名称。截至截止日期，除附表6.1(K)所述外，在过去一年中，没有任何贷款方知道或使用任何法律名称、任何商品名称或虚构的名称，除非其名称在导言段和本协议或担保和担保协议(视情况而定)的签字页中所载，该名称是贷款方的准确法律名称。

(L)不收取经纪人手续费或找金人手续费。代理人、任何贷款人或其任何关联公司在本协议项下或与本协议相关的贷款或财务通融的获得、作出或结清，均不是经纪人或发起人带来的。任何贷款方将不会向任何人支付与本协议预期的交易相关的经纪人或寻找者的费用或佣金。

(M)投资中国投资公司。任何贷款方都不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(N)购买保证金股票。没有任何贷款方主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，该词在联邦储备委员会的规则U中有定义。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带或最终的，都不会被用于(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或违反联邦储备委员会法规(包括法规T、U或X)的规定的目的。

(O)填写所有税款和纳税申报单。除附表6.1(O)所指明的或任何该等税项不超逾$1,000,000的范围外，

(I)每个借款方及其每个子公司是否已正确填写并及时提交(考虑到所有适用的延长期)其必须提交的所有联邦和其他重要纳税申报单，并且此类申报单在所有重要方面都是完整和准确的；

(2)是否及时支付了贷款当事人必须支付的所有联邦和其他物质税以及类似的政府费用(考虑到所有适用的宽限期)；

(Iii)确保任何税务或其他政府当局没有向任何贷款方或其任何子公司索要、建议或评估任何仍未支付的实质性税收缺陷；以及

(Iv)确保政府当局没有悬而未决的或据借款人所知，对任何贷款方或其任何子公司的任何实质性税收责任没有悬而未决的或受到威胁的审计、调查或索赔。

(P)不作任何判决或提起诉讼。除附表6.1(P)所述外，并无针对任何贷款方或其任何附属公司的判决、命令、令状或法令悬而未决，亦不存在任何贷款方或其任何附属公司经适当调查后所知的由任何贷款方或其任何附属公司提出或针对其提起的任何威胁诉讼、有争议的申索、调查、仲裁或政府诉讼，以致(I)个别或整体而言可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)旨在影响本协议、票据、任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或据此或据此拟进行的交易的完成。

(Q)对财产的所有权。每一贷款方及其附属公司均拥有(I)其所有不动产的有效费用简单所有权或有效租赁权益及(Ii)其所有其他资产的良好且可出售的所有权，如其根据本协议提交的最新财务报表所反映，但自该等财务报表之日起出售的资产(在此许可的范围内除外)。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

(R)没有其他债务。于结算日及于本协议拟进行之交易生效后，任何贷款方或其任何附属公司除第8.1条所容许之负债外，并无任何其他负债。

(S)投资；合同。任何贷款方或其任何附属公司均未(I)承诺进行除许可投资以外的任何投资；(Ii)其是任何契约、协议、合同、文书或租约的一方，或受管治文件中的任何限制或类似限制或任何禁令、命令、限制或法令的限制，而该等限制或法令可能对其业务、营运、资产或财务状况产生重大不利影响；(Iii)其为买方的任何“接受或支付”合约的一方；或(Iv)有重大或有或有负债或长期负债，包括任何管理合同，而个别或整体可合理地预期该等负债或长期负债会产生重大不利影响。

(T)确保遵守法律。于截止日期及本协议拟进行之交易生效后，贷款方或其任何附属公司均未违反

法律的任何要求，或对任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令的违约，如果可以合理地预期这种违规或违约将个别地或总体地产生实质性的不利影响。

(U)抵押物上的权利；留置权的优先权。每一借款方的所有抵押品均由其拥有或租赁，且没有任何和所有有利于第三方的留置权，但有利于代理人的留置权和其他允许留置权除外。在适当提交融资和终止声明(视情况而定)后，贷款各方根据贷款文件授予的留置权构成有效、可强制执行的留置权，并且在此类留置权可通过此类提交得到完善的范围内，完善了抵押品的第一优先权留置权(仅限于许可留置权)。

(五)建立ERISA。

(I)除附表6.1(V)中规定的计划外，任何贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或参与任何计划。

(Ii)每个贷款方和每个ERISA附属公司是否已经履行了每个计划的所有出资义务(包括与ERISA和《守则》最低供资标准有关的义务)，并且没有根据ERISA第303节和第304节或《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(Iii)没有发生任何终止事件，也没有发生任何其他可能导致终止事件的事件，除非根据ERISA或守则第430(K)节，无法合理预期会导致重大不利影响或导致留置权的事件除外。根据法律或协议的任何要求，贷款方或任何ERISA附属公司或任何计划的受托人都不承担与任何计划有关的任何直接或间接责任，但未逾期的普通供资义务除外，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(Iv)根据《ERISA》第307节或《守则》第401(A)(29)节，贷款方或任何ERISA关联公司均不需要或合理地预期需要为任何计划提供担保，且任何计划均不存在或可能合理地预期不会产生留置权。

(V)确保每个贷款方和每个ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守ERISA和守则关于所有计划的所有适用条款，除非无法合理预期会导致重大不利影响。对于任何计划或任何多雇主计划，不存在ERISA第406节或第407节或《守则》第4975节所定义的禁止交易(“禁止交易”)。每个贷款方和每个ERISA附属公司在到期时支付了根据任何协议或适用于任何计划或多雇主计划的任何法律要求必须支付的任何和所有款项，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。就每项计划和多雇主计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，也未就未能满足ERISA或守则的最低资金要求提出任何惩罚，但在正常业务过程中支付保费以及无法合理预期会导致重大不利影响或导致根据ERISA或守则第430(K)节规定的留置权的除外。

(Vi)根据《准则》第401(A)或第501(A)节规定符合资格的每个计划和根据该计划设立的每个信托均已收到美国国税局的有利决定或咨询意见函，且自该决定或咨询意见函发出之日起，未发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件

(Vii)每个养恤金计划下所有福利负债(不论是否归属)的总精算现值，如该养恤金计划的最新精算报告所披露的，在计划终止的基础上确定，且截至该日，不超过该养恤金计划截至该日期的资产的公平市价总额。

(Viii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第(4201)或第(4243)节就任何多雇主计划招致或合理预期招致任何责任(且并未发生根据ERISA第4219节发出通知而会导致任何该等法律责任的事件)，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(Ix)考虑到贷款方或任何ERISA附属公司在本协议之日从所有多雇主计划中完全退出时将产生的总提取责任，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(X)确保没有针对任何贷款方或任何ERISA关联公司的待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或涉及计划的其他诉讼、诉讼、索赔或其他程序(常规福利索赔除外)，这些诉讼、诉讼、索赔或其他程序是可以合理预期针对任何计划、任何贷款方或任何ERISA关联公司成功主张的，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。在任何计划由保险提供资金的范围内，每个贷款方和每个ERISA附属公司都已在到期时支付了所有需要支付的保费。只要任何计划的资金不是由保险提供的，它和ERISA的每个附属机构都已在到期时支付了所有需要支付的缴款。

(W)保护知识产权。每一贷款方拥有或许可其业务运营所合理需要的所有专利、商标、版权和其他知识产权。据贷款方所知，没有任何贷款方因销售或使用目前已出售或使用的任何产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料而侵犯了任何其他人拥有的任何专利、商标、版权或其他知识产权，而此类销售或使用可合理地个别或整体产生重大不利影响，且没有索赔或诉讼待决，或据各贷款方在适当调查后所知，对任何质疑其销售或使用任何该等产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料的权利的借款方构成书面威胁。

(X)关注劳工事务。附表6.1(X)准确列出了截至截止日期，任何借款方或其任何子公司为一方的所有劳动合同及其到期日期。任何贷款方或其任何子公司作为一方的任何集体谈判或类似劳动协议不存在任何现有的或据每个贷款方在适当调查后所知的威胁罢工、停工或其他与之有关的纠纷，而这些纠纷可合理地个别或总体地预期会产生实质性的不利影响。

(Y)确保遵守环境法。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响：(I)每一借款方及其每一子公司均遵守所有适用的环境法；(Ii)不存在且过去没有任何条件、事件、违反环境法的情况、或危险材料的存在或释放可合理预期构成针对任何借款方、其任何子公司的环境诉讼的依据，或影响任何贷款方或其任何子公司的业务中使用的任何不动产；(Iii)没有针对任何借款方或其任何子公司的未决环境诉讼，且没有任何贷款方或任何子公司收到任何关于任何涉嫌违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，或关于释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任的任何书面通知；及(Iv)没有任何环境留置权附加于任何抵押品，也不存在任何合理预期会导致对任何抵押品施加此类留置权的条件。据每一贷款方所知，业务中使用的所有不动产(包括其设备)都是免费的，并且在任何时候都是免费的，没有危险材料、地下储罐和地下垃圾处理区。

(Z)发放许可证和许可证。每一贷款方及其附属公司均已取得并维持经营其业务所需或适宜的所有许可，但如未能取得上述任何许可，则不能合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(Aa)确保遵守反恐法律。贷款方及其子公司均不属于下列任何一项：

(I)对2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件中所列或以其他方式受该行政命令规定约束的人予以起诉；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令规定规限的人；

(3)根据任何关于恐怖主义或洗钱的法律，禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；或

(4)对犯下、威胁或串谋实施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主义”的人定罪；或在OFAC的官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的人，循环信贷贷款的任何收益都不会直接或(据借款人或他们各自的任何子公司所知)间接提供、借出、捐助或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助目前受到OFAC制裁的任何人的活动。

(Bb)完善政府监管。贷款方或其任何子公司均不受2005年《能源政策法》、《联邦电力法》、《州际商业法》或任何其他限制其产生债务或完成本协议和其他贷款文件所设想的交易能力的法律要求的监管。

(抄送)中国政府。[已保留].

(DD)负责商业及地产事务。任何贷款方或其任何附属公司的业务均不受任何火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(不论是否由保险承保)的影响，而该等火灾、爆炸、事故、旱灾、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他伤亡(不论是否由保险承保)可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(Ee)制定《商业计划书》。在截止日期提交给代理商的业务计划和财务报表是基于在交付时存在的条件下是公平的假设基础上真诚编制的，并且关于业务计划，在交付时代表：贷款方对其及其附属公司未来财务表现的最佳估计(代理人及贷款人确认，贷款方提供的预测及预测乃真诚及基于合理假设编制，且该等预测及预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果有重大差异)。

(FF)支持所有附属公司交易。除非(I)截至截止日期(I)附表6.1(Ff)所述，(Ii)与允许的公司间投资有关，或(Iii)第8.23节所允许的，借款人不是借款人的任何关联方作为一方的任何协议或安排(无论是口头或书面的)的一方或受其约束。

(Gg)制定反洗钱法和反腐败法。每一贷款方都已遵守，并且在过去五(5)年中一直遵守反洗钱法和反腐败法。没有任何贷款方收到任何政府当局的任何通信(包括任何口头通信)，声称其不遵守任何反洗钱法或反腐败法，或可能根据任何反洗钱法或反腐败法承担责任。

(Hh)包括符合条件的信用卡应收款和符合条件的应收款。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格信用卡应收款或合格应收款(视情况而定)的每一项应收款，此类应收款是(I)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中出售和交付库存或提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(Ii)欠借款人的，但没有任何已知的索赔抗辩、争议、抵销、反索赔或退还或取消权利，但符合资格的信用卡应收款或合格应收款的定义允许的除外(如

及(Iii)不会因合格信用卡应收账款或合资格应收账款(视乎适用而定)的定义所要求的一项或多项排除准则(任何代理人酌情决定准则除外)而被排除为不符合资格。

(二)增加符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格库存的每一项库存，此类库存(I)具有良好和可销售的质量，没有已知缺陷，(Ii)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格。每一贷款方都保持着实质性的正确和准确的记录，详细列出和描述其及其子公司的库存及其账面价值的类型、质量和数量。

第七条.
平权契约

每一借款方约定并同意，在全部债务付清之前：

存在。除第8.3节允许的情况外，贷款方应并应促使其每一家子公司：(A)维持其实体的存在；(B)全面维持和生效所有许可证、债券、特许经营权、租赁、商标、资格和业务授权，以及对其业务的有利可图的经营所必需或适宜的所有专利、合同和其他权利，除非不能合理地预期其不会导致重大不利影响；以及(C)继续其目前开展的相同、附属、附带或合理相关的业务。

财产的维护。贷款各方应并应促使其每一子公司将其业务所用或有用和必要的所有资产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)。

关联交易。除第8.23节所允许的情况外，贷款方应并应促使其每一家子公司与其任何关联公司按公平原则或其他不低于贷款方或任何子公司适用于与非关联公司的交易且经该借款方或子公司的董事会(或类似管理机构)批准的方式进行交易。

税金。贷款各方应并应促使其每一子公司在违约或违约之前支付(A)对其或其任何财产征收的所有联邦税和其他物质税，以及(B)所有合法索赔，即如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权；但如(X)(I)就任何税项或申索的有效性或其款额真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，及(Ii)已根据公认会计准则的规定为其设立足够的准备金或其他适当拨备，或(Y)该等税项或申索不超过1,000,000美元，则无须就该等税项或申索支付及清偿。

法律的要求。贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守适用于其的法律的所有要求，包括任何州许可法和环境法，除非不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

保险。每一贷款方均应，并应促使其每一家子公司在合理地相信是财务稳健和信誉良好的保险公司的情况下，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的相同或类似业务的公司提供金额和风险保险，并根据标准的非供款“贷款人”或“担保方”条款的标准应付损失背书，使代理人在财产保单和意外伤害保单上被列为贷方损失收款人，并在责任保单上被列为额外受保人。应要求，借款人代理人应向代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。此外，贷款各方应：(A)就财产和意外伤害保险获得代理人合理接受的证书和背书；(B)使本节7.6中提到的每份保险单规定不得取消，

(X)因不支付保费而修改或未续期，除非保险人事先向代理人发出不少于10个月的书面通知(赋予代理人补救拖欠保费的权利)或(Y)因任何其他原因(保险人向代理人发出不少于30个月的事先书面通知除外)；及(C)在任何该等保险单取消、修改或不续期前，向代理人提交一份续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，连同令代理人合理地信纳已缴付保费的证据。如果任何贷款方未能获得和维持本节规定的保险，或未能保持该保险的效力，代理人可在其允许的酌情决定权下购买该保险，并为借款人的账户支付保费，并向借款人的贷款账户或借款人的任何其他账户收取保费，而支付的费用应是该义务的一部分。在不限制前述规定的情况下，如果在截止日期或之后的任何时间，所有或部分位于任何费用所有不动产上的改善设施位于联邦紧急事务管理署或1973年洪水灾害保护法(P.L.93-234)指定的区域内，被指定为“特殊洪水危险区域”或具有特定洪水危险，借款人还应向代理人提供符合上述1973年洪水灾害保护法和1968年国家洪水保险法要求的洪水保险单，这两项法案均可不时修订。代理人确认贷款方在截止日期所保的保险在截止日期时是可以接受的。

书籍和记录;检查。

(A)在任何情况下，贷款当事人应并应促使其每一家子公司保存与贷款当事人及其子公司的资产、负债和金融交易有关的账簿和记录(包括计算机记录和程序)，其细节、形式和范围应符合良好的商业惯例。

(B)在发生违约事件后和违约事件持续期间，贷款各方应，并应促使其每一家附属公司随时、不时、在正常营业时间和在合理通知的情况下，允许代理人及其代理人和每一贷款人的一名代表进入贷款方及其附属公司的住所，以便(I)检查和核实抵押品，(Ii)检查和复制与抵押品有关的任何和所有记录，(Iii)就抵押品进行实地检查或审计和评估，以及(Iv)与贷款方及其子公司的任何高级职员、员工或董事或审计师讨论贷款当事人及其子公司的事务、财务和业务，所有此等人员均有权向代理人和贷款人披露所有财务报表、工作底稿和与该等事务、财务或业务有关的其他信息。借款人应补偿代理人雇员或代理人为核实或检查贷款方及其子公司的抵押品、记录或文件或进行实地检查、审计或评估而雇用的外部会计师、评估师或审查员的合理和有文件记录的差旅及相关费用；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，根据本协议，借款人有责任向代理商报销的现场考试和评估的次数应限于每个日历年度的一(1)次现场考试(如果在该日历年度的任何时间的超额可获得性小于17.5%的额度上限和$8,000,000美元，则增加到该日历年内的两(2)个实地考试)和每个日历年的一(1)次评估(如果在该日历年的任何时候的超额可获得性小于额度上限的17.5%和$8,000,000，则增加到该日历年的两(2)个评估)；但上述规定不应限制代理人在任何财政年度内可参加的检查、实地检查和评估的次数。在上述限制下，如果使用代理人自己的员工，借款人还应支付代理人不时制定的合理的每日津贴，或者，如果使用外部审查员或会计师，借款人还应向代理人支付代理人有义务支付的款项，作为此类服务的费用。所有此类债务可记入借款人的贷款账户或借款人在代理或其任何关联公司的任何其他账户。借款人代理人和借款人特此授权代理人与审计师直接沟通，并让审计师向代理人披露有关贷款方及其子公司的任何和所有财务信息，包括与任何审计有关的事项，以及与贷款方及其子公司的业务、财务状况或其他事务有关的任何信件、备忘录或其他通信的副本。

通知要求。贷款当事人应及时向代理人发出下列通知及其他文件：

(C)发出违约通知。在意识到违约或违约事件发生后的十(10)个工作日内，及时并在任何情况下，由负责官员出具的证书，指明违约或违约事件的性质和借款人对此提出的回应，每一份都有合理的详细信息。

(D)停止诉讼或更改。在任何情况下，在贷款方意识到(I)任何诉讼，包括其标的全部或部分基于商业侵权索赔的任何诉讼，正向任何政府当局提起或威胁对贷款方或其任何子公司提起诉讼，而如果作出不利决定，可能会导致重大不利影响，或(Ii)已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何实际变化、发展或事件，已经或可以合理地预期具有或可以合理预期产生重大不利影响的任何实际变化、发展或事件，开发或事件以及该借款方或其任何子公司正在采取的任何行动。

(五)坚持改革开放。(I)在下列情况下迅速并无论如何在十(10)个工作日内：(A)价值超过500,000美元的任何抵押品(场外抵押品除外)的所在地从附表6.1(B)或(B)中规定的地点变更，以及(Ii)在任何贷款方的实体结构或组织管辖权变更之前，在每种情况下，连同描述此类变更的书面声明，以及在第(I)(B)和(Ii)条的情况下，经每个相关司法管辖区的国务秘书(或同等人员)认证的借款方的管理文件的副本，以证明该变更。如果根据本第7.8节的规定，就附表6.1(B)交付了任何通知，则该通知应被视为对该附表的补充。

(F)发布更多ERISA通知。

(I)在终止事件发生后五(5)个工作日内，迅速提交借款人代理负责人的书面声明，描述该终止事件和任何贷款方或ERISA附属公司正在对其采取的任何行动，以及国税局、劳工部或PBGC采取的任何行动或威胁；

(Ii)迅速并无论如何在向国税局提交后五(5)个工作日内，向国税局提交关于受《守则》第412条资金要求限制的任何计划提交的每个资金豁免请求的副本，以及任何借款人或ERISA附属公司收到的关于此类请求的所有通信；以及

(Iii)在任何贷款方或ERISA附属公司收到PBGC终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划的意向后五(5)个工作日内，迅速通知该通知的副本。

(G)签署更多材料合同。在交付根据第7.11(D)节交付的任何合规性证书的同时，在任何实质性方面已终止或修改的任何重要合同的通知，连同任何此类修改的副本以及自截止日期或交付先前合规性证书的较晚者之后签订的任何新的重要合同的副本的交付。

(H)处理环境事务。

(I)对于贷款方或其任何子公司拥有或经营的房地产释放任何可报告数量的危险材料，如有合理预期可能导致重大不利影响，应立即发出通知；以及

(Ii)立即提交，但无论如何应在收到通知后十(10)个工作日内，就下列任何事项提供书面通知：(A)环境留置权已被提起诉讼

借款方的任何不动产或个人财产，(B)任何环境诉讼的开始，或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，或(C)政府当局的违反、传票或其他行政命令的书面通知，这可能会导致实质性的不利影响。

(一)中国国际保险公司。根据本协议或任何其他贷款文件，贷款方在收到通知或知悉后十(10)个工作日内，应立即或无论如何在收到通知后十(10)个工作日内，通知贷款方实际或打算取消任何保险，或在承保范围或其他条款方面发生任何重大和不利的变化。

伤亡损失。贷款方应(A)在借款方拥有或使用的任何资产或财产(账面净值(个别或全部)低于2,000,000美元的资产或财产除外)遭受任何实质性损坏、毁坏或任何其他重大损失时，应(A)在十(10)个营业日内向代理人发出书面通知，或全部或部分的任何谴责、没收或其他没收，或任何其他减少的情况，使贷款方拥有或使用的此类资产或财产的使用不切实际或不合理，并附上损坏、破坏、(A)赔偿损失或价值减损(“伤亡损失”)；(B)勤奋地提出申请，并作出商业上合理的努力，就与伤亡损失有关的任何赔偿或付款提出索赔。

有资格办理业务。在每个司法管辖区，凡贷款当事人的业务性质或范围或其财产的拥有权规定其须如此合资格或获授权，而不符合资格或不获授权会个别或整体产生重大不利影响，则贷款各方应并须安排其每一附属公司有资格以外地法团、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的身分办理业务。

财务报告。借款人代理人应向代理人交付下列物品：

(J)编制年度财务报表。不迟于每个会计年度结束后九十(90)天，(I)贷款方及其子公司的年度经审计和认证的合并和合并财务报表；(Ii)合理详细地与上一年度经审计的财务报表进行比较；(Iii)根据审计师的无保留意见，一份“管理函件”和一份声明，表明审计师在审计过程中不知道存在任何违约事件；

(K)制定《商业计划书》。借款人代理首席财务官认证的贷款方及其子公司的业务计划，不得迟于贷款方每个会计年度结束后四十五(45)天。

(L)发布季度财务报表。不迟于，(X)每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天和(Y)每个财政年度最后一个财政季度结束后六十(60)天，(1)贷款方及其子公司在该财政季度结束时和本财政年度迄今的中期综合财务报表，(2)合理详细地与上一年度该财政季度和本财政年度迄今的经审计财务报表进行比较，(Iii)借款人代理人的首席财务官证明该等财务报表已根据公认会计准则编制，并在所有重要方面均作出公平陈述(须受正常的年终审计调整及无脚注所限)。

(M)颁发合格证书。连同第7.11(A)和(C)节要求的财务报表，由借款人代理人的首席财务官签署的基本上以附件H形式的合规证书(“合规证书”)，以及随附的计算截至该财政季度末的综合固定费用覆盖率的计算时间表。

(N)出具借款基础证明。他说：

(I)每月一次，不迟于最近一个月结束后二十(20)天，由借款人代理的首席财务官签署的证书，主要形式为

附件一(“借款基础凭证”)，除其他事项外，详述合格信用卡应收款和合格存货，计算借款基数，详细计算超额可获得性，并反映截至上个月最后一天的所有销售、收款、借记和贷方调整，这些凭证应由借款人代理的首席财务官编制或在其监督下编制，并由该主管人员核证；但一旦发生增加的报告事件，并持续每周，直至相应的增加的报告期结束，借款人代理应在每个日历周的第三个营业日，即前一个日历周的最后一个营业日，每周交付借款基础证书。

(Ii)根据代理人的酌情决定权，为了按照第7.11(E)节的规定准备和交付借款基础证书，借款人代理人应(I)不迟于上文第7.11(E)(I)节所指的借款基础凭证交付日期前3个工作日，同时交付给代理人和抵押品服务公司、特拉华州的一家公司或代理人可接受的第三方指定人(在每种情况下均为“抵押品服务代理人”)，编制第7.11(E)(I)节所述报告所需的所有数据以及第7.11(F)和7.11(G)节所要求的所有报告，(Ii)允许抵押品服务代理处理和分析贷款方的数据，并在本第7.11(E)节要求的适用时间间隔内，向代理和借款人代理提供借款基础证书和不合格信用卡处理机账户和库存清单(“不合格清单”)。借款人代理收到并审核抵押品服务代理出具的借款基础证书和不合格名单后，应将借款人代理负责人签署的借款基础证书和不合格名单转交给代理人。

(O)与Aagings合作。每月，不迟于每个月后二十(20)天，借款人的应收账款和应付账款的账龄在范围和细节上令代理人满意，截至上个月的最后一天；条件是，一旦发生增加的报告事件，并持续到相应的增加的报告期结束，借款人代理人应每周提交该报告，在每个日历周的第三个营业日，自上一个日历周的最后一个营业日起。

(P)减少库存。每月，不迟于每个月后二十(20)天，基于永续库存的借款人库存报告，应按类别、物品类别(合理详细)和地点描述截至上个月最后一天的库存；但一旦发生增加的报告事件，并持续到相应的增加的报告期结束，借款人代理人应在每个日历周的第三个工作日，自上一个日历周的最后一个工作日起每周提交该报告。

(Q)中国美国证券交易委员会报道。任何贷款方向其股权所有人发送或提交(视情况而定)的所有财务报表和报告的副本，或向美国证券交易委员会或任何其他政府当局提交的文件(任何贷款方以“保密”方式提交的S-1表格除外)，应尽快但不迟于该等文件的五(5)个工作日送交或存档。

(R)更新其他财务信息。在代理人提出要求后，任何借款方或其任何子公司的业务、经营、经营结果、资产、抵押品、负债或财务状况的其他财务报表和其他相关数据和信息，代理人可在其允许的酌情决定权下不时提出要求。

根据第7.11(A)、7.11(C)和7.11(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，可以电子方式交付，并且应被视为已在借款人代理发布此类文件或提供指向以下任一链接的日期交付：(I)在借款人代理的网站上；(Ii)当这些文件以电子方式张贴在每个贷款人和代理都可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由代理赞助)上时；或(Iii)借款人代理在美国证券交易委员会上存档这些文件，并且这些文件可在美国证券交易委员会的EDGAR档案系统或任何后续系统(如有)上公开获得；条件是在违约或违约事件期间，借款人代理在张贴或提供链接后两(2)个工作日内就该张贴或链接发出书面通知。

债务的偿付。贷款方应并应促使其各子公司在正常业务过程中支付并解除所有义务和负债(上文第7.4节所述的税负除外)，但下列情况除外：(I)可通过适当的程序真诚地对其提出异议，且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；或(Ii)未能支付任何款项不会合理地预期会造成重大不利影响。

埃里萨。贷款方应，并应促使其子公司和ERISA关联公司：(A)维护《准则》第401(A)节规定的符合资格的每个计划，以满足其资格要求；(B)及时向每个计划出资或要求作出捐款，(I)向每个计划提供足够的(X)金额，以满足ERISA第(302)节或第(412)节的最低资金要求(如果适用)，(Y)满足法律的任何其他要求，以及(Z)满足每个此类计划的条款和条件。和(Ii)向每一外国计划支付足以满足任何适用法律或法规的最低资金要求的金额，而不申请豁免任何此类资金要求，(C)使每一计划或外国计划在所有实质性方面遵守适用的法律(包括所有适用的法规、命令、规则和条例)，以及(D)在每种情况下，在所有实质性方面及时向PBGC支付所需的所有保费，除非无法合理预期会导致实质性的不利影响或导致根据ERISA或守则第430(K)节的留置权。如本第7.13节所用，“外国计划”是指受除ERISA或守则以外的任何法律要求的、由贷款方或其任何子公司为美国境外雇员的利益而维持或以其他方式出资的任何计划。

环境问题。贷款方应并应促使其每一子公司：(A)开展业务，以在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并获得和更新环境法所要求的所有许可；(B)按照所有环境法处理所有有害物质，并采取必要的补救措施，以减少有害物质在政府当局要求或根据任何环境法在不动产上、之上或之下的任何排放；以及(C)使贷款方或其任何子公司拥有或运营的任何财产不受任何环境留置权或保证金或其他财务保证的影响，以充分履行该等环境留置权所证明的义务或责任，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

知识产权。贷款方应并应促使其每一子公司采取商业上合理的努力，采取并促使采取一切必要措施，以保存和全面有效地实施其商标、专利和著作权的所有实质性注册。

偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上，应始终具有并保持偿付能力。

[已保留].

[已保留].

反洗钱法和反腐败法。每一贷款方应遵守所有反洗钱法和反腐败法，并应持有任何反洗钱法和反腐败法所要求的一切必要许可，以使贷款方继续目前开展的业务，并将保持旨在促进和实现遵守此类法律和本协议条款和条件的政策、程序和内部控制。

子公司的组建。每一贷款方在截止日期后形成或收购任何直接或间接子公司(不包括子公司)时，或在借款方的任何直接或间接子公司成为重要子公司的任何时间，(I)在该事件发生后六十(60)天内(或代理人在其合理酌情权允许的较后日期内)，促使该新子公司向代理人提供(X)。如果借款人代理人请求在征得代理人同意的情况下将该子公司加入为本协议项下的借款人，则代理人向代理人提供加入本协议，和(Y)加入担保和担保

协议，(Ii)在本协议和证券文件规定的例外情况下，(Ii)在本协议和证券文件规定的范围内，向代理人交付有关该附属公司的融资声明、关于该附属公司股权的质押权益附录，以及该等其他担保协议，其形式和实质均令代理人合理满意，以创建根据担保文件拟设立的留置权所需；(Iii)向代理人提供质押权益附录和适当的证书和权力或融资声明，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，以构成抵押品的范围为限；以及(Iv)向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理满意的一项或多项律师意见，在其允许的酌情权下，这些意见对于上述适用文件的执行和交付是适当的。

第7.21节规定了关闭后的契约。在实际可行的情况下，在任何情况下，在7.21号附表规定的适用期限内(或代理人经其合理酌情决定同意的较长时间内)，每一贷款方应交付7.21号附表规定的所有文件，并采取7.21号附表规定的所有行动。

第八条.
消极契约

每一借款方各立契约并约定，直至全部债务付清：

负债累累。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在以下以外的任何债务：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)在截止日期存在并列于附表8.1(B)中的任何债务(不包括第一公民银行和信托公司签发的信用证，这些信用证在下文(M)款中述及)，以及就这种债务进行的任何再融资债务；

(C)为购买、租赁、建造、分期、修理或改善财产、厂房或设备或其他固定资产或资本资产的全部或任何部分提供资金(包括资本化租赁债务和购买货币债务)，本金总额在任何时候不超过10,000,000美元，以及就这些债务进行的任何再融资债务；但这种债务是在购买、租赁、建造、安装、修理或改善作为债务标的的财产后一百二十(120)天内发生的；

(D)银行产品债务(根据套期保值协议产生的债务除外)和允许套期保值协议下的债务；

(E)任何贷款方或任何附属公司达成协议，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务而产生的债务，在每一种情况下，与本协议不禁止的任何业务、资产或子公司的任何处置有关而招致或承担的债务，但不包括为任何此类处置提供资金的目的而收购全部或部分此类业务、资产或子公司而产生的债务担保；但就所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过贷款方及其附属公司就该项处置而实际收到的包括非现金收益在内的总收益(该等非现金收益在收到时的公平市场价值，并不影响其后的任何价值变动)；

(F)包括允许的公司间投资在内的所有债务；

(G)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金和类似债务方面的债务；

(H)为贷款方或其子公司在本协议下允许发生的债务提供担保；但条件是：(I)第8.10节的规定不禁止此类担保；以及(Ii)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从于债务担保，其条件至少应与此类债务从属中所包含的条款一样有利于贷款人；

(I)未偿本金总额不超过2500,000美元的无担保债务；

(J)发行未偿还本金总额不超过5,000,000美元的次级债务，但须符合附属协议中相应规定的条款；

(K)允许在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据；

(L)因下列事项而在正常业务过程中产生的债务：(一)透支安排、信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排，以及与收购或处置准许投资有关的证券和商品，而不是与保证金融资有关的任何义务；(二)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排；(三)存款票据背书或保险费融资；(4)对贷款方或其任何子公司的雇员的递延赔偿或类似安排，(5)供应协议所载的支付保险费或承担或支付义务的义务，以及(6)对向任何贷款方或其任何子公司提供财产、意外、业务中断或责任保险的任何人所欠的债务，只要这些债务不超过未付费用的数额，并且只应为递延此类保险的年度保费费用而产生；

(M)在截止日期后120天之前，第一公民银行信托公司签发的信用证截至截止日期仍未清偿的债务；

(N)任何人(贷款方或现有附属公司除外)在与贷款方或附属公司合并或成为附属公司或成为附属公司时所存在的债务，但条件是：(I)在任何情况下，如该等债务并非由该另一人就该项合并或收购而招致的，(Ii)如该项合并或收购构成准许收购，(Iii)就成为附属公司的任何该等人士而言，(A)该附属公司及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，以及(B)在根据本协议允许担保该债务的范围内，只有该附属公司及其任何附属公司的资产担保该债务，以及(Iv)在任何时间未清偿的债务总额不超过2,500,000美元；

(O)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表收购对价或与第8.10节允许的投资相关的类似性质的递延付款的其他安排的形式偿还债务；但(1)任何时候未偿债务的总额(除购买价格调整和递延补偿外)不得超过2,500,000美元，(2)此种债务的金额应被视为此类投资成本的一部分(其金额应被视为根据GAAP要求作为负债应计的金额或实际支付的金额)；

(P)减少债务，包括支付保险费；

(Q)提供在任何时间未偿还本金总额不超过5亿美元的许可可转换债务，以及任何再融资、退款、续期或延期，只要此类债务继续符合许可可转换债务的资格；以及

(R)批准允许的债券对冲交易和允许的认股权证交易。

或有债务。除附表8.2另有规定外，贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、承担或忍受任何或有债务，但不包括(A)因本协议或以代理人和贷款人为受益人的其他贷款文件而提供的赔偿，或(B)因根据第8.1条允许的任何债务而产生、承担或遭受的或有债务。

实体更改等。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接收购、合并或合并任何人(“目标”)(包括但不限于成立任何子公司)(“收购”)，除非与第8.10节允许的收购或投资有关，或清算或解散自身(或遭受任何清算或解散)。尽管有上述规定，只要贷款方是此类合并的尚存实体，子公司可以清算或解散，只要其所有重大资产首先转让给贷款方，子公司就可以合并或合并为贷款方。

商业性质的变化。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间对其于本协议日期所经营的业务性质作出任何重大改变，或从事任何与本协议日期所经营的业务不同的、必然的、相关的、附属的、附带的、附带的或互补的新业务，或对其进行合理的延伸、发展或扩大或附属于本协议日期的业务。

销售等资产的价值。贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接出售、转让或以其他方式处置其任何资产，但下列情况除外：

(S)在正常经营过程中销售存货；

(T)将陈旧、过剩或破旧的财产，或在业务运作中不再使用或不再有用的其他财产，以公平市价出售或以其他方式处置，在每种情况下均在正常业务过程中处置；

(U)负责在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置现金和现金等价物；

(V)停止出售、转让或其他财产处置，而该等财产出售、转让或其他处置是对任何财产或意外伤害保险索赔或任何在征用权下的任何接管的和解或付款，或藉任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产的谴责或类似程序或与之有关的；

(W)禁止在正常业务过程中获得知识产权的非排他性许可，不干扰贷款方及其子公司的业务的任何实质性方面，以及在正常业务过程中就特定客户的定制产品给予的知识产权排他性许可，这些许可既不会导致根据适用法律转让被许可财产的所有权，也不会对此种知识产权的价值或使用造成实质性损害；

(X)在放弃知识产权(或知识产权方面的任何登记或申请失效)的情况下，即借款人代理人的合理善意判断下，不再在经济上可行地维持贷款当事人及其子公司的业务或对其业务的开展有用；

(Y)以本第8.5节不允许的方式出售或处置固定资产(包括与此类固定资产有关的无形财产)，只要以公平市值进行，并且在财政年度内处置的所有资产(包括拟议的处置)的公平市值总额不超过5,000,000美元；

(Z)停止出售或处置与该实体的清盘有关的Sstich Fix UK，Ltd.的资产；但在任何情况下，Stitch Fix UK，Ltd.在截止日期后都不得从贷款方获得此类资产；

(Aa)停止出售或处置货架、货架、仓库设备和租户改进，在每一种情况下，在开展业务和与仓库设施的关闭或关闭有关的情况下，不再使用或不再有用；

(Bb)将借款人的子公司的股权出售或发行给(I)借款人或任何其他贷款方，或(Ii)由非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司出售或发行，或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；

(Cc)负责将财产(I)从任何借款方处置给任何其他贷款方，以及(Ii)从任何附属公司(不是贷款方)处置给任何其他附属公司或贷款方；但在每一种情况下，在处置之前对相关财产有以代理人为受益人的留置权的情况下，获得该财产的贷款方将授予代理人同等的留置权(如果适用)；

(Dd)处理可能发生伤亡事件的财产；

(Ee)租赁或转租不动产；

(Ff)对在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款的出售或折扣进行赔偿，但无追索权；以及

(Gg)包括第8.9节允许的受限支付(包括根据第8.9节的条款解除、结算或终止任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易)、第8.10节允许的投资和第8.8节允许的留置权；

但如在任何确定日期，借款人在自确定日期当月的第一天起至该确定日期止的一段时间内出售或处置包括在借款基础内的资产(第8.5(A)条允许的存货销售除外)，会导致列入借款基础内的资产数额减少5,000,000美元或以上(“门槛金额”)，则借款人应：在出售或处置导致在此期间处置的借用基础资产(第8.5(A)条允许的库存销售除外)超过阈值金额之前，应向代理人提交更新的借用基础证书，反映从借用基础中移除适用库存的情况。

为免生疑问，(A)出售任何许可可转换债务、(B)借款人就发行任何许可可转换债务订立任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易，或(C)发行非不符合资格的股权，均不构成本协议项下的处置。

借款人不得(A)使用任何贷款收益的任何部分，违反第2.4节，或用于购买或携带任何“保证金股票”(定义见联邦储备委员会第U号法规)，以任何方式违反联邦储备委员会第T、U或X条例的规定，或用于任何其他目的，违反任何适用的法规或法规，或本协议的条款和条件，或(B)采取，或允许任何人代表其采取，任何可以合理预期导致本协议或任何其他贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行为。

[已保留].

留置权。贷款方不会，也不会允许其任何子公司在任何时候直接或间接地在任何资产上或与允许留置权以外的任何资产上或与之相关的任何留置权上设立、产生、承担或容受任何留置权。除允许留置权外，贷款当事人在任何时候都不会在抵押品上或与抵押品相关的任何留置权上创建、招致、承担或忍受任何留置权。

股息、赎回、分派等。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接支付任何股息或就其股权作出任何分派，或购买、赎回或注销其任何股权或任何认股权证、期权或权利，以购买、赎回或注销任何该等股权，无论是现在或将来尚未偿还的(“权益”)，或就该等权益的购买、赎回、失败、报废或其他收购而支付任何款项，或为该等权益的购买、赎回、失败、报废或其他收购而拨备资产，或就该等权益作出任何其他分派。无论是现金或财产，还是贷款方或其任何附属公司的债务(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外

(A)允许子公司向借款人支付股息；

(B)借款人代理可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换股权(包括认股权证但不包括不合格股权)转换为借款人代理根据该等可转换证券的条款或以其他方式发行的其他股权(不包括不合格股权)；

(C)借款人代理可根据次级债务的条款并在适用的附属协议条款允许的范围内，将借款人代理发行的次级债务转换为借款人代理发行的股权(不包括不合格的股权)；

(D)借款人代理人只能以借款人代理人的股权(不包括不符合资格的股权)支付股息；

(f)     [保留区];

(G)禁止任何子公司向任何贷款方或任何其他子公司进行有限制的付款；

(H)只要满足付款条件，借款人及其子公司可以进行有限制的付款；

(I)如(I)各贷款方及各附属公司可回购于行使购股权或认股权证时视为发生的股权，而该等购回的股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，及(Ii)各贷款方及各附属公司可回购因扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股权而被视为发生的股权，以支付该等人士在发行、授予或授予(或归属该等权益)时应缴的税款；

(J)*每一贷款方和每一子公司可以仅用基本上同时发行其股权(不合格股权除外)的新股所获得的收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；但本协议允许进行任何此类发行；

(K)允许借款人可以无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股权益；以及

(L)：借款人可根据许可债券对冲交易或许可认股权证交易的协议条款，或与许可可转换债务的任何转换或许可赎回、购买、报废或失效相关的其他方式，就任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易，或就任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易进行任何所需的付款或交付，或所需的平仓、交收或终止；只要根据许可认股权证需要支付现金的范围

由于借款人(或其关联方)选择“现金结算”(或实质上相当的条款)作为其下的“结算方法”(或实质上相当的条款)(包括与其行使和/或提前平仓或结算有关)，除非借款人或其任何子公司根据任何相关允许债券对冲交易的行使、结算、终止或平仓基本上同时进行，或在一段商业上合理的时间之前或之后的一段时间内，该等付款被抵销，否则不允许支付此类现金，

投资。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接对任何人进行或持有任何投资(无论是现金、证券或其他任何类型的财产)，但下列投资除外(统称为“准许投资”)：

(Hh)包括在本合同之日存在的或合同承诺的、列于附表8.10的其他投资；

(2)增加现金和现金等价物的投资；

(Jj)由贷款方及其子公司提供担保，构成第8.1节允许的债务；

(Kk)在正常业务过程中向贷款方的雇员、高级管理人员或董事或其任何子公司提供贷款或垫款(包括差旅、搬迁和相关费用)；但所有此类贷款和垫款的总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

(Ll)签署允许的对冲协议；

(Mm)根据第8.3节允许的所有交易；

(NN)允许的公司间投资；

(Oo)批准允许的收购；

(PP)只要支付条件得到满足，就可以继续进行投资；

(Qq)在任何财政年度内，只要没有违约事件发生并仍在继续，其他投资总额不超过1,000,000美元；

(Rr)支持在正常业务过程中的其他投资，包括托收或存款的可转让票据背书；

(Ss)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以该贷款方或附属公司为受益人而取消或强制执行任何留置权而欠该贷款方或附属公司的款项而收到的其他投资；

(Tt)任何人在与许可收购相关的收购之日所持有的投资，但条件是(A)在任何情况下，此类投资都不是由该人在与该许可收购相关的情况下或在考虑该许可收购的情况下作出的，以及(B)对于因该许可收购而成为子公司的任何该等人而言，该子公司仍是该投资的唯一持有人；

(Uu)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与允许留置权的产生有关的其他存款；

(V)包括与第8.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；以及

(WW)允许Investments参与任何允许的债券对冲交易。

[已保留].

财政年度。贷款方不会，也不会允许其任何子公司改变其财政年度，从最接近7月31日的周六结束的年度。

会计变更。

第八节第二节：第二节。[已保留].

ERISA合规性。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司或ERISA附属公司直接或间接：(I)从事任何可合理预期导致民事处罚或消费税的被禁止交易，而该交易在ERISA第406节或守则第4975节中描述，而对于该交易，没有法定或类别豁免，或以前从未从劳工部获得私人豁免；(Ii)对于任何养老金计划，允许存在任何累积资金短缺(如ERISA第302节和守则第412节所定义)，无论是否放弃；(Iii)终止任何养老金计划，如果该事件将导致任何贷款方或子公司或ERISA附属公司根据ERISA第四章承担任何责任；(Iv)不向任何多雇主计划支付任何所需的供款或付款；(V)不在该等分期付款或其他付款的到期日或之前支付守则第(412)或(430)节规定的任何所需分期付款或任何其他付款；(Vi)修订导致计划年度当前负债增加的养恤金计划，以便任何贷款方或子公司或ERISA附属公司必须根据ERISA第307节或《守则》第401(A)(29)节为该计划提供担保；(Vii)退出任何多雇主计划，如果这种退出合理地可能导致任何此类实体根据ERISA第四章承担任何责任；或(Viii)根据守则第4978节或第4979A节采取任何会导致终止事件或征收消费税的行动，除非根据ERISA或守则第430(K)节不能合理预期会导致重大不利影响或导致留置权。

[已保留].

预付款和修改。贷款方不会，也不会允许其任何子公司

(A)任何人不得在任何时间提前偿还任何债务，但下列情况除外：(I)根据本协议条款提前偿还贷款；(Ii)发生第8.1节允许的任何再融资债务；(Iii)只要当时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，在正常业务过程中提前偿还任何资本化租赁债务；(Iv)强制提前偿还因遵守第8.1节规定而产生的任何债务的本金、溢价和利息，(6)在形式上满足偿付条件的情况下提前偿还债务，或(6)在适用的从属协议中明确允许提前偿还次级债务；

(B)直接或间接支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式获取任何次级债务的本金、利息或与偿还或赎回任何次级债务有关的应付溢价，但转换为发行人的股权(不包括不合格股权)，并在适用于该次级债务的附属协议中明确允许的情况下，支付或支付任何款项；或

(C)直接或间接修改、修改或更改下列任何条款或规定：(I)证明或涉及以下内容的任何协议、文书、文件、契据或其他书面形式

(Ii)任何贷款方或其任何子公司的管理文件，如果其个别或总体影响可合理预期将对贷款人利益产生重大不利影响，则不适用于第8.1款所允许的债务(本协议规定的债务除外)。

租赁义务。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间为与任何销售和回租交易相关的不动产或动产的租赁或租赁而产生、招致或承担作为承租人的任何义务，但本条第VIII条允许的交易除外。

[已保留]

[已保留].

证券和存款账户。贷款方不得设立或维持任何证券账户或存款账户(构成除外财产的证券账户或存款账户除外)，除非代理人已收到由适用贷款方及其证券中介或托管银行当事人就该证券账户或存款账户正式签署的控制协议或书面协议，且该等账户符合第2.7节规定的要求。

消极誓言。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司订立或容忍存在任何协议(有利于代理人的除外)，禁止或限制在其任何资产上设立或承担任何留置权，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)管辖本协议允许的任何购买资金留置权或资本化租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对租赁、许可证和其他协议的转让的习惯限制，及(D)于任何附属公司成为贷款方附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为考虑该人士成为附属公司而订立，或(在任何该等情况下)在任何证明前述条款的任何修订、重述、补充、修改、延期、续订及替换的协议中所载者，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换只适用于该附属公司，且不会在任何实质方面扩大其中所载任何限制或条件的范围。

关联交易。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司与关联公司进行任何交易或参与任何交易，但以下情况除外：(A)贷款文件预期的交易；(B)与关联公司的交易，如附表8.23所示，截至成交日期有效；(C)在正常业务过程中，以公平合理的条款与关联公司进行交易，且不低于与非关联公司进行可比的公平交易所获得的优惠(支付管理、咨询、监测或咨询费除外)；(D)第8.9条允许的限制性支付和第8.10条允许的投资；或(E)借款人及其子公司的董事会或管理层批准的合理和惯例的赔偿安排、员工福利、补偿安排(包括基于股权的补偿和奖金)，以及员工、顾问、高级管理人员和董事的费用偿还。

股权。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司发行任何股权，除非(A)该等股权被质押给代理人作为第三条所要求的额外抵押品，以及(B)此类发行不会导致控制权的变更。

第九条.
金融契约

直至全额偿付所有债务：

第9.1条规定了流动性。借款人特此约定并同意，在转换日期之前，贷款方应始终拥有超额可获得性外加在银行持有的现金和现金等价物(为免生疑问，还应持有在花旗私人银行的现金和现金等价物)，金额始终为50,000,000美元或更多。

第9.2节规定了综合固定费用覆盖率。借款人在此订立契约并同意，自转换日期起，贷款方及其附属公司应维持综合固定费用覆盖率，其计算范围为截至《公约》触发事件发生前最近一个财政季度最后一天的四(4)个季度期间，以及截至该《公约》测试期间(包括其最后一天)每个财政季度最后一天的每四(4)个季度期间，至少为1.00至1.00美元。

第十条，修订后的条款。
违约事件

违约事件。发生下列事件之一，即构成“违约事件”：

(A)任何贷款方不应支付任何(I)到期和应付的贷款本金，无论是在到期日、规定到期日、加速或其他方式；或(Ii)利息、手续费、贷款人集团费用或其他债务(前述条款第(I)项所述金额除外)在到期和应付时(无论是在到期日、规定到期日、加速或其他情况下)，且此类违约持续三(3)个营业日内无法补救；或

(B)如果(I)第2.4、2.5(A)、2.5(B)、2.7(关于任何借款方)、7.1、7.6、7.7、7.8、7.11、7.16、7.19、7.21条第九条所载任何协议、契诺、条件、规定或条款的履行或遵守发生违约；或(Ii)本协议或任何其他贷款文件(第10.1(A)节和第10.1(B)(I)节所指的除外)，且该违约在(X)任何借款人代理人的负责人首次获悉违约之日或(Y)代理人向借款人代理人发出有关该违约的书面通知之日起三十(30)天内持续；或

(C)除非本协议另有允许，否则任何贷款方或其任何重要子公司应解散、清盘或以其他方式停止经营其业务；或

(D)禁止任何贷款方或其任何重要子公司成为破产事件的标的；或

(E)：(I)任何贷款方或其任何附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内(无论是在预定到期日或规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，均不能就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或其他款项，亦不论数额为何)，或(Ii)根据任何重大债务的任何条款或条款发生的任何违约或违约，导致该重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)能够或允许在预定到期日之前宣布任何重大债务到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务；或

(F)任何贷款方或其任何附属公司或其代表根据或与任何贷款文件或与此相关的任何财务报表、报告、文件或证书作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的(但该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述或保证)；或

(G)作出任何支付款项的判决或命令，而该判决或命令连同针对贷款当事人及其附属公司作出的所有其他判决和命令合计超过5,000,000美元(不受独立第三方保险承保，有关该保险承保人已接受的责任)，并且(I)在任何该等判决、命令或裁决订立后的任何时间有连续六十(60)天的期间，在此期间(A)在上诉期间内不解除、支付、清偿、腾出或担保该等判决、命令或裁决，或(B)暂停执行该等判决、命令或裁决的效力，或(2)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；或

(H)在发生控制权变更之前；或

(I)根据本协议或任何其他旨在设定留置权的担保文件，不得因任何原因未能或停止设定有效且完善的留置权，且除准予留置权为非双方同意的准予留置权、准予购买款项留置权或出租人在资本化租赁债务方面的利益外，优先留置权是对其所涵盖抵押品的任何实质性部分的优先留置权(在每种情况下，不只是由于代理人采取行动或没有采取行动)；或

(J)：(I)任何贷款文件所载或所证明的贷款方的任何实质契诺、协议或义务，应根据其条款停止执行或被确定为不可执行(在每种情况下，并非仅仅由于代理人采取行动或没有采取行动的结果)；(Ii)任何贷款方不得否认或否认其在任何贷款文件下的义务或与此相关的任何留置权，或应以其他方式质疑其在任何贷款文件下的任何义务；或(Iii)对任何抵押品授予的任何留置权应被确定为无效、可撤销或无效、从属于本协议或任何其他贷款文件所设想的优先顺序。

加速、终止和现金抵押。在违约事件发生并持续期间，代理人可采取下列任何或所有行动，或在所要求的贷款人的指示下，不损害代理人或任何贷款人向借款人强制执行其债权的权利：

(K)加快发展提速。宣布所有立即到期和应付的债务(除非第10.1(D)节规定的借款方的任何违约事件，在这种情况下，所有债务应自动成为立即到期和应付的)，而不出示、要求、拒绝或代理人或任何贷款人的任何其他行动或义务，所有这些都由借款人代理人和每个借款人在此免除。

(L)允许终止承诺。宣布立即终止承诺(除非发生第10.1(D)节规定的贷款方违约事件，在这种情况下，承诺应自动终止)，此后的任何时间，贷款人发放的任何贷款和信用证签发人出具的任何信用证均应由贷款人和信用证发行人自行决定。尽管有任何此类终止，但在所有债务全部清偿之前，代理人和每一贷款人应保留贷款各方现有和未来应收账款、存货、一般无形资产、投资财产、不动产和设备以及其根据本协议和担保文件持有的所有其他抵押品的担保和担保项下的所有权利，贷款各方应继续根据本协议的条款将所有收款移交给代理人。

(M)支持现金抵押。对于在第10.2(A)条规定的债务加速履行时或在终止日期之后的任何时间未偿还的所有信用证，借款人应在该期限内将足够的资金存入由代理人或其代表设立的现金抵押品账户，以抵押当时未提取和未到期的信用证的总金额。该现金抵押品账户中持有的金额应由代理人独家管辖和控制，并由代理人用来支付根据该信用证开出的汇票，而该现金抵押品账户中的余额，如有的话，在所有该等信用证到期或全部支取后，应用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或全部支取且所有债务已全额清偿后，该现金抵押品账户内的余额(如有)应退还给借款人或合法享有权利的其他人。

其他补救措施。

(N)在违约事件发生后和违约持续期间，代理人应对适用法律(包括UCC)和贷款文件下的义务和抵押品享有所有权利和补救措施，代理人可进行以下任何或全部操作：(I)移除用于复制与借款人应收款有关的所有文件、文书、文件和记录(包括复制任何计算机记录)，或在借款人的营业地点使用(由借款人承担费用)该等用品或空间，以管理、强制执行和收回该等应收款，包括任何辅助债务；(Ii)加快或延长付款时间，对借款人的应收款(以借款人或代理人的名义)进行妥协、签发信用或提起诉讼，并以其他方式管理和收取此类应收款；(Iii)根据适用法律，在公开或私下出售、以现金、赊销或其他方式出售、转让和交付借款人的应收款，不论是否有广告；以及(4)通过任何可用的程序取消根据贷款文件设定的担保权益，或在没有司法程序的情况下接管任何或所有抵押品，并进入任何抵押品可能所在的房舍，目的是占有或移走抵押品。

(O)允许贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权代理人，根据所需贷款人的指示，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，(I)同意出售、信用投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)根据破产法条款(包括破产法第363节)进行的任何抵押品的全部或任何部分，(Ii)在根据UCC的规定进行的任何出售或其他处置中(直接或间接地通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品，包括根据UCC第9-610或9-620条进行的任何出售或其他处置，或(Iii)在代理人在任何司法诉讼或诉讼中按照适用法律进行或同意的任何其他出售或止赎中(直接或间接通过一个或多个实体)信用出价或购买全部或任何部分抵押品，或通过行使任何法律或衡平法补救办法，在每一种情况下，不受任何赎回权的影响，借款人明确放弃这一权利。如果法律要求通知任何抵押品的意向处置，双方同意十(10)天的通知应构成合理的通知。借款人将自己拥有的抵押品组装起来，并在代理人指定的美国地点提供，无论是在贷款方的住所还是其他地方，并将为代理人取得或移走抵押品或以可出售的形式出售抵押品的目的，合理地向代理人提供每一贷款方的场所和设施。代理人可在公开或私下出售的一个或多个包裹中出售抵押品或其任何部分，在任何交易所、经纪行董事会或代理人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付，并按代理人认为在商业上合理的其他条款出售。代理人没有义务出售任何抵押品，无论已发出出售通知。代理人可不时在所定的时间及地点借公告将任何公开或私人出售押后，而该等出售可在如此押后的时间及地点进行，而无须另行通知。借款人代理人和每个借款人特此授予代理人许可证，允许代理人免费进入和占用借款人的任何租赁或自有房产和设施，以行使代理人的任何权利或补救措施。任何出售抵押品所得的收益应按照第10.5节的规定使用。

软件和其他知识产权使用许可证。在违约事件发生和持续期间，借款人特此授予代理许可或其他权利，免费使用借款人在与其业务或抵押品相关的情况下使用的所有计算机软件程序、数据库、流程、商标、商号、版权、标签、商业秘密、服务标记、广告材料和其他权利、资产和材料。

付款的违约后分配。

(P)重新分配资金。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，如果所要求的贷款人或代理人酌情决定，用于债务的款项，无论是因贷款当事人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按如下方式分配：

(I)首先，支付贷款人集团以代理人身份应支付的所有费用(包括律师费)和代理人所作的任何保护性垫款和超支；

(Ii)其次，支付所有贷款人集团因信用证签发人和贷款人而产生的费用；

(Iii)第三，应偿还Swingline贷款机构Swingline贷款的所有金额；

(4)第四，对信用证项下构成未偿还提款的那部分债务中因信用证签发人而欠下的所有金额；

(五)除第五项外，对构成费用的所有债务(构成银行产品债务的数额除外)；

(6)至第六，构成利息的所有债务(构成银行产品债务的金额除外)；

(7)第七，对构成未提取信用证项下未提取金额的那部分债务进行抵押；

(Viii)第八项，对所有其他债务(银行产品债务除外)；以及

(Ix)第九，根据适用的银行产品供应商当时向代理人证明(以代理人满意的形式和实质)就银行产品义务到期和应付的金额(在计入之前根据本条款第(Ix)款在适用的违约事件持续期间支付的任何金额后)，支付给银行产品义务；以及

(10)对所有其他银行产品债务；以及

(Xi)最后，它是给贷款当事人或其他任何合法享有权利的人。

在适用于下列类别的债务之前，应按上述顺序对上述每一类别的债务分配数额。在适用的情况下，适用于某一特定类别的所有金额将按比例分配给有权在该类别中获得付款的人。在确定适用于任何给定类别的银行产品债务的金额时，每个银行产品提供商的比例份额应以(X)该银行产品提供商向代理商发出的最新通知(如“银行产品债务”的定义中所设想的)和(Y)该等银行产品债务的实际金额之间的较小者为基础，该金额是根据该银行产品提供商向代理商提交并经其批准的方法计算的。代理人没有责任调查任何银行产品债务的实际金额，相反，有权在所有方面依赖适用的银行产品提供商合理详细的书面账目。如果该银行产品提供商没有主动和及时地提交该会计报表，则代理可以依赖其任何先前的会计报表。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，并可通过担保当事人之间的协议改变，而无需任何贷款方的同意。任何贷款方都无权根据本条款获得任何利益，也没有任何资格强制执行本条款。

没有编组；不足；累积补救。代理人在向另一来源寻求追索或清偿任何债务之前，无义务召回任何抵押品或向另一来源寻求追索或清偿任何债务。代理人行使任何前述权利以清算所有或几乎所有抵押品，包括任何及所有收款(扣除代理人与此有关的所有开支后)所产生的现金收益净额，应由代理人按代理人自行决定的顺序运用于该等债务，不论是到期或即将到期。借款人应继续对代理人和贷款人的任何不足之处负责，代理人

贷款人进而同意将款项汇给适用的借款方或其继承人，或转让由此产生的任何盈余。代理人和贷款人在贷款文件下的所有补救措施应是累积的，可以针对任何抵押品和任何贷款方同时行使，或按代理人或贷款人认为合适的抵押品或贷款方的顺序和顺序行使，且不打算详尽无遗。

免责声明。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则借款人特此放弃就代理人在本协议或任何其他贷款文件的条款或适用法律或与行使代理人或任何贷款人的权利相关的时间、地点或销售条款允许的任何情况下(不论其所在地点)取得任何抵押品的占有、控制或处置的任何诉讼或预判补救或诉讼的任何司法或其他听证的权利，并放弃任何法规所要求的任何债券、担保或担保。规则或其他法律视为代理人取得任何抵押品占有权的事件。借款人也放弃因执行代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利而造成的任何损害(直接、后果性或其他)，包括占有任何抵押品或向任何账户债务人发出通知或收取任何借款人的应收款。借款人还同意，代理人和贷款人可以进入其拥有或租赁给它的任何房产，而无需支付租金或用于使用和占用，通过自助，无需司法程序，也无需事先获得任何法院的命令。本协议和其他贷款文件中规定的这些豁免和所有其他豁免已由双方协商，借款人承认其由自己选择的律师代表，就其在本协议项下的权利征求了该律师的意见，并作为公平谈判的结果自由和自愿地签订了本协议和其他贷款文件。

代理人和贷款人的进一步权利。如借款人未能购买或维持保险(如适用)，或未能支付任何税项、评税、政府收费或征费，但根据本协议另有准许的，或经适当程序真诚抗辩并已根据公认会计原则为其设立足够准备金的，或如本协议禁止的任何留置权不获全数支付及解除，或如借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件下对代理人或任何贷款人的任何其他契诺、承诺或义务，则代理人可(但不应被要求)代借款人履行、支付、清偿、解除或担保上述各项，代理人如此支付的所有金额应被视为循环信用贷款，包括本合同项下的基本利率预付款，并应构成债务的一部分。

违约事件发生后的利息和信用证费用。借款人同意并承认，根据第4.2条可能收取的额外利息和费用是：(A)诱使贷款人支付预付款和信用证，促使信用证在本协议项下开具，贷款人和代理人将不会完成本协议所设想的交易，除非包括此类规定；(B)对贷款人和代理人在违约事件发生时和违约持续期间管理信贷安排的费用进行公平合理的估计；以及(C)旨在估计贷款人和代理人在违约事件发生时增加的风险。

接收器。除了其可获得的任何其他补救措施外，代理人还有权在违约事件发生时和违约持续期间，寻求并获得指定接管人，以接管、经营和/或处置借款人的业务和资产。

权利和补救措施不是排他性的。上述权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救措施不应排除在违约事件发生后和违约持续期间行使本文或任何其他贷款文件中规定或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代的。

文章xi：他说
代理

代理人的委任。

(A)在此，每家贷款人特此指定花旗银行为其代理人，并不可撤销地授权其根据贷款文件代表该贷款人采取行动，并行使其中所述的权力和履行其中所述的职责，以及行使合理附带的其他权力。代理人可由其代理人或雇员，或由其委任的一个或多个分代理人，或透过其代理人或雇员履行其任何职责。

(B)本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有本条任何规定的任何权利。代理人应仅作为贷款人的代理人，不对借款人承担任何义务，也不与借款人或为借款人承担代理或信托关系。

代理人的职责性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何义务或责任。代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或与本协议有关的任何行动承担责任，除非是由于其或他们的严重疏忽或故意不当行为所致。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理人与任何贷款人或任何贷款人的参与者没有信托关系或对其负有任何默示责任。

缺乏对代理的信任。

(C)进行独立调查。每一贷款人在其认为适当的范围内，在不依赖代理人的情况下，已经并应继续对借款人和其他贷款方与采取或不采取与本协议有关的任何行动的财务或其他状况和事务进行独立调查，以及(Ii)对借款人和其他贷款方的信誉进行自己的评估，并且，除本协议明确规定外，代理人在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息。无论是在发放初始贷款或签发初始信用证之前，还是在之后的任何时间。

(D)代理不承担任何义务。代理人不应就本协议或票据的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或本协议或票据的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、优先权或充分性，或借款人和其他贷款方的财务或其他条件，向任何贷款人负责。代理人不应被要求就本协议或任何其他贷款文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况、借款人和其他贷款方的财务状况、或任何违约或违约事件的存在或可能存在进行任何查询。

代理人的某些权利。代理人可以随时向所需的贷款人请求指示。如果代理人要求所需贷款人就任何行动或不采取任何行动作出指示，则其有权等待所需贷款人的指示。任何贷款人不得因代理人对所需贷款人的指示采取行动或不采取行动而有任何诉权。

由代理提供的信任。代理商可依赖其认为真实且由适当人员签署、发送或作出的任何书面、电子或电话通信。代理人可征询法律顾问(包括借款人在与借款人有关的事项上的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家的意见，并对其根据该等意见真诚地采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动不承担任何责任。

代理人的赔偿问题。如果代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，则每个贷款人将按贷款人的比例份额(在寻求赔偿时确定)偿还和赔偿代理人的任何和所有债务、义务、

任何种类或性质的损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，这些损失、损失、损害、处罚、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出可能强加于代理人履行其在本合同项下的职责或以其他方式与贷款文件有关，除非是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的那样。本节所载协议在本协议和其他贷款文件终止后仍继续有效，并在全额偿付债务后继续有效。

代理以其个人身份。代理人以个人身份享有与票据或参与权益的任何其他贷款人或持有人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例规定的职责一样。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“被要求的贷款人”、“票据持有人”或任何类似术语应包括花旗银行的个人身份。代理及其关联公司可接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款、收购股权，以及一般与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像其没有履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

票据持有人。代理人可将任何票据的收款人视为票据的所有持有人，除非及直至有关转让或转让的书面通知已送交代理人。任何在提出要求或给予授权或同意时是任何票据持有人的人的任何请求、授权或同意，对该票据或为交换该票据而发行的任何票据的任何其后的持有人、受让人或承让人具有决定性和约束力。

继任者代理。

(E)提出辞职。代理人可以在向贷款人和借款人发出二十(20)个工作日的通知后，向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。如果在代理人辞职生效时，该代理人是信用证出票人或摆动银行贷款人，该辞职也将使其作为信用证发行人或摆动银行贷款人(视何者适用而定)的辞职生效，并且它将自动解除开立信用证或发放摆动银行贷款的任何进一步义务。

(F)在代理辞职后继续更换代理。在收到代理人的辞职通知后，被要求的贷款人可以指定一名继任代理人，该代理人也应是贷款人。如果继任代理人在十五(15)个工作日内仍未接受其任命，则退休代理人可(但没有义务)代表贷款人指定继任代理人，只要当时不存在违约事件，该继任代理人应经借款人代理人书面批准，该批准不得被无理拒绝，并应在借款人代理人收到提议的继任代理人的通知后十(10)个工作日内交付给退休代理人和贷款人。

(G)批准移除代理商。如果作为代理人的人是违约贷款人，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和代理人，并在与借款人协商后，指定一名继任者。

(H)停止排放。在接受本协议项下的代理后，该继任代理将继承并被授予退役代理的所有权利、权力、特权和义务，退役代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。退役代理人在担任代理人期间的任何行动或不作为，应继续享有本条规定的利益。

抵押品很重要。

(一)严格行使法律约束力。除本文另有规定外，代理人根据贷款文件规定采取的任何行动或行使的任何权力，连同其他合理附带的权力，应被视为得到所有贷款人的授权并对其具有约束力。在任何时间和

代理人可以采取任何必要或适当的行动，以完善和维持抵押品上的留置权的完善，而无需通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意。

(J)发布最新版本。代理人有权解除授予其或持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在全部支付所有债务后，(Ii)在代理人(或在本合同允许的情况下，适用借款人)收到收益后，必须交付与本协议项下允许的抵押品销售或其他抵押品处置相关的任何留置权，或(Iii)如果解除可以并得到所需贷款人的批准。代理人可以要求确认代理人是否有权解除特定类型或项目的抵押品，贷款人将提供这一确认。

(K)禁止出售抵押品。根据本协议条款明确允许的任何抵押品的出售或转让，或所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的书面同意，以及借款人代理人至少五(5)个工作日的事先书面请求，代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明在本协议中或根据任何其他贷款文件或根据本协议授予代理人的留置权的解除，所出售或转让的抵押品，但(I)代理人不应被要求签署任何此类文件的条款，在代理人看来，将使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外，(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人保留的所有权益(包括出售收益)的义务或任何留置权(或借款人的义务)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎，代理人应被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除代理人合理发生的所有费用。

(L)代理不承担任何义务。代理人没有义务保证抵押品的存在或由任何借款人拥有，抵押品得到照顾、保护或保险，或抵押品上的留置权已经建立或完善，或具有任何特定的优先权。对于抵押品，代理人可根据花旗银行作为出借人之一在抵押品中的自身利益，以其认为适当的任何方式行事，并不对出借人负有任何责任或责任，除非其严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院做出最终且不可上诉的判决。

有关默认设置的操作。除本协议允许的代理人自行采取行动的权利外，代理人还应根据所需贷款人的指示对违约事件采取行动。在代理人收到该等指示前，代理人可采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动。

信息的传递。代理人不应被要求向任何贷款人交付代理人根据本协议从借款人、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，或任何其他贷款文件，除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)任何贷款人不时以书面形式明确要求代理人在收到该请求时收到并由其拥有的特定文件、文书、通知或其他书面通信，然后仅根据该特定要求。

第11.13节禁止错误付款。

如果代理人(X)通知贷款人、信用证发行人或担保方，或代表贷款人、信用证发行方或担保方(任何此类贷款人、信用证发行方、担保方或其他接收方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人)，“付款接受者”)代理人已根据其合理的酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，无论是作为付款传输或接收，

提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其按照本第11.13条的规定退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，而该贷款人、信用证发行人或有担保的一方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并于当日(以如此收到的货币)支付，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，由上述付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还代理人之日止，以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

根据第(B)款，在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、信用证发行人、担保方或代表贷款人、信用证发行方或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额或日期与以下各项不同，本协议或代理人(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的，(Y)未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有代理人的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(就紧接在前的(Z)条而言)已有错误和错误；以及

(Ii)贷款人、信用证发行人或担保方应采取商业上合理的努力，迅速(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知代理人，(合理详细地)通知代理人，并根据第11.13(B)条通知代理人。

为免生疑问，未按照第11.13(B)条向代理人递交通知，不应对收款方根据第11.13(A)条承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)向每个贷款人、信用证发行人或担保方授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证发行人或担保方的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下就代理人要求退还的任何本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人、信用证发行人或担保方支付或分配的其他款项。

(D)在(I)代理人根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下(该未追回的金额，“错误付款退回不足之处”)，在代理人随时通知该贷款人后，立即生效(以此为代价，由本合同各方予以承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)

就该错误付款(“错误付款影响类别”)而言，其金额相当于错误付款返还差额(或代理人指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的此类转让，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或在适用的范围内，(B)代理人作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款欠款转让，(C)代理人作为受让人贷款人将成为贷款人，(C)受让人贷款人将成为贷款人。对于该错误的付款不足转让，(D)代理人和借款人均应被视为放弃了本协议规定的对该错误付款不足转让的任何同意，并且(E)代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第12.7条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，代理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等贷款的预付款或偿还本金及利息的收益，或就该等贷款而收取的本金及利息的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)，及(Y)可由该代理自行决定扣减该代理不时以书面向该适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、信用证发行者或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第11.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，该债务相对于如果代理人没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第11.13条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条。协议。
一般条文

通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发送，并通过挂号信或挂号信、要求的回执、隔夜递送服务、预付所有费用、专人递送或通过传真机或包括电子邮件在内的其他电子传输形式发送，如下所示：

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。所有该等通知及函件如以挂号信或挂号信寄出，须于邮戳后五(5)个营业日内发出；(B)如以隔夜递送或专人递送方式寄送，则在上述地址收到或被拒绝递送时；及(C)如以传真或其他形式的电子传输(包括电子影像)发出，则经确认后视为已发出。发送到电子邮件地址的所有通知和其他通信应(I)在发送者收到预期收件人的确认(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到；以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期收件人收到

在上述第(I)款所述通知的电子邮件地址，并注明该通知或通信的网站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

拖延；部分行使补救措施。代理人在行使本合同项下的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏不应损害任何此类权利或作为对其的放弃。代理人单独或部分行使任何权利或补救措施，不排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施，或排除任何其他权利或补救措施。

抵销权。除了但不限于任何贷款人或其任何关联公司根据适用法律可能拥有的所有抵销权，以及无论该贷款人是否已提出任何要求或借款人的债务已经到期，各贷款人及其关联公司均有权在任何时间抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或催缴、临时或最终或任何其他类型)，以及该贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或其任何关联公司的信用或账户的任何其他债务。如果任何贷款人或其任何关联公司行使第12.3条规定的任何权利，该贷款人应向代理人和借款人发出行使该权利的通知，但该通知的未发出不应影响该权利行使的有效性。

赔偿；托收费用的报销。

(A)所有借款人在此同意，无论本协议或其他贷款文件所规定的任何交易是否完成，借款人都将赔偿、辩护和持有无害代理人、每个贷款人、信用证发行人和其他担保方及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、代理人、雇员、顾问、股东、律师和关联公司(每个“受补偿方”)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、缺陷、义务、罚款、处罚、诉讼(无论是受到威胁的还是现有的)、判决、诉讼(无论是威胁的还是现有的)或费用(包括但不限于，律师、专家、顾问和其他专业人员的合理费用和支出)中的任何一方(统称为“索赔”)(对于每一受补偿方，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何索赔是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的)，或由于(I)与(A)本协议、任何其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何诉讼、调查、索赔或程序，(B)借款人对贷款所得款项的任何实际或拟议用途，(C)任何信用证的签发，或任何提交给发行人的文件或汇票的承兑或付款，或(D)任何受保障一方订立本协议、其他贷款文件或与本协议有关的任何其他协议及文件(预期利润或收益的相应损害或损失除外)，包括但不限于为达成和解而支付的款额、法院费用以及与任何该等诉讼、调查、申索或法律程序有关的律师费用及支出，(Ii)在任何借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何资产或物业内、之上、之下、向或从任何资产或物业释放危险材料；任何与借款人或其任何附属公司的任何该等资产或财产有关的任何环境行动或任何补救行动；或借款人就该借款人或其任何财产遵守任何环境法而采取或必须采取的任何其他行动；及(Iii)任何借款人的任何拥有人针对该借款人而采取的任何未决、威胁或实际的行动、申索、法律程序或诉讼，或任何实际或声称违反借款人的管辖文件或借款人作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书的行为。

(B)此外，借款人应应要求向代理人、信用证发行人和贷款人支付各自所发生的所有贷款人集团费用。

(C)如果任何借款人在本合同项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(D)第4.10节、第4.11节和第12.4节规定的借款人的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止、所有信用证的终止、到期或抵押以及全额付款后仍应继续存在，并且是对任何其他义务的补充，而不是替代。

(D)批准所有修正案、弃权书和反对书。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，或对借款人的任何偏离的同意，除非是由借款人和所要求的贷款人(或在他们的指示下由代理人代表他们)以书面形式签署并签署，否则该等修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非借款人和所有贷款人以书面形式签署，否则任何修正案、豁免或同意不得在任何时间进行下列任何事情：(A)改变贷款人或其中任何贷款人采取任何行动所需的贷款人人数或百分比；(B)修改“所需贷款人”、“超级多数贷款人”或“按比例分摊”的定义；(C)修改第12.5条；(D)降低贷款或信用证的本金或利息，或适用于贷款或信用证的利率，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；。(E)推迟要求支付贷款或信用证的本金或利息或本协议项下应支付的任何费用或其他金额的任何日期；。(F)将任何信用证的规定到期日延长至终止日期之后；。(G)解除根据《担保和担保协议》或任何其他贷款文件作出的担保的全部或几乎所有价值(贷款文件中明确规定的除外)；。(H)解除担保文件的留置权的全部或基本上所有抵押品(在截止日期生效的贷款文件中明文规定的除外)；(I)将代理人对所有或几乎所有抵押品的任何留置权置于次要地位(除非在截止日期生效的贷款文件中有明确规定)或将债务置于任何其他借款债务的次要地位；(J)修订第10.5节的任何规定，或修订、修改或免除贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何规定；或(K)根据借款基数的定义提高任何预付利率(但上述规定不得损害代理人根据第2.1(B)节增加、移除、减少或增加借款基数准备金的能力)；此外，任何修订、豁免或同意不得改变借款基数的定义或其任何组成部分的定义(在每种情况下，前述规定不得损害代理人根据第2.1(B)节的规定针对循环信贷承诺总额、借款基数或合格信用卡应收款、合格应收款或合格存货增加、删除、减少或增加准备金的能力)，只要任何此类改变导致借款人根据借款基数获得更多信贷，但不会在其他情况下导致借款人获得更多信贷，则不应如此。此外，除非贷款人以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意不得增加或延长该贷款人的任何承诺的金额或到期日；(Ii)除上述要求的贷款人外，信用证发行人还应采取影响信用证发行人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的任何行动；(Iii)除上述要求的贷款人外，Swingline贷款人也不得采取影响Swingline贷款人的权利或义务的任何行动；以及(Iv)除上述要求的贷款人外，代理：采取任何影响代理商在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的行为。尽管第12.5款有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与之有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经任何违约贷款人同意或经其反对的情况下订立，且在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取行动时，应排除任何违约贷款人的贷款，但影响该贷款人的第12.5(D)和(E)条所规定的任何事项以及(Y)任何修订、放弃、修改、取消或同意，要求所有贷款人同意，根据其条款，明确歧视该违约贷款人。

代理人和贷款人的不负责任。借款人、代理人和贷款人之间的关系应完全是借款人、代理人和贷款人之间的关系。贷款人和代理人均不对借款人负有任何受托责任。贷款人和代理人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

任务和参与。

(E)完成借款人分配。任何借款人代理人或任何借款人未经代理人和贷款人事先书面同意，不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，任何违反前述规定的转让均绝对无效。

(F)处理所有贷款人的任务。经代理人同意(不得被无理扣留或延迟)，只要当时不存在违约事件，借款人代理人(不得被无理扣留或拖延，且在转让给贷款人或贷款人的关联公司的人时不需要，且借款人代理人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代理人在收到通知后5个工作日内以书面通知代理人反对)，可转让给一个或多个合资格的受让人(或，如违约事件已经发生且仍在继续，则视为同意)。在签立并交付代理人所有或部分在本协议、票据和其他贷款文件下的权利和义务，以供其接受和记录在登记册上的转让和承兑，以及交出任何受该转让限制的票据以及应付给代理人的3,500美元的处理和记录费用时，应向代理人支付的全部或部分权利和义务。任何此类转让的承诺额或贷款不得少于2500,000美元，除非转让给另一贷款人，或转让出让方的承诺额或贷款的全部剩余金额，而且每次此类转让在关于承诺额和贷款的所有权利和义务中所占的百分比应是统一的，而不是变化的。在转让和承兑签立并交付给代理人并向代理人支付记录费后，自转让和承兑中规定的生效日期(“承兑日期”)起及之后，(I)转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且，在该转让和承兑项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，该受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，(Ii)转让人应在其根据该转让和承兑项下转让的本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利(但第4.10、4.11和第12.4节规定的权利除外，这些权利在转让后仍然有效)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方)。

(G)签署受让人的协议。通过签署和交付转让和承兑，受让人确认和同意如下：(I)除该转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议或本协议、票据或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，(Ii)如果该转让贷款人不对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)如果该受让人确认其为合格的受让人，并已收到本协议的一份副本，连同6.1(I)节所指的财务报表副本、根据第7.11节交付的财务报表副本(如有)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以进行此类转让和验收，(Iv)该受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予代理人的权力，以及行使根据本协议条款授予代理人的权力，和(Vi)受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(H)注册代理人名册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的代理人应保存一份关于贷款人的名称和地址、其承诺及其贷款本金(和声明的利息)的登记册(“登记册”)。代理人还应保存向其交付和接受的每一转让和接受的副本，并修改登记册，使每一转让和接受生效。登记册中的条目应是确凿的和具有约束力的

就所有目的而言，如无明显错误，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在本协议下的每一人视为本协议项下的出借人。每份转让和承兑的登记册和副本应在任何合理的时间供借款人或任何出借人在合理的事先通知下随时查阅。代理人在收到每份转让以及接受和退回受转让影响的一张或多张票据后，应立即向借款人代理人发出通知。借款人应在收到通知后五(5)个工作日内签署并向代理人提交一份新的票据，其金额为受让人承担的适用承诺额或贷款，并交付给转让人，金额为其保留的适用承诺额或贷款(如有)。该等新的一张或多於一张的纸币须重新证明根据已交回的一张或多於一张的纸币而欠下的债务，本金总额须相等于该已交回的一张或多於一张的纸币的本金总额，并须自承兑日期起注明日期。代理人应有权仅为识别本合同项下贷款人的目的而依赖登记簿。

(一)推进资产证券化。贷款方在此承认，贷款人及其关联方可以通过将贷款质押为贷款人或其关联方的贷款的抵押品，或通过出售贷款或向其受控关联方发放贷款中的直接或间接权益，将向贷款人或其关联方提供的贷款或直接或间接权益进行证券化(“证券化”)，这些贷款将由穆迪、S和一个或多个其他评级机构评级。贷款当事人应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联方合作，实施任何及所有证券化。尽管有上述规定，该等证券化不应解除任何贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质权人、担保方或该证券化的任何其他一方代替该贷款方为本协议的一方，除非根据上文第(B)款的规定，否则不得改变贷款的所有权。

(J)支持银行贷款机构参与。每一贷款人可以向一方或多方(每一方，“参与者”)出售其在本协议、票据和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务。尽管贷款人出售了参与权益，但该贷款人在本合同项下的义务应保持不变。借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人不得授予任何参与者批准本协议的任何修订或豁免的权利，除非该修订或豁免将(I)增加参与者向其购买其参与利息的贷款人的承诺；(Ii)降低贷款或参与信用证的本金、利率或利息，但须受该参与利息的限制；或(Iii)推迟任何确定的支付贷款或参与信用证的本金或利息的日期，但须受该参与利息的限制。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.10节、第4.11节和第12.4节的福利，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.9(B)节最后一句的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和说明利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103 1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(K)修订证券法。各贷款人同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据美国或任何其他司法管辖区的证券法要求任何贷款、票据或其他义务的登记或资格登记或备案，作出本协议项下的任何转让。

(L)中国网资讯。在任何转让或参与，或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予，贷款人可在符合第12.21节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(M)向联邦储备银行提供抵押贷款。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

对方；传真签名。本协议和对本协议的任何放弃或修改可以一式两份签署，也可以由本协议双方以不同的副本签署，当这样签署和交付时，每一份都应是正本，但所有这些都应共同构成一份相同的文书。本协议和每一份其他贷款文件可通过传真或其他电子传输(包括电子成像)签署和交付，其效力和效果与完全签署和交付的原始手册副本相同。

可分割性。如果本协议、任何票据或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

最大速度。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方在此同意，他们之间在本协议和其他贷款文件下的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的，都是明确限制的，因此在任何意外或情况下，向代理人或任何贷款人支付或同意支付的金额，不得超过因使用、容忍或扣留借给借款人并在此或由此证明的、或为履行或支付本协议或其中所包含的任何契约或义务而支付的金额，可随时或不时根据纽约州法律(或任何其他司法管辖区的法律，其法律可能强制适用，尽管本协议和其他贷款文件的其他规定仍然适用)，或根据目前或以后有效并允许高于纽约州(或该其他司法管辖区)法律规定的最高非高利贷利率的适用联邦法律，在任何情况下，在考虑到适用法律允许的范围后，订立合同、采取、保留、收取或收取义务，本协议和与本协议相关的其他贷款文件项下的任何和所有相关付款或收费，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法费率”)。如果由于任何情况，本协议的任何条款或任何其他贷款文件在履行该条款时的履行应超过最高合法利率，则应自动修改或减少履行义务，以将该利息限制在最高合法利率，并且如果在任何这种情况下，代理人或任何贷款人收到任何根据适用法律被视为有价值的利息，将超过最高合法利率，该过高利息应用于减少本协议项下当时未偿还的本金，或用于任何其他未偿债务，而不是用于支付利息。如果超额利息超过了本合同项下未偿还的本金余额和其他未偿债务，则超出的部分应退还给借款人。因借款人使用、容忍或扣留借款人对代理人和贷款人的债务和其他债务而支付或同意支付给代理人或任何贷款人的所有款项，在适用法律允许的范围内，应在该等债务的整个期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全部偿还，以便所有该等债务的实际利率不超过该债务的整个期限内的最高合法利率。本节的条款和条款应控制本协议的所有其他条款、其他贷款文件以及本协议各方之间的所有其他协议。

借款人代理人；共同及各别的借款人。

(N)扩大规模经济。每个借款人承认，它与其他借款人一起组成了一个由各种实体组成的相关组织，这些实体组成了一个单一的经济和商业企业，并分享了实质上相同的利益，借款人相互提供服务或为对方的利益提供服务，向对方或从对方购买或出售货物或为对方的利益提供货物，向对方提供贷款、垫款，并为对方的利益提供其他财务便利(包括向债权人付款和债务担保)，向对方提供行政、营销、工资和管理服务，或为对方的利益提供行政、营销、工资和管理服务；集中会计、共同干事和董事；并在某些情况下被债权人认定为单一的经济和商业企业。因此，但不限于，根据本协议向任何一个借款人提供的任何信贷或其他金融便利将为彼此带来直接和实质性的经济利益，每个借款人也将同样受益于与借款人作为一个集体申请信贷或其他金融便利相关的规模经济。

(O)首席检察官。借款人在此不可撤销地指定借款人代理人为其代理人和代理人，并以此身份代表借款人或借款人集体地借入、签署和背书票据，并签署和交付现在或今后需要的所有文书、文件、文字和进一步的担保，并在此授权代理人根据借款人代理人的要求偿还或贷记本合同项下的所有贷款收益。

(P)鼓励联席借款人。以本协议规定的方式处理作为与借款人代理的共同借款融资的这种信贷融资，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求。贷款人和代理人均不因此而对借款人承担任何责任。为了促使代理人和贷款人这样做，考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和贷款人，并保证代理人和贷款人不会因任何人对代理人或任何贷款人的融资安排的处理、代理人或任何贷款人对借款人的任何请求或指示或代理或任何贷款人就本节采取的任何其他行动而产生或发生的任何和所有责任、开支、损失、损害和伤害索赔而损害代理人和贷款人，除非受补偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽。

(Q)取消所有豁免。每一借款人明确放弃因本协议的存在或履行而产生的任何和所有该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的其他人，或对其他借款人的财产(包括作为义务抵押品的任何财产)提出的任何和所有权利，直至本协议终止并全额支付债务为止。

(R)履行共同义务和若干义务。每个借款人对债务的责任在任何时候都应是连带的，并应是绝对和无条件的，无论：(I)本协议或任何其他贷款文件缺乏任何有效性、规律性或可执行性；(Ii)所有或任何债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变化，或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订或豁免，或同意脱离本协议或任何其他贷款文件；(Iii)对所有或任何义务的任何抵押品的任何担保权益的任何交换、解除或不完善，或对任何担保的任何解除、修订、放弃或同意背离；(Iv)代理人或任何贷款人或任何其他人未能行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利时出现任何延误；或(V)任何其他情况可能构成任何借款人、任何担保人或任何其他担保人就本协议、本协议和借款人在本协议项下的义务(包括基于担保或抵押品减值的所有抗辩，以及任何借款人可能主张的偿还义务的所有抗辩，包括不对价、违反担保、付款、欺诈法规、破产、缺乏法律行为能力、诉讼时效、贷方责任、协议和清偿以及高利贷)的抗辩或解除义务。借款人在本协议项下的连带债务应保持十足效力，直至债务全部清偿为止。

(S)如果本协议中包含任何相反的规定，则每个借款人在本协议项下承担连带责任的债务的金额应为债务的总额，除非有管辖权的法院裁定该借款人在本协议下的义务(或其金额)因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的州或联邦适用法律)无效或不可执行，在这种情况下，该借款人在本协议项下应支付的债务的金额应限于该借款人可能发生的债务的最高金额，而不会使该借款人在本协议项下的义务无效或根据该适用法律无法强制执行。

整个协议；继承人和受让人；解释。本协议和其他贷款文件构成双方之间的完整协议，取代双方之间先前就本协议及其标的达成的任何书面和口头协议，并应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。本协定应被视为是共同起草的，其中的任何规定不得因一方据称准备或要求该规定、任何其他规定或本协定作为一个整体而被解释或解释为对该方有利或不利。

责任限制。对于贷款各方因本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易或关系，或因本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易或关系，或与之相关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失，代理人、任何贷款人或任何其他受补偿方均不对贷款当事人承担任何责任(不论是合同、侵权行为、股权或其他方面的损失)，除非通过对该代理人、该贷款人或该受补偿方(视属何情况而定)具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令裁定，该等损失是由于该代理人、该贷款人或该受补偿方(视属何情况而定)构成严重疏忽或故意不当行为的作为或不作为所致。或获弥偿保障的一方(视属何情况而定)。贷款双方特此放弃今后对代理人和贷款人以及其他受补偿方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的所有索赔。

管理法律。本协议和其他贷款文件的有效性、解释和强制执行，以及因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何争议，无论是合同、侵权或股权或其他方面的争议，均应受纽约州国内法律(与纽约州一般义务法第5-1401节以外的冲突法律条款相反)和纽约州的决定管辖。

服从司法管辖权。任何贷款方与代理人或任何贷款人之间的所有争议，无论是基于、产生于或以任何方式涉及(A)本协议；(B)任何其他贷款文件；或(C)贷款方或代理人或任何贷款人或其各自的合伙人、雇员、代理人、律师或其他附属公司的任何行为、作为或不作为，在每一种情况下，无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面，应仅由位于纽约的州和联邦法院以及可对其提起上诉的法院解决；但代理人有权在适用法律允许的最大范围内，在(A)任何有管辖权的法院和地点以及(B)代理人选择的任何地点对任何借款方或其财产提起诉讼，以使代理人能够对该财产变现，或执行有利于代理人的判决或其他法院命令。贷款双方同意，在贷款人提起的任何诉讼中，他们不会主张任何允许的反索赔、SETOFFS或交叉索赔。每一贷款方放弃其可能对代理人提起诉讼的法院所在地的任何异议，

包括对场地铺设的任何异议或基于论坛不方便的原因。

[已保留].

陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在基于、引起或以任何方式与(A)本协议；(B)贷款当事人、代理人和贷款人或其中任何一方之间或之间的任何其他贷款文件或其他现有或将来的文书或协议进行的任何诉讼或诉讼中，放弃任何由陪审团审判的权利；或(C)贷款当事人、代理人或贷款人或其各自的合伙人、雇员、代理人、律师或其他关联公司的任何行为、行为或不作为，在每一种情况下，无论是合同、侵权或股权或其他方面。

特工头衔。除花旗银行外，被花旗银行指定为任何类型的“代理人”或“安排人”的每一贷款人(花旗银行除外)在任何贷款文件下均不具有任何权利、权力、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、责任或义务除外，并且在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人有任何受托关系。

宣传。在与代理人协商后，贷款方可以(A)在任何行业或其他出版物中发布或以其他方式向任何第三方(包括其关联公司)发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑、文章、新闻稿或类似材料(包括使用公司标识)，以及(B)向行业贸易组织提供必要的和惯常的相关信息，以便纳入排行榜。

没有第三方受益人。本协议或任何其他贷款文件都不打算也不应被解释为授予本协议和协议双方以外的任何人任何权利或利益。

保密协议。每个代理人和贷款人都应对所有信息保密(定义见下文)，但他们中的任何一个可以(A)向其附属公司、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要这些人被告知信息的保密性质并指示对其保密)披露信息；(B)在声称对其或其附属公司拥有管辖权的任何政府、监管或自律当局要求的范围内；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内披露信息；(D)就本协议项下任何贷款人权益的任何实际或预期转让、参与或质押而向任何受让人或任何实际或预期受让人、参与者、质权人或担保方(或其各自的任何顾问)提供赔偿；(E)在与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序中，或在其他权利或补救措施的行使方面；(F)在协议中包含与本节基本相同的规定的协议的规限下；或(H)如果此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人或贷款人或其或其各自的任何附属公司可以从贷款方以外的来源以非保密方式获得此类信息。尽管有上述规定，代理商或贷款人可以发布或传播描述本信贷安排的一般信息，包括借款人的姓名和地址以及借款人业务的一般描述，并可根据第12.19节的规定在广告材料中使用借款人的标志、商标或产品照片。在此使用的“信息”是指从贷款方收到的、与贷款方或其业务有关的所有信息，合理的人认为这些信息是保密的。根据本节要求对信息保密的任何人，如果其对自己的保密信息给予同样程度的谨慎，则应被视为已遵守。代理人和贷款人承认：(I)信息可能包括关于贷款方的重大非公开信息；(Ii)是否已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；以及(Iii)是否将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

爱国者法案公告。代理人特此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，代理人需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使贷款人能够根据爱国者法案识别贷款方。代理人还将要求提供每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关贷款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社会保障号码和出生日期。

律师的建议。每一借款人承认，其已就本协议和其他贷款文件的执行得到律师的建议，不依赖于与本协议或任何其他贷款文件的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

标题。本协议和任何其他贷款文件中不同地方的标题仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议或任何其他贷款文件的一部分。

第十二节第二节介绍了这个平台。

(A)如果借款人同意，代理人可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，向信用证发行人和贷款人提供该通信(定义如下)。

(B)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问、股东、律师或联属公司(统称“代理人”)均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人士或实体因借款人或代理人通过平台传输通讯而引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是侵权、合同或其他方面的损害)承担任何责任，除非经最终及不可上诉的判决或法院命令裁定，损害是代理方构成严重疏忽或故意不当行为的作为或不作为所致。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给代理人、任何贷款人或任何信用证签发人。

治疗的权利。代理人可酌情决定：(A)纠正任何贷款方在本协议、任何其他贷款文件或任何重大合同项下的任何违约，影响抵押品、其价值或代理人收集、出售或以其他方式处置任何抵押品的能力，或代理人及其贷款人的权利和补救，或任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力；(B)在上诉时支付或担保针对任何贷款方的任何判决；(C)解除任何抵押、留置权、(D)支付代理人酌情认为为保存、保护、保险或维持担保品及代理人和贷款人的权利而必需或适当的任何金额、招致任何费用或执行任何行为。代理人可以将任何如此支出的金额添加到债务中，并向贷款账户或借款人的任何其他账户收取代理人或其金额，这些金额将由借款人按要求偿还，并计入利息，直到以当时适用于贷款的最高利率全额支付为止。代理人没有义务进行这种补救、付款或担保，也不应因此而被视为承担了任何贷款方的任何义务或责任。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何其他行动，不应损害主张违约事件并据此采取行动的任何权利。

承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定

在任何此类当事人中，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(C)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(D)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(E)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(F)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(G)防止与行使任何欧洲经济区管理局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

时间到了。在本协议和其他贷款文件中，时间至关重要。除非另有明确规定，本合同及任何其他贷款文件中对时代的所有提及均指纽约时间。

保持良好状态。在构成合格ECP担保人的范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据《担保和担保协议》所载担保就掉期义务承担的所有义务(然而，前提是每一合格ECP担保人只对在不履行本节规定的义务或本协议或任何其他贷款文件下的义务的情况下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的此类责任的最高金额承担本节规定的责任而不是任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应在此后的任何时间保持完全效力，直至该等义务全部清偿为止。每一位合格的ECP担保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应构成、且应被视为构成一项互惠互利、支持或其他借款方利益的协议。

第12.30节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受法律管辖

美国的或美国的一个州。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第12.30节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§252.82（b）;

(ii)“受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§47.3（b）;或

(iii)“涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义和解释§382.2（b）。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

特此证明，双方已于上述日期由其适当且正式授权的官员签署本协议。

借款人

STITCH Fix，Inc.

作者： _大卫·奥夫德哈尔__
姓名：David Aufderhaar
职位：首席财务官

出借人

北卡罗来纳州花旗银行

作者： __/s/ Peter F.克里斯皮诺__

姓名：彼得·F克里斯皮诺

标题：中国官方授权签字人

代理人

北卡罗来纳州花旗银行

作者： __/s/ Peter F.克里斯皮诺__

姓名：彼得·F克里斯皮诺

标题：中国官方授权签字人

附件A