2022年11月29日
凯西·奥康纳
回复：提供更多就业机会
亲爱的凯西：
本人谨代表缝纫机修造公司(“本公司”)，按本聘书协议(“本协议”)所载条款，向您提供贵公司的工作机会。如上所述，本协议的条款适用于您的雇佣关系，自您签署之日起生效。
1.公司的雇用。
(A)立场。你将担任公司的首席法务官。在您受雇于本公司期间，您将尽您最大的努力，将您几乎所有的营业时间和注意力投入到本公司的业务中，但批准的假期和合理的病假或本公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的时间除外。
(B)职责和地点。你将按照首席法务官职位的惯例和公司首席执行官的指示履行这些职责，你将向他汇报工作。您的主要办公地点将是公司在加利福尼亚州旧金山的办公室。尽管有上述规定，本公司仍有权合理地要求您不时在主要办公地点以外的地方履行职责，并要求您进行合理的商务旅行。公司可能会根据公司的需要和利益，在其认为必要和适当的时候修改您的职称和职责。
(C)开始日期。您开始担任此新角色的日期为2022年10月2日
2.基本工资和员工福利。
(A)薪金。根据本合同提供的服务，您将获得每年500,000美元的基本工资、减去标准工资扣减和扣缴税款。你的基本工资将在公司正常的薪资周期内支付。作为一名免薪员工，您将被要求在公司的正常工作时间工作，并根据您的工作任务和职位需要额外的时间，您将无权获得加班补偿。
(B)奖金。您将有资格参加公司的高管奖金计划，因为该计划可能会不时生效，并受公司薪酬委员会确定的奖金计划条款的限制。根据我们的2023财年奖金计划，您的角色的目标奖金机会是您基本工资的50%(50%)，按角色时间比例计算。
(C)福利。作为一名正式的全职员工，您将有资格参加公司为高管级别员工提供的标准员工福利，该福利不时生效，并受计划条款和一般适用的公司政策的约束。有关这些福利计划的详细信息将根据要求提供。
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3.开支。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销您因履行本协议项下职责而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
4.股权补偿。自本函发出之日起，本公司将向其薪酬委员会建议本公司授予您一项由250,000个受限股票单位(“RSU”)和500,000个股票期权(“期权”)组成的股权奖励。期权的每股行权价将等于期权授予之日纳斯达克全球精选市场报价的收盘价。选择权和RSU将归属于同一时间表。受期权和RSU约束的股份的25%(25%)将在公司的第一个季度归属日期归属，也就是您开始日期后至少六(6)个月。受选择权和RSU制约的剩余股份将归属如下：25%的股份在未来两(2)个季度归属日期内按季度等额分期付款；331/3%的股份在未来四(4)个季度归属日期内按季度分期付款；162/3%的股份在未来四(4)个季度归属日期内按季度分期付款。期权和RSU奖励将根据公司适用的股权激励计划(“计划”)和相关文件作出，并受其约束，包括您需要签署的奖励授予通知。归属于授权书须视乎阁下于适用授权书所述的每一归属日期持续为本公司服务，在归属发生前不会赚取或累积任何权益权利，而授权书亦不赋予继续归属或受雇的任何权利。
5.遵守保密协议和公司政策。作为我们雇佣的一项条件，您同意公司的任意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)。此外，您必须遵守公司的政策和程序，这些政策和程序由公司酌情随时修改(包括但不限于，书面确认您已经阅读并将遵守任何适用的公司员工手册)；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。
6.第三方信息保护。在您为公司工作期间，您不得未经授权使用或披露任何您有合同义务保护此类信息的前雇主或其他第三方的任何机密或专有信息，包括商业秘密。相反，您将只能使用那些与您的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业中的常识或在公共领域的其他法律知识，或者由公司以其他方式提供或开发的。您声明您能够在本准则范围内履行您的工作职责，并且您没有未经授权拥有任何未发布的文件、材料、电子记录信息或属于任何前雇主或其他第三方的其他财产，您对这些财产负有合同义务。此外，您声明并保证，您受雇于公司不会与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，您将在不违反任何此类协议的情况下履行您对公司的职责(S)，并且您已以书面形式向公司披露了您已签署的任何可能限制您代表公司活动的合同。
7.随意雇佣关系。您应该知道，您在公司的雇佣是无特定期限的，并且构成了随意雇佣。因此，你可以随时辞职，无论是出于任何原因，还是无缘无故。同样，本公司可随时与您订立雇佣关系，不论是否有理由，亦可在通知或不通知的情况下进行。除由公司首席执行官签署的具体书面协议外，您与公司之间的任意雇佣关系不得改变。我们要求，如果您辞职，请至少提前两(2)周通知公司。
8.遣散费。您将有资格获得下列遣散费福利(“遣散费福利”)，每一项福利都符合下述条款和条件。
(A)在没有正当理由的情况下无理由/辞职而终止，而不涉及控制权的变更。如果公司无故终止您的雇佣关系(定义如下)(您的死亡或残疾的原因除外)或您出于正当理由(定义如下)辞职(此类终止称为“合格终止”)，且公司未处于控制更改期(定义见第8(B)节)，且此类终止或辞职构成离职(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，然后，在以下第10节(“领取离职金的条件”)和第11节(“返还财产”)以及您继续遵守本协议条款(包括但不限于上文第5节(“遵守保密协议和公司政策”)的前提下)，公司将向您提供以下作为您唯一的遣散费福利：
1)现金分期付款。公司将向你支付自你离职之日起生效的六(6)个月基本工资的现金遣散费、较低标准工资扣减和扣缴税款。在不违反第14条的情况下，公司可以一次性支付这笔遣散费，也可以分期付款的形式继续支付您的基本工资。公司将在资格终止后十(10)个工作日内通知您其选择。如果公司选择一次性支付给您，这笔款项将在您离职后超过六十(60)天的公司第一个正常发薪日支付。如果公司选择分期付款给你，这种分期付款将在公司的普通发薪日开始支付，从你离职之日起超过六十(60)天的公司第一个正常发薪日开始支付，并且应为六十(60)天期间的任何累积基本工资加上从第六十(60)天到正常发薪日(如果适用)的期间，此后的所有工资续付款(如果有)应在公司的正常发薪日支付。
2)眼镜蛇。作为一项额外的离职福利，公司将根据公司的常规健康计划(如果允许)，或通过支付您的眼镜蛇保费(“眼镜蛇离职”)，继续支付您在离职时有效的医疗保险费用，最长为六(6)个月。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付COBRA服务费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果您从新来源获得保险，您必须在两(2)周内通知公司。本公司支付的这笔COBRA赔偿金不会扩大或延长您根据适用法律有权获得的COBRA保险的最长期限。尽管有上述规定，但如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述眼镜蛇保险，公司应代之以每月向您支付应纳税的保险费，该金额相当于您在终止合同之日为继续您的集团健康保险所需支付的每月保险费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保险费)，这些付款应在每月的最后一天支付，无论您是否选择了COBRA继续保险，并应在(X)您获得其他保险的日期或
(Y)离职日期后第六(6)个日历月的最后一天。
(B)因控制权变更而无正当理由/辞职而终止合同。如果在控制权变更前一个月开始至控制权变更结束后十二(12)个月期间内发生符合资格的终止，只要该符合资格的终止构成与服务的分离，则受以下第10条(“获得福利的条件”)和第11条(“归还财产”)的约束，并且您继续遵守本协议的条款(包括
但不限于上文第5节(“遵守保密协议和公司政策”)，公司将向您提供以下作为您唯一的遣散费福利：
1)现金分期付款。公司将向你支付自你离职之日起生效的十二(12)个月基本工资的现金遣散费、较低标准工资扣减和扣缴税款。在不违反第14条的情况下，公司可以一次性支付这笔遣散费，也可以分期付款的形式继续支付您的基本工资。公司将在资格终止后十(10)个工作日内通知您其选择。如果公司选择一次性支付给您，这笔款项将在您离职后超过六十(60)天的公司第一个正常发薪日支付。如果公司选择分期付款给你，这种分期付款将在公司的普通发薪日开始支付，从你离职之日起超过六十(60)天的公司第一个正常发薪日开始支付，并且应为六十(60)天期间的任何累积基本工资加上从第六十(60)天到正常发薪日(如果适用)的期间，此后的所有工资续付款(如果有)应在公司的正常发薪日支付。
2)眼镜蛇。作为额外的遣散费福利，公司将向您提供最长十二(12)个月的COBRA遣散费。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付COBRA服务费的义务将终止，除非适用法律另有禁止。如果您从新来源获得保险，您必须在两(2)周内通知公司。本公司支付的这笔COBRA赔偿金不会扩大或延长您根据适用法律有权获得的COBRA保险的最长期限。尽管有上述规定，但如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述眼镜蛇保险，公司应代之以每月向您支付应纳税的保险费，该金额相当于您在终止合同之日为继续您的集团健康保险所需支付的每月保险费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保险费)，这些付款应在每月的最后一天支付，无论您是否选择了COBRA继续保险，并应在(X)您获得其他保险的日期或
(Y)离职日期后第十二(12)个日历月的最后一天。
3)加速归属。作为一项额外的福利，公司应加速您当时持有的任何股权奖励的归属，使此类奖励的100%(100%)在您离职之日被视为立即归属(并在适用时可行使)，除非与股权奖励相关的股权奖励授予文件包含相反的明确规定。
9.无充分理由辞职；因由终止；死亡或伤残如果在任何时候，您在没有正当理由的情况下辞职，或公司以正当理由终止您的雇佣关系，或如果任何一方因您的死亡或残疾而终止您的雇佣关系，您将获得在雇佣的最后一天累积的基本工资，以及在雇佣的最后一天累积的任何未使用的假期(如果适用)。在这种情况下，您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括任何福利，但您在公司福利计划下享有的任何权利除外。此外，在任何情况下，您都不会获得上述第8(A)条和第8(B)条下的遣散费福利。
10.领取离职金的条件。在您获得上述任何福利之前，并作为您获得上述福利的条件，您应在本协议规定的时限内，但不迟于您脱离服务之日起四十五(45)天内，签署并以公司可接受的形式向公司提交一份以公司为受益人的有效索赔解除书(“解除书”)，并允许
根据其条款(不援引任何法定权利予以撤销)，释放在其中规定的任何适用期限内(如最迟允许的生效日期，即“释放截止日期”)生效。
11.退还公司财产。在您因任何原因终止雇佣关系时，作为您获得离职福利(如果适用)的前提条件，在您离职后五(5)天内(或在公司要求的情况下更早)，您应将您拥有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、建议书、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料，以及其全部或部分和任何媒体的所有复制品。您还同意，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在以上规定的时间范围内将其归还给公司。此外，如果您使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在五年内
(5)在您离开服务日期后的几天内，您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，并从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以验证是否已完成必要的复制和删除。如果要求，您应在收到福利之前向公司提交一份签署的声明，证明遵守了本条款的规定。
12.户外活动。在您受雇于本公司期间，除代表本公司外，您不得直接或间接担任董事在世界任何地方从事(或计划从事)本公司任何业务的任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他任何实体的高级管理人员、股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；然而，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区证券交易所上市，您可以购买或以其他方式获得此类证券的1%(1%)(但不参与该企业的活动)。
13.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
就本协议而言，“终止原因”将指您：(A)任何重罪的定罪(包括认罪或不认罪)；(B)实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或失实陈述行为；(C)故意和持续不遵守董事会或您向其报告的公司高管的合法指示，并在收到公司书面通知后的合理时间内未能纠正此类失败；(D)故意伤害或伤害公司，或试图故意伤害或伤害公司；(E)故意的不当行为，对公司或其声誉造成重大损害；(F)重大违反或违反您与公司之间的任何书面和全面执行的合同或协议，包括但不限于，重大违反您的保密协议，或任何公司政策，或您对公司负有的任何法定责任；(G)严重疏忽或故意行为不当；(H)未按董事会或您向其报告的公司高管的要求配合任何调查，或(I)未经授权使用机密信息，对公司造成重大伤害。终止合同的决定应由公司自行决定。
就本协议而言，如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取下列任何行动，您应有“充分理由”辞去在公司的工作：
(A)大幅削减您的基本工资或目标年终奖(除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)；。(B)大幅削减您的职责(包括职责和/或权限)，但除非您的新职责与以前的职责相比大幅减少，否则工作岗位的变更(包括头衔变更或控制权变更交易引起的变更)本身不应被视为“实质性削减”；或
(C)将你的主要工作地点搬迁到一个与搬迁前你当时的主要工作地点相比，使你的单程通勤增加三十五(35)英里以上的地方。为了有充分理由辞职，您必须在导致您辞职的充分理由的事件首次发生后90天内向公司首席法务官提供书面通知，允许公司在收到书面通知后至少30天内解决该事件，如果该事件在此期间内没有合理解决，您必须在治疗期届满后30天内辞去您在公司担任的所有职位。
就本协议而言，“控制权变更”的含义应与缝纫机公司2017年激励计划中该术语的含义相同，该术语可能会不时修改。
14.遵从第409A条。本协议规定的福利应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的1986年《国税法》第409a条(下称《税法》)(第409a条，以及任何具有类似效力的州法律，第409a条)的适用豁免。就第409A条(包括但不限于财政部条例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司(或其继任者实体，如果适用)确定任何离职金构成第409a条下的“递延补偿”，并且您在离职之日是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条所规定的不利个人税务后果所必需的范围内，离职金的发放时间应推迟到下列日期中最早的一天：(I)离职后六(6)个月零一(1)日；(Ii)去世之日；或(Iii)第409a条允许的较早日期，且不征收不利税金。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款延期支付的所有付款或福利应由公司(或其后续实体，视情况而定)一次性支付或全额提供，而应支付的任何剩余款项应按本条款另有规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果任何一项或多项免责条款不适用于第409a条的适用范围，并且免除可能在您离职的日历年度之后的日历年度生效，则免除将不被视为早于免除截止日期。免税福利旨在获得第409a条的豁免，或在必要的范围内遵守第409a条的要求，以避免第409a条规定的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管本协议有任何相反的规定，但只要符合第409a条的要求，就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。对于根据本协议(或其他方式)向您提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在您的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响有资格获得报销的费用
报销，或将在任何其他课税年度提供的实物福利；(Ii)如果报销任何符合条件的费用，报销应在发生该费用的纳税年度的后一纳税年度的最后一天或之前进行；(Iii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。如果公司有能力在一笔遣散费或一系列遣散费之间做出选择，根据第409a条，您可能会受到不利税负的影响，那么在根据第8(A)(1)条支付的情况下，此类遣散费将分期支付，如果根据第8(B)(1)条支付，则应一次性支付；但是，如果违约处理的这种差异会使您根据第409a条受到不利税收的影响，那么如果根据第8(A)(1)或8(B)(1)条支付，此类遣散费应一次性支付。
15.第280G条；降落伞付款。
(A)如果您将或可能从公司或以其他方式获得的任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及
(Ii)如果没有这一句，应缴纳守则第499节征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何此类280克付款(“付款”)应等于减少的金额。减税金额“应为(X)不会导致任何部分付款(减税后)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总金额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生您的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
(B)尽管上文(A)款有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分，否则将不会根据第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款，如下所述：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
(C)除非阁下与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第15条所要求的决定(“第280G条；降落伞付款”)。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在下列情况发生后十五(15)个日历日内向您和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件
您获得280G付款的权利可能发生的日期(如果您或公司当时提出要求)或您或公司要求的其他时间。
(D)如果你收到一笔付款，而减少的金额是根据条款确定的
根据第15(A)条第(X)款的规定，如果国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，您同意立即向公司退还足够的款项(在根据第15(A)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第15(A)条第(Y)款确定的，您没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。
16.解决纠纷。保密协议(仲裁；法律和公平补救)中的争议解决条款应适用于本信函的条款以及与您在公司工作有关的任何争议。
17.其他。本协议与您的保密协议一起构成您与公司的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议中明确保留公司或董事会酌情决定权的更改外，您的雇佣条款的更改需要经公司批准并由公司正式授权的高级管理人员签署的书面修改。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。本协议可签署副本，应视为一份正本的一部分，签名的传真和电子图像副本应等同于原始签名。
如果您希望根据上述条款接受本公司的工作，请在本协议上签字并注明日期，并在太平洋时间2022年11月30日下午5点或之前交回给我。如果我在那一天还没有收到这封签名的信，这份报价将会失效。如果您对这些条款有任何疑问，我很乐意与您讨论。
我们很高兴能提出这一报价，公司期待着您的积极答复以及富有成效和愉快的工作关系。
真诚地
/S/伊丽莎白·斯波尔丁，她说，她说，他说。
伊丽莎白·斯波尔丁，首席执行官
审阅、理解和接受：
/s/凯西·奥康纳 2022年11月29日
凯西·奥康纳 日期
