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AssetImpairment会员2023-10-292024-01-270001576942sfix: AssetImpairment会员2022-10-302023-01-280001576942sfix: AssetImpairment会员2023-07-302024-01-270001576942sfix: AssetImpairment会员2022-07-312023-01-280001576942SFIX：加速折旧成员2023-10-292024-01-270001576942SFIX：加速折旧成员2022-10-302023-01-280001576942SFIX：加速折旧成员2023-07-302024-01-270001576942SFIX：加速折旧成员2022-07-312023-01-280001576942US-GAAP：其他重组成员2023-10-292024-01-270001576942US-GAAP：其他重组成员2022-10-302023-01-280001576942US-GAAP：其他重组成员2023-07-302024-01-270001576942US-GAAP：其他重组成员2022-07-312023-01-280001576942SFIX：2022年6月9日重组计划成员US-GAAP：员工离职会员2023-07-290001576942SFIX：2022年6月9日重组计划成员US-GAAP：员工离职会员2023-07-302024-01-270001576942SFIX：2022年6月9日重组计划成员US-GAAP：员工离职会员2024-01-270001576942SFIX：加速折旧和其他重组费用成员SFIX：宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯成员SFIX：2022年6月9日重组计划成员SRT: 最低成员2024-01-270001576942SFIX：加速折旧和其他重组费用成员SRT: 最大成员SFIX：宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯成员SFIX：2022年6月9日重组计划成员2024-01-270001576942SFIX：加速折旧和其他重组费用成员SFIX：宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯成员SFIX：2022年6月9日重组计划成员SRT: 最低成员2023-07-302024-01-270001576942SFIX：加速折旧和其他重组费用成员SRT: 最大成员SFIX：宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯成员SFIX：2022年6月9日重组计划成员2023-07-302024-01-270001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2024-01-270001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2023-07-290001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2023-10-292024-01-270001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2022-10-302023-01-280001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2023-07-302024-01-270001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营2022-07-312023-01-280001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营US-GAAP：设施关闭成员国家:GB2022-07-312023-07-290001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营国家:GB2023-10-292024-01-270001576942US-GAAP：分部已停止运营的成员SFIX：英国企业成员的运营国家:GB2023-07-302024-01-270001576942修复：mattbaerMember2023-10-292024-01-270001576942修复：mattbaerMembersfix：mattbaer 交易安排类别普通股会员2024-01-270001576942修复：mattbaerMembersfix：mattbaer 交易安排 B 类普通股会员2024-01-270001576942修复：mattbaerMemberSFIX：Mattbaer交易安排限制性股票单位会员2024-01-27

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 1 月 27 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                     

委员会文件编号： 001-38291

STITCH FIX，INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华									27-5026540
（公司或组织的州或其他司法管辖区）									（美国国税局雇主识别号）

蒙哥马利街 1 号, 1100 套房

旧金山，加利福尼亚94104

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(415) 882-7765

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.00002美元

SFIX

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年2月28日，注册人A类普通股的已发行股票数量为，面值每股0.00002美元 94,766,527，注册人的B类普通股的已发行股数为，面值每股0.00002美元 25,405,020.

1

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STITCH FIX，INC

目录

 

						页号.
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）：						3
简明合并资产负债表						3
简明合并运营报表和综合亏损报表						4
股东权益简明合并报表						5
简明合并现金流量表						7
简明合并财务报表附注						8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析						22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露						30
第 4 项。控制和程序						30
第二部分。其他信息						31
第 1 项。法律诉讼						31
第 1A 项。风险因素						31
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用						54
第 3 项。优先证券违约						54
第 4 项。矿山安全披露						54
第 5 项。其他信息						54
第 6 项。展品						55
签名						56

 

2

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第一部分财务信息

第 1 项。			财务报表

Stitch Fix, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

			2024 年 1 月 27 日						2023年7月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	227,503					$	239,437
短期投资			2,321						18,161
库存，净额			126,033						130,548
预付费用和其他流动资产			21,161						27,692
流动资产、已终止业务			953						9,623
流动资产总额			377,971						425,461
财产和设备，净额			63,522						79,757
经营租赁使用权资产			93,616						104,533
其他长期资产			2,909						2,681
长期资产，已终止的业务			298						2,046
总资产			$	538,316					$	614,478
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	74,303					$	96,730
经营租赁负债			27,086						28,210
应计负债			75,694						69,893
礼品卡责任			11,357						10,328
递延收入			9,765						11,366
其他流动负债			9,154						8,802
流动负债、已终止的业务			2,062						12,782
流动负债总额			209,421						238,111
经营租赁负债，扣除流动部分			111,936						125,418
其他长期负债			3,688						3,639
负债总额			325,045						367,168
承付款和或有开支（注6）
股东权益：
A 类普通股，$0.00002面值 — 2,000,000,0002024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日授权的股份； 97,068,668和 90,217,2262024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日发行的股票；以及 94,766,527和 90,217,226分别于 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日的已发行股份			1						1
B 类普通股，$0.00002面值 — 100,000,0002024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日授权的股份； 25,405,020和 25,405,020分别于 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日已发行和流通的股份			1						1
额外的实收资本			653,170						615,236
累计其他综合收益（亏损）			(432)						527
累计赤字			(409,427)						(338,413)
按成本计算的国库股票— 2,302,141和 2,302,141分别截至2024年1月27日和2023年7月29日的股票			(30,042)						(30,042)
股东权益总额			213,271						247,310
负债和股东权益总额			$	538,316					$	614,478

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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Stitch Fix, Inc.

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

			在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
			2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
收入，净额			$	330,402					$	400,622					$	695,187					$	844,363
销售商品的成本			186,922						236,866						392,604						493,297
毛利			143,480						163,756						302,583						351,066
销售费用、一般费用和管理费用			181,518						227,038						369,282						462,884
营业亏损			(38,038)						(63,282)						(66,699)						(111,818)
利息收入			2,673						632						4,921						1,380
其他收入（支出），净额			578						(663)						989						(840)
所得税前亏损			(34,787)						(63,313)						(60,789)						(111,278)
所得税准备金			169						131						338						318
持续经营业务的净亏损			(34,956)						(63,444)						(61,127)						(111,596)
已终止业务的净亏损，扣除所得税			(568)						(2,127)						(9,887)						(9,893)
净亏损			$	(35,524)					$	(65,571)					$	(71,014)					$	(121,489)
其他综合收益（亏损）：
扣除税款的可供出售证券未实现亏损的变动			49						941						170						755
外币折算			—						2,501						(1,129)						889
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额			49						3,442						(959)						1,644
综合损失			$	(35,475)					$	(62,129)					$	(71,973)					$	(119,845)
归属于普通股股东的持续经营每股亏损：
基本			$	(0.29)					$	(0.56)					$	(0.52)					$	(0.99)
稀释			$	(0.29)					$	(0.56)					$	(0.52)					$	(0.99)
归属于普通股股东的已终止业务的每股亏损：
基本			$	0.00					$	(0.02)					$	(0.08)					$	(0.09)
稀释			$	0.00					$	(0.02)					$	(0.08)					$	(0.09)
归属于普通股股东的每股亏损：
基本			$	(0.30)					$	(0.58)					$	(0.60)					$	(1.07)
稀释			$	(0.30)					$	(0.58)					$	(0.60)					$	(1.07)
用于计算归属于普通股股东的每股亏损的加权平均股数：
基本			119,045,026						113,928,081						117,845,093						113,143,991
稀释			119,045,026						113,928,081						117,845,093						113,143,991

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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Stitch Fix, Inc.

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

						截至2024年1月27日的三个月
						普通股												额外 付费 资本						累计其他综合亏损						累计赤字						国库股												总计 股东 公平
						股份						金额																								股份						金额
截至 2023 年 10 月 28 日的余额						120,193,066						$	2					$	635,164					$	(481)					$	(373,903)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	230,740
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除预扣税						2,280,622						—						(4,342)						—						—						—						—						(4,342)
基于股票的薪酬						—						—						22,348						—						—						—						—						22,348
净亏损						—						—						—						—						(35,524)						—						—						(35,524)
其他综合收益，扣除税款						—						—						—						49						—						—						—						49
截至 2024 年 1 月 27 日的余额						122,473,688						$	2					$	653,170					$	(432)					$	(409,427)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	213,271
						截至2023年1月28日的三个月
						普通股												额外 付费 资本						累计其他综合亏损						累计赤字						国库股												总计 股东 公平
						股份						金额																								股份						金额
截至2022年10月29日的余额						113,110,197						$	2					$	552,490					$	(5,325)					$	(222,358)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	294,767
行使股票期权时发行普通股						117,607												154						—						—						—						—						154
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除预扣税						1,581,772						—						(3,216)						—						—						—						—						(3,216)
基于股票的薪酬						—						—						25,701						—						—						—						—						25,701
净亏损						—						—						—						—						(65,571)						—						—						(65,571)
其他综合收益，扣除税款						—						—						—						3,442						—						—						—						3,442
截至 2023 年 1 月 28 日的余额						114,809,576						$	2					$	575,129					$	(1,883)					$	(287,929)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	255,277

5

---

						在截至2024年1月27日的六个月中
						普通股												额外 付费 资本						累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						国库股												总计 股东 公平
						股份						金额																								股份						金额
截至 2023 年 7 月 29 日的余额						117,924,387						$	2					$	615,236					$	527					$	(338,413)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	247,310
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除预扣税						4,549,301						—						(8,514)						—						—						—						—						(8,514)
基于股票的薪酬						—						—						46,448						—						—						—						—						46,448
净亏损						—						—						—						—						(71,014)						—						—						(71,014)
扣除税款的其他综合亏损						—						—						—						(959)						—						—						—						(959)
截至 2024 年 1 月 27 日的余额						122,473,688						$	2					$	653,170					$	(432)					$	(409,427)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	213,271
						在截至2023年1月28日的六个月中
						普通股												额外 付费 资本						累计其他综合亏损						累计赤字						国库股												总计 股东 公平
						股份						金额																								股份						金额
截至2022年7月30日的余额						111,592,931						$	2					$	522,658					$	(3,527)					$	(166,440)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	322,651
行使股票期权时发行普通股						117,607												154						—						—						—						—						154
在限制性股票单位结算后发行普通股，扣除预扣税						3,099,038						—						(6,969)						—						—						—						—						(6,969)
基于股票的薪酬						—						—						59,286						—						—						—						—						59,286
净亏损						—						—						—						—						(121,489)						—						—						(121,489)
其他综合收益，扣除税款						—						—						—						1,644						—						—						—						1,644
截至 2023 年 1 月 28 日的余额						114,809,576						$	2					$	575,129					$	(1,883)					$	(287,929)					(2,302,141)						$	(30,042)					$	255,277

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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Stitch Fix, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			在已结束的六个月中
			2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
来自持续经营业务的经营活动的现金流
持续经营业务的净亏损			$	(61,127)					$	(111,596)
调整以将持续经营业务的净亏损与持续经营业务活动提供（用于）的净现金进行对账：
库存储备的变化			(5,137)						(6,170)
股票薪酬支出			40,967						56,391
折旧和摊销			26,593						21,464
资产减值			—						16,874
其他			(1,353)						1,067
经营资产和负债的变化：
库存			9,652						44,912
预付费用和其他资产			6,678						7,279
所得税应收账款			—						26,640
经营租赁使用权资产和负债			(3,689)						39
应付账款			(22,463)						(36,328)
应计负债			8,315						(3,306)
递延收入			(1,601)						(999)
礼品卡责任			1,028						1,934
其他负债			401						2,582
持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金			(1,736)						20,783
来自持续经营的投资活动产生的现金流
出售财产和设备的收益			21						—
购买财产和设备			(7,427)						(11,398)
购买可供出售的证券			—						(258)
可供出售证券的销售			—						4,145
可供出售证券的到期日			15,970						11,210
持续经营投资活动提供的净现金			8,564						3,699
来自持续经营的融资活动的现金流
行使股票期权的收益，净额			—						154
与限制性股票单位的归属相关的预扣税款支付			(8,342)						(6,794)
其他			(388)						(117)
用于持续经营业务融资活动的净现金			(8,730)						(6,757)
来自持续经营业务的现金及现金等价物的净增加（减少）			(1,902)						17,725
来自已终止业务的现金流
已终止业务中用于经营活动的净现金			(9,311)						(9,723)
已终止业务中用于投资活动的净现金			—						(489)
用于已终止业务融资活动的净现金			(171)						(175)
已终止业务的现金和现金等价物净减少			(9,482)						(10,387)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(550)						706
现金和现金等价物的净增加（减少）			(11,934)						8,044
期初的现金和现金等价物			239,437						130,935
期末的现金和现金等价物			$	227,503					$	138,979
补充披露
为所得税支付的现金			$	1,233					$	178
非现金投资和融资活动的补充披露
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备			$	897					$	1,430
资本化股票薪酬			$	2,568					$	3,409

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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Stitch Fix, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

1.    业务描述

Stitch Fix, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）通过数据科学和人类判断的结合，为我们的客户提供个性化服务。目前，客户可以通过以下两种方式之一与我们互动，从而形成一个涵盖造型、购物和灵感的个性化体验生态系统：（1）接收由我们的算法提供并由Stitch Fix造型师发送的个性化物品（“Freestyle”）；或（2）根据个性化服装和物品推荐（“Freestyle”）直接从我们的网站或移动应用程序购买。客户在我们的网站或移动应用程序上填写样式资料后，可以选择安排自动发货或按需订购 Fix on Demand。收到修复后，我们的客户购买他们想要保留的物品，然后退还其他物品（如果有）。Freestyle 利用我们的算法来推荐各种个性化的服装和物品推荐，这些服装和物品将全天更新，并将随着我们对客户的更多了解而不断发展。我们在特拉华州注册成立，在美国开展业务。此前，我们还在英国（“英国”）开展业务。在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并满足了在所有报告期内将英国业务报告为已终止业务的要求。

2.    重要会计政策摘要

演示基础

我们的财政年度为期52周或53周，于最接近7月31日的星期六结束。截至2024年8月3日的财政年度（“2024财年”）包括53周，额外的一周发生在截至2024年8月3日的第四财季。截至2023年7月29日的财政年度（“2023财年”）包括52周。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Stitch Fix, Inc.及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些财务报表是在与我们的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报我们的财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2024年8月3日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2023年7月29日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

已终止的业务

在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并满足了将英国业务报告为已终止业务的会计要求。因此，简明合并财务报表反映了英国业务在所有报告期内作为已终止业务的业绩。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表附注中的金额和披露内容与公司的持续经营有关。有关更多详情，请参阅附注12 “已终止的业务”。

估算值的使用

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及随附脚注中报告的金额的估计和假设。

重要的估计值和假设用于库存、股票薪酬支出、所得税和收入确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对简明的合并财务报表具有重要意义。

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重要会计政策

除非下文另有说明，否则正如我们在2023财年年度报告中描述的那样，公司的重大会计政策没有发生任何变化，这些变化对这些简明的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

短期投资

我们的短期投资已被归类为可供出售证券。截至2024年1月27日和2023年7月29日，我们的可供出售债务证券的预期信贷损失备抵额均不重要。

我们选择在简明的合并资产负债表中将应计应收利息与短期投资分开列报。应计应收利息在2024年1月27日和2023年7月29日均不重要，在简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产。在截至2024年1月27日或2023年1月28日的三个月和六个月中，我们没有注销任何应计应收利息。

库存，净额

净库存由使用先进先出（FIFO）方法以成本或净可变现价值的较低值记录的制成品组成。总库存成本包括商品成本和入境运费。

库存净额包括根据历史趋势、损坏库存和萎缩情况，我们预计将注销的多余和缓慢流动库存的储备。我们的总库存储备为 $33.5百万和美元38.7截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日，分别为 100 万。在2024年1月27日和2023年7月29日，我们都记录了与过剩和缓慢流动的季节性库存相关的额外特定储备。在计算2024年1月27日或2023年7月29日的成本或净可变现价值储备金的较低值时，我们没有对假设进行任何重大更改。

租赁

我们的租赁组合包括运营租赁，其中包括我们公司办公室、配送中心的租赁安排，在较小程度上还包括设备的租赁安排。期限超过一年的经营租赁在开始之日作为经营租赁使用权资产和经营租赁负债记录在简明的合并资产负债表中。这些余额最初以未来最低租赁付款额的现值入账，该现值是使用我们的增量借款利率和预期的租赁期限计算得出的。对于支付的初始直接成本或获得的激励措施等项目，可能需要对我们的经营租赁使用权资产进行某些调整。

外币

在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并满足了将英国业务报告为已停止业务的要求。我们英国业务的本位货币是英镑。我们使用期末汇率以及收入、成本和支出的月平均汇率将资产和负债折算成美元。在被归类为已终止业务之前，我们将累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的折算损益记录为股东权益的一部分。在2024财年第一季度，扣除简明合并运营报表中的所得税和综合亏损后，先前在AOCI中确认的历史外币折算亏损被完全从权益重新归类为已终止业务的亏损。更多详情请参阅附注7 “累计其他综合收益（亏损）” 和附注12 “已终止业务”。

将交易货币转换为本位币所产生的归因于持续经营业务的外汇交易净收益和亏损计为其他收入（支出），净计入简明合并经营报表和综合亏损。

公允价值测量

我们对定期在财务报表中以公允价值确认或披露的资产和负债采用公允价值会计，采用层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。该指南确立了公允价值层次结构的三个级别，如下所示：

•级别 1：投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

•第二级：投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

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•第 3 级：对于衡量几乎没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期使用该资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按账面金额超过减值资产公允价值的金额来衡量。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。

在2023财年第二季度，我们记录了与部分公司办公空间相关的减值费用。有关更多详情，请参阅 “注释11——重组”。

收入确认

我们的收入主要来自以固定方式向客户销售商品以及客户直接从Freestyle购买商品。客户在我们的网站或移动应用程序上创建一个在线帐户，填写样式简介，并订购在指定日期交付的Fix或商品。

当承诺商品的控制权移交给客户时，收入即被确认。对于修复，当客户接受或拒绝购买商品的提议时，控制权就会转移。在结账时通过在 Fix 中购买一件或多件商品接受后，订单的总金额，包括预付的造型费，即被确认为收入。如果在结账时不接受 Fix 中的任何物品，则预付的造型费将在当时被确认为收入。Style Pass年费在（i）客户接受Style Pass费用并将其应用于购买商品的报价时，或（ii）年期到期时进行确认，以较早者为准。根据Style Pass的安排，如果客户不接受Fix内的任何物品，则年费将继续延期，直到适用于未来的购买或年度期限到期时。如果客户想交换物品，我们将在交换的物品发货时确认收入，这恰逢控制权移交给客户。对于Freestyle的购买，控制权将在发货给客户时转移控制权并确认收入。

我们扣除折扣、销售税和预计退款以得出净收入。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前，应计负债中包含在应计负债中。我们的退款准备金包含在简明合并资产负债表的应计负债中。

我们有五种类型的合同负债：（i）预付造型费的现金收款，包含在递延收入中，在申请购买商品或优惠到期时被确认为收入；（ii）Style Pass年费的现金收款，包含在递延收入中，在申请商品购买或Style Pass年期到期时进行确认；（iii）未兑换的礼品卡，其中包括在礼品卡负债中，并在使用时被确认为收入或包含在礼品卡损耗估算值中，（iv）推荐积分，包含在其他流动负债中，在使用时被确认为收入；（v）Freestyle购买的现金收款，这些现金包含在递延收入中，在发货时被确认为收入。

我们预计，前期造型费、Freestyle订单和Style Pass年费的递延收入将在一年内得到确认。平均而言，我们的礼品卡负债和其他流动负债也将在一年内得到确认。

下表汇总了截至所示日期的递延收入、礼品卡负债和其他流动负债中包含的合同负债余额：

（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年7月29日
递延收入：
预付造型费						$	5,097					$	6,075
Style Pass 年费						3,810						4,521
自由式订单						858						770
递延收入总额						$	9,765					$	11,366
礼品卡责任						$	11,357					$	10,328
其他流动负债：
推荐积分						$	451					$	362

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下表汇总了截至2024年1月27日的六个月中确认的收入，该收入先前包含在递延收入、礼品卡负债和其他流动负债中，截至2023年7月29日：

（以千计）						从截至2023年7月29日的递延余额中先前包含的金额中确认的收入
预付造型费						$	6,032
Style Pass 年费						2,953
自由式订单						554
礼品卡责任						1,552
推荐积分						105

信用风险的集中

我们受到信用风险集中的影响，主要来自现金和现金等价物以及投资证券。我们的大部分现金由美国境内的两家金融机构持有。这些机构持有的现金余额超过了联邦保险限额。通过向信誉良好的机构进行银行业务，可以减轻现金集中的相关风险。通过维持高评级工具的多元化投资组合，可以减轻现金等价物和投资的相关集中风险。

在截至2024年1月27日或2023年1月28日的三个月和六个月中，净收入不超过总收入的10％。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07）。本次更新旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该标准还加强了中期披露要求，并为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。该标准从2025财年开始对我们生效，其后的过渡期对我们有效。我们目前正在评估该准则将对我们的合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。此更新通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露，增强了所得税披露的透明度和决策实用性。该更新还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该标准从2026财年开始对我们生效，允许提前采用。我们预计该准则不会对我们的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

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3.    公允价值测量

我们的金融工具包括现金、现金等价物、投资、应付账款和应计负债。截至2024年1月27日和2023年7月29日，现金、应付账款和应计负债的账面价值由于其短期性质而接近公允价值。我们在公允价值层次结构的1级或2级内按公允价值衡量现金等价物和投资，因为我们使用未经调整的报价市场价格对这些投资进行估值；或者分别使用市场可观察投入的替代定价来源和模型对这些投资进行估值。

截至2024年1月27日和2023年7月29日，我们的现金等价物和投资计为可供出售证券，按公允价值定期计量，如下所示：

						2024 年 1 月 27 日																								2023年7月29日
（以千计）						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金						$	127,499					$	—					$	—					$	127,499					$	80,251					$	—					$	—					$	80,251
投资：
美国国债						272						—						—						272						7,226						—						—						7,226
公司债券						—						2,049						—						2,049						—						10,935						—						10,935
总计						$	127,771					$	2,049					$	—					$	129,820					$	87,477					$	10,935					$	—					$	98,412

在截至2024年1月27日或2023年1月28日的三和六个月中，没有发生任何金融资产或负债进入或转出一级、二级或三级。

下表列出了截至2024年1月27日和2023年7月29日我们作为可供出售证券的投资的摊销成本、未实现亏损总额和公允价值：

						2024 年 1 月 27 日																		2023年7月29日
（以千计）						摊销成本												未实现亏损总额						公允价值						摊销成本												未实现亏损总额						公允价值
投资：
美国国债						$	272											$	—					$	272					$	7,266											$	(40)					$	7,226
公司债券						2,051												(2)						2,049						11,069												(134)						10,935
总计						$	2,323											$	(2)					$	2,321					$	18,335											$	(174)					$	18,161

截至2024年1月27日处于持续未实现亏损状况的投资的公允价值和未实现亏损总额如下：

						少于 12 个月												超过 12 个月												总计
（以千计）						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损
投资：
公司债券						—						—						2,049						(2)						2,049						(2)
总计						$	—					$	—					$	2,049					$	(2)					$	2,049					$	(2)

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截至2023年7月29日处于持续未实现亏损状况的投资的公允价值和未实现亏损总额如下：

						少于 12 个月												超过 12 个月												总计
（以千计）						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损						公允价值						未实现的亏损
投资：
美国国债						$	265					$	(1)					$	6,961					$	(39)					$	7,226					$	(40)
公司债券						—						—						10,935						(134)						10,935						(134)
总计						$	265					$	(1)					$	17,896					$	(173)					$	18,161					$	(174)

自2023年7月29日以来，由于我们在截至2024年1月27日的六个月中投资的到期日和临近到期，持续未实现亏损投资的总公允价值和相关的未实现亏损总额均有所下降。我们每季度评估证券的预期信贷损失，同时考虑发行人的财务状况和短期前景，我们是否打算出售证券，以及是否更有可能被要求在收回摊余成本基础之前出售证券。截至2024年1月27日，我们的可供出售证券的损失微不足道。我们目前有意也有能力保留这些证券，直到摊销成本基础到期或收回为止。因此，截至2024年1月27日的预期信贷损失并不重要。

截至2024年1月27日，按合同到期日分列的可供出售证券的公允价值如下：

						2024 年 1 月 27 日
（以千计）						一年或更短						从一年到五年						超过五年						总计
投资：
美国国债						$	272					$	—					$	—					$	272
公司债券						2,049						—						—						2,049
总计						$	2,321					$	—					$	—					$	2,321

4.    应计负债

应计负债包括以下内容：

（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年7月29日
薪酬和相关福利						$	11,979					$	12,836
广告						13,925						6,625
销售税						5,979						5,358
运输和运费						8,819						8,628
应计应付账款						7,445						4,058
库存采购						18,760						22,684
销售退款储备金						5,802						6,509
其他						2,985						3,195
应计负债总额						$	75,694					$	69,893

5.    信贷额度

2023年12月4日之前，我们与第一公民银行和信托公司旗下的硅谷银行（通过收购联邦存款保险公司作为北美硅谷桥银行的接管人，作为硅谷银行的继任者）和其他贷款机构签订了经修订和重述的信贷协议（“经修订的信贷协议”），该协议于2021年6月2日签订，并于2022年7月29日修订，以提供循环额度信用额度最高为 $100.0百万，包括总额为美元的信用证次级贷款30.0百万，以及总金额为美元的摇摆式子设施40.0百万。

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2023年12月4日，我们与作为代理人和贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了第一份留置权信贷协议，该协议规定了美元50.0百万循环信贷额度将于2026年12月4日到期（“2023年信贷额度”）。加入2023年信贷额度后，经修订的信贷协议终止。2023年信贷额度包括一项次级贷款，该次级贷款规定开具金额不超过美元的信用证30.0百万。2023年信贷额度的可用性将基于借款基础公式和定期借款基础认证，将我们的某些应收账款、信用卡应收账款和库存的估值减去某些储备金（如果有）。截至2024年1月27日，我们的可用借款额为美元50.0百万，而我们的借款能力为美元29.4由于未兑现的信用证，百万美元，以及 不未偿还的借款。

2023年信贷额度需缴纳此类贷款额度的惯常费用，包括等于的承诺费 0.30百分比基于2023年信贷额度的平均每日未提取部分，按季度支付。

根据我们的选择，适用于2023年信贷额度的利率将是（a）适用利率期的调整后定期SOFR利率（视情况而定） 0.00下限百分比），加上利润率为 2.00% 或 (b) 基本利率加上利润率为 2.00%。基准利率是 (a) 联邦基金利率加上最高的 0.50%、(b)《华尔街日报》最优惠利率和 (c) 一个月利率的调整后定期SOFR利率加上 1.00%.

2023年信贷额度下的债务由我们几乎所有重要的国内子公司担保，并由我们和此类子公司的几乎所有资产担保。2023年信贷额度包含肯定和否定承诺、赔偿条款和违约事件。2023年信贷额度还包含财务契约，要求我们在2023年信贷额度规定的期限内保持最低流动性水平和（如果适用）的最低合并固定费用总覆盖率。截至2024年1月27日，我们遵守了所有财务契约。

6.    承付款和或有开支

突发事件

当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录意外损失。当我们认为损失不可能但合理可能时，我们还会披露重大突发事件。意外情况的核算要求我们使用与损失可能性以及损失金额或范围的估计相关的判断。尽管我们无法肯定地预测任何诉讼或税务事项的结果，但我们认为目前没有任何此类行动如果得到不利解决，会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

2022年8月26日，我们的某些股东在美国加利福尼亚北区地方法院提起了指控违反联邦证券法的集体诉讼，将我们以及我们的某些高管和董事列为被告。修改后的申诉于 2023 年 8 月 15 日提出。该诉讼指控我们和我们的官员违反了经修订的1934年《证券交易法》，原因是他们涉嫌在2020年12月至2022年6月期间就我们的Freestyle发行发表重大虚假和误导性陈述。原告寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。该公司于2023年11月1日提出了解雇动议。原告于2023年12月22日对驳回动议提出异议，公司于2024年2月6日提交了支持驳回动议的答复。2023年3月17日，在同一法院对我们的董事提起了衍生诉讼，指控其违反证券法的行为与集体诉讼中所指控的相同，也违反了信托义务。

我们在2023财年年度报告中披露的承诺和突发事件没有其他重大变化。

赔偿

在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在简明合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。

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7.    累计其他综合收益（亏损）

下表按组成部分列出了AOCI的变化，如果适用，还列出了所列期间AOCI的改叙情况：

						在已结束的三个月中
						2024 年 1 月 27 日																		2023年1月28日
（以千计）						可供出售证券						外币兑换						总计						可供出售证券						外币翻译						总计
期初余额						$	(481)					$	—					$	(481)					$	(2,526)					$	(2,799)					$	(5,325)
重新分类前的其他综合收入 (1)						49						—						49						941						2,501						3,442
AOCI 的净变化						49						—						49						941						2,501						3,442
期末余额						$	(432)					$	—					$	(432)					$	(1,585)					$	(298)					$	(1,883)
						在已结束的六个月中
						2024 年 1 月 27 日																		2023年1月28日
（以千计）						可供出售证券						外币兑换						总计						可供出售证券						外币兑换						总计
期初余额						$	(602)					$	1,129					$	527					$	(2,340)					$	(1,187)					$	(3,527)
重新分类前的其他综合收益（亏损） (1)						170						(2,274)						(2,104)						773						889						1,662
从 AOCI 中重新分类的金额						—						—						—						(18)						—						(18)
发布与已终止业务相关的累计外币折算调整 (2)						—						1,145						1,145						—						—						—
AOCI 的净变化						170						(1,129)						(959)						755						889						1,644
期末余额						$	(432)					$	—					$	(432)					$	(1,585)					$	(298)					$	(1,883)

(1) 有 不截至2024年1月27日或2023年1月28日的三个月和六个月中可供出售证券亏损的相关所得税影响，因为我们已经记录了这些递延所得税余额的估值补贴。

(2) 在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并且满足了将英国业务报告为已终止业务的会计要求。因此，在2024财年第一季度，我们将先前在AOCI中确认的历史外币折算亏损从股东权益重新归类为已终止业务的亏损，扣除简明合并运营报表中的所得税和综合亏损。更多详情请参阅附注2 “重要会计政策摘要” 和附注12 “已终止业务”.

8.    股票薪酬

股票计划

2011 年股权激励计划

2011年，我们通过了2011年股权激励计划（“2011年计划”）。2011 年计划规定，根据董事会制定的条款和规定，向员工、董事和非雇员发放股票奖励。

2011年计划允许授予激励性股票期权或非合格股票期权，以及限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）和股票增值权。根据2011年计划，只授予激励性和非合格股票期权。员工股票期权奖励通常归属 25授予日一周年时的百分比，剩余股份将在下一个周年按比例归属期权 三年视员工继续为公司服务而定。期权通常在之后过期 10年份。自我们于2017年首次公开募股之日起，2011年计划被2017年的激励计划所取代。

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2017 年激励计划

2017 年 11 月，我们董事会和股东通过了我们的 2017 年激励计划（“2017 年计划”）。根据我们的2011年计划，剩余可供发行的股票已根据2017年计划预留发行。我们的2017年计划规定向员工（包括我们子公司的员工）发放A类激励性股票期权，并向员工、董事和顾问（包括子公司的员工和顾问）授予不合格股票期权、股票增值权、RSA、RSU奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。员工股票期权奖励通常开始归属 六个月在授予日之后，剩余的受期权约束的股份将在下次按比例归属 三十个月。期权通常在之后过期 10年份。发放给员工的RSU奖励通常按季度按比例发放，但须视员工在公司的持续服务情况而定。截至2024年1月27日，根据2017年计划批准发行的股票数量为 44,038,883A类普通股的股份，可供授予的股票数量为 3,093,161.

2019 年激励计划

2019年10月，我们董事会通过了2019年激励计划（“2019年计划”）。我们的2019年计划规定，向符合纳斯达克股票市场相关规则下激励补助标准的个人授予A类不合格股票期权和RSU奖励。截至2024年1月27日，根据2019年计划批准发行的股票数量为 10,750,000A类普通股的股份和可供授予的股票数量为 913,496.

股票期权

2011年计划、2017年计划和2019年计划下的股票期权活动如下：

						未完成的期权
						的数量 选项						加权- 平均值 运动 价格						加权- 平均值 剩余的 合同的 寿命（以年为单位）						聚合 固有的 价值 （以千计）
2023 年 7 月 29 日的余额						8,106,110						$	7.06					8.78						$	4,770
已授予						2,450,951						4.00
已锻炼						—						—
已取消						(545,451)						10.18
2024 年 1 月 27 日的余额						10,011,610						$	6.14					8.67						$	13

限制性股票单位

2017年计划和2019年计划下的RSU奖励活动如下：

			未归属的限制性股票
			A 类普通股						加权- 平均值 授予日期 公允价值
2023 年 7 月 29 日未归属			11,455,577						$	10.47
已授予			12,073,155						3.27
既得			(4,549,301)						7.07
被没收			(3,790,619)						8.38
2024 年 1 月 27 日未归属			15,188,812						$	6.29

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基于业绩的股票奖励

在2023财年，公司根据与某些员工的薪酬安排产生了股票薪酬支出，根据该安排，公司通过发行可变数量的限制性股票单位来结算固定金额的奖金。这些奖项有服务条件和绩效条件。在2024财年第一季度，公司发行了 848,489基于公司追踪指标的限制性股票单位 七公司公开发布2023财年财务业绩后的日平均股价。这些奖励的股票薪酬支出记录在2023财年。

股票薪酬支出

授予员工的期权和限制性股票单位的股票薪酬支出为 $21.1百万和美元41.0截至2024年1月27日的三个月和六个月内为百万美元，以及美元25.3百万和美元56.4截至2023年1月28日的三个月和六个月中为百万美元。 股票薪酬支出包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。

截至2024年1月27日，扣除预计没收金额后，与未归属期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元96.5百万，我们预计将在估计的加权平均周期内确认该数字 1.8年份。在截至2024年1月27日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元2.51每股。在截至2023年1月28日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元2.42每股。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票奖励的公允价值，并在相应的奖励归属期内以直线方式摊销股票奖励的公允价值，从而记录授予员工的股票期权的股票薪酬。 授予员工的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

			在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
			2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
预期期限（以年为单位）			4 - 5.5						3.2 - 5.5						4 - 5.5						3.2 - 5.5
波动率			77.3% - 78.0%						87.3		%				77.3% - 78.0%						87.3		%
无风险利率			4.8%						4.2% - 4.4%						4.8%						4.2% - 4.4%
股息收益率			—		%				—		%				—		%				—		%

9.    所得税

下表汇总了我们在报告期内持续经营亏损的有效税率：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
所得税前持续经营的亏损						$	(34,787)					$	(63,313)					$	(60,789)					$	(111,278)
所得税准备金						169						131						338						318
有效税率						(0.5)		%				(0.2)		%				(0.6)		%				(0.3)		%

我们在美国的持续业务需要缴纳所得税。我们截至2024年1月27日的三个月和六个月的有效税率与联邦法定所得税税率不同，这主要是由于我们的联邦和州递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。截至2024年1月27日的三个月和六个月的税收条款主要由州税组成。

截至2023年1月28日的三个月和六个月中，我们的有效税率与联邦法定所得税税率不同，这主要是由于我们的联邦和州递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。截至2023年1月28日的三个月和六个月的税收规定主要由州税组成。

我们将继续监测与税务机关正在进行的讨论的进展情况，以及各税收管辖区预计时效到期的影响（如果有）。

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10.    归属于普通股股东和普通股的持续经营每股净亏损

归属于普通股股东的持续经营业务每股基本亏损和摊薄后的每股亏损按照 二-参与证券所需的分类法：A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股的每股都有权一每股投票，B类普通股的每股都有权十每股选票。B类普通股的每股可随时由股东选择转换为 一A类普通股的份额。

归属于普通股股东的持续经营业务的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的持续经营业务的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。

在计算持续经营业务的摊薄后每股亏损时，归属于普通股股东的每股基本亏损的持续经营净亏损根据摊薄证券的影响进行调整。归属于普通股股东的持续经营业务的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的持续经营业务的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，包括所有可能摊薄的普通股。在亏损期间，除了已发行普通股的加权平均数外，没有可能出现稀释性的普通股。未分配亏损是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就好像该年度的亏损已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配亏损按比例分配。

下表显示了计算归属于A类和B类普通股股东的持续经营业务基本和摊薄后每股亏损时使用的分子和分母的对账情况：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计，股票和每股金额除外）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
分子：
归属于A类和B类普通股股东的持续经营业务净亏损						$	(34,956)					$	(63,444)					$	(61,127)					$	(111,596)
分母：
普通股的加权平均股数-基本						119,045,026						113,928,081						117,845,093						113,143,991
普通股的加权平均股数-摊薄						119,045,026						113,928,081						117,845,093						113,143,991
归属于A类和B类普通股股东的持续经营业务每股亏损：
基本						$	(0.29)					$	(0.56)					$	(0.52)					$	(0.99)
稀释						$	(0.29)					$	(0.56)					$	(0.52)					$	(0.99)

由于该公司报告了每个报告期的持续经营净亏损，因此所有可能具有稀释作用的证券都被视为反稀释证券。 以下普通股等价物被排除在持续经营业务摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为在报告期内，它们的影响本来是反稀释的：

			在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
			2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
结算为A类普通股的限制性股票单位			15,188,812						13,745,346						15,188,812						13,745,346
购买A类普通股的股票期权			9,213,028						4,296,003						9,213,028						4,296,003
购买B类普通股的股票期权			798,582						905,367						798,582						905,367
总计			25,200,422						18,946,716						25,200,422						18,946,716

股票回购计划

2022年1月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购美元150.0数百万股已发行的A类普通股，没有到期日（“2022年回购计划”）。未来回购股票的实际时间、数量和价值将由公司自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。

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在截至2024年1月27日或2023年1月28日的六个月中，我们没有回购任何股票。截至2024年1月27日，美元120.0根据2022年回购计划的授权，仍有100万英镑可用。在任何给定财政期内，根据2022年回购计划进行的回购将减少相应时期内已发行的加权平均普通股数量。

11.    重组

2022年6月，我们宣布了一项重组计划（“2022年重组计划”），以降低我们未来的固定和可变运营成本，使我们能够集中关键能力，加强决策以提高效率，并确保将资源分配给最关键的优先事项。

作为2022年重组计划的推进和扩展，我们在2023年1月实施了一项终止计划（“2023年1月的生效削减”）。2023 年 1 月的裁员使我们当时的员工队伍减少了大约 6%，包括大约 20占我们当时带薪职位的百分比。在 2023 财年，我们录得的总额为 $36.4与该行动相关的数百万笔重组费用，主要包括遣散费和员工相关福利；与部分公司办公空间相关的减值；以及与盐湖城配送中心资产相关的加速折旧费用，这些费用没有转移到我们网络中的其他运营中心，我们也没有立即使用的计划。

作为2022年重组计划的推进和扩展，我们于2023年6月宣布计划关闭位于宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯的配送中心（“伯利恒和达拉斯关闭”）。宾夕法尼亚州伯利恒分公司在截至2023年10月28日的三个月内停止运营，我们预计德克萨斯州达拉斯的分公司将在截至2024年4月27日的三个月内停止运营。在 2023 财年，我们录得的总额为 $2.6百万美元与此行动有关，主要包括遣散费和员工相关福利，以及加速折旧费用和其他重组成本。在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们记录了美元6百万和美元14与伯利恒和达拉斯的关闭有关的数百万笔重组费用，主要包括遣散费和员工相关福利，以及加速折旧费用和其他重组成本。

作为2022年重组计划的推进和扩展，我们在2024年1月实施了组织调整，进一步取消了造型领导层和公司职位。在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们记录了美元2.2百万与该行动有关，主要包括遣散费和与员工相关的福利。

重组费用总额的组成部分如下：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
现金重组费用：
遣散费和员工相关福利						$	3,827					$	15,571					$	6,289					$	16,498
其他						1,157						135						1,805						135
非现金重组费用：
资产减值 (2)						—						16,874						—						16,874
加速贬值						3,159						1,755						7,337						1,755
其他						251						232						913						232
全面重组 (1)						$	8,394					$	34,567					$	16,344					$	35,494

(1)在简明的合并运营报表和综合亏损报表中记录在销售、一般和管理费用中。

(2)包括经营租赁使用权资产以及财产和设备的减值。

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下表提供了公司重组相关负债的变化，这些负债包含在简明合并资产负债表的应付账款和应计负债中：

（以千计）						遣散费和员工相关福利及其他
2023 年 7 月 29 日的余额						$	1,923
产生的费用						8,094
现金支付						(5,011)
2024 年 1 月 27 日的余额						$	5,006

2024年1月，我们修改了全职造型师的薪酬模式，改为仅限兼职的模式，选择继续在公司工作的发型师将在未来三个季度获得一次性重组奖金，以继续为公司服务。

与 2022年重组计划和造型师薪酬重组，我们估计将在两者之间发生 $4百万和 $5百万 额外的现金重组费用在接下来的三个财政季度中，几乎所有的现金支付将在2025财年第一季度末之前完成。我们估计我们还将产生介于 $ 之间的费用1百万和美元2下一财季德克萨斯州达拉斯配送中心的固定资产将额外增加100万美元的加速折旧费用。

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12.    已终止的业务

2023年6月，我们宣布，根据英国法律，我们将进入咨询期，探讨退出英国市场的问题。在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并且满足了将英国业务报告为已终止业务的会计要求。因此，在随附的简明财务报表中，英国业务在所有列报期间均作为已终止业务列报。

在简明的合并资产负债表中，来自我们英国业务的现金被记录为持续业务，因为在结算与英国业务相关的未偿负债后，任何剩余的现金预计都将汇回美国。

下表汇总了已终止业务的主要资产和负债类别，这些资产和负债在简明合并资产负债表中单独汇总：

（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年7月29日
库存，净额						$	—					$	6,628
预付费用和其他流动资产						953						2,995
流动资产、已终止业务						953						9,623
经营租赁使用权资产						—						1,565
其他长期资产						298						481
长期资产，已终止的业务						298						2,046
总资产，已终止业务						$	1,251					$	11,669
应付账款						$	577					$	2,586
经营租赁负债						—						1,132
应计负债						1,485						8,903
其他流动负债						—						161
流动负债、已终止的业务						2,062						12,782
负债总额，已终止的业务						$	2,062					$	12,782

已终止业务亏损的关键组成部分如下：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
收入，净额						$	824					$	11,496					$	9,382					$	23,348
销售商品的成本						784						6,134						7,274						13,535
毛利						40						5,362						2,108						9,813
销售费用、一般费用和管理费用						1,500						8,789						11,635						19,834
营业亏损						(1,460)						(3,427)						(9,527)						(10,021)
利息收入						—						72						187						98
其他收入（支出），净额 (1)						560						1,315						(583)						207
所得税前亏损						(900)						(2,040)						(9,923)						(9,716)
所得税准备金（福利）						(332)						87						(36)						177
已终止业务的亏损，扣除所得税						$	(568)					$	(2,127)					$	(9,887)					$	(9,893)

(1)在截至2024年1月27日的六个月中，其他收入（支出）净额包括发布与2024财年第一季度英国业务退出相关的历史外币折算调整所产生的亏损，更多细节请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。

在 2023 财年，我们录得的总额为 $4.7与英国业务退出和结束相关的数百万笔费用，主要包括公司未来库存收购承诺造成的损失、按可变现净值减记库存以及固定资产减值费用。这些费用记录在已终止业务的销售和销售成本、一般费用和管理费用中。

在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们记录了美元0.5百万和美元5.4数百万美元与英国业务退出相关的费用，主要包括遣散费和员工相关福利，以及提前终止合同的费用。这些费用记录在已终止业务的销售、一般和管理费用中。我们预计，未来与英国业务退出相关的支出将微不足道。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的经审计的合并财务报表和相关附注以及截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。我们使用52周或53周的财政年度，我们的财政年度在最接近该年7月31日的星期六结束。截至 2024 年 8 月 3 日的财政年度 （“2024 财年”） 由 53 周组成，截至 2023 年 7 月 29 日的财政年度 （“2023 财年”） 包括 52 周。除非另有说明，否则在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，所有提及季度和年度的内容均指我们的财政季度和财政年度。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中包含的并非纯粹的历史陈述，包括但不限于以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析中有关我们预期财务状况和业绩、业务战略、计划和未来运营目标的陈述（《交易法》），以及1995年的《私人证券诉讼改革法》。前瞻性陈述通常使用诸如 “预期”、“相信”、“能”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性的类似表述或变体来识别声明。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文第二部分第1A项下题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

业务概述

自 2011 年成立以来，我们已经通过个性化配送服装、鞋履和配饰，帮助数百万女士、男士和儿童发现和购买他们喜爱的商品。目前，客户可以通过以下两种方式之一与我们互动，从而形成一个涵盖造型、购物和灵感的个性化体验生态系统：（1）接收由我们的算法提供并由Stitch Fix造型师发送的个性化物品（“Freestyle”）；或（2）根据个性化服装和物品推荐（“Freestyle”）直接从我们的网站或移动应用程序购买。要进行修复，客户可以在我们的网站或移动应用程序上填写样式资料后，选择安排自动发货或按需订购。收到修复后，我们的客户购买他们想要保留的物品，然后退还其他物品（如果有）。Freestyle 利用我们的算法推荐各种个性化的服装和物品，这些服装和物品将全天更新，并将随着我们对客户的更多了解而不断发展。

已终止的业务

在2024财年第一季度，我们停止了英国业务的运营，并且满足了将英国业务报告为已终止业务的会计要求。因此，除非另有说明，否则下文《管理层讨论与分析》中对历史信息的任何讨论都反映了英国业务作为已终止业务的业绩，并且以下金额和披露内容与公司所有期间的持续经营有关。有关更多详情，请参阅本季度报告第1项所含简明合并财务报表附注中的附注12 “已停止的业务”。

财务概览

在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们报告的净收入为3.304亿美元和6.952亿美元，与截至2023年1月28日的三个月和六个月相比，同比分别下降17.5％和17.7％。截至2024年1月27日和2023年1月28日，我们分别有280.5万和337.7万名活跃客户，同比下降16.9％。

在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们的净收入同比下降，这主要是由于我们在获取和留住客户方面面临的挑战。我们预计，在2024财年剩余时间内，在收购和留住活跃客户方面的这些挑战将继续对净收入产生负面的复合影响。我们仍然专注于

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留住现有客户，提高新客户的转化率，改善我们为新老客户提供的整体客户体验。

截至2024年1月27日的三个月和六个月中，持续经营业务的净亏损为3,500万美元和6,110万美元，而截至2023年1月28日的三个月和六个月中，持续经营业务的净亏损为6,340万美元和1.116亿美元。

有关截至2024年1月27日的三个月和六个月持续经营净亏损组成部分的更多信息，请参阅下文标题为 “经营业绩” 的部分。

重组

在截至2024年1月27日的三个月和六个月中,为了推进和扩大2022年6月宣布的重组计划（“2022年重组计划”）， w我们记录了840万美元和1,630万美元的额外重组费用. 与 2022年重组计划和造型师薪酬重组，我们估计将在两者之间发生 400 万美元和 500 万美元 的额外现金重组费用 接下来的三个财政季度，几乎所有的现金支付将在2025财年第一季度末之前完成。

有关所采取的重组行动的更多详情，请参阅本季度报告第1项所含简明合并财务报表附注中的附注11 “重组”.

我们将继续评估其他固定和可变运营成本，包括进一步合理调整我们的房地产占地面积，并继续优化和遵守我们的营销策略，以更好地为盈利做好准备。但是，我们未来的经营业绩将取决于我们成功应对当前业务挑战和整体宏观经济环境的能力。

主要财务和运营指标

非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了评估我们业绩的更多有用信息。我们认为，投资者和证券分析师在评估公司时经常使用来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润（“调整后的息税折旧摊销前利润”），并且该补充衡量标准有利于公司持续经营之间的比较。我们认为，来自持续经营的自由现金流（“自由现金流”）是一个重要的指标，因为它衡量了扣除资本支出后我们有多少来自持续经营的现金可用于全权和非全权项目。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。

不应将我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。与最接近的可比GAAP指标相比，使用我们的非公认会计准则财务指标存在一些限制。其中一些限制包括：

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括利息收入和其他（收入）净支出，因为这些项目不是我们核心业务的组成部分；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税准备金，这可能会增加或减少我们可用的现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括财产和设备折旧和摊销的经常性非现金支出，尽管这些是非现金支出，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬的非现金支出，在可预见的将来，股票薪酬一直是我们吸引和留住员工的重要组成部分，也是我们业务中大量的经常性支出；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括与离散重组计划相关的成本以及归因于我们持续经营的其他一次性成本，这些成本在战略性质和频率上与正在进行的计划有根本的不同。我们认为，排除这些项目有助于更一致地比较一段时间内的经营业绩，但是这些成本确实包括现金流出；以及

•自由现金流不代表可用于自由支配目的的剩余现金流总额，也不反映我们未来的合同承诺。

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调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的净亏损，不包括利息收入、净其他（收益）支出、所得税准备金、折旧和摊销、股票薪酬支出以及与持续经营相关的重组和其他一次性成本。下表显示了每个报告期内持续经营净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
持续经营业务的净亏损						$	(34,956)					$	(63,444)					$	(61,127)					$	(111,596)
加（扣除）：
利息收入						(2,673)						(632)						(4,921)						(1,380)
其他（收入）支出，净额						(578)						663						(989)						840
所得税准备金						169						131						338						318
折旧和摊销 (1)						9,401						9,559						18,840						19,088
股票薪酬支出						21,065						25,262						40,967						56,391
重组和其他一次性成本 (2)						12,019						34,742						19,969						40,897
调整后 EBITDA						$	4,447					$	6,281					$	13,077					$	4,558

(1) 在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，折旧和摊销不包括 “重组和其他一次性成本” 中反映的340万美元和760万美元。在截至2023年1月28日的三个月和六个月中，折旧和摊销不包括 “重组和其他一次性成本” 中反映的180万美元。

(2) 在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，重组费用为840万美元，简明合并财务报表附注1中的附注11 “重组” 中描述的1,630万美元。财务报表和其他一次性费用为360万美元的一次性专业服务费。在截至2023年1月28日的三个月和六个月中，重组费用为3,460万美元，简明合并财务报表附注1中的附注11 “重组” 中描述的3550万美元。财务报表和其他一次性费用为10万美元，在职员工的留用奖金为540万美元。

自由现金流

我们将自由现金流定义为持续经营活动产生的现金流（用于），通过购买不动产和设备而减少的现金流，这些资产和设备包含在持续经营的投资活动产生的现金流中。下表显示了持续经营业务（最具可比性的GAAP财务指标）（用于）的净现金流与每个列报期间的自由现金流的对账情况：

						在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
自由现金流对账：
持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金						$	(1,736)					$	20,783
扣除：
从持续经营中购买财产和设备						(7,427)						(11,398)
自由现金流						$	(9,163)					$	9,385
持续经营投资活动提供的净现金						$	8,564					$	3,699
用于持续经营业务融资活动的净现金						$	(8,730)					$	(6,757)

运营指标

（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年10月28日						2023年7月29日						2023年4月29日						2023年1月28日
活跃客户						2,805						2,989						3,121						3,288						3,377

活跃客户

我们认为，活跃客户的数量是衡量我们增长和业务整体健康状况的关键指标。我们将活跃客户定义为在过去 52 周内查看了修补程序或通过 Freestyle 发货的客户，以该期间的最后一天为准。当客户通过我们的移动应用程序或我们的网站上指明自己保留了哪些物品时，她会查看修复程序。我们将每个女士、男士或儿童账户视为客户，即使他们共享同一个家庭。截至2024年1月27日和2023年1月28日，我们分别有280.5万和337.7万名活跃客户，同比下降16.9％。活跃客户的下降是由于新增客户减少所致，这在很大程度上归因于客户转化率和留存率方面的挑战。

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每位活跃客户的净收入

我们认为，每位活跃客户的净收入是衡量客户参与度和满意度的指标。我们根据前四个财政季度的净收入除以截至该期间最后一天的活跃客户数量来计算每位活跃客户的净收入。截至2024年1月27日和2023年1月28日，每位活跃客户的净收入分别为515美元和530美元，同比下降2.8％。

影响我们绩效的因素

宏观经济环境

我们的业务和经营业绩受国家和全球经济状况及其对非必需消费支出的影响而定。由于宏观经济环境正在经历通货膨胀、利率上升、衰退担忧、劳动力市场紧缩以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。

库存管理

我们利用数据科学来购买和管理库存，包括商品分类和配送中心优化。由于我们的商品种类与客户的成功直接相关，因此我们有时可能会优化库存，将长期客户的成功置于短期毛利率影响之上。为了确保商品的充足供应，我们通常会提前订购订单，并且经常在客户购买确认服装趋势之前下订单。因此，我们在购买时容易受到需求和定价变化以及商品供应情况的影响。我们会发生库存注销和库存储备变动，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着业务需求而波动。

客户获取和参与

为了发展我们的业务，我们必须继续吸引客户并成功吸引和留住他们。我们的营销策略旨在保持流动性并实现盈利，同时吸引长期客户以推动恢复增长。我们利用数字和线下渠道吸引新访客访问我们的网站或移动应用程序，然后将他们转化为客户。我们的营销成本主要由广告、客户推荐和公共关系费用组成。在任何时候，我们的广告工作都可能包括社交媒体营销、关键字搜索活动、联盟计划、合作伙伴关系、名人和有影响力的广告活动、展示广告、电视、广播、视频、内容、直邮、电子邮件、移动 “推送” 通信、短信和搜索引擎优化。我们的营销费用因时期而异，我们预计这种趋势将继续下去。在2024财年，我们预计我们的营销支出占收入的百分比将与2023财年相对一致。

营销费用记录在简明的合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。我们营销支出的最大组成部分是广告，在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，广告支出分别为2,420万美元和5,390万美元，截至2023年1月28日的三个月和六个月分别为1,920万美元和5,980万美元。从2023财年第二季度开始，我们开始将网红活动的费用纳入广告费用，而截至2023年1月28日的三个月和六个月的广告费用反映了这些成本的包含情况。我们预计，截至2024年4月27日的第三季度，广告支出约占收入的8％至9％，我们预计截至该财年的广告支出将约占收入的8％ 2024年8月3日；但是，我们在做出广告决策时将继续保持有条不紊的态度，并可能会根据业绩向上或向下调整支出。

运营和基础架构

我们打算利用我们的数据科学和对客户需求的深刻理解，对技术和产品进行有针对性的投资，并计划优先考虑短期内获得正回报的投资。在2023财年第二季度，我们决定关闭盐湖城配送中心，以优化网络容量。2023 年 6 月，我们宣布计划关闭位于宾夕法尼亚州伯利恒和德克萨斯州达拉斯的配送中心。宾夕法尼亚州伯利恒分公司在截至2023年10月28日的三个月内停止运营，我们预计德克萨斯州达拉斯的分公司将在截至2024年4月27日的三个月内停止运营。更多详情，请参阅本季度报告第1项所含简明合并财务报表附注中的附注11 “重组”.

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商品组合

我们提供不同类别、品牌、商品类型和价位的服装、鞋履和配饰。我们目前为以下类别的客户提供服务：女士、小号、孕妇、男士、加大码和儿童。我们出售各种第三方品牌商品，包括高端品牌和我们自己的自有自有品牌商品。我们还提供各种各样的产品类型，包括牛仔布、连衣裙、衬衫、裙子、鞋子、珠宝和手袋。我们在各种价位上销售商品，未来可能会进一步扩大我们的价位供应。

从历史上看，我们商品组合的变化并未导致毛利率的显著波动；但是，类别、品牌、产品类型和价格点的利润率确实各不相同。例如，我们的自有自有品牌贡献的利润率通常高于我们的第三方品牌，而第三方品牌的利润率通常较低。我们将继续发展我们的商品组合，以改善客户体验并吸引新的活跃客户。商品结构的变化将导致我们的毛利率在不同时期的波动。

运营结果的组成部分

收入

我们通过Fix和Freestyle产品通过销售商品来获得收入。在我们的 Fix 产品中，我们收取不可退还的预付费用，称为 “造型费”，用于计入购买的任何商品。我们提供 Style Pass，为部分美国客户提供另一种选择，无需为每次 Fix 支付造型费。Style Pass客户需要支付不可退还的年费，以购买商品时存入无限量造型。我们扣除折扣、销售税和预计退款以得出净收入，在本季度报告中我们将其称为收入。我们还确认礼品卡的估计破损收入所产生的收入。

销售商品的成本

销售商品的成本包括商品成本、入境运费和往返客户的运费、库存注销和库存储备的变动、付款处理费和包装材料成本，由预计退回的商品的可收回成本所抵消。我们预计，我们的销售成本占收入的百分比将波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合。我们对销售成本的分类可能与我们行业中的其他公司有所不同，可能无法比较。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括我们的员工（包括造型师、配送中心运营、数据分析、销售、工程、营销、客户体验和公司人员）的薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出。销售和收购还包括营销和广告成本、第三方物流成本、我们的配送中心和办公室的设施成本、专业服务费、信息技术成本以及折旧和摊销费用。由于我们自始至终采取了重组和成本削减措施 财政年度 2024、2023 年和 2022 年，我们预计，与财年相比，2024财年的销售和收购将继续下降 2023。我们在SG&A中对某些组件的分类可能与我们行业中的其他公司有所不同，可能无法比较。

利息收入

利息收入来自我们的现金等价物和对可供出售证券的投资。

所得税准备金

我们的持续经营所得税准备金包括根据颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况以及联邦和州递延所得税净资产估值的变化进行了调整。

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运营结果

下表汇总了我们持续经营的财务业绩：

						在已结束的三个月中												%						在已结束的六个月中												%
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						改变						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						改变
收入，净额						$	330,402					$	400,622					(17.5)		%				$	695,187					$	844,363					(17.7)		%
销售商品的成本						186,922						236,866						(21.1)		%				392,604						493,297						(20.4)		%
毛利						143,480						163,756						(12.4)		%				302,583						351,066						(13.8)		%
销售费用、一般费用和管理费用						181,518						227,038						(20.0)		%				369,282						462,884						(20.2)		%
营业亏损						(38,038)						(63,282)						(39.9)		%				(66,699)						(111,818)						(40.4)		%
利息收入						2,673						632						322.9		%				4,921						1,380						256.6		%
其他收入（支出），净额						578						(663)						(187.2)		%				989						(840)						(217.7)		%
所得税前亏损						(34,787)						(63,313)						(45.1)		%				(60,789)						(111,278)						(45.4)		%
所得税准备金						169						131						29.0		%				338						318						6.3		%
持续经营业务的净亏损						$	(34,956)					$	(63,444)					(44.9)		%				$	(61,127)					$	(111,596)					(45.2)		%

我们的持续经营业绩占收入的百分比如下：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
收入，净额						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售商品的成本						56.6		%				59.1		%				56.5		%				58.4		%
毛利率						43.4		%				40.9		%				43.5		%				41.6		%
销售费用、一般费用和管理费用						54.9		%				56.7		%				53.1		%				54.8		%
营业亏损						(11.5)		%				(15.8)		%				(9.6)		%				(13.2)		%
利息收入						0.8		%				0.2		%				0.7		%				0.2		%
其他收入（支出），净额						0.2		%				(0.2)		%				0.1		%				(0.1)		%
所得税前亏损						(10.5)		%				(15.8)		%				(8.7)		%				(13.2)		%
所得税准备金						0.1		%				—		%				—		%				—		%
持续经营业务的净亏损						(10.6)		%				(15.8)		%				(8.8)		%				(13.2)		%

注：由于四舍五入，此表中的百分比之和可能不等于总数。

收入和毛利率

与截至2023年1月28日的三个月和六个月相比，截至2024年1月27日的三个月和六个月中，收入分别减少了7,020万美元和1.492亿美元，下降了17.5％和17.7％。下降的主要原因是从2023年1月28日到2024年1月27日，活跃客户下降了16.9％，这导致商品销售下降。

截至2024年1月27日的三个月和六个月的毛利率与去年同期相比分别增长了250和190个基点。在这两个时期，毛利率的增长主要是由产品利润率以及库存状况和运输杠杆率的提高所推动的，因为我们的航空公司组合同比产生了更优惠的利率。

销售、一般和管理费用

与截至2023年1月28日的三个月和六个月相比，截至2024年1月27日的三个月和六个月中，销售和收购减少了4,550万美元和9,360万美元。同比下降主要是由我们的重组行动推动的，因为我们实现了同比减少的薪酬和福利支出，包括降低的股票薪酬支出，以及由于在截至2023年1月28日的三个月和六个月中记录的1,690万美元非现金减值费用而导致的设施成本降低，但被一次性专业服务费部分抵消。在截至2024年1月27日的三个月中，销售和收购的下降被广告支出的增加部分抵消。

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在截至2024年1月27日的三个月和六个月中，销售和收购占收入的百分比下降至54.9％和53.1％，而截至2023年1月28日的三个月和六个月分别为56.7％和54.8％。与去年同期相比，截至2024年1月27日的三个月和六个月中，销售和收购占收入的百分比有所下降，这主要是由于我们的重组行动导致薪酬和福利支出减少、股票薪酬支出减少以及设施成本降低，但部分被一次性专业服务费所抵消。在截至2024年1月27日的三个月中，销售和收购占收入百分比的下降被广告支出占收入百分比的增加部分抵消。

所得税准备金

下表汇总了我们在报告期内持续经营亏损的有效税率：

						在已结束的三个月中												在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
所得税前持续经营的亏损						$	(34,787)					$	(63,313)					$	(60,789)					$	(111,278)
所得税准备金						169						131						338						318
有效税率						(0.5)		%				(0.2)		%				(0.6)		%				(0.3)		%

我们在美国的持续业务需要缴纳所得税。我们截至2024年1月27日的三个月和六个月的有效税率与联邦法定所得税税率不同，这主要是由于我们的联邦和州递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。截至2024年1月27日的三个月和六个月的税收条款主要由州税组成。

截至2023年1月28日的三个月和六个月中，我们的有效税率与联邦法定所得税税率不同，这主要是由于我们的联邦和州递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。截至2023年1月28日的三个月和六个月的税收规定主要由州税组成。

我们将继续监测与税务机关正在进行的讨论的进展情况，以及各税收管辖区预计时效到期的影响（如果有）。

流动性和资本资源

流动性来源

我们的主要流动性来源是我们的现金、现金等价物、投资、持续经营产生的现金流以及信贷额度下的借贷能力。截至2024年1月27日，我们有2.275亿美元的现金及现金等价物归因于持续经营，其中包括在美国境外在英国持有的2620万美元，以及合同期限为12个月或更短的230万美元短期投资。我们将使用我们在英国的现金余额来结算归因于我们已终止业务的剩余负债，我们计划在该英国实体清算后的12个月内将剩余的英国现金汇回美国。这种现金汇回可能会受到税收和其他当地法定限制的约束。

信贷额度

2023年12月4日，我们与作为代理人和贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了第一份留置信贷协议，该协议规定了将于2026年12月4日到期的5000万美元循环信贷额度（“2023年信贷额度”）。2023年信贷额度包括一项次级贷款，规定发放金额不超过3000万美元的信用证。2023年信贷额度的可用性将基于借款基础公式和定期借款基础认证，将我们的某些应收账款、信用卡应收账款和库存的估值减去某些储备金（如果有）。截至2024年1月27日，我们的可用借款为5000万美元，由于未偿还的信用证，我们的借款能力为2940万美元，没有未偿还的借款。

有关2023年信贷额度条款的信息，请参阅本季度报告第1项所列简明合并财务报表附注中的附注5 “信贷协议”。

现金的用途

我们现金的主要用途包括运营成本，例如商品购买、租赁义务、薪酬和福利、营销以及支持我们业务所需的其他支出。

我们认为，如果需要，我们现有的现金、现金等价物、投资余额以及2023年信贷额度下的可用借款将足以满足我们至少未来12个月及以后的营运资本和资本支出需求。

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股票回购

2022年1月，我们董事会批准了一项股票回购计划，以回购不超过1.5亿美元的已发行A类普通股，没有到期日（“2022年回购计划”）。我们可能会不时通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式（包括通过第10b5-1条交易计划）回购股票。未来回购股票的实际时间、数量和价值将由公司自行决定，并将取决于多种因素，包括价格、交易量、市场状况和其他一般业务状况。回购将由公司现有的现金和现金等价物或未来的现金流提供资金。回购计划可以随时修改、暂停或终止。在截至2024年1月27日和2023年1月28日的三个月和六个月中，公司没有回购A类普通股。截至2024年1月27日，该公司已以3,000万美元的价格回购了总计2,302,141股A类普通股，根据2022年回购计划的授权，仍有1.20亿美元可供使用。

现金流

下表汇总了我们在下述期间的现金流量：

						在已结束的六个月中
（以千计）						2024 年 1 月 27 日						2023年1月28日
持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金						$	(1,736)					$	20,783
持续经营投资活动提供的净现金						8,564						3,699
用于持续经营业务融资活动的净现金						(8,730)						(6,757)
来自持续经营业务的现金及现金等价物的净增加（减少）						$	(1,902)					$	17,725

来自持续经营业务的（用于）经营活动提供的现金

在截至2024年1月27日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的现金为170万美元，其中包括经6,110万美元非现金支出调整后的持续经营净亏损6,110万美元以及净运营资产和负债的170万美元变动。非现金费用主要由4,100万美元的股票薪酬支出以及2660万美元的折旧和摊销所驱动。净运营资产和负债的变化主要是由于付款时间安排导致应付账款和应计负债净减少1,410万美元。这被库存收入下降以及预付费用和其他资产减少670万美元导致的总库存余额变动所抵消。

在截至2023年1月28日的六个月中，持续经营业务经营活动提供的现金为2,080万美元，其中包括经8,960万美元非现金支出调整后的持续经营净亏损1.116亿美元，净运营资产和负债变动4,280万美元。非现金费用主要由5,640万美元的股票薪酬支出和2150万美元的折旧和摊销以及1,690万美元的资产减值费用推动。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于库存收入下降导致的总库存余额变动了4,490万美元，以及所得税退税产生的现金流入2660万美元，但部分被付款时机导致的应付账款和应计负债减少的3,960万美元所抵消。

持续经营投资活动提供的现金

在截至2024年1月27日的六个月中，持续经营业务的投资活动提供的现金为860万美元。这主要是由于可供出售证券的到期日为1,600万美元，部分被购买的740万美元不动产和设备所抵消。

在截至2023年1月28日的六个月中，持续经营业务中用于投资活动的现金为370万美元。这主要是由于可供出售证券的销售和到期日为1,540万美元，部分被购买的1140万美元不动产和设备所抵消。

用于持续经营活动融资活动的现金

在截至2024年1月27日的六个月中，用于持续经营业务融资活动的现金为870万美元，主要用于支付与限制性股票单位的归属相关的预扣税。

在截至2023年1月28日的六个月中，用于持续经营业务融资活动的现金为680万美元，主要用于支付与限制性股票单位的归属相关的预扣税。

合同义务和其他承诺

正如我们在10-K表2023财年年度报告中披露的那样，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化。

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关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们在10-K表2023财年年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与第二部分第7A项中提供的信息相比，市场风险没有实质性变化。我们截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自评估之日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月27日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

有效的内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性，包括可能出现人为错误或压倒控制措施，因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本10-Q表季度报告第1项所列简明合并财务报表附注中附注6 “承付款和意外开支” 标题下的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。以下摘要重点介绍了您在我们的业务和前景方面应考虑的一些风险。本摘要不完整，下文概述的风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细审查和考虑下文 “风险因素” 中更详细地描述的风险和不确定性，其中包括对此处总结的风险的更完整讨论。

与我们的业务相关的风险

•我们可能无法留住客户或与客户保持高水平的互动，也无法维持或增加他们在我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

•我们的增长取决于吸引新客户。

•我们依靠付费营销来帮助发展我们的业务，但是这些努力可能不成功或不具成本效益，而且此类费用可能因时期而异。

•如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•运营限制或我们未能为运营中心配备充足和有效的人员可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

•运输是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或运输中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们的业务，包括我们的成本和供应链，面临与商品和原材料的采购和定价相关的风险。

•我们可能无法恢复收入增长，将来也可能无法盈利。

•如果我们未能有效管理业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们未能吸引和留住关键人员，未能有效管理继任，或雇用、培养和激励员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们无法开发和推出新产品或以具有成本效益的方式向新市场扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

•我们在不断变化的行业中运营历史很短，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

•我们的业务依赖于强大的品牌，我们可能无法维护我们的品牌和声誉。

•如果我们不能有效地管理造型师，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们无法收购新的商品供应商或留住现有的商品供应商，我们的经营业绩可能会受到损害。

•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

•我们面临与付款相关的风险。

与我们的行业、市场和经济相关的风险

•我们依赖消费者自由支配支出，可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

•我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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•我们的经营业绩已经并且可能在未来受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

网络安全、法律和监管风险

•影响客户访问我们网站的系统中断或我们的技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务。

•损害我们或第三方服务提供商的数据安全可能会导致我们产生意想不到的开支，并可能对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。

•我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。

•我们参与或可能参与的法律诉讼所导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们遭受金钱损失或限制我们经营业务的能力。

•我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳动或其他法律或我们的标准供应商条款和条件，或未能为我们或他们的员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•我们对个人信息、个人数据和敏感信息的使用使我们受隐私法和其他义务（例如合同中的网络安全和数据保护）的约束，我们遵守或不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

•不利的变化或我们未能遵守不断变化的互联网和电子商务法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

•如果 “cookie” 跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或封锁，或者如果技术的变化导致 Cookie 作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不可接受，那么我们收集的互联网用户信息的数量或准确性就会降低，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

•如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

•我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

与税收有关的风险

•美国对其他国家生产的服装的税收或关税政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能需要征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

•联邦所得税改革可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不可预见的影响。

•我们可能会承担额外的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能继续波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法达到投资者或分析师的预期。您可能会损失全部或部分投资。

•我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

•现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

•我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的董事、执行官及其关联公司手中，并可能压低我们的A类普通股的交易价格。

•我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

•特拉华州经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的法律和规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们的A类普通股的交易价格。

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•我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

一般风险因素

•未来的证券销售和发行可能会导致股东大幅稀释，并损害我们的A类普通股的市场价格。

•如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。

•我们可能无法产生足够的资本来支持和发展我们的业务，外部资本可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。

•如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者他们对我们的A类普通股的建议作出不利的修改，则我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）和我们的其他公开文件中包含的其他信息。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或额外风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下述风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法留住客户或与客户保持高水平的互动，也无法维持或增加他们在我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们的现有客户不再觉得我们的服务和商品具有吸引力或价格不合理，他们可能会减少购买量或可能完全停止使用我们的服务。即使我们的现有客户仍然认为我们的服务和商品具有吸引力，但由于宏观经济状况或其他原因，他们对新服装的需求下降，他们可能会决定减少Fixes或通过Freestyle获得的补丁或减少购买的物品。我们的收入中有很大一部分来自现有客户的重复购买，尤其是那些参与度很高并从我们这里购买大量商品的现有客户。如果最常收到Fixes或从我们这里购买大量商品的客户减少或降低购买价格，或者完全停止使用我们的服务，我们的财务业绩将受到负面影响。例如，在2023财年，由于我们无法吸引新客户和留住现有客户，我们的活跃客户数量全年有所下降。这对我们2023财年的收入产生了负面影响，预计将继续影响我们在2024财年的收入。

我们力求吸引高质量的客户，这些客户将长期保持客户地位，但我们的努力可能不会成功或产生我们预期的结果。例如，如果我们无法有效地吸引新的Fix客户，让他们在最初的几次尝试后继续获得Fixs，那么我们的活跃客户增长将继续受到影响。此外，在2021年秋季，我们向Stitch Fix的新客户推出了Freestyle。我们通过Freestyle获得的新客户没有我们希望的那么多。我们无法吸引和保持高质量客户的参与度，活跃客户数量的持续减少或客户支出的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的增长取决于吸引新客户。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和获取历来使用其他方式购买服装、鞋类和配饰的客户，例如传统的实体零售商或其他在线零售商。我们目前利用数字和线下渠道来吸引新访客访问我们的网站或移动应用程序，然后将他们转化为客户。在任何时候，我们的广告工作都可能包括社交媒体营销、关键字搜索活动、联盟计划、合作伙伴关系、名人和有影响力的广告活动、展示广告、电视、广播、视频、内容、直邮、电子邮件、移动 “推送” 通信、短信和搜索引擎优化。我们的营销费用因时期而异，我们预计，随着我们制定营销策略和采用严格的营销支出方法，这种趋势将继续下去。如果我们增加营销支出，我们无法确定这些增加是否会吸引更多的客户，实现可观的投资回报，或者是否具有成本效益。如果我们没有达到预期的结果或者我们认为投资回报率不佳，我们也可能会调整我们的营销策略或在一段时间内减少支出，这可能会导致任何给定时期的活跃客户增长率加快或放缓。例如，在2022财年的第一和第二季度，我们在营销上的支出减少了，因为我们经历了 新客户的转化率低于预期，因此决定撤回，专注于发展Freestyle产品和完善客户入职体验。这对我们获得新客户的能力产生了负面影响，进而对我们在2022财年后续季度的净收入产生了负面影响。受入职挑战和网站流量减少的推动，我们在2022财年第二和第三季度的新客户转化率也低于预期，部分原因是苹果iOS隐私变更的持续影响在跟踪用户或在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站上共享用户数据之前，要求应用程序获得用户的选择加入许可.

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此外，我们寻求通过提供新产品、服务和与我们的平台互动的方式（例如我们的Freestyle产品）来吸引新客户。如果此类新产品或服务未能及时或成功推出或未能成功吸引新客户，我们的经营业绩可能会受到影响。在2022财年，我们的业绩低于预期，这在很大程度上是因为Freestyle的首次推出并没有像我们预期的那样推动新客户增长。此外，新客户可能不会像现有客户那样频繁地向我们购买商品或在我们这里花费那么多，而且新客户产生的收入可能不如我们现有客户产生的收入高。这些因素可能会损害我们的增长前景，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠付费营销来帮助发展我们的业务，但是这些努力可能不成功或不具成本效益，而且此类费用可能因时期而异。

提高对我们服务的认识对于我们发展业务、提高客户参与度和吸引新客户的能力非常重要。在任何时候，我们的营销和广告工作都可能包括客户推荐、社交媒体营销、关键字搜索活动、联盟计划、合作伙伴关系、名人和有影响力的活动、展示广告、电视、广播、视频、内容、直邮、电子邮件、移动 “推送” 通信、短信和搜索引擎优化。我们无法控制的外部因素，包括总体经济状况和全权消费支出的减少，已经影响并将来可能会影响我们的营销计划的成功或我们在给定时期内决定在营销上花费的金额。当我们推出新的计划或产品（例如Freestyle）、进行测试或根据预期的回报率做出营销投资决策时（例如当我们确定了有利的每次收购成本趋势时），我们还会逐段或在一段时间内调整我们的营销活动。例如，在2022财年的第一和第二财季，我们在营销上的支出减少了，因为我们经历了 新客户的转化率低于预期，因此决定撤回，专注于发展Freestyle产品和完善客户入职体验。这导致收购的客户减少，这对我们2022财年剩余时间的净收入产生了负面影响。W我们已经看到某些数字营销渠道的成本增加，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵；从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销活动成功增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用.

目前，我们通过自然搜索引擎结果获得了大量的网站访问量。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示结果的算法，这可能会减少我们网站的自然访问次数，进而减少新客户的获取，并对我们的经营业绩产生不利影响。社交网络作为新客户的来源以及与现有客户建立联系的手段非常重要，而且它们的重要性可能正在增加。我们可能无法在这些网络中有效地保持影响力，这可能会导致品牌亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，苹果和谷歌等移动操作系统和网络浏览器提供商已经实施了产品变更，以限制广告商收集和使用数据来定位和衡量广告的能力。例如，苹果在iOS 14中进行了更改，要求应用程序必须获得用户的选择加入许可，然后才能跟踪用户或在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站上共享用户的数据。谷歌已经更新了限制在Chrome浏览器中使用第三方Cookie的时间表，这与其他浏览器的所有者采取的类似措施一致，例如苹果在其Safari浏览器中采取的类似措施，在Firefox浏览器中使用Mozilla。2024年初，谷歌将开始禁止第三方饼干，目标是在2024年底之前逐步淘汰它们。这些变化已经降低并将继续削弱我们有效定位和衡量广告的能力，特别是通过在线社交网络投放广告的能力，从而降低我们的广告的成本效益和成功率。我们预计将继续受到这些变化的影响。

就我们的电子邮件营销工作而言，如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者客户不参与我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。

如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保商品的及时交付，我们通常会在特定季节之前签订购买合同，通常是在客户购买确认服装趋势之前。因此，我们容易受到需求和定价变化以及商品购买选择和时间不理想的影响。我们依靠我们的销售团队来订购客户将要购买的款式和产品，并依靠我们的数据科学来告知我们购买的库存的深度和广度，包括何时重新订购畅销的商品以及何时注销销不佳的商品。我们并不总是能准确地预测需求和客户的偏好，这会对收入产生负面影响，或者当我们的库存品种不太理想时导致大量注销。例如，在2022财年第四季度，我们的消费者需求疲软，这导致我们的库存水平升高，库存储备增加，影响了我们的财务业绩。

在2023财年第三季度，我们宣布关闭两个美国配送中心，因为我们相信我们的库存将在美国较小的仓库网络中得到更好的优化，这使我们能够为给定的Fix获得更广泛的库存，从而提供更好的客户体验，同时以更低、更高的现金效率运营，

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库存水平。这种较小的库存基础以及我们对库存效率的关注增加了与库存分类相关的风险。如果我们在满足需求方面遇到不太理想的库存组合，则可能会影响当前和未来季度的收入。如果我们不能准确预测客户需求，不及时重新订购或注销正确的产品，或者以其他方式无法有效管理库存，我们可能会出现大量库存注销或库存不足以满足需求，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的许多库存供应商利用第三方提供融资和信用保护，使他们能够生产和运送我们的物品。尽管我们不管理与供应商及其金融中介机构的关系，但信贷市场的紧缩以及我们最近的经营业绩和预期的未来业绩给我们的一些供应商获得融资和信贷保护的能力带来了压力，并将来可能会继续如此。这可能会影响我们接收库存和管理商品的能力。

我们的库存水平还可能受到产品发布延迟、宏观经济因素导致的消费者需求波动、不确定性或其他因素、升级、发布或其他原因导致的系统中断、货运延误、供应商关系、运力限制以及我们无法预测类别或产品的需求的影响。例如，由于 COVID-19 的封锁、港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺导致的货运延误影响了我们，并导致我们在接收库存方面遇到延误。由这些问题或新问题（包括劳动力中断或短缺）造成的货运延误可能会在未来几个季度影响我们。此外，过去，由于存储容量限制和雇用运营中心员工的挑战，我们在运营中心内管理库存时遇到了挑战。未来的任何此类挑战都可能影响我们可向客户提供的库存数量和类型，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的运营中心的运营限制或我们未能为我们的运营中心配备充足和有效的人员可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

我们目前在美国的四个配送中心接收和分发商品，我们预计将在2024财年第三季度完成德克萨斯州达拉斯配送中心的关闭。在该配送中心和宾夕法尼亚州伯利恒配送中心关闭之前，我们在美国运营了五个配送中心。虽然我们认为三个配送中心是为我们的客户和造型师提供最大广度和深度的库存的合适数目，也将使我们能够以较低的库存水平为相同数量的现有客户提供服务，但配送系统的减少可能会导致运营限制或能力下降，从而严重影响我们的客户体验或收入。此外，随着我们继续向新的运营中心模式过渡，我们可能会遇到运营问题，这可能会影响我们的客户体验和财务业绩。

恶劣天气事件，包括地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾、风暴和其他不利天气事件和气候条件，也可能导致运营限制或暂时降低我们向客户运送商品的能力。例如，2021年2月，得克萨斯州和美国其他地区经历的严冬天气和气温导致我们暂时关闭了两个配送中心，并影响了进出我们运营中心的商品运输。我们预计，随着气候变化的影响越来越大，未来的天气事件将变得更加频繁和严重，可能会对我们的运营和经营业绩产生重大影响。此外，影响一个或多个运营中心的此类天气事件的影响可能会加剧，因为在此类关闭期间，我们可以继续运营的运营中心将减少，因此每个单独的运营中心将占我们整体业务的更大比例。此外，在2020财年的第三季度，为应对 COVID-19 疫情，我们暂时关闭了三个配送中心并实施了导致运营限制的变革，这反过来又暂时降低了我们向客户运送商品和赚取收入的能力。在 2021 财年，由于运营中心的 COVID-19 病例增加，我们经历了较小的间歇性中断。任何未来的 COVID-19 激增或未来的疫情都可能对我们运营中心的运力产生负面影响。

过去，我们在运营中心招聘员工时遇到了困难，我们将其归因于对 COVID-19 的担忧，以及竞争加剧和电子商务运营中心工作人员工资的上涨。为了解决这个问题，我们提高了运营中心的工资并实施了其他政策，以便在雇用员工方面更具竞争力。这些工资增长影响了我们的经营业绩。将来，由于竞争加剧或其他原因，我们可能难以在运营中心招聘员工，我们可能不得不提高运营中心员工的工资，这将影响我们的经营业绩。这些招聘困难过去曾导致我们的运营中心的容量限制，将来可能会导致容量限制。我们运营中心的容量限制可能会影响我们可向客户提供的库存数量和类型，这将影响我们的运营业绩。由于我们的配送中心将减少，招聘困难导致的任何容量限制都可能会加剧。如果我们无法为运营中心配备足够的人员来满足需求，或者由于竞争、强制性工资增长、监管变化或其他因素导致此类人员配备的成本高于预期，则我们的经营业绩将受到进一步损害。

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此外，运营运营中心存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。此外，如果我们不遵守非豁免员工（其中许多人在我们的运营中心工作）的工资和工时法，我们可能会面临法律风险，包括索要拖欠的工资、未付的加班费以及错过的用餐和休息时间，这些风险可能是集体或代表性的。任何此类问题都可能导致运输时间延迟、包装质量下降或代价高昂的诉讼，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

运输是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或运输中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前依赖三家主要供应商进行运输。如果我们无法与这些实体协商可接受的价格和其他条款，运费上涨到意想不到的水平，或者我们的运输供应商遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、公共卫生危机（如 COVID-19 疫情）、劳资纠纷、短缺或罢工、战争或恐怖主义行为、假日季等电子商务交易量高以及类似因素对我们高效接收入库库存、向客户运送商品和接收客户退回商品的能力可能会受到负面影响。由于我们的商业模式以及我们在客户结账时而不是在发货时确认来自Fixes的收入这一事实，我们可能比竞争对手更大程度上受到发货延迟的影响。此外，延迟发货可能会导致自动发货客户的后续修复计划推迟到以后的某个日期，因为他们的下一次修复要等到结账完成后才能安排。在我们 2021 财年的第二季度，由于 COVID-19 疫情以及假日季期间航运合作伙伴的压力增加，我们遇到了承运人和客户的运输延误。这些延迟影响了我们在本季度内确认收入的能力，将来我们可能会遇到这些延误以及由此对财务业绩的影响，包括可能在未来的假日季节。过去，主要国际航运港口的罢工影响了我们的供应商库存供应，恶劣天气事件导致了长时间的交付延迟和Fix取消。此外，我们的一些商品在配送供应商的运输过程中可能会损坏或丢失。如果我们的大部分商品未及时交付或在运输过程中损坏或丢失，则可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者可能导致我们的客户不满意并停止使用我们的服务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，面临与商品和原材料的采购和定价相关的风险。

目前，我们提供的几乎所有商品都是从第三方供应商那里采购的，其中许多供应商使用的制造商位于同一地理区域，因此，我们可能会受到价格上涨或波动、通货膨胀压力、关税、需求中断、运费或运费成本增加或与商品相关的发货延误的影响。劳资纠纷、短缺或罢工、恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、战争行为或恐怖主义行为以及电子商务量高企时期可能导致或加剧运输或运费成本增加或运费延误。我们的经营业绩现在和现在都受到商品成本上涨的负面影响，我们无法保证成本不会进一步上涨或以更高的速度上升。此外，如果我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能会导致成本高于我们历史上在当前类别中看到的水平。我们可能无法将增加的成本转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的供应商使用的面料由原材料制成，包括但不限于石油基产品和棉花。价格大幅上涨或波动、货币波动或波动、关税、短缺、运费或运费增加或石油、棉花或其他原材料的运输延误可能会显著增加我们的商品销售成本或影响我们的经营业绩。此外，我们对延误的了解有限，对运输的控制也很有限。由于货运挑战、原材料价格上涨、通货膨胀压力、燃料和其他能源成本上涨以及货币波动，我们还经历了商品成本的上涨。任何进一步的价格上涨都将影响我们的经营业绩。

过去，自然灾害等其他因素增加了原材料成本，影响了我们某些供应商的定价，并导致我们某些商品的发货延迟。此外，美国政府禁止从中国新疆地区进口棉花，该地区是世界棉花供应的很大一部分来源，这可能会影响价格和我们商品的棉花供应。此外，我们的产品和材料（可能包括非棉质材料）可能会被美国海关边境保护局（“美国海关边境保护局”）扣留检查，这将导致延误并意外地影响我们的库存水平。此外，生产我们产品的劳动力成本可能会波动。如果用于制造我们提供的商品的面料或原材料的供应出现严重中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相似材料的替代供应商。我们提供的商品的原材料或制造方面的任何延迟、中断、损坏或成本增加都可能导致商品价格上涨，或者商品完全无法交付，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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此外，我们无法保证我们从供应商处收到的商品质量足够好或没有损坏，也无法保证此类商品在运输过程中、储存在我们的运营中心或买家退回时不会损坏。虽然我们采取措施确保商品质量并避免损坏，但如果商品不在我们手中，我们就无法对其进行控制。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能无法恢复收入增长，将来也可能无法盈利。

不应将我们过去的收入增长和盈利能力视为我们未来业绩的指标。与2023财年第二季度相比，我们在2024财年第二季度的收入下降了17.5％，与2022财年相比下降了21.1％，2022财年的收入与2021财年相比下降了2.2％。由于多种因素，我们的收入在未来可能会继续下降，其中可能包括我们无法吸引和留住客户、总体经济状况，包括经济衰退或全权消费者支出减少、营销支出减少、对我们的商品和服务的需求减少、竞争加剧、整个市场增长率下降或我们未能抓住增长机会。

我们在2022年6月宣布了一项重组计划，旨在降低我们未来的固定和可变运营成本。但是，我们的重组计划可能无法像我们预期的那样充分减少支出或影响我们的业绩。此外，我们的支出可能会增加，特别是如果我们开发和推出新的商品产品，包括计划重新构想我们的客户体验，需要雇用和留住人员，或者增加对营销计划的投资。我们可能并不总是追求短期利润，但通常专注于长期增长，这可能会影响我们的财务业绩。如果我们的收入没有增加以抵消运营支出的增加，那么我们在未来可能无法盈利。

如果我们未能有效管理业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和技术基础设施。 此外，我们预计将继续推出新的产品、业务战略和举措，并改进现有产品。我们的业务、供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制和程序可能不足以支持我们不断变化的业务。为支持日益复杂的业务而对我们的系统进行任何更改或升级都涉及风险，我们在升级或更改系统时可能会遇到问题或延迟。 例如，在2022财年第一季度，我们的采购到付款流程进行系统升级后，我们遇到了技术问题，这影响了与许多服装和配饰供应商的采购订单和付款的传输、接收和对账。 新产品和举措的推出，包括计划中的对客户体验的重新构想，需要投入时间和资源，并可能需要更改我们的网站、移动应用程序、信息技术系统或流程，这涉及固有的风险。这些举措和变革也可能无法像我们预期的那样及时或有效地推出，或者可能无法产生我们预期的结果。如果推迟新的产品和举措，可能会影响我们的库存水平。如果我们无法有效地管理组织的增长，或者增长计划没有及时出台，没有产生预期的结果或造成意想不到的问题，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能吸引和留住关键人员，未能有效管理继任，或雇用、培养和激励员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住管理团队以及销售、算法、工程、营销、造型和其他组织中的关键人员的能力。我们目前不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人寿保险单。

我们与任何员工都没有长期的雇佣或不竞争协议。我们已经有高级员工离开Stitch Fix，包括最近担任首席财务官和首席技术官的职位，他们不一定能预测未来何时会发生这种情况，以及我们是否能够迅速更换这些员工。此外，2023年1月，公司和公司时任首席执行官伊丽莎白·斯波尔丁同意辞去公司职务，董事会任命公司创始人兼董事会执行主席卡特里娜·莱克为临时首席执行官。莱克女士一直担任该职位，直到马特·贝尔于2023年6月加入公司首席执行官为止。最近我们管理团队和高级领导层的频繁变动可能会导致在职员工的留用率和士气问题以及运营风险。而且，如果贝尔先生的首席执行官继任得不到成功管理，包括他领导一个能够有效实施公司战略计划的团队，则可能会扰乱我们的业务，影响我们的公司文化，引起同事留用问题，并影响我们的财务状况和经营业绩。此外，我们的一名或多名关键人员流失或无法迅速确定关键职位的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响，

由于总体市场状况和美国内部竞争激烈的人才市场，以及公司特定的因素，例如股价下跌、业务表现和领导力，我们经历了员工流失率的增加

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变化，我们预计未来员工流失率将继续增加。我们在2022年6月宣布了一项重组计划，将员工人数裁减了带薪职位的15％，占我们总职位的4％，并宣布进一步裁员于2023年1月5日生效，影响了公司当时6％的现有员工，包括约20％的带薪员工。2023年6月，我们宣布关闭两个配送中心，并打算进入磋商期以探索退出英国市场。2023年8月24日，我们结束了磋商期，并决定退出英国业务并结束业务。而且我2024 年 1 月，我们实施了组织调整，进一步取消了造型领导层和公司职位。员工队伍的裁员和运营的变化可能会导致额外的人员流失并影响员工士气。此外，由于我们经营业务的员工较少，我们面临着额外的风险，即我们可能无法执行我们的战略计划和产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还面临着激烈的人员竞争，尤其是在我们的技术和产品组织中。为了吸引顶尖人才，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并且相信我们将需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇，然后才能验证这些员工的工作效率。过去，由于配送工人竞争加剧和工资上涨，我们在配送中心招聘员工时也遇到了困难，并在必要时提高了员工薪酬水平以应对竞争。

我们无法确定将来是否能够吸引、留住和激励足够数量的合格人员，也无法确定这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法足够快地招聘和培训新员工以满足我们的需求。如果我们未能留住员工和有效管理招聘需求，我们的效率、实现预测的能力、员工士气、生产力以及战略计划和产品路线图的成功都可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法开发和推出新产品或以具有成本效益的方式向新市场扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们最初的商品是女士服装，但自成立以来，我们扩大了商品供应范围，包括小号、孕妇、男士、Plus、高档品牌和童装。2019 年 6 月，我们推出了直接购买功能（现称为 “Freestyle”），“再次购买” 允许美国的客户购买之前购买的新颜色、印花和尺寸的商品。我们通过Complete Your Looks扩展了直接购买的范围，允许客户发现和购买个性化服装，其中包含与之前购买的商品相辅相成的新商品；Trending For You，允许客户根据自己的风格配置购买个性化造型；Categories，这是一种让客户根据场合、品牌或物品类型轻松发现各种类别中的单品的新方式。而且，在2021年8月，我们向之前从未收到过我们修复的新手Freestyle开放了Freestyle。我们将继续探索其他产品，以服务现有客户，吸引新客户并扩大我们的地域范围。

新产品可能不像我们目前的产品那样取得同样的成功，也可能无法像我们目前的产品那样迅速获得关注。如果我们的新产品未被客户接受或无法吸引新客户，我们的销售额可能低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，并且我们可能会产生无法被销售所抵消的费用。开发新产品需要大量的资源和时间投入，如果新产品不成功，我们的业务可能无法按预期增长。如果新类别或产品的推出所需的投资超过我们的预期、延迟或执行不力，我们的经营业绩可能会受到负面影响。例如，在2022财年向新客户推出Freestyle时，我们实施了客户入职变更，以推动新客户加入Freestyle。这些变化导致新客户对我们的Fix产品的转化率降低，这影响了我们的经营业绩。此外，如果我们无法吸引能够生产足够高质量、价格合理且符合潮流的商品的品牌和其他商品供应商，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前提供的商品利润率各不相同，我们相信新产品还将具有广泛的利润率，这将影响我们的经营业绩。如果我们进入新的类别，我们的购买力可能不如目前的产品那么高，这可能会增加我们的商品销售成本并进一步降低我们的利润率。扩大我们的商品供应也可能给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇用和管理更多的商品买家来采购新商品并在我们的分销网络中分配新类别。在特定类别中，我们还可能面临来自更专注于这些领域的公司的更大竞争。例如，我们进入儿童类别意味着我们现在正在与许多其他公司竞争，这些公司在儿童类别中已经存在了更长时间，可能在童装领域拥有更多经验。如果发生上述任何情况，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们在不断变化的行业中运营历史很短，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

我们在快速发展的行业中运营历史很短，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们的未来表现。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。除其他外，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力：

•以经济实惠的方式获得新客户，与现有客户互动并留住他们；

•有效管理我们的库存；

•为我们的配送中心配备充分、高效的员工；

•预测和应对宏观经济变化；

•增加我们的市场份额；

•提高消费者对我们品牌的认知度并维护我们的声誉；

•成功扩大我们的产品范围；

•预测并应对不断变化的风格趋势和消费者偏好；

•有效竞争；

•避免因信息技术停机、网络安全漏洞或停工而中断我们的业务；

•有效管理我们的增长；

•继续增强我们的个性化能力；

•雇用、整合和留住我们组织各级的人才；

•维护和改善我们的技术基础设施的质量；

•开发新功能以增强客户体验；以及

•留住我们现有的商品供应商并吸引新的供应商。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，我们可能无法维护我们的品牌和声誉。

我们认为，维护Stitch Fix的品牌和声誉对于提高客户参与度以及吸引客户和商品供应商至关重要。建立我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续为客户提供引人入胜的个性化客户体验，包括有价值的个人造型服务、高质量的商品和适当的价位，而我们可能无法成功做到这一点。客户对我们的造型服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在社交媒体平台上，可能会损害我们的声誉，减少客户对我们服务的使用、客户对Stitch Fix的信任以及供应商对我们的信心。

我们的品牌在一定程度上取决于有效的客户支持，这需要大量的人员支出。未能正确管理或培训我们的客户支持代表或无法有效处理客户投诉可能会对我们的品牌、声誉和经营业绩产生负面影响。

如果我们未能以经济实惠的方式推广和维护Stitch Fix品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们不能有效地管理造型师，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

截至 2024 年 1 月 27 日，我们大约 2,248 名员工是造型师。2024 年 1 月，我们转为仅限兼职的造型师模特，展望未来，我们所有的造型师都将兼职工作，按小时领取工资。造型师追踪并报告他们为我们工作的时间。根据联邦和州法律，这些员工被归类为非豁免雇员。如果我们未能有效管理我们的造型师，包括确保准确跟踪和报告他们的工作时间以及妥善处理他们的小时工资，那么我们可能会面临指控违反工资和工时雇佣法的索赔，包括但不限于要求拖欠工资、未付加班费以及错过用餐和休息时间的索赔。任何此类员工诉讼都可以在集体或代表的基础上进行尝试。例如，2020年8月，根据加利福尼亚州《私人检察长法》对我们提起了代表性诉讼，指控我们违反了与现任和前任非豁免造型师员工有关的加州工资和工时法。尽管我们得以解决此事，但无论针对我们的索赔是否有效或最终确定我们是否负有责任，未来与造型员工有关的诉讼都可能既昂贵又耗时，并且可能会转移管理层对我们业务的注意力。负面宣传、为这些索赔进行辩护所产生的诉讼费用以及将时间和资源从我们的运营中转移出去也可能对我们产生不利影响。

如果我们无法收购新的商品供应商或留住现有的商品供应商，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们提供来自数百个知名和新兴品牌的商品。为了继续吸引和留住优质的商品品牌，我们必须帮助商品供应商增加销售额，并为他们提供高质量、具有成本效益的配送流程。

如果我们不继续收购新的商品供应商或以可接受的商业条款留住现有的商品供应商，我们可能无法为客户提供广泛的产品选择，我们的经营业绩可能会受到影响。

此外，我们的自有自有品牌来自第三方供应商和合同制造商。由于任何原因失去我们的自有自有品牌供应商，或者我们无法为自有自有自有品牌采购所需的任何其他供应商，都可能要求我们从其他供应商或制造商那里采购自有自有自有品牌的商品，这可能会导致库存延迟，影响客户的体验，并以其他方式损害我们的经营业绩。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾遭受过并将来可能因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号被盗、客户未授权购买的索赔、商户欺诈，以及已关闭银行账户或在开立银行账户中资金不足以支付付款的客户。我们的客户可能会在多个网站上重复使用他们的登录信息（即用户名和密码组合），因此，当第三方网站发生数据泄露时，该信息可能会暴露给不良行为者，并被用来欺诈性地访问我们客户的账户。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并变得过分，则可能导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们通常对欺诈性的信用卡交易负责。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受通过信用卡和借记卡以及诸如PayPal之类的在线支付系统进行在线付款，这使我们受到某些法规和欺诈行为的约束。将来，我们可能会向客户提供新的付款方式，这将受到其他法规和风险的约束。我们支付与信用卡付款相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。当我们使用第三方处理付款时，我们受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的行业、市场和经济相关的风险

我们依赖消费者自由支配支出，可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受国家和全球经济状况及其对非必需消费支出的影响而定。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素包括失业率居高不下；消费者债务水平上升；净资产减少和资产价值下降；宏观经济的不确定性；衰退担忧；房屋止赎和房屋价值下降；利率波动、通货膨胀加剧

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压力和信贷可得性; 燃料和其他能源成本上涨; 大宗商品价格上涨; 以及未来总体政治和经济环境的普遍不确定性.我们经历了其中许多因素，包括当前的通货膨胀压力，因此对客户需求和全权支出产生了负面影响。在经济衰退时期或经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对包括我们提供的商品在内的非必需物品的购买量通常会下降。此外，某些地区的经济状况还可能受到自然灾害的影响，例如飓风、热带风暴、地震和野火；公共卫生危机；以及其他重大不可预见的事件。

不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测此类情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。此外，自 COVID-19 疫情爆发以来，我们一直经历的持续动荡和不确定的宏观经济环境可能已经降低并可能继续降低我们预测未来经营业绩的能力。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售服装行业竞争激烈。我们与销售与我们提供的相同或相似的商品和服务的电子商务公司、本地、全国和全球百货商店、专业零售商、折扣连锁店、独立零售商店以及这些传统零售竞争对手的在线产品竞争。此外，我们面临着来自其他产品和体验类别的消费者自由支配支出的竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

•有效地将我们的服务和价值主张与竞争对手区分开来；

•吸引新客户，与现有客户互动并留住现有客户；

•我们与客户的直接关系以及他们与我们分享个人信息的意愿；

•进一步发展我们的数据科学能力；

•保持良好的品牌知名度并有效地向客户推广我们的服务；

•交付每位客户认为是个性化的商品；

•我们或竞争对手提供的品牌和商品的数量、多样性和质量；

•我们扩展和维持有吸引力的自有自有品牌和独家直销商品的能力；

•我们能够提供商品的价格；

•我们向客户交付商品的速度和成本，以及他们使用我们的服务退回商品的便捷性；以及

•预测并快速应对不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

与我们相比，我们当前的许多竞争对手拥有更长的运营历史；更大的配送基础设施；更大的技术能力；更快的运输时间；更低的运费；更大的数据库；更大的购买力；更高的知名度；更大的财务、营销、机构和其他资源；以及更大的客户群。这些公司的合并和收购可能会导致拥有更多资源的更大竞争对手。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的收入和利润；以更低的成本获得客户；或者比我们更快地响应新兴技术、服装趋势和消费者购物行为的变化以及供应条件的变化。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的影响力，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户群或比我们更有效地从现有客户群中创造收入。如果我们未能比竞争对手更好地执行上述任何一项，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营业绩已经并且可能在未来受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

自然灾害，例如地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾、冰雪风暴以及其他不利天气事件和气候条件，随着气候变化的影响加剧，我们预计这些灾害将变得更加频繁和严重；不可预见的公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情或其他流行病和流行病；政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，包括持续的国际冲突；或其他灾难性灾难事件，无论发生在美国还是在国际上，可能会干扰我们的运营或导致我们关闭一个或多个办公室和配送中心，或者可能干扰、延迟或以其他方式对我们的一个或多个第三方提供商或供应商的运营产生负面影响。例如，得克萨斯州和其他地区经历的恶劣冬季天气和气温

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2021 年 2 月，该国部分地区导致我们暂时关闭了两个配送中心，并影响了进出配送中心的商品运输。此外，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品或接收退货商品的能力，并可能影响我们或第三方运营我们的网站和运送商品的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。

实际上，COVID-19 疫情扰乱了我们的运营，导致我们暂时关闭了办公室，要求大多数员工在家工作；中断了我们的运营并导致我们关闭了运营中心；要求我们实施各种运营变革以确保员工的健康和安全；对包括我们的商品供应链和运输合作伙伴在内的第三方提供商和供应商的运营产生了一系列负面影响；并对消费者支出和经济产生了负面影响，通常是由于到为遏制 COVID-19 的传播而采取的措施，例如政府强制关闭企业、关闭办公室、州和地方下令 “就地避难”，以及旅行和交通限制等。为了应对疫情，我们暂时关闭了三个配送中心，我们在2020财年第三季度经历了运力下降。我们允许员工选择工作，为他们提供四周的灵活带薪休假，并实施了额外的安全协议。这些努力导致我们在2020财年第三季度运营中心的容量显著减少，这导致了Fix发货延迟，大量的Fix积压，延迟了库存和退货处理，延长了客户的等待时间，以及库存管理方面的挑战。COVID-19 疫情和由此造成的经济混乱也导致了资本市场的巨大波动。我们在2022年第三季度重新向员工开放了总部，但大多数员工将继续以远程身份工作，或者以面对面和远程工作的混合方式工作。远程工作环境带来了额外的风险、不确定性和成本，可能会影响我们的绩效，包括运营风险增加、办公空间需求的不确定性、远程工作增加导致的网络攻击脆弱性增加、生产力可能降低、公司文化的变化、业务连续性计划的潜在压力，以及为确保我们的办公室作为混合办公室实现远程和面对面同事的有效协作而增加的成本。如上所述，COVID-19 疫情在这些风险因素中造成了许多风险，并对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。COVID-19 的任何未来卷土重来或其他自然灾害、疫情或危机的发生都可能干扰我们的运营或对消费者支出产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

网络安全、法律和监管风险

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障或供应链问题可能会损害我们的业务。

我们的网站、移动应用程序、内部应用程序和技术基础架构（以及我们的第三方供应商和服务提供商的）令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务至关重要。我们依靠我们的网站和移动应用程序来与客户互动并向他们出售商品。我们还依靠大量内部定制应用程序来运行关键业务功能，例如造型、商品采购、仓库运营和订单配送。此外，我们依靠各种基于云的第三方解决方案供应商来提供技术基础架构的关键要素。这些系统容易受到损坏或中断，我们过去曾遇到过中断。例如，2017年2月，由于托管大部分技术基础设施的亚马逊网络服务中断，我们遇到了支持仓库运营和订单履行的应用程序中断，导致我们能够发货的Fix货件数量暂时放缓。此外，新类别或新产品的推出需要对新技术的投资和开发，而新技术可能更容易受到性能问题或中断的影响。中断也可能是由各种事件造成的，包括人为错误、我们未能更新或改进我们的专有系统、网络攻击、火灾、洪水、地震、停电或电信故障。我们转向更加远程的员工队伍加剧了这些风险。我们的网站、移动应用程序、内部业务应用程序或我们的技术基础架构的任何故障或中断（包括我们的第三方供应商和服务提供商的任何此类问题）都可能损害我们为客户提供服务的能力，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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损害我们或第三方服务提供商的数据安全可能会导致我们产生意想不到的开支，并可能对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。

在我们的正常业务过程中，我们以及我们的供应商和服务提供商收集、处理和存储与个人（例如我们的客户和员工）相关的某些个人信息和其他数据，其中可能包括客户支付卡信息。我们在很大程度上依赖市售系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全性。但是，无法保证我们或我们的供应商不会遭受数据泄露，也无法保证黑客或其他未经授权的各方不会获得个人信息或其他敏感数据，包括支付卡数据或机密商业信息，也无法保证任何此类数据泄露或未经授权的访问会被及时发现。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常要等到针对目标启动后才能被识别，而且我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着我们转向更加远程和混合的工作队伍，以及我们的供应商和其他业务合作伙伴也转向永久或混合远程办公，我们和我们的合作伙伴可能更容易受到网络攻击。此外，我们的员工、承包商、供应商或其他与我们有业务往来的第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。

我们的数据安全或与我们有业务往来的第三方的数据安全受到损害，未能防止或减轻个人或商业信息的丢失，以及延迟发现或及时通知任何此类泄露或损失可能会干扰我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临诉讼、政府行动或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外费用和责任。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。

我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将来还将使用开源软件。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们基于此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，或者停止提供相关解决方案，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。此外，我们对开源软件的使用可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们参与或可能参与的法律诉讼所导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们遭受金钱损失或限制我们经营业务的能力。

目前，我们参与各种法律诉讼，包括证券诉讼和本文其他地方描述的其他事项。我们过去和将来都可能参与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、股东或其他人提起的其他私人诉讼、集体诉讼、调查和其他各种法律诉讼。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并会转移大量资源。如果这些法律诉讼中的任何一项裁定对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会遭受金钱损失或业务运营能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳动或其他法律或我们的标准供应商条款和条件，或未能为我们或他们的员工提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们向客户出售的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，此类商品将来可能会被召回和其他补救措施。产品安全、标签和许可问题可能会导致我们自愿从库存中移除所选商品。除其他外，此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们出售的某些商品，包括我们的儿童商品，可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。尽管我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续保留

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以经济上合理的条件向我们提供或完全可用。此外，我们与供应商签订的某些协议可能无法免除我们对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务。

我们从众多国内和国际供应商那里购买商品。我们的标准供应商条款和条件要求供应商遵守适用的法律。我们已经聘请了独立公司对生产我们自有自有品牌产品的工厂的工作条件进行审计。如果审计发现潜在问题，我们要求供应商制定纠正措施计划，使工厂符合我们的标准，否则我们可能会终止与供应商的关系。由于不遵守我们的标准而失去自有自有品牌供应商可能会导致库存延迟，影响客户的体验，并以其他方式损害我们的经营业绩。此外，我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件并对其设施进行监督，都可能损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

中国的新疆维吾尔自治区（“XUAR”）是全球服装供应链的大量棉花和纺织品的来源。美国财政部对中国新疆生产建设公司（“XPCC”）实施了制裁，原因是该公司在XUAR严重侵犯少数民族的人权。此外，美国的《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）授权美国海关和边境保护局（“美国海关和边境保护局”）暂停释放全部或部分在XUAR生产或由政府制定的UFLPA实体清单上所列公司生产的物品，从而推定此类商品是使用强迫劳动生产的。XPCC控制着该地区的许多棉花农场和大部分纺织业，XUAR的许多大型工厂生产服装面料和纱线。尽管我们没有故意从XUAR采购任何产品或材料（直接或间接通过我们的供应商），但我们对XPCC或其子公司和分支机构没有任何已知的参与，并且我们禁止我们的服装供应商与XPCC开展业务或使用强迫劳动，我们没有能力完全绘制我们的产品供应链，如果发现我们向其购买商品的任何供应商，我们可能会受到处罚、罚款或制裁与XPCC或其控制的实体进行直接或间接的交易。此外，我们的产品或材料（可能包括非棉质材料）可能会被美国海关和边境保护局扣留或延期，这将导致延误并意外影响我们的库存水平。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品以任何方式与XPCC、XUAR或UFLPA实体清单上的实体相关联，我们的声誉也可能会受到损害。

我们对个人信息、其他个人数据和敏感信息的使用使我们受隐私法和其他义务（例如合同中的网络安全和数据保护）的约束，我们遵守或不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集和维护与客户和员工相关的大量个人信息和其他数据。美国和国际上的许多法律、法规和法规，包括欧盟（“欧盟”）的《一般数据保护条例》（“GDPR”）、加利福尼亚州的《消费者隐私法》（“CCPA”）和英国的《数据保护法》（“UK GDPR”），都管理隐私以及个人信息的收集、使用和保护。这些法律、规章和规章经常变化，可能因司法管辖区而异，也可能被解释为与我们的做法相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规章和规章，或履行我们可能或将要承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、罚款、罚款或其他责任。任何此类行动都将花费大量的捍卫成本，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，与以前的数据保护法相比，GDPR 规定了更严格的数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。此外，英国于2020年1月31日退出欧盟，但过渡期将于2020年12月31日结束（“英国退欧”）。英国GDPR自英国脱欧以来监管英国的数据保护，自2018年以来一直与欧盟GDPR保持一致，但它可能会发生变化，目前尚不确定我们在英国的业务以及往返英国的数据传输能否遵守未来法律的任何变化。

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尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从英国传输到美国，例如英国的标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及英国对欧盟-美国的延期数据隐私框架（允许自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行传输），这些机制面临法律挑战，无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法传输到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从英国（或其他适用司法管辖区）转移到美国，或者符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），增加监管行动风险，巨额罚款和罚款，无法传输数据以及与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，并禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。

此外，经2020年加州隐私权法案（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的CCPA适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私声明中提供具体披露并满足此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每次违规行为处以最高7,500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的监管机构来实施和执行法律。其他一些州，例如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为数据的在线收集、使用、传播和安全性规定了标准。此外，美国证券交易委员会通过了新规则，要求我们就我们采用的主动安全保护和被动问题（例如安全事件）提供更多披露。任何此类披露，包括根据州数据泄露通知法进行的披露，都可能代价高昂，而我们为遵守或不遵守此类要求而进行的披露可能会导致不利后果。

遵守隐私和数据安全法律法规的成本和其他负担可能会降低我们的营销效率，导致负面宣传，使满足客户的期望或承诺变得更加困难或更昂贵，或者因不合规而被处以巨额罚款、罚款或责任，所有这些都可能损害我们的业务。这些法律还可能影响我们在某些地区提供产品的能力。如果美国其他司法管辖区开始通过类似或更严格的法律，则现行隐私法所带来的成本、负担和潜在责任可能会更加复杂。

即使认为个人信息的隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制客户使用我们的服务或损害我们的品牌和声誉。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证此类合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，尽管我们维持保险，但与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并可能导致我们承担超出任何保险范围的巨额费用。

这些问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

不利的变化或我们未能遵守不断变化的互联网和电子商务法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、消费者保护、收集或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销传播和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局在不断变化。例如，加利福尼亚州的《自动续订法》要求公司在与消费者签订自动续订合同时遵守更严格的披露要求。结果，针对以订阅或定期方式提供在线产品和服务的公司提起了一波消费者集体诉讼。如果我们未能遵守任何法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府机构或其他机构对我们的诉讼或诉讼，这可能会影响我们的经营业绩。

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如果 “cookie” 跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或封锁，或者如果技术的变化导致 Cookie 作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不可接受，那么我们收集的互联网用户信息的数量或准确性就会降低，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

Cookie 是由网站发送并存储在本地互联网用户的计算机或移动设备上的小型数据文件。我们以及代表我们工作的第三方通过 Cookie 收集数据，这些数据用于跟踪我们网站访客的行为，提供更加个性化和互动的体验，并提高我们的营销效率。但是，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过物理阻止 Cookie 创建和存储 Cookie 的其他软件、浏览器扩展程序或硬件平台轻松禁用、删除和阻止 Cookie。

隐私法规限制了我们部署 Cookie 的方式，这有可能（a）增加选择在其系统上主动禁用 Cookie 的互联网用户数量，或（b）导致业务合作伙伴、服务提供商或供应商不再维护其 Cookie 进程。如果客户屏蔽 Cookie 或法规为收集 Cookie 数据设置更多障碍，我们可能需要开发替代系统来确定客户的行为、定制他们的在线体验或有效地向他们进行营销。

如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标 “Stitch Fix” 和 “Fix”、多个自有品牌服装和配饰品牌名称以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有 “stitchfix.com” 互联网域名和各种其他相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们在美国、英国或我们最终可能运营的其他司法管辖区的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将承担建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们在美国拥有的专利以及将来可能在美国、英国、欧洲和中华人民共和国颁发的专利可能不会给我们带来任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，我们的专利申请可能永远不会获得批准。由于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定，即使这些专利已颁发，也无法保证这些专利能够充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸存下来。我们有限的专利保护可能会限制我们保护我们的技术和流程免受竞争的能力。我们主要依靠商业秘密法律来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和流程，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们的服务相似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或者不当使用或披露了他们的商业秘密的风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或争议的费用可能相当可观，我们无法保证任何此类索赔都会取得有利的结果。如果任何此类索赔有效，我们可能被迫停止使用此类知识产权并支付赔偿金，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使此类索赔无效，为之辩护也可能代价高昂且分散注意力，对我们的经营业绩产生不利影响。

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与税收有关的风险

美国对其他国家生产的服装的税收或关税政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们销售的服装的主要部分最初是在美国以外的国家生产的。导致关税和其他保护主义措施的国际贸易争端可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的既定商品采购模式中断和成本增加，以及采购策略规划和利润预测的不确定性增加。例如，近年来，美国政府对中国征收了与某些产品类别的进口有关的新关税，包括服装、鞋类和其他商品。我们的产品中有很大一部分是在中国制造的。由于这些关税，我们从中国进口的商品的成本略有增加。尽管我们继续与供应商合作以减少当前或潜在费率的风险，但无法保证我们能够抵消任何增加的成本。美国关税、配额、贸易关系或税收条款的其他变化也可能减少我们可用的商品供应或增加我们的商品成本。尽管此类变化将对整个行业产生影响，但我们可能无法有效地适应和管理应对这些变化所必需的战略调整。除了美国法律和政策潜在变化带来的普遍不确定性和总体风险外，当我们面对这种不确定性做出商业决策时，我们可能会错误地预测结果，错过商机，或者无法有效调整我们的业务战略并管理应对这些变化所必需的调整。这些风险可能会对我们的收入产生不利影响，降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生负面影响。

我们可能需要征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

总的来说，我们历来没有在任何没有税收关系的司法管辖区征收州或地方销售税、使用税或其他类似税，而是依赖法院裁决和/或适用的豁免，这些豁免限制或排除对我们产品的在线销售征收此类税收的义务。此外，我们历来没有根据适用的豁免在我们有实际业务的某些司法管辖区征收州或地方销售税、使用税或其他类似税。2018年6月21日，美国最高法院裁定 南达科他州诉Wayfair公司案，至少在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售税和使用税征收义务。现在，所有州都颁布了立法，要求远程供应商和在线市场征收销售税和使用税。这些收款要求的详细信息和生效日期因州而异。尽管我们现在在所有征收销售税的州征收、汇款和申报销售税，但仍有可能有一个或多个司法管辖区声称我们有以前时期的负债，而我们没有征收销售税、使用税或其他类似税，如果这样的主张或断言成功，可能会导致巨额的纳税负债，包括过去的销售税、罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，以及经营业绩.

联邦所得税改革可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不可预见的影响.

随时可能颁布新的收入或其他税收法律或法规，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有税收法律法规可能会被解释、修改或对我们不利地适用。例如，《减税和就业法》（“税收法”）和《CARES法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来关于《税法》和《CARES法》的指导可能会影响我们，《税法》和《CARES法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。还可能出现进一步的监管或立法进展。我们目前无法预测此类变化是否会发生，如果会发生，还无法预测对我们业务的最终影响。如果此类变化对我们、我们的供应商或客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会承担额外的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在美国，我们需要缴纳基于所得税和非收入的税 在联邦、州和地方司法管辖下。适用的税法和适用的税率因司法管辖区而异，可能有待解释。。各种税务机关可能不同意我们的税收立场，如果有任何此类税务机关成功质疑我们的一项或多项税收状况，结果可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，给定财务报表期内的最终应纳税额可能会受到税法突然或不可预见的变化、税收管辖区收益组合和水平的变化或现行会计规则或法规变化的重大影响。我们的所得税和其他税收总准备金的确定本质上是不确定的，因为这需要对复杂的交易和计算做出大量的判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与财务报表中记录的金额存在重大差异，并可能对我们在做出此类决定的时期内的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2023年7月29日，我们的联邦和州净营业亏损结转额分别为1.527亿美元和2.747亿美元。联邦净营业亏损结转可以无限期结转；如果不使用，州净营业亏损结转将从2025年开始到期。使用我们的净营业亏损结转额的能力取决于未来应纳税所得额的可用性。此外，截至2023年7月29日，我们的联邦和加州研发税收抵免结转额分别为4,950万美元和2390万美元。如果不使用，联邦研发信贷将在2036年开始到期；加州的研发信贷没有到期日。我们的部分税收属性受《美国国税法》第382和383条以及类似的州条款的约束，这些条款规定了所有权变更产生的限制。对我们用税收属性抵消未来收入的能力的任何潜在限制都可能导致我们未来的纳税义务增加。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能继续波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法达到投资者或分析师的预期。您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的客户群、客户参与度、客户获取和保留率以及收入和其他经营业绩的实际或预期减少；

•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异；

•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息，这些信息的任何变化，或者我们未能根据这些信息达到预期；

•发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为、关注我们公司的任何证券分析师的财务估算变动，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•根据我们的股票回购计划回购我们的A类普通股，这也可能导致我们的股价高于没有此类计划时的股价，并有可能减少我们股票的市场流动性；

•投资者或证券分析师是否对我们的股票结构持不利看法，尤其是我们的双重类别结构以及我们的董事、执行官及其关联公司的重要投票控制权；

•我们或现有股东向市场出售的额外A类普通股，或对此类出售的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•我们行业中公司的经营业绩和股票市场估值的变化，包括我们的供应商和竞争对手；

•整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；

•社交媒体或其他团体有针对性地进行交易并影响Stitch Fix的股票价格，例如2021年初针对GameStop Corp和其他公司的活动；

•威胁或对我们提起的诉讼；

•新立法的发展和未决诉讼或监管行动，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件、COVID-19 疫情等公共卫生危机或对这些事件的反应造成的事件或因素。

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此外，股票市场的极端价格和交易量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。例如，从2018年10月开始，我们和我们的某些董事和高级管理人员因涉嫌作出重大虚假和误导性陈述而在假定的集体诉讼和衍生诉讼中被起诉，指控他们违反了联邦证券法。2022年8月26日，我们的某些股东提起了集体诉讼，指控违反联邦证券法，将我们列为被告，其中一些高管和董事涉嫌就我们的Freestyle发行发表重大虚假和误导性陈述。将来，我们也可能成为其他此类诉讼的目标。此类证券诉讼可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开宣布的收入或收益预测，股价也可能出现这样的下跌。

我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年1月，我们董事会批准了一项股票回购计划，以回购不超过1.5亿美元的已发行A类普通股，没有到期日。在2023财年以及截至2024年1月27日的三个月和六个月中，我们没有回购任何普通股，截至2024年1月27日，我们还有1.2亿美元的剩余股票回购能力。尽管我们的董事会已经批准了该回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。回购的实际时间和金额仍受各种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。此外，我们与作为代理人和贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订的第一份留置权信贷协议（“2023年信贷额度”）的条款对我们回购股票的能力施加了限制。股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，我们无法保证该计划将完全完成或将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，该计划可能会减少我们的现金和现金等价物以及有价证券。

现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量A类普通股，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属协议的规定和《证券法》第144条允许的范围内，如果行使或结算，任何已发行期权和限制性股票单位所依据的股票都将有资格出售。根据经修订的2011年股权激励计划、2017年激励计划和2019年激励计划（统称为 “激励计划”），所有受股票期权约束和已发行的限制性股票单位的A类和B类普通股均已根据《证券法》在S-8表格上注册，此类股票有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果出售这些额外股票，或者有人认为它们将在公开市场上出售，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的董事、执行官及其关联公司手中，并可能压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。因此，我们的B类普通股的持有人，包括我们的某些董事、执行官及其关联公司，能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们已发行股本的50％。截至2024年2月28日，我们的120,171,547股已发行股票中有28,746,387股由我们的董事、执行官及其关联公司持有，我们的董事、执行官及其关联公司持有的25,033,910股为B类普通股。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不符的战略决策。这种控制可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

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此外，富时罗素和标准普尔在2017年7月宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多类资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括标普500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们目前没有资格被纳入标准普尔指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪标准普尔指数的投资工具将不会投资我们的股票。目前尚不清楚这些政策对不包括在指数之外的上市公司的估值产生了或可能产生了什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。

我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会为A类普通股支付任何现金分红。因此，我们的A类普通股的任何投资回报都将取决于我们的A类普通股价值的增长，这是不确定的。

特拉华州经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的法律和规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们的A类普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

•设立机密董事会，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只能有正当理由罢免董事；

•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；

•反映我们普通股的双重阶级结构；以及

•制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的诉讼；

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•根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提起的任何索赔；以及

•任何根据内部事务学说对我们提出索赔的行动。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

未来的证券销售和发行可能会导致股东大幅稀释，并损害我们的A类普通股的市场价格。

未来我们可能会发行更多股权证券。我们还根据激励计划向现有和新员工以及其他人发放A类普通股奖励。获得此类奖励的股票数量通常基于目标美元价值，因此，随着我们股价的下跌，股票数量会增加。未来发行我们的A类普通股或大量B类普通股的转换，或者认为这些出售或转换可能会发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并导致我们的A类普通股的现有持有者稀释。此外，只要行使了购买我们的A类普通股或B类普通股的未偿还期权，或者发行或归属了期权或其他股票奖励，则将进一步稀释。稀释量可能会很大，具体取决于发行或行使的规模以及我们的股价。此外，我们可能会发行其他股票证券，这些证券的供股权可能优先于我们的A类普通股。因此，我们的A类普通股的持有人承担的风险是，未来发行的债务或股权证券可能会降低我们的A类普通股的价值并进一步稀释其所有权权益。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条。具体而言，《萨班斯-奥克斯利法案》要求管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。我们以前曾在内部控制中遇到过重大缺陷和重大缺陷。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年7月29日生效。但是，我们的测试或我们独立公共会计师事务所随后的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告内部控制中的缺陷被视为重大缺陷，则可能会损害我们的经营业绩，对我们的声誉产生不利影响，或导致财务报告不准确。此外，如果出现任何此类缺陷，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，我们可能被要求重申我们的财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。

即使我们没有发现缺陷，我们对财务报告的内部控制也无法防止或发现所有错误和欺诈行为，包括员工和承包商在内的个人可能会规避此类控制措施。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

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此外，我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。如果我们遇到这样的困难，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息和A类普通股交易价格的可靠性失去信心。可能会受到负面影响。

我们可能无法产生足够的资本来支持和发展我们的业务，外部资本可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们需要足够的现金和流动性来经营我们的业务、为我们的运营提供资金和支付资本支出。我们可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金和资本支出需求。我们还可能需要额外的资金来支持增长或应对业务挑战。我们是与北卡罗来纳州花旗银行签订的信贷协议的当事方，但是我们的资本结构或收益质量的恶化可能会导致我们不遵守债务契约，这将限制我们使用信贷额度的能力。

我们还可能想要或需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。资本市场环境，包括市场混乱、流动性有限或利率波动，可能会增加融资成本或限制获得潜在流动性来源的机会。此外，如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们的2023年信贷额度还包含契约，限制我们处置资产、进行控制权变更、合并或合并、进行收购、承担债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资的能力，在每种情况下都存在某些例外情况，并包含财务契约，要求我们将最低流动性水平和最低合并固定费用覆盖率维持在规定水平之上，每种情况下均以每种情况计算每个财政季度。这种或任何未来有担保的债务融资的限制性契约可能会使我们更难获得资本和寻求商机。我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时产生足够的资本或以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者他们对我们的A类普通股的建议作出不利的修改，则我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的A类普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在上一财季中，我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止下表中列出的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划：

交易安排的类型

姓名和职位

行动

日期

规则 10b5-1

非规则 10b5-1

A类普通股的总股数 1

B类普通股的总股数

到期日期

马特·贝尔, 首席执行官兼董事

收养

12/18/2023

X

538,536

—

03/10/2025

(1)这种10b5—1的交易安排包括 80,206股票受先前授予马修·贝尔的限制性股票单位的限制，在满足适用的基于服务的归属条件后，这些单位可能会在2025年3月10日当天或之前归属并发行给贝尔先生。根据限制性股票单位向贝尔先生发行并根据第10b5-1条交易安排出售的股票的实际数量将减去公司为履行此类股票归属产生的预扣税义务而预扣的股票数量，尚无法确定。

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第 6 项。展品

展览 数字

描述

以引用方式合并

表单

SEC 文件编号

展览

申报日期

随函提交或提供

3.1

经修订和重述的 Stitch Fix, Inc. 公司注册证书

8-K

001-38291

3.1

11/21/2017

3.2

经修订和重述的 Stitch Fix, Inc. 章程

8-K

001-38291

3.1

6/27/2023

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行证券交易所认证的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。

+

表示管理合同或补偿计划。

*

本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Stitch Fix, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入Stitch Fix, Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。

 

55

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本10-Q表季度报告，并获得正式授权。

Stitch Fix, Inc.

日期：

2024年3月5日

来自：

/s/ 大卫·奥德哈尔

大卫·奥德哈尔

首席财务官

（首席财务官）

来自：

/s/ 莎拉·巴克玛

莎拉·巴克玛

首席会计官

（首席会计官）

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