附件10(L)
《股票质押协议》第八次修正案
本《股票质押协议第八修正案》(下称《修正案》)于2019年8月26日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、本协议签署页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年3月3日的某项股票质押协议(经日期为2009年5月8日的《股票质押协议第一修正案》修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的《股票质押协议第二修正案》修订的《股票质押协议第三修正案》公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的股票质押协议第四修正案,公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的股票质押协议第五修正案,公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的股票质押协议第六修正案,以及公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2019年2月5日的股票质押协议第七修正案,经其他质押人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押协议修订,以及由本公司及抵押品受托人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押修订,经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的某些质押协议修订,及由本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股票质押协议的某些质押修订,由其他质押人及本公司与抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议若干质押修订,并经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议若干质押修订(经如此修订及于本协议日期前不时以其他方式修订)进一步修订);
鉴于本公司与纽约银行以受托人身分(以受托人身分)身分继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),以及(I)该契约的第31项补充契约(“第31项补充契约”)为准,本公司已发行其4.625%高级抵押第一留置权票据(“新2024年票据”)的本金$600,000,000。(Ii)第三十二份补充契约(“第三十二份补充契约”),公司已发行本金2,100,000,000元,本金为2026年到期的4.875厘高级抵押第一留置权债券(“新2026年债券”)及(Iii)第33份补充契约(“第三十三份补充契约”),本金额为1,500,000,000元,本金为2027年到期的5.125%高级抵押第一留置权票据(“新2024年票据”及“新2026年票据”);
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间于二零一二年十月十六日签署的第十五份基础契约补充契约,有关本公司于2020年到期的4.750厘高级抵押票据,将于本协议日期以新的第一留置权票据(“4.75%2020年票据”)的收益悉数偿还,而本公司、受托人及担保人一方于二零一三年五月十五日订立的第十九份补充契约及日期为2013年10月1日的第二十二份补充契约,受托人及其担保方,本公司、受托人及担保人之间的第二十五份补充契约(日期为2015年3月23日的第二十五份补充契约,以及本公司、受托人及担保方之间日期为2015年10月2日的第二十七份补充契约,“第十五份补充契约”);



(B)本公司、受托人及担保人之间于二零一三年二月五日由本公司、受托人及担保人订立的第十七份基础契约补充契约,有关本公司将于本协议日期以新第一留置权票据(“4.5%2021年票据”)的收益悉数偿还的本公司于2021年到期的4.500%高级抵押票据(“4.5%2021年票据”),并以本公司、受托人及担保人之间日期为2013年5月15日的第十九份补充契约为补充,日期为2013年10月1日的本公司与受托人及担保人之间的第二十二份补充契约受托人及其担保方,本公司、受托人及担保方之间的第二十五份补充契约(日期为2015年3月23日的第二十五份补充契约,以及本公司、受托人及担保方之间日期为2015年10月2日的第二十七份补充契约,即“第十七份补充契约”);
(C)本公司、受托人及担保人之间于二零一三年五月三十日由本公司、受托人及担保人订立的第二十份基础契约补充契约,有关本公司于2021年到期的4.375的优先抵押票据,将于本协议日期以新的第一留置权票据的收益全数偿还(“2021年债券的4.375”),并以本公司、受托人及担保人之间日期为2013年10月1日的第二十二份补充契约为辅,日期为2015年3月23日的第二十五份补充契约在公司中,受托人和担保人一方,以及截至2015年10月2日的第二十七份补充契约(在公司、受托人和担保人之间,为第二十份补充契约);
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625%高级担保第一留置权票据(“4.625%2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29份基础契约补充契约,日期为2017年6月14日;
(E)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的第三十份基础契约补充契约,与本公司于2027年到期的6.250%高级抵押第二留置权票据(“6.250%2027年票据”)有关;6.250%2027年债券,连同2025年债券(定义见下文)及本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,该等债券由本公司根据抵押品信托协议指定为并有权享有抵押品信托协议下的次级股票担保债务利益的(“次级留置权担保票据”)(“第三十份补充契约”);
(F)THC托管公司和受托人之间日期为2013年9月27日的第一份补充契约(“2013年基础契约”),以及本公司、受托人和担保方之间日期为2013年10月1日的第一份补充契约、本公司、受托人和担保方之间日期为2015年3月23日的第二份补充契约、以及日期为2015年10月2日的本公司、受托人和担保方之间的第三份补充契约“2013年契约”),据此发行2020年到期的6.00%高级担保票据(“6.000%2020年票据”;6.000%2020年债券,连同4.375%2021年债券、4.375%2021年债券、4.75%2020年债券、4.625%2024年债券、新第一留置权债券及根据本公司发行及认证的任何其他证券(定义见基准契约或2013年基础契约),根据抵押品信托协议第3.8节所载规定被指定为并有权享有抵押品信托协议下的第一优先股担保债务的利益,在此称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本协议中被称为“担保票据”);
(G)第三代托管公司和受托人之间日期为2017年6月14日的第二留置权基础契约(“第二留置权基础契约”),以及公司、受托人和担保人之间日期为2017年7月14日的补充契约(“第二留置权契约”),据此发行2025年到期的5.125高级担保第二留置权票据(“2025年票据”);
(H)履行有担保票据的担保;及




(I)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以保证与新第一留置权票据有关的责任,在每种情况下,均将根据抵押品信托协议第3.8节的规定,被指定为抵押品信托协议下的优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议),并有权享有该等债务的利益。
鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(b) 抵押信托协议第7.1条;
根据第(三)款,第十五号补充义齿、第十七个补充义齿、第二十个补充义齿、第二十九个补充义齿、第三十个补充义齿、第三十一个补充义齿、第三十二个补充义齿和第三十三个补充义齿的第七条,以及2013年的义齿和第二个留置式义齿各第902节;
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第八修正案”,如下所述(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则应以第2节中的定义为准):
《第八修正案》是指《股票质押协议第八修正案》,日期为2019年8月26日。
“第一留置权担保票据”具有第八修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第十五个补充契约、第十七个补充契约、第二十个补充契约、第二十二个补充契约、第二十五个补充契约、第二十七个补充契约、第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十三个补充契约以及所有其他经指定发行和认证的基础契约的补充契约



根据《抵押品信托协议》第3.8节的要求,为抵押品信托协议下的优先股担保债务。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;
(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。以复印方式交付被执行的副本,与人工交付被执行的副本具有效力。
6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9. 抵押受托人的责任。 抵押受托人不对本修正案或本文所包含的陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押受托人或登记官(定义见纽约银行梅隆信托公司,NA.,作为登记官(“登记官”))负责了解、遵守或被要求遵守公司、其贷方和巴克莱银行(作为行政代理人)之间日期为2015年3月23日的LC融资协议或临时贷款协议的条款。 抵押受托人的所有此类责任均应在抵押信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/詹姆斯·E.斯奈德,三世
姓名:James E.斯奈德,三世
标题:总裁副秘书长兼司库

美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
珊瑚礁医院公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
密歇根州VHS,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/詹姆斯·E.斯奈德,三世
姓名:James E.斯奈德,三世
标题:司库




布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/詹姆斯·E.斯奈德,三世
姓名:James E.斯奈德,三世
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/劳伦斯·M. Kusch
姓名:劳伦斯·M·库什
标题:美国副总统



《股票质押协议》第九次修正案
本《第九次股票质押协议修正案》(以下简称《修正案》)于2020年4月7日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、在本协议签名页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间于2009年3月3日的该特定股票质押协议(经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年5月8日的股票质押协议第一修正案修订,并经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的股票质押协议第二修正案修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2014年3月7日的股票质押协议第三修正案本公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的股票质押协议第四修正案,本公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的股票质押协议第五修正案,公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的股票质押协议特定第六修正案,公司、其他质押人和抵押品受托人之间日期为2019年2月5日的股票质押协议第七修正案,以及日期为8月26日的股票质押协议第八修正案2019年,在本公司、其他质押人及抵押品受托人之间,经其他质押人于2013年5月15日签立的股份质押协议的若干合并协议及本公司及抵押品受托人于2013年5月15日签立的股份质押协议的若干质押修订,以及经其他质押人于2013年10月1日签立的股份质押协议的若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股份质押协议的若干质押修订由其他质押人及本公司与抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议若干质押修订,并经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议的若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议的若干质押修订(经如此修订及于本协议日期前不时修订的“股票质押协议”)进一步修订);
鉴于本公司与纽约银行作为受托人(以受托人身分)的继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并辅以该契约的第34份补充契约(“第34份补充契约”),本公司已发行本金$7亿,000,000元,本金为其2025年到期的7.500%优先担保第一留置权票据(“新2025年票据”);
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625 2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29次补充契约,日期为2017年6月14日;
(B)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的关于本公司2027年到期的6.250%高级担保第二留置权票据(“6.250%2027年票据”)的第三十份基础契约补充契约,日期为2019年2月5日;6.250%2027年债券,连同2025年债券(定义见下文)及本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,而该等债券由本公司根据抵押品信托协议第3.8节所载规定指定为及有权享有抵押品信托协议下的次级股票担保债务的利益(“第三十项补充契约”);



(C)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“新2024年票据”)(“第31补充契约”)签署的第三十一份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年票据”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(e) 基础契约的第三十三份补充契约,日期为2019年8月26日,由公司、受托人和担保人共同签署,涉及公司于2027年到期的5.125%高级有担保第一顺位票据(“5.125% 2027年注释”; 5.125%2027年票据,与4.625%2024年票据、6.250%2027年票据、新2024年票据、4.875%2026年票据、根据契约发行和认证的公司新2025年票据和任何其他证券(该术语在基本契约中定义),被指定为,并有权享受以下收益根据抵押信托协议第3.8条规定的要求,是抵押信托协议项下的第一优先股有担保债务,在本文中称为“第一保留担保票据”;第一保留担保票据,连同初级保留担保票据,在本文中称为“担保票据”))(“第三十三补充契约”);
(F)第三代托管公司和受托人之间日期为2017年6月14日的第二留置权基础契约(“第二留置权基础契约”),以及公司、受托人和担保人之间日期为2017年7月14日的补充契约(“第二留置权契约”),据此发行2025年到期的5.125高级担保第二留置权票据(“2025年票据”);
(G)履行有担保票据的担保;及
(H)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方意欲并已同意修订股票质押协议,以保证与新第一留置权票据有关的责任,于各情况下,将根据抵押品信托协议第(3.8)节所载规定,被指定为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议),并有权享有其利益。
鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;
(C)根据《第二十九项补充义齿》、《第三十项补充义齿》、《第三十一项补充义齿》、《第三十二项补充义齿》、《第三十三项补充义齿》和《第三十四项补充义齿》的第七条,以及第二项留置权义齿第902条;
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及




鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第九修正案”,如下所述(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则应以第2节中的定义为准):
《第九修正案》是指《股票质押协议第九修正案》,日期为2020年4月7日。
“第一留置权担保票据”具有第九修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十四个补充契约,以及根据抵押品信托协议第3.8节规定的要求,被指定为并有权享受抵押品信托协议规定的第一优先股担保债务利益的基础契约以及与其发行和认证证券的基础契约的所有其他补充契约。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;
(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。以复印方式交付被执行的副本,与人工交付被执行的副本具有效力。



6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9. 抵押受托人的责任。 抵押受托人不对本修正案或本文所包含的陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押受托人或登记官(定义见纽约银行梅隆信托公司,NA.,作为登记官(“登记官”))负责了解、遵守或被要求遵守公司、其贷方和巴克莱银行(作为行政代理人)之间日期为2015年3月23日的LC融资协议或临时贷款协议的条款。 抵押受托人的所有此类责任均应在抵押信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
珊瑚礁医院公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
密歇根州VHS,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库




布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/劳伦斯·M. Kusch
姓名:劳伦斯·M·库什
标题:美国副总统



《股票质押协议》第十修正案
本《股票质押协议第十修正案》(下称《修正案》)于2020年6月16日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、本协议签名页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年3月3日的该特定股票质押协议(经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年5月8日的股票质押协议第一修正案修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的股票质押协议的特定第三次修订本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的《股票质押协议第四修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的《股票质押协议第五修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的《股票质押协议第六修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2019年2月5日的《股票质押协议第七修正案》、日期为2019年8月26日的《股票质押协议第八修正案》2019年本公司、其他质押人及抵押品受托人之间,以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年4月7日的《股票质押协议》的若干修订,经其他质押人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干合并协议以及本公司及抵押品受托人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押修订,及经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干修订及于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干修订所修订本公司及抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议若干合并协议及本公司与抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议的若干质押修订,并经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议的若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议的若干质押修订(经如此修订及于本协议日期前不时作出的其他修订)进一步修订;
鉴于本公司与纽约银行作为受托人(以受托人身分)的继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并辅以该契约的第三十五份补充契约(“第三十五份补充契约”),本公司已发行其4.625%高级担保第一留置权票据(“新2028年票据”)的本金$600,000,000。
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625 2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29次补充契约,日期为2017年6月14日;
(B)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的关于本公司2027年到期的6.250%高级担保第二留置权票据(“6.250%2027年票据”)的第三十份基础契约补充契约,日期为2019年2月5日;6.250%2027年债券,连同2025年债券(定义见下文)及本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,而该等债券由本公司根据抵押品信托协议第3.8节所载规定指定为及有权享有抵押品信托协议下的次级股票担保债务的利益(“第三十项补充契约”);



(C)本公司、受托人及担保人之间于2019年8月26日签署的关于本公司于2024年到期的4.625%高级担保第一留置权票据(“新2024年票据”)的第31号补充契约(“第31号补充契约”);
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年票据”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(E)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2027年到期的5.125优先担保第一留置权票据(“5.125%2027年票据”)签署的第33份补充契约,日期为2019年8月26日(“第33份补充契约”);
(F)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2025年到期的7.500优先抵押第一留置权票据(“7.500%2025年票据”)签署的第三十四份基础契约补充契约,日期为2020年4月7日;7.500%2025年债券,连同4.625%2024年债券、新2024年债券、4.875%2026年债券、新2028年债券、5.125%2027年债券及本公司根据契约发行及认证的任何其他证券(定义见基础契约),以及根据抵押品信托协议第3.8节所载规定被指定为并有权享有抵押品信托协议下的第一优先股担保债务利益的任何其他证券(定义见基础契约),在此称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本文中被称为“担保票据”)(“第三十四份补充契约”);
(G)第三代托管公司和受托人之间日期为2017年6月14日的第二留置权基础契约(“第二留置权基础契约”),以及公司、受托人和担保人之间日期为2017年7月14日的补充契约(“第二留置权契约”),据此发行2025年到期的5.125高级担保第二留置权票据(“2025年票据”);
(H)履行有担保票据的担保;及
(I)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以保证根据抵押品信托协议第3.8节所载规定,作为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议)下与新2028年票据有关的义务将被指定为优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议)并享有该等债务的利益。
鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;
(C)根据第二十九个补充义齿、第三十个补充义齿、第三十一个补充义齿、第三十二个补充义齿、第三十三个补充义齿、第三十四个补充义齿和第三十五个补充义齿各自的第七条,以及第二个留置权义齿第902节;
(D)根据信用证融资协议第10.8及11.1条,本修订可由本公司、本协议另一出质人一方及抵押品受托人订立,而无须(I)票据持有人同意



或LC债务的持有人,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见《抵押品信托协议》)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第十修正案”,如下所述(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则应以第2节中的定义为准):
“第一留置权担保票据”具有第十修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十三个补充契约、第三十四个补充契约和第三十五个补充契约,以及根据抵押品信托协议第3.8节规定的要求,被指定为并有权享有抵押品信托协议项下第一优先股票担保债务利益的基础契约的所有其他补充契约。
《第十修正案》是指《股票质押协议第十修正案》,日期为2020年6月16日。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;
(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。以复印方式交付被执行的副本,与人工交付被执行的副本具有效力。



6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9. 抵押受托人的责任。 抵押受托人不对本修正案或本文所包含的陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押受托人或登记官(定义见纽约银行梅隆信托公司,NA.,作为登记官(“登记官”))负责了解、遵守或被要求遵守公司、其贷方和巴克莱银行(作为行政代理人)之间日期为2015年3月23日的LC融资协议或临时贷款协议的条款。 抵押受托人的所有此类责任均应在抵押信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
珊瑚礁医院公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
密歇根州VHS,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库



布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/劳伦斯·M. Kusch
姓名:劳伦斯·M·库什
标题:美国副总统



《股票质押协议》第十一次修正案
本《股票质押协议第十一修正案》(下称《修正案》)于2021年6月2日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、在本协议签名页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间于2009年3月3日的该特定股票质押协议(经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年5月8日的股票质押协议第一修正案修订,并经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的股票质押协议第二修正案修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2014年3月7日的股票质押协议第三修正案本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的《股票质押协议第四修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的《股票质押协议第五修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的《股票质押协议若干第六修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2019年2月5日的《股票质押协议第七修正案》、日期为2019年8月26日的《股票质押协议第八修正案》2019年,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间,本公司与其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年4月7日的股票质押协议的若干第九次修订,以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年6月16日的股票质押协议的若干第十修正案,经其他质押人于2013年5月15日签署的股票质押协议的若干合并协议以及本公司与抵押品受托人于2013年5月15日签署的股票质押协议的若干质押修正案修订后,经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押协议修订,以及由本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押修订,经其他质押人于2015年3月23日签立的股票质押协议的某些质押协议修订,及由本公司及抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议的某些质押修订,并经于10月2日签立的股票质押协议的某些质押协议进一步修订,由其他质押人及本公司与抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议若干质押修订,并经其他质押人于2020年8月13日签立的股票质押协议若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2020年8月13日签立的股票质押协议若干质押修订(经如此修订及于本协议日期前不时修订的“股票质押协议”)进一步修订);
鉴于本公司与纽约银行作为受托人(以受托人身分)的继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并辅以该契约的第三十七份补充契约(“第三十七份补充契约”),本公司已发行其4.250%高级担保第一留置权票据(“新2029年票据”)的本金额为1,400,000,000元;
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625 2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29次补充契约,日期为2017年6月14日;
(B)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的第三十份基础契约补充契约,涉及本公司于2027年到期的6.250%高级抵押第二留置权票据(“6.250%2027年票据”;2027年6.250%票据,与2025年票据合称(截至



)及根据次级优先公司债券发行及认证的任何其他证券,该等证券由本公司根据抵押品信托协议第3.8节的规定指定为次级股票担保债务,并有权享有该等债务的利益(“次级留置权担保票据”)(“第三十项补充债券”);
(C)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“新2024年票据”)(“第31补充契约”)签署的第三十一份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年票据”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(E)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2027年到期的5.125优先担保第一留置权票据(“5.125%2027年票据”)签署的第33份补充契约,日期为2019年8月26日(“第33份补充契约”);
(F)本公司、受托人及担保人之间就本公司2025年到期的7.500优先担保第一留置权票据(“7.500 2025年票据”)签署的第三十四份基础契约补充契约(日期为2020年4月7日)(“第三十四份补充契约”);
(G)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2028年到期的4.625%高级抵押第一留置权票据(“4.625%2028年票据”)签署的第三十五份基础契约补充契约,日期为2020年6月16日;4.625%2028年债券,连同4.625%2024年债券、新2024年债券、4.875%2026年债券、新2029年债券、5.125%2027年债券、7.5000%2025年债券及根据本公司根据抵押信托协议第3.8节所载规定被指定为并有权享有抵押品信托协议下的第一优先股担保债务的任何其他证券(定义见基准契约),统称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本文中被称为“担保票据”)(“第三十五补充契约”);
(H)第三代托管公司和受托人之间日期为2017年6月14日的第二留置权基础契约(“第二留置权基础契约”),以及公司、受托人和担保人之间日期为2017年7月14日的补充契约(“第二留置权契约”),据此发行2025年到期的5.125高级担保第二留置权票据(“2025年票据”);
(I)履行有关有担保票据的担保;及
(J)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以确保根据抵押品信托协议第3.8节所载规定,作为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议)下与新2029年票据有关的责任被指定为优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议)并享有该等债务的利益。
鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;



(C)根据第二十九项补充义齿、第三十项补充义齿、第三十一项补充义齿、第三十二项补充义齿、第三十三项补充义齿、第三十四项补充义齿、第三十五项补充义齿和第三十七项补充义齿各自的第七条,以及第二项留置权义齿第902节;
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第十一修正案”(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则以第2节中包含的定义为准):
“第十一修正案”是指日期为2021年6月2日的《股票质押协议第十一修正案》。
“第一留置权担保票据”具有第十一修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十三个补充契约、第三十四个补充契约、第三十五个补充契约和第三十七个补充契约,以及根据担保信托协议第3.8节的规定发行和认证证券并有权享受第一优先股票担保债务利益的基础契约的所有其他契约。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;
(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股票质押协议及相关文件,以及现在或以后根据本协议条款或股票质押协议或相关文件的条款签署和/或交付的任何和所有其他协议、文件或文书,特此声明



经修订,使其中任何提及股票质押协议,不论是直接或间接的,均指对据此修订的股票质押协议的提及。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。按照美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案,通过复印机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的签约副本,应被视为已正式和有效交付,并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效,并应与手动签署副本的交付一样有效。
6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9. 抵押受托人的责任。 抵押受托人不对本修正案或本文所包含的陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押受托人或登记官(定义见纽约银行梅隆信托公司,NA.,作为登记官(“登记官”))负责了解、遵守或被要求遵守公司、其贷方和巴克莱银行(作为行政代理人)之间日期为2015年3月23日的LC融资协议或临时贷款协议的条款。 抵押受托人的所有此类责任均应在抵押信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
中国控股有限责任公司
珊瑚礁医院公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
图森医院控股公司
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
密歇根州VHS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
VHS OF Southth Phoenix,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库



布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/劳伦斯·M. Kusch
姓名:劳伦斯·M·库什
标题:美国副总统



《股票质押协议》第十二次修正案
本《第十二次股票质押协议修正案》(以下简称《修正案》)于2021年12月1日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、在本协议签名页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
由其他质押人及本公司与抵押品受托人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押修订(经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押协议修订)及本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押修订(经其他质押人于2015年3月23日签立的股票质押协议的若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议的该若干质押修订修订)修订经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议若干质押协议及本公司与抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议若干质押修订进一步修订,并经其他质押人于2020年8月13日签立的股票质押协议若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2020年8月13日签立的股票质押协议若干质押修订(经如此修订及于本协议日期前不时修订)进一步修订;
鉴于本公司与纽约银行作为受托人(以受托人身分)的继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并以该契约的第三十八项补充契约(“第三十八项补充契约”)为准,本公司已发行本金1,450,000,000元,本金为其于2030年到期的4.375%优先担保第一留置权票据(“新2030年票据”);
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625 2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29次补充契约,日期为2017年6月14日;
(B)本公司、受托人及担保人之间签署的第三十份基础契约补充契约,日期为2019年2月5日,与本公司的6.250高级抵押有关



2027年到期的第二留置权债券(“6.250%2027年债券”;2027年6.250%债券,连同本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,而该等证券由本公司根据抵押品信托协议第3.8节所载规定指定为次级股票担保债务,并有权享有该等债务的利益)(“第三十项补充契约”);
(C)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“新2024年票据”)(“第31补充契约”)签署的第三十一份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年票据”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(E)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2027年到期的5.125优先担保第一留置权票据(“5.125%2027年票据”)签署的第33份补充契约,日期为2019年8月26日(“第33份补充契约”);
(F)本公司、受托人及担保人之间就本公司2025年到期的7.500优先担保第一留置权票据(“7.500 2025年票据”)签署的第三十四份基础契约补充契约(日期为2020年4月7日)(“第三十四份补充契约”);
(G)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2028年到期的4.625优先抵押第一留置权票据(“4.625%2028年票据”)签署的第三十五份补充契约,日期为2020年6月16日;
(H)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2029年到期的4.250%高级抵押第一留置权票据(“4.250%2029年票据”)签署的第三十七份基础契约补充契约,日期为2021年6月2日;2029年发行的4.250%债券,连同2024年发行的债券、2024年发行的新债券、2026年发行的4.875债券、2027年发行的5.125%债券、2025年发行的7.500%债券、2028年发行的4.625%债券、2030年发行的新2030年债券及根据抵押信托协议第3.8节所载规定获认证为第一优先股担保债务并有权享有该等债务利益的任何其他证券(定义见基础契约)。在此被称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本文中被称为“担保票据”)(“第三十七补充契约”);
(I)履行有关有担保票据的担保;及
(J)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以确保根据抵押品信托协议第3.8节所载规定,作为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议)下有关新2030年票据的责任被指定为优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议)并享有该等债务的利益。
鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;



(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;
(C)根据第二十九个补充义齿、第三十个补充义齿、第三十一个补充义齿、第三十二个补充义齿、第三十三个补充义齿、第三十四个补充义齿、第三十五个补充义齿、第三十七个补充义齿和第三十八个补充义齿各自的第七条;和
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第十二修正案”,如下所述(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则应以第2节中的定义为准):
“第一留置权担保票据”具有第十二修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十三个补充契约、第三十四个补充契约、第三十五个补充契约、第三十七个补充契约和第三十八个补充契约,以及根据《信托协议》第3.8节的规定发行和认证的证券并享有第一优先股担保债务利益的所有其他补充契约。
《第十二修正案》是指日期为2021年12月1日的《股票质押协议第十二修正案》。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;
(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。



4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。按照美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案,通过复印机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的签约副本,应被视为已正式和有效交付,并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效,并应与手动签署副本的交付一样有效。
6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9.不承担抵押品受托人的责任。抵押品托管人不对本修正案或本修正案所载陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押品受托人或注册人(见纽约梅隆银行信托公司2015年3月23日任命注册人为注册人(“注册人”))不得知悉、受制于或被要求遵守截至2015年3月23日公司、贷款人和巴克莱银行作为行政代理之间的LC融资协议或临时贷款协议的条款。抵押品受托人的所有责任应在抵押品信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
CGH GP,Inc.
中国控股有限责任公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
图森医院控股公司
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
密歇根州VHS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
VHS OF Southth Phoenix,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库



布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/S/尚德拉·N·威廉姆斯
姓名:肖德拉·N·威廉姆斯
标题:美国副总统



第十三条股票质押协议修正案
本《第十三次股票质押协议修正案》(以下简称《修正案》)于2022年6月15日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“本公司”)、本协议签署页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(“抵押品受托人”)之间签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间于2009年3月3日的该特定股票质押协议(经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年5月8日的股票质押协议第一修正案修订,并经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的股票质押协议第二修正案修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2014年3月7日的股票质押协议第三修正案本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的《股票质押协议第四修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的《股票质押协议第五修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的《股票质押协议第六修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2019年2月5日的《股票质押协议第七修正案》、日期为2019年8月26日的《股票质押协议第八修正案》2019年,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间,本公司与其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年4月7日的《第九次股票质押协议修正案》,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年6月16日的《股票质押协议若干修正案》,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2021年6月2日的《股票质押协议若干修正案》,以及日期为2021年12月1日的本公司、其他质押人及抵押品受托人之间的《股票质押协议若干修正案》。经其他质押人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押协议修订,以及由本公司及抵押品受托人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押修订,经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押协议修订,及由本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押修订,由其他质押人及本公司与抵押品受托人于2015年3月23日签立的对股票质押协议的若干质押修订,并经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议的若干质押协议及本公司及抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议的若干质押修订进一步修订,以及由其他质押人于2020年8月13日签立的股票质押协议的若干质押协议及于8月13日签立的股票质押协议的该若干质押修订进一步修订,2020由本公司和抵押品受托人(经如此修订以及在本协议日期前不时修订的《股票质押协议》);
鉴于本公司与纽约银行以受托人身分(以受托人身分)身分继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并辅以该契约的第39份补充契约(“第39份补充契约”),本公司已发行本金2,000,000,000元,本金额为2030年到期的6.125%优先抵押第一留置权票据(“新2030年票据”);
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625%高级担保第一留置权票据(“4.625%2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29号补充契约,日期为2017年6月14日;



(B)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的关于本公司2027年到期的6.250%高级担保第二留置权票据(“6.250%2027年票据”)的第三十份基础契约补充契约,日期为2019年2月5日;6.250%2027年债券,连同本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,该等债券由本公司指定为抵押品信托协议下的次级股票担保债务,并根据附属信托协议第3.8节的规定有权享有该等债务的利益)(“第三十项补充债券”);
(C)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“新2024年票据”)(“第31补充契约”)签署的第三十一份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年票据”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(E)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2027年到期的5.125优先担保第一留置权票据(“5.125%2027年票据”)签署的第33份补充契约,日期为2019年8月26日(“第33份补充契约”);
(F)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2028年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625%2028年票据”)签署的第三十五份补充契约,日期为2020年6月16日;
(G)本公司、受托人及担保人之间于2021年6月2日签署的关于本公司2029年到期的4.250优先担保第一留置权票据(“4.250%2029年票据”)的第三十七份补充契约(“第三十七份补充契约”);
(H)由本公司、受托人及担保人之间签署的第三十八份基础契约补充契约,日期为2021年12月1日,并与本公司于2030年到期的4.375优先抵押第一留置权票据(“4.375%2030年票据”)有关;4.375%2030年债券,连同2024年发行的4.625%债券、2024年新发行的债券、2026年发行的4.875发行的债券、2027年发行的5.125发行的债券、2028年发行的4.625发行的债券、2029年发行的4.250发行的债券、2030年发行的4.375发行的债券、2030年发行的新发行的2030年债券,以及根据附属信托协议第3.8节所载规定获认证并有权享有该等债券利益的任何其他证券(定义见基础契约)。在此被称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本文中被称为“担保票据”)(“第三十九补充契约”);
(I)履行有关有担保票据的担保;及
(J)在本公司、作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改的,即《信用证融资协议》)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以确保根据抵押品信托协议第3.8节所载规定,作为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议)下有关新2030年票据的责任被指定为优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议)并享有该等债务的利益。



鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;
(C)根据第二十九个补充义齿、第三十个补充义齿、第三十一个补充义齿、第三十二个补充义齿、第三十三个补充义齿、第三十五个补充义齿、第三十七个补充义齿、第三十八个补充义齿和第三十九个补充义齿各自的第七条;和
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第十三修正案”,如下所述(其中所载的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节所载定义与股票质押协议所载定义相抵触,则以第2节所载定义为准):
“第一留置权担保票据”具有第十三修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十三个补充契约、第三十五个补充契约、第三十七个补充契约、第三十八个补充契约和第三十九个补充契约,以及根据抵押品信托协议第3.8节规定发行和认证的证券被指定为并有权享有第一优先股担保债务利益的所有其他补充契约。
《第十三修正案》是指《股票质押协议第十三修正案》,日期为2022年6月15日。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;



(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。按照美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案,通过复印机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的签约副本,应被视为已正式和有效交付,并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效,并应与手动签署副本的交付一样有效。
6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9. 抵押受托人的责任。 抵押受托人不对本修正案或本文所包含的陈述的有效性或充分性负责。 在任何情况下,抵押受托人或登记官(定义见纽约银行梅隆信托公司,NA.,作为登记官(“登记官”))负责了解、遵守或被要求遵守公司、其贷方和巴克莱银行(作为行政代理人)之间日期为2015年3月23日的LC融资协议或临时贷款协议的条款。 抵押受托人的所有此类责任均应在抵押信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
CGH GP,Inc.
中国控股有限责任公司
NMC MEDICAL,Inc.
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
图森医院控股公司
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
密歇根州VHS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
VHS OF Southth Phoenix,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库



布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/ Manjari Dahlia Purkayastha
姓名:曼贾里·达莉亚·普尔卡亚斯塔
标题:交易管理副总裁



股票质押协议第十四修正案
本《第14次股票质押协议修正案》(以下简称《修正案》)于2023年5月16日在Tenet Healthcare Corporation、内华达州的一家公司(“公司”)、在本协议签名页上列为质押人的其他实体以及作为担保方抵押品受托人(以该身份,简称“抵押品受托人”)的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订。
独奏会
兹提及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年3月3日的该特定股票质押协议(经本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年5月8日的《股票质押协议第一修正案》修订),以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2009年6月15日的股票质押协议的特定第三次修订本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2015年3月23日的《股票质押协议若干第四修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2016年12月1日的《股票质押协议若干第五修正案》、本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2017年7月14日的《股票质押协议若干第六修正案》、日期为2019年2月5日的本公司、其他质押人及抵押品受托人之间的《股票质押协议若干第七修正案》、日期为2019年8月26日的《股票质押协议第八修正案》2019年,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间,本公司与其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年4月7日的《股票质押协议第九修正案》,本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2020年6月16日的《股票质押协议若干修正案》,日期为2021年6月2日的公司、其他质押人及抵押品受托人之间的《股票质押协议若干修正案》,日期为2021年12月1日的本公司、其他质押人及抵押品受托人之间的《股票质押协议若干修正案》。以及本公司、其他质押人及抵押品受托人之间日期为2022年6月15日的《股票质押协议》的若干修正案,经其他质押人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押协议以及本公司及抵押品受托人于2013年5月15日签立的股票质押协议的若干质押修正案修订,并经其他质押人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押协议以及本公司及抵押品受托人于2013年10月1日签立的股票质押协议的若干质押修正案修订经其他质押人于2015年3月23日签立的股票质押协议的某些质押协议修订,以及本公司与抵押品受托人于2015年3月23日签立的股票质押协议的某些质押修订,经其他质押人于2015年10月2日签立的股票质押协议的某些质押协议进一步修订,以及由本公司与抵押品受托人于2015年10月5日签立的股票质押协议的某些质押修订,以及经于8月13日签立的股票质押协议的某些质押协议进一步修订,根据其他质押人以及本公司和抵押品受托人于2020年8月13日签署的股票质押协议的若干质押修正案(经如此修订并在本协议日期前不时修订的“股票质押协议”);
鉴于本公司与纽约银行作为受托人(以受托人身分)的继任受托人(“受托人”)的日期为2001年11月6日的某项契约(“基础契约”),并辅以第四十份补充契约(“第四十份补充契约”),本公司已发行本金13.5亿美元,本金为2031年到期的6.750%高级担保第一留置权票据(“新2031年票据”);
鉴于,根据《股票质押协议》设定抵押品上的担保权益的担保债务包括与下列各项有关的债务:
(A)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625%高级担保第一留置权票据(“4.625%2024年票据”)(“第29次补充契约”)签署的第29号补充契约,日期为2017年6月14日;



(B)本公司、受托人及担保人之间于2019年2月5日签署的关于本公司2027年到期的6.250%高级担保第二留置权票据(“6.250%2027年票据”)的第三十份补充契约,日期为2019年2月5日;6.250%2027年债券,连同本公司根据次级优先债券发行及认证的任何其他证券,该等债券根据抵押品信托协议指定为并有权享有抵押品信托协议下的次级股票担保债务的利益(“次级留置权担保票据”)(“第三十项补充契约”);
(C)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2024年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“新2024年票据”)(“第31补充契约”)签署第三十一份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(D)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2026年到期的4.875优先担保第一留置权票据(“4.875%2026年债券”)签署的第三十二份基础契约补充契约,日期为2019年8月26日;
(E)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2027年到期的5.125优先担保第一留置权票据(“5.125%2027年票据”)签署的第33份补充契约,日期为2019年8月26日(“第33份补充契约”);
(F)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2028年到期的4.625优先担保第一留置权票据(“4.625%2028年票据”)签署的第三十五份补充契约,日期为2020年6月16日;
(G)本公司、受托人及担保人之间于2021年6月2日签署的关于本公司2029年到期的4.250%高级担保第一留置权票据(“4.250%2029年票据”)的第三十七份补充契约(“第三十七份补充契约”);
(H)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2030年到期的4.375优先担保第一留置权票据(“4.375%2030年票据”)签署的第三十八份基础契约补充契约,日期为2021年12月1日(“第38份补充契约”);
(I)本公司、受托人及担保人之间就本公司于2030年到期的6.125%高级抵押第一留置权票据(“6.125%2030年票据”)签署的第三十九份基础契约补充契约,日期为2022年6月15日;6.125%2030年债券,连同2024年发行的4.625%债券、2024年新发行的债券、2026年发行的4.875发行的债券、2027年发行的5.125发行的债券、2028年发行的4.625发行的债券、2029年发行的4.250发行的债券、2030年发行的4.375发行的债券、2031年发行的新发行的债券,以及根据附属信托协议第3.8节所载规定获认证为第一优先证券担保债务并有权享有该等债券利益的任何其他证券(定义见基础契约)。在此被称为“第一留置权担保票据”;第一留置权担保票据,连同初级留置权担保票据,在本文中被称为“担保票据”)(“第三十九补充契约”);
(J)履行有关担保票据的担保;及
(K)在本公司、不时作为信用证参与者和发行人的某些金融机构以及作为行政代理的巴克莱银行PLC之间,履行截至2014年3月7日的该特定信用证融资协议(经修订或以其他方式修改,即“信用证融资协议”)下的义务以及与此有关的担保;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,本协议双方希望并已同意修订股票质押协议,以保证根据抵押品信托协议第3.8节所载规定,作为抵押品信托协议下的优先股有担保债务(定义见抵押品信托协议)下有关新2031年票据的责任被指定为优先股票担保债务(定义见抵押品信托协议)并享有该等债务的利益。



鉴于本修正案的唯一效果是保证抵押品信托协议条款允许由抵押品担保的公司的额外债务,并增加对该债务和管理该债务的文件的引用,因此,根据以下规定:
(A)遵守《股票质押协议》第7.1节;
(B)执行《抵押品信托协议》第7.1节;
(C)根据第二十九个补充义齿、第三十个补充义齿、第三十一个补充义齿、第三十二个补充义齿、第三十三个补充义齿、第三十五个补充义齿、第三十七个补充义齿、第三十八个补充义齿、第三十九个补充义齿和第四十个补充义齿各自的第七条;和
(D)根据LC融资协议第10.8和11.1条,本修订可由本公司、本协议的其他质押人一方和抵押品受托人订立,而无需(I)票据持有人或LC债务持有人的同意,或(Ii)通过《所需股票担保债券持有人法案》(定义见抵押品信托协议)指示抵押品受托人;以及
鉴于,除非另有说明,本文中使用的没有定义的大写术语具有股票质押协议中赋予该等术语的含义。
因此,考虑到本协议所载的前提和相互契诺,本公司和本协议的每一位其他质押人签字人现与抵押品受托人达成如下协议:
1.本部分参考文献。除非本协议另有明文规定,否则本协议的所有条款均指股票质押协议的条款。
2.批准对第1.1节的修订。现将《股票质押协议》第1.1节修订如下:(A)全部修改和重申定义的术语“第一留置权担保票据”和“第一优先权补充契约”,并在每种情况下增加定义的术语“第十四修正案”,如下所述(其中包含的所有其他定义的术语保持不变,如果第2节中包含的定义与股票质押协议中的定义相冲突,则应以第2节中的定义为准):
“第一留置权担保票据”具有第十四修正案规定的含义。
“第一优先补充契约”是指第二十九个补充契约、第三十一个补充契约、第三十二个补充契约、第三十三个补充契约、第三十五个补充契约、第三十七个补充契约、第三十七个补充契约、第三十八个补充契约、第三十九个补充契约和第四十个补充契约,以及根据信托协议第3.8节的规定发行和认证证券并享有第一优先担保债务利益的所有其他契约。
《第十四条修正案》是指《股票质押协议第十四条修正案》,日期为2023年5月16日。
3.打破条件先例。本修正案的效力取决于抵押品受托人收到下列各项:
(A)根据本修正案,由本公司、本合同的各质押人一方和抵押品受托人正式签立和交付;



(B)签署高级船员证书(定义见抵押品信托协议),大意是本修订不会导致违反任何有担保债务文件(定义见抵押品信托协议)中所载的任何规定或契诺;及
(C)接纳本公司大律师的意见,表示抵押品受托人执行本修订乃经抵押品信托协议授权及准许。
4.未参考股票质押协议。股份质押协议及相关文件,以及现时或以后根据本协议的条款或股份质押协议的条款或相关文件而签立及/或交付的任何及所有其他协议、文件或文书,现予修订,使其中对股份质押协议的任何提及,不论是直接或间接的,均指经据此修订的股份质押协议。
5.与其他对口单位合作。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本上签署(包括通过传真),每个副本在如此签署时应被视为正本,所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本,从而使所有签名页都附加到同一文档。按照美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案,通过复印机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的签约副本,应被视为已正式和有效交付,并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效,并应与手动签署副本的交付一样有效。
6.提高可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本修正案其余条款无效的情况下,在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效,而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
7.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内,应由纽约州的国内法管辖并用于解释本修正案,但不适用法律冲突原则。
8.限制的效果。除在此特别修订或修改的范围外,股票质押协议的规定不得据此修改、修改、减损或以其他方式影响。
9.不承担抵押品受托人的责任。抵押品托管人不对本修正案或本修正案所载陈述的有效性或充分性负责。在任何情况下,抵押品受托人或注册人(见纽约梅隆银行信托公司2015年3月23日任命注册人为注册人(“注册人”))不得知悉、受制于或被要求遵守截至2015年3月23日公司、贷款人和巴克莱银行作为行政代理之间的LC融资协议或临时贷款协议的条款。抵押品受托人的所有责任应在抵押品信托协议中规定。
[签名页面如下]




兹证明,以下每位签署人已于上文首次写下的日期正式签署并交付本修正案。
特尼特医疗保健公司,作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库
美国医疗(中部)公司
阿美信息系统集团股份有限公司
dd ub(HEIGRTS),Inc.
ddlub(HILTON Head),Inc.
dd ub(Twelve OAKS),Inc.
XXXX LU OF Texas,Inc.
布鲁克伍德健康服务公司
CGH GP,Inc.
中国控股有限责任公司
NMC MEDICAL,Inc.
健康服务CGM,Inc.
健康服务网络医院公司
健康服务网络德克萨斯州公司
医疗保健网络CGM,Inc.
医疗保健网络控股公司
医疗保健网络路易斯安那公司
医疗保健网络密苏里州公司
医疗保健网络德克萨斯州公司
HEALTHCORP Network,Inc.
生命标志医院公司
奥达医院公司
SRRMC MANAGEMENT,Inc.
TE尼特加州公司
TENET Florida,Inc.
TENET HEALTHSYS MEDICAL,Inc.
TENET HEALTHSYS PHILADELPHIA,Inc.
TENET医生服务- HILTON Head,Inc.
图森医院控股公司
VANGUARD HEALTH FINANCIAL Company,LLC
先锋健康控股公司I,LLC
先锋健康控股公司II,LLC
先锋健康管理公司
VANGUARD HEALTH SYSTEMS,Inc.
密歇根州VHS,Inc.
菲尼克斯公司VHS
VHS OF Southth Phoenix,Inc.
VHS Valley Management Company,Inc.,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:司库



布鲁克伍德BAPTIST HEALTH 1,LLC
VHS Valley Health System,LLC,
各自作为质押人
发信人:/s/欧文·莫里斯
姓名:欧文·莫里斯
标题:助理财务主管

接受和同意
截至上文第一次写明的日期:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为抵押品受托人
发信人:/s/ Michele R. Shrum
姓名:米歇尔·R Shrum
标题:美国副总统