附录 10.2

会员 FINRA/SIPC

鸽子街 895 号 300 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

949-851-4700

www.iconcapg.com

2024年6月3日

SunHydrogen, Inc

生物风险投资中心

十字公园路 2500 号

爱荷华州科拉尔维尔，52241

注意：蒂莫西·杨

亲爱的杨先生：

这封信（ “协议”）构成了德克萨斯州有限责任公司 Icon Capital Group, LLC （“ICG” 或 “配售代理”）与内华达州公司 SunHydrogen, Inc.（“公司”）之间的协议，后者特此同意出售总额不超过五千万美元（50,000,000.00 美元）的公司证券 ，包括（“公司普通股”），每股面值0.001美元（ “普通股” 或 “证券”），通过配售代理人以 “合理的最佳方式” 直接向投资者（“投资者”） 分配努力” 基础，与证券的拟议配售（ “配售”）有关。配售和证券的条款应由 公司和买方（“买方”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理人 有权力或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或 完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与 配售相关的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务 仅在合理的最大努力基础上进行，本协议的执行不构成 配售代理人购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分 的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。经公司事先书面同意 后，配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商代表其 担任与配售相关的次级代理人或精选交易商。向任何买方出售证券将以公司 和买方共同商定的形式签订的购买协议 （“购买协议”）作为证明。此处未另行定义的大写术语具有购买 协议中赋予此类术语的含义。

第 1 部分。公司的陈述和保证 ；公司的承诺。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。 公司已准备并向委员会提交了根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）对适用证券进行注册的S-3表格（注册号333-276678）及其修正案 和相关的初步招股说明书，经修订的注册声明（包括生效后的修正案，如果有） 于2月生效 2024 年 1 月 1 日。在提交此类文件时，公司符合《证券法》中S-3表格的要求。 此类注册声明符合《证券法》第 415 (a) (1) (x) 条中规定的要求并符合该规则。 公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会据此颁布的规章制度（“规则 和条例”）向委员会提交一份与股票配售及其分配计划有关的注册 声明中包含的招股说明书形式的补充文件，并已向配售代理人通报所有其他 信息（财务和其他信息）必须在其中载明对公司的尊重。经本协议签订之日修订的此类注册声明，包括 其证物，以下称为 “注册声明”； 此类招股说明书以注册声明中的形式在下文称为 “基本招股说明书”； 和招股说明书的补充形式，其形式将按照规则424 (b) 向委员会提交（包括 {br）} 基本招股说明书（经如此补充）以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议 中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在本协议签署之日当天或之前根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）或 提交的以引用方式纳入其中的文件（“公司文件”）（“公司文件”）基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）；以及本协议中任何提及 “修改” 的条款， ”注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件的 “修正案” 或 “补充” 应视为指并包括在本协议、 或基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，均视为以引用方式纳入其中。 本协议中凡提及注册声明、 基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似进口参考文献）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务 报表和附表以及其他信息，这些信息是或视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、 基本招股说明书或招股说明书补充文件中是。尚未发布任何暂停注册声明 生效或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待决，也没有启动 ，或者据公司所知，委员会也没有受到威胁。

2。 注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时， 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例， 且经修订或补充（如果适用）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的 项重大事实。截至各自日期，基本招股说明书和 招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》 以及适用的规则和条例。经修订或补充的每份基本招股说明书和招股说明书补充文件自发布之日起， 没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。 公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 交易法和适用的规则和条例的要求，在向委员会提交时， 没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（ 关于以引用方式纳入基本招股说明书的公司文件）或招股说明书补充资料），因为他们当时处于 的情况不具有误导性；在向委员会提交此类文件时，以引用方式提交并以引用方式纳入的 基础招股说明书或招股说明书补充文件中的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实它们是在 情况下制造的，不是误导性的。无需向委员会提交注册声明的生效后修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何 事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所述 信息的根本变化。除本协议外，没有要求向委员会提交与本文设想的交易相关的文件 ，即 (x) 未按照 的要求提交，或者 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议外， 没有要求在基本招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，也无需作为 注册声明的证物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或者 (y) 不会在必要的时间段内提交 。

3.已保留。

4。除非注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之十 （10.0%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

5。公司拥有 必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议所设想的交易， 以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司 执行和交付本协议的每项协议以及本协议以及本协议以及基本招股说明书中设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司 董事会（“董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动。本 协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效 和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受相关法律的限制视具体的 业绩、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

6。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售披露时间 招股说明书所设想的交易、股份的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易以及其 作为一方参与的交易的完成不会也将不会 (i) 与公司或任何子公司的证书 或公司章程的任何条款相冲突或违反，章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与事件冲突或构成违约（或 ）事件在收到通知或期满或两者都将成为违约的情况下，将导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司 债务或否则）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司的任何财产或资产 或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括 联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、 禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括 联邦和州证券法律法规），或者本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响； 第 (ii) 和 (iii) 条，例如不可能产生或合理预期会导致 的重大不利影响。

7。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理律师的任何 证书均应被视为 公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

8。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和担保 的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

9。 基本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的任何 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）都是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有真诚地披露过 以外的内容。

10。特此将购买协议 中向投资者作出的每个 陈述和保证（及其任何相关披露时间表）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申），特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

B. 公司的契约 和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

1。注册 声明事项。公司在收到通知后，将立即通知配售代理人，告知注册声明的任何 修正已提交或生效的时间，或者基本招股说明书或最终 招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后以及要求提交与本次发行有关的 招股说明书期间，根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和 任何最终代理或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会提出的修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或提供其他 信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明 或其任何生效后的修正案或针对任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案的生效的停止令，或对其进行补充 或任何禁止或暂停使用基地的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或 其任何修正或补充或注册声明的任何生效后的修正案、暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的 资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起任何诉讼 ，或委员会要求修订或补充注册声明或 招股说明书的任何请求或获取更多信息。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止 令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或 暂停通知，则公司将尽其合理的最大努力争取尽早 取消该命令，或者将提交新的注册声明并尽其合理的最大努力使此类新的注册 声明尽快宣布生效。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件 的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

2。蓝色 天空合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使股票的待售资格 ，投资者可以合理地要求 ，并将提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理需要的信息，前提是 公司无需获得外国公司资格或提交一般同意在任何司法管辖区 送达诉讼程序，而现在不是这样有资格或必须提交此类同意，并进一步规定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 的报表、报告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理地要求分配 股份时延长此类资格的有效期。公司将立即告知配售代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何 此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司 应尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

3.招股说明书的修正案 和补充文件及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的 规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书中 的规定完成股票分配。如果在法律要求招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的股份分配相关的招股说明书期间（ “招股说明书交付期”），则任何事件都将由此发生，根据公司的判断或配售代理人的配售代理人或法律顾问 的意见，有必要对公司进行修改或补充 文件或任何招股说明书，以便根据当时的情况在其中作出陈述制作， 视情况而定，不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何 招股说明书或根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备和 向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供 注册声明的适当修正案或补充文件注册声明、公司文件或任何必要的招股说明书 才能制定公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中的陈述应视情况而定，不会产生误导性，因此经修订或补充的注册声明、 公司文件或任何招股说明书将符合法律。在修改注册 声明或补充与本次发行相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交 配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4。招股说明书的任何修正和补充的副本 。公司将根据配售代理人的合理要求，在 期间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书 补充文件及其任何修正和补充的副本。

5。转移 代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

6。定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会按照《交易法》要求提交的所有 份报告和文件。

7。其他 文档。公司将签订配售代理人或投资者 认为完成本次发行所必要或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人和投资者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述 和担保以及适用的契约，并且每人都是该协议的第三方受益人。

8。没有 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

9。致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅供公司 董事会利益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

10。发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其对本次发行的参与 。

11。依赖 他人。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

第 2 部分。投放 代理的陈述。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册为 经纪商/交易商，（iii）根据适用于配售代理人证券要约和 销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的公司实体成立或组建公司，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。 如果其状态发生任何变化，配售代理将立即以书面形式通知公司。配售代理 承诺将尽其合理的最大努力，根据本 协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。 补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应就配售证券向配售代理人或其 相应的指定人员支付以下补偿：

第 4 部分。 赔偿。公司同意作为附录A所附的赔偿条款（ “赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用 的形式纳入此处，并在本协议终止或到期后继续有效。

第 5 部分。 订婚期限。本协议下的配售代理人应在 (i) 配售的最终截止日期和 (ii) 一方根据下一句话的条款终止合约之日之前（该日期、“终止 日期” 和本协议的有效期在本文中称为 “期限”），以较早者为准。 任何一方均可在向另一方发出五 (5) 天书面通知后随时终止合约，自收到另一方 的书面通知之日起生效。尽管本协议中包含任何相反的规定，但有关 公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、 赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务的条款 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理的所有 费用应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果截至终止之日已赚取或拖欠这些 费用）。配售代理商同意不将公司向配售代理人提供的有关 公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。 安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的与 本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理人 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。 没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人 或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认 并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。 关闭。配售代理人的义务以及本协议下证券销售的完成取决于本协议和购买 协议中包含的公司陈述和担保的准确性， 在作出时和截止日期 ，根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性，取决于公司履行本协议项下义务的情况，以及遵守以下每项附加条款和条件，除非另行向和 披露公司经配售代理人确认并免除：

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼， 委员会任何提供额外信息的请求（包括在 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他文件中）均应得到满足 的合理满意。公司要求提交的任何与配售相关的文件均应及时向委员会提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、 基本招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件中包含不真实的事实陈述，在 中该配售代理人的法律顾问的观点是重要的，也不得漏述任何该法律顾问认为重要的事实 和必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

C. 与本协议、 证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与 本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重大方面都应使ICG的律师感到合理满意， ，公司应向此类法律顾问提供所有重要信息他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够 把这些事情传递出去。

D. [已保留。]

E. [已保留。]

F. [已保留。]

G. 自 注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起， 公司 (i) 不得承受因火灾、爆炸、 洪水、恐怖行为或其他灾难造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动， 命令或法令，除非注册声明、基本招股说明书和招股说明书中规定或设想的法令 补充资料，以及 (ii) 自注册表 、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司的股本或长期债务 不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变化或影响业务、一般事务、管理、 财务状况、股东权益的事态发展、公司的经营业绩或前景， 中规定或设想的除外根据注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件，配售代理人认为，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响是实质性和不利的，以至于 按照基本招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付股份是不切实际或不可取的我们的补充。

H. 普通股根据《交易法》注册，截至截止日期，股票应在OTCQB或 其他适用的美国国家交易所上市交易，并应根据配售 代理人的要求向其提供此类行动的合理证据（如果有）。公司不得采取任何旨在终止普通股在《交易法》下的注册 或从交易市场或其他适用的 美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，也未收到任何表明委员会或交易市场或其他美国 适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。

I. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均未采取任何行动 ，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对公司业务或运营产生重大不利影响 或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦政府机构或机构均不得制定、通过或发布任何其他性质的禁令、限制令或命令 或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发， 将阻止发行或出售证券，或对公司 的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

J. 公司应编制并向委员会提交一份有关配售的8-K表的最新报告，包括作为本协议的 附录。

K. 公司应与买方签订购买协议，该协议应完全生效，并应 包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

L. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部提交与配售有关的任何 申报，并支付与之相关的所有申请费 。

M. [已保留。]

N. 在本协议的执行和交付之后 之后，在每个截止日期之前，配售代理人在与公司协商 后自行判断，自注册声明中列出该条件的最近 之日起，公司的状况或财务或其他业务活动不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展和招股说明书（“重大不利变化”）。

如果在本协议的要求和要求下未满足本第 8 节中规定的任何条件 ，或者如果根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、意见、 书面陈述或信函 在形式和实质内容上令配售代理人和配售代理律师不合理满意，则配售代理人根据本协议承担的所有义务均可取消由配售代理人在收盘完成时或之前的任何时候提交。此类取消的通知 应以书面或口头形式通知公司。任何此类口头通知随后应立即以 书面形式予以确认。

第 9 节。已保留。

第 第 10 节。管辖法律。本协议应视为在纽约市签订和交付，本 约定书和此处考虑的交易在有效性、解释、解释、效力 以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 订约书和/或此处设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约州南区美国地方法院提起，(ii) 放弃其可能向审判地提出的任何异议 或此后可能对审理地点提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州纽约 最高法院的管辖权在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，纽约和美国纽约南区联邦地区法院。每位配售代理人和公司还同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区 地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有 程序的送达，并同意通过挂号信向公司地址邮寄的公司送达的诉讼程序在各方面均应被视为有效的送达在任何 此类诉讼、诉讼或程序中向公司进行处理，并向公司送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本聘用信中有任何相反的规定，但公司同意，无论是 配售代理人及其关联公司，以及配售代理人、其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有），均不对公司承担与之相关的任何 责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式）此处描述的约定和 交易，任何此类责任除外对于经司法判定由此类个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的 我们蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任。如果 任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该类 诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用和开支 在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的 。³

第 11 节。 完整协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和理解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响本协议中任何 其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 12 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文） 保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序 （“法律要求”）要求向任何人披露任何 机密信息，并且（ii）不得使用除与配售相关的任何机密信息。 配售代理进一步同意，仅向其代表披露机密信息（如下文所定义， 该术语的定义如下），这些代表需要了解机密信息，并由 配售代理人告知机密信息的机密性质。“机密 信息” 是指公司向配售代理人或其代表提供的与配售代理人评估配售有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子 通信）。但是，“机密信息” 一词将不包括 以下信息：(i) 除配售代理人或其 代表违反本协议披露外已经公开或公开的，(ii) 在 基础上 已被第三方以非机密方式提供给配售代理人或其任何代表获得，(iii) 配售代理人或其任何代表在 之前已知悉的 信息 br} 公司或其任何代表的披露内容，或 (iv) 已经或已经由公司独立制定配售代理 和/或代表，未使用公司向其提供的任何机密信息。 “代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务 顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密 信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两年前完全有效，以较早者为准。尽管有上述任何规定，如果 《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何机密 信息，则该配售代理人及其代表将仅提供保密信息中 配售代理人或其代表（如适用）根据律师的建议必须披露的部分，并将 尽合理努力获得保密待遇的可靠保证将被授予机密信息因此 披露了信息。

第 13 节。通知。本协议下的所有 通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按如下方式予以确认：

如果向配送代理发送到此处列出的地址 ，请注意：John Calicchio，发送电子邮件至：jc@iconcapg.com

附上副本至：

Foley Shechter Ablovatskiy LLP

美洲大道 1180 号，8 楼

纽约，纽约 10036

电子邮件：js@foleyshechter.com

注意：乔纳森·谢希特， Esq。

如果是给公司：

SunHydrogen, Inc

生物风险投资中心

十字公园路 2500 号

爱荷华州科拉尔维尔，52241

电子邮件： tyoung@sunhydrogen.com

注意：蒂莫西·杨

附上副本至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号， 31^st佛罗里达州。

纽约州纽约 10036

电子邮件：jcahlon@srf.law

注意：Jeffrey Cahlon，Esq

本协议的任何一方 均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 14 节。 新闻公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料和其 网站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分 故意留空。]

SunHydrogen, Inc. 和 Icon Capital Group, LLC 之间签名投放 代理协议]

请签署本协议的随附副本并将其返还给 ICG，确认上述内容正确地规定了我们的 协议。

自上文第一篇 起接受并同意：

附录 A

赔偿条款

关于SunHydrogen, Inc.（“公司”）根据 与Icon Capital Group, LLC.（“牵头经理”）根据截至本文发布之日公司与首席经理人签订的配售代理协议（“协议”）聘用 Icon Capital Group, LLC（“牵头经理”），本公司特此同意如下：

1。在 法律允许的范围内，公司将赔偿首席经理及其各自的关联公司、董事、高级职员、 员工和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券 交易法》第20条的定义），以补偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用和责任（包括合理的 律师费用和开支），与其在本协议下或根据协议开展的活动有关或由其产生的费用和开支，与 有关的费用和开支除外首席经理，前提是法院在最终判决（不可上诉）中认定 的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或负债（或与此有关的诉讼）主要和直接是由首席经理在提供本文所述服务时故意的 不当行为或重大过失造成的（视情况而定）。

2。在牵头经理收到任何索赔通知或主管 经理有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后， 主管经理将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或诉讼的开始 通知公司，公司将为该诉讼或诉讼进行辩护，并将合理地聘用令首席经理满意的律师并支付报酬此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，如果首席经理 的律师合理地认为，根据适用的职业责任规则， 同一位法律顾问不宜同时代表公司和首席经理，则领导 经理有权在这类诉讼中聘用与公司法律顾问和任何其他方分开的律师。在这种情况下，公司将支付不超过 名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权利，前提是 未经主管经理事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼， 不会被无理拒绝。

3. 公司同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或 与协议所设想的交易有关的任何行动或程序的启动立即通知牵头经理。

4。如果 出于任何原因无法获得上述赔偿金或不足以使牵头经理免受损害，则 公司应视情况按此类损失、索赔、损害赔偿 或负债的适当比例缴纳由牵头经理支付或应付的款项，以反映公司一方面获得的相对收益， 和另一方面是首席经理，但也包括公司和首席经理的相对过错导致 在此类损失、索赔、损害赔偿或责任中，以及任何相关的公平考虑。一方 就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支 。尽管有本协议的规定，但牵头经理 在本协议项下承担的责任份额不得超过牵头经理 根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为牵头经理发生的费用报销而收到的任何金额）。

5。无论协议所设想的交易是否完成，这些 赔偿条款都将保持完全的效力和效力 ，并应在协议终止后继续有效，并且是公司根据协议或其他方式可能对 任何受赔方承担的任何责任的补充。

[此页面的其余部分 被故意留空。]

[《配售机构协议》中关于赔偿 条款的签名页] 介于 SunHydrogen, Inc.、Icon Capital Group,]

自上述首次写入之日起接受并同意：

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