附录 5.1

2024年6月3日

SunHydrogen, Inc

生物风险投资中心

十字公园路 2500 号

爱荷华州科拉尔维尔 52241

回复：根据注册 表格S-3声明注册的普通股

女士们、先生们：

我们曾就公司与GHS Investments, LLC（“投资者”）于2024年6月3日签订的收购协议（“收购协议”） 担任内华达州的一家公司 的顾问，该协议涉及公司向投资者 出售不超过5000万美元的公司股份（“股份”）的普通股，面值每股0.001美元。

本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第S-K条例第601（b）（5）项的要求发表的。

关于本意见，我们检查了以下内容的 原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

1。经修订的 公司章程；

2。经修订的公司章程；

3.购买协议；

4。根据《证券 法》，公司于2024年1月28日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册 编号333-276678）的注册声明（该注册声明于 2024 年 2 月 1 日生效，即 “注册声明”）；

5。根据证券法颁布的第424 (b) (5) 条，于2024年6月3日向委员会 提交的招股说明书补充文件，以及2021年2月3日 3日的基本招股说明书；以及

6。 公司董事会批准购买协议的书面同意。

我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书和收据、公司高级职员或其他代表和其他人的 证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本， ，以及我们认为必要或适当的其他文件 作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性 ，包括背书、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、以传真、电子、经认证的 或静态副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。在审查已执行的文件时，我们 假定 (i) 除公司以外的各当事方有权签订和履行该文件下的所有义务 ，以及 (ii) 所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权，此类当事方 执行和交付此类文件，以及这些文件对这些当事方的有效性和约束力。

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下述观点仅限于美利坚合众国的 联邦证券法和内华达州的公司法，我们对 对任何其他司法管辖区法律所涵盖事项的影响不发表任何意见。

基于并遵守上述规定，我们 认为，当股票按照购买协议的规定交付给投资者并由投资者付款时， 股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

我们特此同意向委员会提交本意见 ，作为公司于本报告发布之日提交的 8-K 表最新报告的附件，并以 的引用方式纳入注册声明。我们还特此同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章和条例需要同意 的人群。除非另有明确说明，否则本观点 自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的随后 变更或适用法律的任何后续变更向您提供通知。

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