附录 4.29

股本的描述

已授权 和已发行股本

我们的 授权股本由100亿股普通股组成，每股面值0.0001美元，其中578,502股已发行 ，截至2023年9月14日已流通（不包括预筹认股权证）和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中A系列可转换优先股为6,300股，C系列5,761股可转换优先股是 已发行和流通的。以下对我们股本的描述仅为摘要，完全受我们的第六次修订和重述的公司注册证书的约束和限定，并由2022年10月13日、 2022年10月21日（但于2022年11月3日生效）、2023年5月30日、2023年6月21日和2023年8月21日（但于2023年8月22日生效）的修正证书进一步修订 和经修订和重述的章程，经第 1 号和第 2 号修正案以及特拉华州法律的适用条款进一步修订。

普通股票

普通股持有人 有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。 此类持有人无权累计投票选举董事。大多数普通股 的持有人可以选举所有参选董事。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下， 普通股股东有权从可合法用于该目的的资金中获得董事会不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股股东 有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股 股的事先分配权（如果有）。普通股股东没有优先权或转换权或其他认购权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们从未申报或支付过我们的资本 股票的任何现金分红。我们目前预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。

首选 股票

普通的

董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股， 董事会有权指定和发行每个系列的优先股， 指定每个系列的权力、优惠和权利，这些权力、优惠和权利可能大于普通股的权利。在 董事会确定任何优先股持有人的具体权利之前， 无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他 外，效果可能包括：

A 系列可转换优先股

2022年9月29日 ，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，将授权但未发行的优先股中最多6,800股指定为 A系列可转换优先股。2022年10月4日 4日，公司向特拉华州国务卿提交了更正，以更正A系列优先股的投票权条款 。以下是A系列优先股的主要条款摘要。

分红

除根据指定证书进行调整的股票分红或分配 外， A系列优先股的持有人（“持有人”）有权获得A系列优先股股票 的股息（按AS-IF转换为普通股的基础）等于实际支付的 股票的股息，其形式与实际支付的股息相同当此类股息是为普通股支付时、以及是否为普通股支付的普通股。不得为A系列优先股的股票支付其他股息 。

投票 权利

持有人有权按照指定证书中的明确规定以及适用的 法律（包括但不限于DGCL）的要求进行集体投票。持有人还有权与普通股持有人一起就根据 适用法律（包括但不限于DGCL）允许持有人使用普通股类别进行投票的所有事项进行投票，将 作为一个类别共同投票。

对于 对普通股类别的任何投票，A系列优先股的每股持有人有权使用确定公司 股东有资格就以下事项进行投票的记录日期，投出等于随后可转换的普通股数量（受指定证书中规定的 所有权限制）的每股选票数 计算转换价格的日期。在某种程度上，根据DGCL，持有人的投票 （视情况而定）需要按类别或系列进行单独表决，才能批准公司的特定行动，优先股的必要持有人（定义见指定证书）的赞成票 票或同意，总共投票 ，而不是分组投票，除非DGCL要求在正式举行的会议上进行表决法定人数是出示的 或经所需持有人的书面同意（除非另有要求）除非 DGCL 要求，否则 DGCL 按总数 共同表决，而不是按单独系列进行表决，即表示该集团或该系列（视情况而定）对此类诉讼的批准。持有人有权获得所有股东会议的书面通知或书面同意（以及发送给股东的委托材料 和其他信息的副本），该通知将根据公司章程和DGCL的 提供。

排名 和清算

A 系列优先股的排名应 (i) 优先于所有普通股；(ii) 优先于 公司此后根据其条款专门设定的任何类别或系列的股本；(iii) 与 公司任何类别或系列的资本存量持平；(iii) 与 特别设立的公司任何类别或系列的资本存量持平，与优先股 股 (“平价证券”）；以及（iv）低于本公司任何类别或系列的股本，此后根据其条款专门创建的 排名无论是自愿还是非自愿，在公司清算、解散或清盘时，股息或资产分配 优先于任何优先股（“优先证券”）。在遵守公司任何优先证券持有人的任何优先清算 权利以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，在 对公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算”）时，每位持有人 都有权从公司合法可分配给股东的资产中获得报酬，优先分配给任何股东 将公司的任何资产或剩余资金分配给普通股和初级证券的持有人而且 与向平价证券持有人进行的任何分配相同，该金额等于该持有人持有的A系列优先股每股的规定价值（定义见指定证书 ），金额等于其中的任何应计和未付股息 ，此后，持有人有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得与其相同金额的 金额如果A系列优先股完全转换，普通股持有人将获得（不考虑此类目的 任何向普通股的转换限制（见下文），该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司 应在清算中规定的付款日期前不少于六十 (60) 天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

转换

从2022年9月29日起，A系列优先股的每股 股均可随时不时按持有人的期权将其转换为该数量的普通股（受 指定证书第6（d）节规定的限制）除以A系列优先股的规定价值（截至9月 的1,000美元）2022 年 29 日）按转换价格（定义见下文）计算，但须遵守本 中描述的受益所有权限制的某些条款指定证书。A系列优先股每股的转换价格是2022年9月29日纳斯达克资本市场普通股的纳斯达克官方收盘价 （反映在纳斯达克网站上），可能会根据指定证书中 的描述进行调整，包括股票分红和股票分割，例如我们的一比一（1比100）反向 股票拆分（“11月反向股票拆分”）普通股自2022年11月3日 营业结束之日起生效，二十五股普通股（一比二十五）我们的普通股的反向股票拆分（“8月反向股票拆分”，以及 11月反向股票拆分，“反向股票拆分”），自2023年8月22日营业结束之日起生效（“转换价格”）。

某些 调整

如果 公司在 A 系列优先股未偿还期间的任何时候支付股票分红、发行股票拆分、进行任何后续的 供股或对其资产进行任何股息或其他分配，则 A 系列优先股 的转换价格进行调整（如果是股票拆分），持有人可以收购公司证券的购买权，或参与 根据指定证书第7节分配公司资产。

先发制人 权限

任何 持有人均无任何优先购买或认购公司普通股或其任何其他证券的权利。

兑换

公司可以选择在2022年9月29日之后的任何时间 以当时规定价值的112％赎回当时已发行的A系列优先股，只要有有效的注册声明涵盖转换 A系列优先股后可发行的股票。

交易 市场

持有人可以根据本指定证书的条款清算或转换A系列优先股。但是， 没有任何A系列优先股的既定交易市场，该公司预计市场不会发展。公司 无意申请任何A系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市。

C 系列可转换优先股

2023年6月21日 ，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，将授权但未发行的优先股中最多 至5,761股指定为C系列可转换优先股。以下 是C系列优先股的主要条款摘要。

分红

除根据指定证书进行调整的股票分红或分配 外， C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权获得C系列优先股的股息 ，等于实际支付的股息（按AS-IF转换为普通股的基础），并以与实际支付的股息相同，且形式与实际支付的股息相同普通股股息支付时、以及是否为普通股支付此类股息。不得为C系列优先股的股票支付其他股息 。

投票 权利

C 系列持有人有权按照指定证书中的明确规定以及 适用法律（包括但不限于 DGCL）的要求作为一个类别进行投票。根据适用法律（包括但不限于DGCL），C系列持有人还有权与普通股 的持有人一起就允许C系列持有人使用普通股 类别进行投票的所有事项进行投票，并作为一个类别共同投票。

对于 对普通股类别的任何投票，C系列优先股的每股持有人有权使用确定公司 股东有资格就以下事项进行投票的记录日期，投出等于随后可转换的普通股数量（受指定证书中规定的 所有权限制）的每股选票数 计算转换价格的日期。在某种程度上，根据DGCL，C系列持有人的投票 （视情况而定）需要按类别或系列进行单独表决，才能批准公司的特定行动， 获得所需持有人的赞成票或同意（定义见指定证书），按总数 共同投票，除非DGCL要求，否则不得分组进行表决，派代表出席法定人数的正式会议出示或经所需持有人的书面 同意（DGCL 可能另有要求的除外）应构成 集体或系列成员均批准此类诉讼（视情况而定）。C系列持有人有权获得所有股东会议的书面通知或他们有权投票的书面 同意书（以及发送给股东的委托材料和其他信息的副本）， 该通知将根据公司章程和DGCL提供。

排名 和清算

C系列优先股将（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价 证券持平；（iv）优先于优先证券；（iv）在清算、解散 或公司清盘时的分红或资产分配，无论是自愿还是非自愿的。在遵守公司任何 优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，在清算后，每位持有人 都有权从公司合法可分配给股东的资产中获得支付，优先于 向普通股和初级证券持有人分配公司的任何资产或剩余资金以及 } 与向平价证券持有人的任何分配相同，金额等于该持有人持有的每股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书 ），以及等于其应计和未付股息 的金额，此后，C系列持有人有权从公司 的资产（无论是资本还是盈余）中获得与C系列优先股完全转换后普通股持有人将获得的金额相同的金额（不考虑此类情况） 用途（下文规定的任何转换限制）到普通股，金额应按同等比例支付与所有普通股持有者共享。 公司应在清算中规定的付款日期前不少于六十 (60) 天将任何此类清算的书面通知 邮寄给每位持有人。

转换

自2023年6月21日起，C系列优先股的每股 股均可随时不时地按其持有人的期权 转换为该数量的普通股（受指定证书 第 6 (d) 节规定的限制）除以C系列优先股的规定价值（截至2023年6月21日为1,000美元）确定) 按 计算转换价格（定义见下文），但须遵守本证书 中描述的受益所有权限制的某些条款指定。C系列优先股每股的转换价格为17.925美元，这是（a）纳斯达克资本市场于2023年6月20日（ Sundry SPA发布之日的前一个交易日）公布的普通股每股收盘价 和（b）纳斯达克资本市场公布的普通股前五个交易日的平均每股收盘价 中的较低值 Sundry SPA的日期，可能在此处进行调整（“C系列转换价格”）。

某些 调整

如果 公司在C系列优先股未偿还期间的任何时候支付股票分红、发行股票拆分、进行任何后续的 供股或对其资产进行任何股息或其他分配，则持有人可以根据第7条调整C系列优先股的转换价格、收购公司证券的购买权或参与公司 资产的分配指定证书。

先发制人 权限

任何 持有人均无任何优先购买或认购公司普通股或其任何其他证券的权利。

兑换

公司可以选择在2023年6月21日之后随时按当时规定价值的112％赎回当时已发行的C系列优先股的任何或全部股票，前提是有有效的注册声明，涵盖 C系列优先股转换后可发行的股票。

交易 市场

C系列持有人可以根据本指定证书的条款清算或转换C系列优先股。但是， 没有任何C系列优先股的既定交易市场，该公司预计市场不会发展。 公司无意申请任何C系列优先股在任何证券交易所或其他全国 认可的交易系统上市。

选项

截至2023年9月14日 ，有未兑现的期权可以以2350美元至10,375美元之间的行使价收购多达1,558股普通股，将于2024年6月至2031年5月到期。

认股权证

截至2023年9月14日 ，有未兑现的认股权证，可以 95美元至19,150美元之间的行使价收购多达237,745股普通股，将于2028年1月的不同日期到期。

2022年12月向某些投资者发行并于2023年8月修订的 B 类认股权证

普通的

以下 是B类认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面 均受B类认股权证形式中包含的条款的约束。

期限 和行使价

根据自2023年9月5日起生效的2023年8月31日的认股权证修订协议，B类认股权证的行使价 为每股9.43美元。B类认股权证可于2023年9月5日立即行使，并可在 2023年9月5日当天或之后随时行使，并将于2029年3月5日到期。如果发生影响我们的 普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性

B类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使的 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的B类认股权证 的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使持有人的B类认股权证后可以减少或增加未偿还的 股票的所有权限制在行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％ ，如此类所有权百分比是根据B类认股权证的条款确定的， 前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使其B类认股权证时，登记根据《证券法》发行B类认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则 代替行使权总额支付给我们的现金， 通过此类行使（全部或部分）获得根据 确定的普通股净数按照 B 类认股权证中规定的公式计算。

可转移性

在向我们交出B类认股权证以及相应的 转让文书后， B类认股权证可以由持有人选择转让。

部分股票 股

行使B类认股权证后，将不发行任何 股普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有任何B类认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请 将任何 B 类认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的 交易市场，B类认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的 外， B 类认股权证的持有人在此类 B 类认股权证持有人行使其 B 类认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

如果发生基本交易，如B类认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何人 或团体成为受益所有人在我们的已发行普通股所代表的50％的投票权中， B类的持有人认股权证在行使认股权证时有权获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使B类认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免 和修正案

未经B类认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除B类认股权证的 期限。

2023 年 9 月向某些投资者发行的 A 系列认股权证

普通的

以下 是 A 系列认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面 均受A系列认股权证形式中包含的条款的约束。

期限 和行使价

A系列认股权证的行使价为每股9.43美元。A系列认股权证可于2023年9月5日立即行使， 可以在首次行使之日当天或之后随时行使，并将于2029年3月5日到期。如果发生股票分红、股票分割、 重组或影响我们普通股的类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。

可锻炼性

A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使的 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的A系列认股权证 的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（持有人选择，占9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使持有人A系列认股权证后可以减少或增加已发行的 股票的所有权限制在行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％ ，如此类所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的， 前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使其 A 系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，那么 代替行使权证行使时原本打算向我们支付的现金以支付总行使价， ，则持有人可以选择通过此类行使（全部或部分）获得确定的普通股净数 根据A系列认股权证中规定的公式。

可转移性

在向我们交出A系列认股权证以及相应的 转让文书后， A系列认股权证可以由持有人选择转让。

部分股票 股

行使A系列认股权证后，将不发行任何 股普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有任何A系列认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请 将任何 A 系列认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的 交易市场，A系列认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们普通股的所有权， A系列认股权证的持有人在A系列认股权证持有人行使A系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权

基本面 交易

如果发生基本交易，如A系列认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何人 或团体成为受益所有人在我们的已发行普通股所代表的50％的投票权中， A系列的持有人认股权证在行使认股权证时有权获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使A系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免 和修正案

未经A系列认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除A系列认股权证的 期限。

2023 年 9 月向特定投资者发行的 B 系列认股权证

普通的

以下 是 B 系列认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面 均受B系列认股权证形式中包含的条款的约束。

期限 和行使价

B系列认股权证的行使价为每股9.43美元。B系列认股权证可于2023年9月5日立即行使， 可以在首次行使之日当天或之后随时行使，并将于2024年12月5日到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和 股数将进行适当的调整。

可锻炼性

B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使的 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的B系列认股权证 的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（持有人选择，占9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使持有人的B系列认股权证后可以减少或增加已发行的 股票的所有权限制在行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％ ，如此类所有权百分比是根据B系列认股权证的条款确定的， 前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使其 B 系列认股权证时，登记根据《证券法》发行B系列认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，那么 代替行使权证行使时原本打算向我们支付的现金以支付总行使价， 通过此类行使（全部或部分）获得确定的普通股净数 根据B系列认股权证中规定的公式。

可转移性

在向我们交出B系列认股权证以及相应的 转让文书后， B系列认股权证可以由持有人选择转让。

部分股票 股

行使B系列认股权证后，将不发行任何 股普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有任何B系列认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请 将任何 B 系列认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的 交易市场，B系列认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们普通股的所有权， B系列认股权证的持有人在B系列认股权证持有人行使B系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权

基本面 交易

如果发生基本交易，如B系列认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与其他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何人 或团体成为受益所有人在我们的已发行普通股所代表的50％的投票权中， B系列的持有人认股权证在行使认股权证时有权获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使B系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免 和修正案

未经B系列认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除B系列认股权证的 期限。

于 2022 年 11 月、2023 年 1 月和 2023 年 9 月发行的配售 代理认股权证

普通的

以下 简要概述了我们未偿还的配售代理认股权证（“配售代理 认股权证”）的某些条款和条件，这些权证是在2022年11月尽最大努力发行给H.C. Wainwright & Co., LLC的、2023年1月的私募配售 交易以及2023年9月的另一项私募交易中发行给H.C. Wainwright & Co., LLC的某些条款和条件。以下描述在所有 方面均受配售代理认股权证形式中包含的条款的约束。

期限 和行使价

2022年11月在尽最大努力发行中向H.C. Wainwright & Co., LLC发行的 配售代理认股权证的行使价为每股172美元。2023年1月在私募交易中发行的配售代理认股权证的行使价 为每股123美元。2023年9月私募交易中发行的配售代理认股权证的行使价 为每股12.16美元。配售代理认股权证可立即行使，可以在首次行使 之日或之后以及发行之日起五周年之日或之前随时行使。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或 类似事件，行使时可发行的普通股 的行使价格和数量将进行适当的调整。

可锻炼性

配售代理认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人 配售代理认股权证的任何部分，除非持有人在行使后将拥有我们已发行的 普通股的4.99％以上（持有人选择，占9.99％），除非持有人通知我们，持有人在行使配售代理认股权证后可以减少或增加已发行股票的所有权限制 生效后立即流通到我们 普通股数量的9.99％行使，因为此类所有权百分比是根据 配售代理认股权证的条款确定的，前提是此类限制的任何增加要到 通知我们 61 天后才能生效。

无现金 运动

如果 在持有人行使配售代理认股权证时，登记根据《证券法》发行配售代理认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票， 则作为行使权总额支付给我们的现金以支付行使总行权 价格的代替行使权 通过此类行使（全部或部分）获得普通股净数 根据配售代理人认股权证中规定的公式确定。

可转移性

在向我们交出配售代理权证以及 相应的转让文书后， 配售代理权证可以由持有人选择转让。

部分股票 股

行使配售代理认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，我们选择将要发行的普通股 股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分的 支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

作为股东的权利

除认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的 外，配售 代理认股权证的持有人在该配售 代理认股权证持有人行使配售代理认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

如果发生基本交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何人 或团体成为受益所有人在我们的已发行普通股所代表的50％的投票权中，该股的持有人配售 代理认股权证将有权在行使认股权证时获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使配售代理认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免 和修正案

未经配售代理认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除配售代理认股权证的 期限。

Hudson 全球普通股购买权证

纽约有限责任公司（“投资者”）Hudson Global Ventures, LLC于2022年11月14日签订了费用协议。

普通股购买权证的行使价为每股125美元。普通股购买权证可立即行使 ，可以在首次行使之日或之后以及发行之日起五周年之日或之前随时行使。

OID 票据和认股权证

十二月 笔记

2022年12月29日，公司和各种购买者（“12月投资者”）签署了证券购买协议 （“12月SPA”），根据该协议，12月投资者从公司购买了20％的OID期票（“12月 票据”），本金总额为400万美元（总认购金额为320万美元）。12 月票据 已于 2023 年 3 月全额偿还。

与12月的SPA有关的 ，公司共向12月投资者发行了18,779份五年期认股权证 ，用于以等于106.50美元的行使价购买普通股，以及2400股普通股。此外，公司与投资者签订了 日期为2022年12月29日的注册权协议（“12月注册权协议”）。 《12月注册权协议》要求公司在截止后30天内提交注册声明，以登记 激励股和行使认股权证时可发行的股份。

四月 笔记

2023年4月7日，公司和各购买者（“四月投资者”）签署了一项证券购买协议（“4月 SPA”），根据该协议，4月投资者从公司购买了20％的原始发行折扣本票（“4月票据”） ，总本金额为2,208,750美元（总认购金额为1800,000美元）。4月份票据将于2023年9月30日（“到期日”）到期并支付 。公司还可以选择在到期日之前的任何时候预付4月票据，不收取任何罚款 。如果公司或公司的任何子公司完成 少于7500,000美元的债务或股权融资，则公司必须偿还4月票据剩余余额的50％。在偿还50％之后， 公司还必须使用任何后续债务或股权融资的收益来偿还4月票据。在完成任何750万美元或以上的债务 或股权融资后，公司必须偿还4月票据的100％，不收取任何罚款。如果4月份 票据未在到期日前全额偿还或发生任何其他违约事件，（1）4月份票据的面值将自动增加到120％；（2）4月份票据将开始产生20％的年利率，每月以现金 支付，直到违约得到纠正；（3）如果这种违约持续14个日历日或更长时间，四月份投资者可自由裁量权， 四月份的票据可由4月投资者选择转换为公司普通股（“转换 股票”）的转换价格（“转换价格”）等于公司票据转换日（“默认转换选举”）在纳斯达克资本市场（反映在纳斯达克网）的普通股每股0.0001美元（“普通股”）的纳斯达克收盘价（见纳斯达克.com）。如果四月投资者选择此类默认转换选择， (1) 公司应尽商业上合理的努力尽快向股东提交，以便公司在切实可行的情况下尽快获得股东的批准，根据纳斯达克规则5635 (a) (1) 和/或5635 (d) 以转换价格发行完成此类转换所需的转换股数 （包括OID）)（如适用，“20% 规则”）、特拉华州公司法和经修订的 1934 年《证券交易法》；(2) 如果是获得股东批准， 此类转换应在获得转换价格批准后的一个工作日内生效；(3) 在 获得此类股东批准之前，公司可以在不违反20％规则 （“最高金额”）的情况下按转换价格发行转换股票，公司应按转换 价格向投资者发行最大数量的转换股票；以及 (4) 如果在转换之日起的14个日历日内未获得此类股东批准，则公司应导致 (i) 其管理团队的所有成员将其普通股质押给投资者，以确保偿还票据下应付的款项 ，以及 (ii) 首席执行官亲自担保根据该票据应付的所有款项的偿还。

埃洛克

2021 年 8 月 27 日，公司与绿洲资本签订了有时被称为股权信贷额度的安排。具体而言， 公司签订了股权购买协议（“EPA”），根据该协议，Oasis Capital承诺在EPA的24个月期限内购买 高达1750万美元的公司普通股。公司没有义务要求17,500,000美元中的任何 部分。

与EPA的执行有关，该公司以每股价格发行了Oasis Capital35万美元的普通股或51股（ “承诺股”），该股基于发行前交易日（“发行基准日”）纳斯达克资本市场 的每股收盘价，并根据反向股票拆分进行了调整。在 (i) 自执行日起九个月的日期，以及 (ii) EPA 根据其条款 终止的日期（“参考日”）（“参考日期”）中较早的 ，如果纳斯达克资本市场在 参考日之前的交易日的每股收盘价高于发行参考日的收盘销售价格，则绿洲资本应返回公司} 份承诺份额等于执行日要求发行的承诺份额减去承诺金额 如果使用基准日之前交易日的纳斯达克资本市场 每股收盘销售价格来计算执行日 可发行的承诺股份金额，则本应发行的股票。

截至本报告发布之日 ，公司尚未提取本承诺的任何部分，将全部17,500,000美元留在 股权信贷额度下，公司已同意根据注册权协议（“Oasis Equity RRA”）向美国证券交易委员会 注册在股票信贷额度之外发行的普通股 （“SEC”），在任何此类发行之前。公司根据权益信贷额度 可能发行的实际股票数量无法确定，因为它是基于我们不时普通股的市场价格以及我们希望 向Oasis Capital投放的股票数量。

在 投资协议的24个月期限内，公司可以通过向Oasis Capital发送 “看跌 通知” 来要求提取股票信贷额度，说明公司打算向Oasis Capital出售的股票金额。公司可以向Oasis Capital提出 期权1或选项2的申请。根据选项1，Oasis Capital需要为 股票支付的购买价格是（i）我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低交易价格（即Oasis Capital在其经纪账户中作为DWAC股票收到看跌股的日期）或在此期间我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低收盘价 的平均值，以较低者为准结算日之前 连续十二个交易日。公司在选项1申请中可以申请的最高金额为500,000美元。根据选项2，Oasis Capital需要支付的股票购买价格 是（i）在看跌日前连续五（5）个交易日期间我们在纳斯达克资本市场上 普通股最低交易价格的93％，或（ii）结算日VWAP 的93％，或（iii）收盘买入价的93％，以较低者为准清算日 公司在纳斯达克资本市场上的普通股。公司在选项2申请中可以申请的最高金额为2,000,000美元。

反收购 条款和论坛选择

特拉华州法律的某些 条款以及我们的第六次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使 以下内容变得更加困难：

这些 条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约， 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或未经请求的收购或重组提议，加强保护的好处 要大于阻止 此类提案的弊端。除其他外，就此类提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州 反收购法。我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。通常，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 “感兴趣的股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务收购”，除非 “业务收购” 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得董事会的批准。 通常，“业务收购” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来财务 利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和 关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或以上的有表决权的股票的人。该条款的存在可能会对未经 董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股 股溢价的企图。

股东 会议。根据我们的章程，只有董事会、董事会主席、首席执行官和总裁、 以及总持有我们普通股25％的股东可以召开股东特别会议。

否 累积投票。我们的第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定在 董事选举中进行累积投票。

禁止经股东书面同意采取行动 。除非事先获得董事会的批准，否则我们的第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东 以书面同意代替会议。

未指定 优先股。未经股东 批准的董事会有可能在未经股东 批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图获得我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟对 我们的控制或管理变更的效果。

对第六次修订和重述的公司注册证书中条款的修正 。第六次修订和重述的公司注册证书 通常需要持有至少 662／ 3% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修订 第六次修订和重述的公司注册证书中涉及以下内容的任何条款：

论坛的选择 。我们的第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院 缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有 属事管辖权时，联邦区法院特拉华特区法院）应是以下 类型诉讼的唯一和专属论坛，或特拉华州成文法或普通法下的诉讼：

我们的 第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择 替代法庭，否则美国联邦地方法院对解决根据《证券法》提起的 诉讼理由的任何投诉拥有专属管辖权。其他公司 组织文件中类似的联邦法院专属条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，尽管特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种排他性 联邦法庭条款表面上是有效的，但尚不确定其他法院是否会执行此类条款 ，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。这项排他性的 法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何 个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已收到通知， 已同意我们第六次修订和重述的公司注册证书中的这一专属论坛条款。这种法庭选择条款 可能会限制股东在它认为有利于我们或 我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者， 如果法院认定我们在第六次修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款不适用 或在诉讼中不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外 费用可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

对董事责任和赔偿的限制

我们的 第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的信托义务而对我们或股东 承担个人金钱损害赔偿责任，以下任何情况的责任除外：

此 责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响 公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的 第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、员工和其他 代理人，我们的修订和重述章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和 高级职员，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。我们认为，根据我们的章程 ，赔偿至少涵盖受赔方的过失和重大过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其以此类身份采取行动而产生的任何责任购买保险 ，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

除了 第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们 已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议规定向我们的董事和高级管理人员提供赔偿 ，以补偿任何此类人员在因担任董事或高级管理人员服务而产生的任何诉讼 或诉讼中产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额。

我们 认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。 没有涉及我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼。我们不知道有任何未决的 或威胁的诉讼或程序可能导致董事、高级管理人员、员工或代理人提出赔偿索赔。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC还担任 预先注资认股权证的认股权证代理人。vStock Transfer, LLC的电话号码是 (212) 828-8436。

NasdaqCM 上市

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，代码分别为 “DBGI” 和 “DBGIW”。