附件19.1

KYNDRYL控股公司

证券交易政策

自2024年4月25日起生效

本证券交易政策(下称“政策”)旨在界定有关Kyndryl Holdings，Inc.及其附属公司(统称“本公司”)及买卖本公司证券的非公开资料的处理标准。

请务必注意，本政策旨在保护您和公司免受美国证券法规定的内幕交易指控。监管机构继续积极追究与内幕交易有关的民事和刑事诉讼。美国证券交易委员会(SEC，简称“美国证券交易委员会”)已对前国会议员、软件高管、IT管理员、投资银行家和顾问及其家人提起了成功的内幕交易诉讼。政府在寻求对不当行为进行刑事处罚方面继续采取激进措施。内幕交易的刑事指控可能会导致巨额监禁和数百万美元的罚款。此外，违反本政策的公司董事、高级管理人员和员工将受到纪律处分，包括因任何原因终止雇用，无论您的不遵守是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

本政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。本公司还可确定其他人员应受本政策的约束，如有权获得材料、非公开信息的外部承包商或顾问。然而，第V部(交易窗口)所载的限制只适用于总法律顾问不时通知他们须受本公司交易窗口(“窗口人士”)约束的董事及若干高级职员，而第VI部(预先结算)所载的限制仅适用于总法律顾问不时通知须遵守本公司预先结算程序的董事及若干高级职员(“受限制人士”)。如果您不确定您是否受到第五部分或第六部分规定的限制，请联系贸易合规部(tradingCompliance@kyndryl.com)。

本政策中描述的同样限制也适用于您的家庭成员(定义见下文)、居住在您家中的任何人、任何不住在您家中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，您的父母或子女在交易公司证券之前咨询您的意见)、您是普通合伙人的合伙企业、您作为受托人的信托基金、您作为遗嘱执行人的遗产以及您控制的其他实体(统称为“关联方”)。“家庭成员”包括配偶、子女(包括上大学的子女和继子女)、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲。您将负责您的关联方遵守本政策，因此应让他们意识到在交易公司证券之前与您协商的必要性。

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就本政策而言，凡提及“交易”或“公司证券交易”，包括买卖或其他交易以获取、转让或处置公司股票、债券、期权、认沽及看跌期权、以公司证券为基础的衍生证券、公司证券赠与、公司证券贷款、公司证券质押、涉及或参考公司证券的套期交易、向信托基金提供公司证券、出售因行使股票期权而取得的公司股票、经纪协助行使股票期权而进行的无现金交易、为行使股票期权筹集现金的市场销售，以及根据雇员福利计划进行的公司股票交易。例如401(K)计划。为免生疑问，拥有或持有公司证券的共同基金、交易所买卖基金、指数基金或其他“广泛篮子”基金的交易，作为众多投资之一，不受本政策约束。

如果您拥有与公司有关的重要、非公开信息(如下所述)，则您和任何关联方均不得：

本政策在雇佣终止后将继续适用，前提是您在雇佣终止时掌握了重要的非公开信息。在这种情况下，在信息公开或不再具有重大意义之前，不得进行公司证券交易。

本政策也适用于在受雇于本公司或作为本公司的董事网站服务期间获得的与任何其他公司有关的信息，包括但不限于：

阁下或任何关联方不得在持有在受雇于本公司或为本公司服务过程中获得的有关该公司的重要、非公开信息的情况下，对任何该等其他公司的证券进行交易。

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或正当的交易也不例外。甚至必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司坚持最高标准的诚信和专业行为的声誉。

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2

这些禁令也适用于其他公司的证券交易，如本公司的竞争对手、客户、供应商或服务提供商，以及本公司可能正在与其谈判重大交易的证券，如收购、投资或出售。然而，对公司不重要的信息对其中一家公司可能是重要的。

材料的定义，非公开信息。“重要的、非公开的信息”是任何非公开的信息，理性的投资者会认为这些信息对购买、出售或持有公司证券的决定很重要。简而言之，任何可能合理影响此类证券价格的信息都是重要信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。就本政策而言，应被视为重要信息的示例包括：

20-20的后见之明。如果您的公司证券交易成为审查的对象，公司和政府监管机构将事后审查您的交易。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑政府监管机构和其他人事后会如何看待你的交易。

向他人提供小费。除非如下所述，否则您不得与他人共享任何材料、非公开信息。对他人滥用此类材料、非公开信息的惩罚将适用于您，无论您是否从他人的行为中获得任何利润或其他利益，甚至是否打算从他人的行为中获得任何利润或其他利益。但是，本政策并不禁止您与公司内部需要相关信息的人员共享相关信息

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3

履行他们的工作职能或与公司以外的人员合作，以履行公司与该人员之间已签署的合同项下的授权工作范围所必需的信息。

当信息公开时。在市场有足够的时间充分吸收信息之前，您不得基于和/或在知晓尚未向公众广泛披露的重大信息的情况下进行交易，例如通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件。一般来说，在信息发布后至少一个完整的交易日之前，信息不应被视为完全被市场吸收。例如，如果信息是在新闻稿中发布的，或者是在交易日或周一收盘后向美国证券交易委员会提交的，那么交易应该在周三市场开盘之前进行。

禁止买卖的豁免.本政策禁止上述公司证券交易的唯一例外情况如下：

股票期权行权。本政策不适用于行使股票期权(以下所述的经纪协助的无现金行使除外)或行使预扣税权，据此您选择在符合预扣税款要求的期权的约束下扣缴本公司的股票。然而，本政策适用于在行使时收到的普通股的销售。如上所述，本政策也适用于作为经纪人协助的股票期权无现金行使的一部分的销售，以及为筹集现金为行使期权或缴纳税款而进行的市场销售。

受益所有权没有变化。本政策不适用于将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体(例如，您在有生之年是其唯一受益人的某些类型的信托)。

限制性股票和限制性股票单位归属和/或结算。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属、公司在归属时对限制性股票单位的结算或您根据该权利选择让公司扣缴股票以满足在任何限制性股票或限制性股票单位归属时的扣缴税款的要求。然而，该政策确实适用于限制性股票、限制性股票单位或限制性股票单位相关股份的任何市场销售。

10B5-1计划。本政策不适用于根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1并经本公司批准(见第七部分)的交易计划执行的交易。

401(K)计划。如果公司根据我们的401(K)计划将公司证券作为一种投资选择，则本政策的交易限制将不适用于购买401(K)计划中的公司股票，这是由于您根据您的工资扣减选择定期向计划提供资金而产生的。然而，本政策适用于401(K)计划下的以下选择(如果和当公司根据我们的401(K)计划将公司证券作为投资选择时)：

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4

已注册的产品。根据适用的证券法，在登记的公开发行中作为出售股东出售公司证券。

尽管上述交易是本保单禁止交易本公司证券的例外情况，但受本保单第五部分和第六部分约束的人士必须始终按照本保单规定的方式预先结算任何拟议的交易。

本公司禁止其受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员及其关联方从事下列与本公司证券有关的活动：

公司公布的年度和季度财务业绩有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为了避免其董事、高级管理人员、员工和其他内部人士在知悉重大非公开信息的情况下进行交易的现象，本公司在本财年(“窗口期”)设立了四个“时间窗口”，在此期间，受限制人士的预审批请求可得到批准，交易可由窗口人员进行。

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5

每个窗口期从公司发布上一财季或上一财年季度或年度收益的公开新闻发布之日起，在纽约证券交易所至少一个完整的交易时段之后开始，在每个财季最后一个月的15日收盘时结束。除上述窗口期外，窗口人士及其关联方不得进行本公司证券交易。假设纽约证券交易所每天营业，在公司公布上一财季或上一财年的季度或年度收益后，窗口人士及其关联方可以交易的时间如下：

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一旦窗口期开始，您应该考虑将您的交易限制在我们发布收益后的2-3周内。在这段时间内的交易受到挑战的可能性要小得多，因为关于该公司业绩的任何影响市场的信息都已经在财报发布和分析师会议上公布，公众已经有时间消化这些信息。

您应该知道，公司可以随时修改上述窗口期。此外，本公司可不时确定在窗口期内进行本公司证券交易是不适当的，并可相应地随时通知您额外的限制期限。例如，公司可能会在发布中期收益指引前不久关闭交易窗口。受窗口期限制的人士将收到本公司对窗口期政策的任何修改或在窗口期内的任何额外交易禁止的通知。在停牌生效期间，被通知的人不得交易公司证券，也不得向公司内外其他人披露某些个人的交易已被停牌。受窗口期限制的人员在窗口期以外终止其在本公司的雇佣将继续受到限制，直到下一个窗口期开始。

禁止在窗口期以外的交易不适用于经公司董事会或正式授权的董事会委员会特别授权的公司证券的公开发行。如果希望进行交易的人(I)已在预期交易日期前至少两个工作日以书面形式将拟议交易的情况、金额和性质通知本公司，并且(Ii)已向本公司证明他或她不掌握有关本公司的重要非公开信息，则交易合规性可在个案的基础上授权在窗口期以外进行公司证券交易。

为了协助防止无意中违反法律(例如，董事和高级管理人员未能根据《交易法》第16条提交所要求的报告)，并避免甚至出现不当交易(例如，个人在不知道即将发生的重大事态发展的情况下无意从事交易)，本政策规定了以下程序：

受限制人士及其关联方进行的所有公司证券交易必须预先进行符合交易合规的结算。

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6

受这些限制的人员应在建议的交易前至少两个工作日以书面形式向交易合规提交预清算请求，详细说明所建议交易的金额和性质，并且不得实施任何受预清算请求限制的交易，除非获得批准，而如果批准，则仅在交易合规指定的期限内有效。预清关请求应采用Trading Compliance提供的表格，并应通过电子邮件发送至tradingCompliance@kyndryl.com。交易合规性还可要求此人向公司证明他或她不拥有与公司有关的重要、非公开信息等。尽管您收到了预先清算，但如果您随后在交易之前知道了重要的、非公开的信息，则您不能交易公司证券。如果已批准清算的交易没有在指定的期限内完成(即交易没有完成)，则必须再次预先清算该交易。交易合规性没有义务批准提交进行预清算的交易，并可能决定不允许交易。

一旦为受第16条约束的个人批准的交易已经执行，必须在交易发生的同一天以书面形式通知交易合规性，并提供详细说明交易的证券数量和购买或出售价格和其他相关细节的信息。

在影响本公司的重大信息、事件或发展仍属非公开的情况下，经预先批准的人士不得进行本公司的证券交易。这些人可能不会被告知他们不能交易的原因。任何被告知禁止交易原因的人在任何情况下都不应向第三方(或公司内部其他未获授权获得此类信息的人)披露禁止交易的原因，并应尽可能避免披露存在禁止交易的情况。当告诉经纪人或其他建议交易的人时，应谨慎行事，当时不能进行交易。

请注意，预清关程序可能会在购买任何证券后延迟处置该证券，公司对此不承担任何责任。

10b5-1交易计划是您和您的经纪人之间的一份具有约束力的书面合同，它规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或提供了您的经纪人将遵循的公式或机制，并满足了交易法10b5-1规则中规定的各种其他条件和限制。10b5-1交易计划只有在您不拥有重要的、非公开的信息时才能建立。因此，当您拥有重要的、非公开的信息时，您不能在任何时候加入这些计划，此外，窗口人员和受限制人员不能在窗口期之外加入这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。

在建立、修改或终止任何10b5-1交易计划之前，您必须与总法律顾问、秘书或助理秘书预先批准该计划。本公司保留保留预先批准采用、修改或终止任何该等交易计划的权利，而该等交易计划被本公司认定为不符合有关该等计划的规则。此外，对预先批准的10b5-1交易计划的任何修改或终止都需要总法律顾问、秘书或助理秘书的事先批准。

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7

公司必须在提交给美国证券交易委员会的文件中披露其任何高管或董事订立或终止规则10b5-1交易计划的情况，包括对规则10b5-1的任何修订。

要及时报告交易，需要与为公司董事和高级管理人员处理交易的经纪人密切联系(如交易法第16a-1条所界定)(“第16条人员”)。一位见多识广、警觉的经纪人也可以充当看门人，帮助确保遵守我们的预审程序，并帮助防止无意中的违规行为。因此，为了促进第16条规定的人员及时遵守《交易法》第16条的要求，第16条规定的经纪人需要遵守以下要求：

由于交易人有法律义务提交表格3、表格4、表格5或表格144（或其他要求）的任何备案，因此强烈建议您在任何交易后确认您的经纪人已立即致电并通过电子邮件将所需信息发送给公司。

任何对本政策或特定交易有任何疑问的人都可以联系贸易合规部。然而，请记住，遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，您必须运用最佳判断，并在采取行动之前询问您是否不确定。感谢您确保我们团队和公司的每位成员都以最高的诚信和合规标准运营。

联系方式：

爱德华·塞博尔德，总法律顾问

埃文·巴斯（Evan Barth），助理公司秘书

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