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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至财年 2024年3月31日

或

 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从__

001-40853

(委托文件编号)

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Kyndryl Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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212-896-2098

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是 ☒不，不是。☐

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐   不是 ☒

通过勾选标记确认登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）填写了1934年证券交易法第13或15（d）条要求填写的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类填写要求。 是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C.7262（b））对其财务报告内部控制的有效性进行评估 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为#美元。3.4根据纽约证券交易所报告，2023年9月29日（注册人最近完成的第二财年的最后一天）的收盘价计算，价值10亿美元。

截至2024年5月23日，注册人普通股（每股面值0.01美元）的流通股数为 230,513,437.

通过引用提交的文件：注册人与注册人2024年股东年度会议相关的委托声明部分通过引用纳入本表格10-K的第三部分。

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索引

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第I部分

项目1.业务。

我公司

Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是一家领先的技术服务公司和世界上最大的IT基础设施服务提供商，为数千家企业客户提供服务，业务遍及60多个国家和地区。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录，特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面，同时信任我们的最关键的系统。我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境，以满足我们客户的需求并加速他们的数字化转型。

我们提供工程人才、运营解决方案以及源自我们对IT系统的知识和数据的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时，拥抱新技术和解决方案，并不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推动关键系统的发展，为我们的客户提供动力。我们提供技术服务能力、洞察力和专业知识深度，以根据客户的独特需求实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务，如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能(AI)服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务，同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体，使他们能够无缝扩展。

为了提供这些服务，我们依靠我们由大约80,000名专业人员组成的熟练从业者团队。由于我们庞大而多样化的客户群在多个行业和地区运营，我们利用灵活的劳动力和交付模式，根据需要平衡全球和本地人才的组合，以满足客户的特定需求、监管要求以及数据保护和劳动法。我们的员工利用他们深厚的工程专业知识和丰富的运营复杂和不同技术环境的经验来推动服务质量、知识产权开发和我们长期值得信赖的客户关系。

正如在《我们的客户》中所描述的那样，我们有许多长达数十年的客户关系，因为我们为代表各自行业骨干的客户提供高质量的关键任务服务，这些服务是运营的核心。这些客户委托我们提供他们需要的服务，并管理他们复杂的环境，以便他们能够实现他们的业务目标。

我们与广泛的生态系统合作，包括各种超大规模云提供商、系统集成商、独立软件供应商和技术供应商，从初创企业到市场领先者。这使我们能够为我们的客户提供最适合他们需求的现代技术能力，并开辟新的增长途径。这一切都得益于我们利用深厚的工程专业知识和知识产权大规模集成和运营关键任务技术的能力。

我们的方法使我们能够达到显著的规模，在截至2024年3月31日的2024财年实现收入161亿美元。我们专注于通过扩大我们在运营市场的领导地位，同时投资于我们的能力，并扩展我们的高价值、符合客户需求的下一代服务，以可持续的利润率推动收入增长。

金德瑞尔(氏)副产品

2021年11月，我们的前母公司国际商业机器公司(“IBM”、“母公司”或“前母公司”)通过向IBM股东分配Kyndryl的普通股股份(“分配”)，实现了其全球技术服务部门基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)的剥离(“分离”或“剥离”)。2021年11月3日，前母公司通过按比例将前母公司普通股股份的80.1%分配给前母公司普通股持有人，截至2021年10月25日记录日期收盘。Kyndryl的股票开始交易

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作为一家独立公司，2021年11月4日，IBM在剥离后的第二年处置了其在Kyndryl普通股中19.9%的留存权益。

我们的产业和市场机遇

我们所在的行业为为客户业务提供动力的技术环境提供服务。这些服务涵盖跨专用数据中心和多个云的任务关键型系统管理等领域。随着客户推进他们的数字化转型，他们正在寻找了解他们的业务目标和独特的数字化旅程，并具有设计和运营IT环境以实现其转型的技能的合作伙伴。我们作为知情和值得信赖的合作伙伴的长期地位，拥有数十年的关系和领先能力，为我们提供了帮助现有客户和新客户实现未来的知识和专业知识。

这些服务的市场很大，而且充满活力。我们估计，这些市场是整个IT服务市场的一个子集，在2024日历年总共代表着5860亿美元的商机。这一市场的增长由与客户转型保持一致的服务推动，包括公共云托管服务、数据服务、安全服务、智能自动化服务和边缘环境的托管服务。

以下几个趋势支撑了我们市场的增长，包括：

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我们的服务

我们在一系列技术领域提供咨询、实施和托管服务，帮助我们的客户管理和现代化企业IT环境，以支持他们的业务和转型目标。我们的服务基于我们的专业知识、服务质量、创新以及围绕以下领域客户的IT模式的知识产权和数据进行差异化：

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我们的咨询和实施服务被称为“Kyndryl Consulting”，涵盖上述所有六种做法，约占我们截至2024年3月31日的年度总收入的15%。在人工智能和产生式人工智能领域，我们都(I)通过我们的Kyndryl Bridge操作平台应用人工智能和机器学习来提供服务，(Ii)通过我们的数据架构、数据治理、网络和安全服务使我们的客户能够部署人工智能和产生式人工智能解决方案。

我们的竞争优势

我们是世界上最大的IT基础设施服务提供商。在我们提供的许多服务中，我们都是公认的领导者。我们以技术集成和现代化专业知识而闻名--为复杂的技术环境提供建议、设计、构建和管理。我们全球高质量的服务交付是由经验丰富、训练有素的从业者支撑的，他们每天都会向我们的客户提供我们的能力。重要的是，我们卓越的客户服务文化--特别是在危机时期，从流行病到自然灾害、网络攻击和停电--从我们的传统延续到我们的员工。鉴于我们独特的能力、规模、知识产权和工程人才，我们有能力在一系列技术、用例和业务战略方面与企业合作，为他们的未来建立合作伙伴关系，帮助他们实现技术投资和数字转型的最大回报。

我们的竞争优势来自我们围绕IT模式的知识产权和数据、我们员工的经验和知识、我们的任务关键型专业知识以及我们广泛的合作伙伴生态系统：

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我们的战略

我们的战略以我们与客户和技术合作伙伴建立和丰富值得信赖的关系的能力为中心，通过我们成熟的能力来创造和部署规模化知识产权，提供跨行业的关键任务专业知识，并与最适合客户需求的当代能力的广泛生态系统合作，从而使Kyndryl脱颖而出。通过治理和管理复杂的技术环境，包括一系列第三方技术(例如SAP、VMware、Red Hat、戴尔和ServiceNow)，我们拥有强大且长期的基础。我们定期通过高度精心管理的技术提供商生态系统推出新功能，包括与微软、谷歌云和亚马逊网络服务的战略合作关系，这些合作伙伴关系是我们剥离后宣布的。通过这些联盟，我们正在开发更多的服务，以扩大我们在现有客户中发挥的作用，并进入新的客户和市场。

我们在运营客户的技术环境方面有着长期的记录，使他们能够专注于其业务的核心方面。鉴于我们所做工作的性质，我们对支持客户最关键系统所依赖的高质量技术环境的运营模式有独特的看法。这一职位使我们能够在客户独特的数字转型中与他们见面，与我们的客户合作，将他们带到他们想去的地方，进而使他们能够实现这一旅程的全面、规模价值。支撑这一切的是我们的知识产权、跨行业的关键任务专业知识和广泛的技术联盟生态系统。

我们的重点是围绕以下战略原则：

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为了执行这些战略，我们的运营模式越来越体现出一家扁平、快速和专注的服务公司，以客户的成功为中心。我们正在推行一项投资和联合投资战略，专注于建立和维护世界级团队，开发一致的知识产权和自动化，并利用我们的技术联盟合作伙伴生态系统。

为了加速恢复盈利增长，我们正在积极执行我们的“三A”计划--联盟、高级交付和客户。我们相信，这些战略重点的实施将加强我们向客户提供的服务，并将在短期和未来几年为我们的财务业绩做出重大积极贡献。我们的全球团队正在利用我们与领先技术供应商的合作伙伴关系，进一步加强我们在提供服务时部署的自动化，并解决我们业务中利润率不达标的问题，如下所示：

在2025财年，我们打算通过我们的3A计划继续加快我们的转型，继续发展Kyndryl咨询，并优化我们所有业务领域的成本和支出，从服务提供到公司职能。Kyndryl Consulting在截至2024年3月31日的一年中约占我们收入的15%，代表着我们为客户提供的一系列咨询和实施服务，涉及我们的所有六个业务和所有地理部分。我们预计这些举措将推动我们实现盈利增长，并使我们能够为客户和股东提供更多价值。

我们的企业公民战略是Kyndryl推动人类进步的宗旨的核心。我们的目标是通过推动可持续的商业实践和规模的积极社会影响，创造一个可持续和包容的未来。AS

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作为一家独立公司，Kyndryl正在接受环境管理，促进社会包容性，并促进良好治理做法。

2023年9月，Kyndryl发布了其首份企业公民报告，概述了我们的承诺。这包括到2040年实现温室气体净零排放，到2030年将全球排放量(包括我们的价值链)减少50%，以科学为基础的目标倡议。这一承诺加强了Kyndryl在全球范围内为该计划奠定基础时负责任地运营的奉献精神。

除了我们对环境的承诺，Kyndryl还专注于建立一支多元化的劳动力队伍以及包容和公平的文化。我们的工作方式包括通过持续的培训和提高技能来增强员工的职业发展能力。Kyndryl发布了其人权和现代奴隶制声明，并发起了Kyndryl基金会，该基金会致力于为社区发展项目提供慈善赠款。

在治理方面，Kyndryl还利用行业最佳实践来管理其质量管理系统、流程和工具，使运营能够满足客户和合作伙伴期望的合规标准和负责任的业务实践。我们还为董事、高管和员工制定了一份行为准则，其中概述了我们在反骚扰、反歧视、防止报复、物理安全和网络安全、机密性和数据隐私以及防止欺诈、浪费和滥用方面的政策。

我们的客户

我们与众多行业的客户关系证明了我们赢得的深厚信任，以及我们作为合作伙伴所发挥的作用，提供技术专业知识、洞察力和知识产权来解决客户挑战。我们是全球数以千计的客户值得信赖的顾问和合作伙伴，在技术密集型且往往受到严格监管的环境中，管理着广泛行业的任务关键型技术环境。

我们的收入集中在上述行业，但我们的收入在广泛的客户群中是多样化的。在2024财年，我们的前五大客户约占我们收入的10%。

当公司参与数字化之旅时，由于实现转型所需的技能和专业知识，他们经常面临关键障碍。这在一定程度上是由于企业环境日益复杂、新技术的结合和不同运营模式的部署而导致的。虽然许多公司已经加强了其技术团队，但他们在采购其环境所需的广泛专业知识以及利用服务提供商来满足他们的需求方面也遇到了困难。公司将受益于选择更深入了解其环境和需求的服务提供商，这对Kyndryl等拥有行业领先规模和长期客户关系的合作伙伴有利。

通过与客户数十年的合作，我们建立了深厚的关系，因为我们支持推进他们的业务议程的技术环境。例子包括：

实施混合云和自动化工具：Kyndryl与一家美国医疗服务公司签署了一份为期五年的合同，提供关键任务IT管理服务，并加快其数字化转型，目的是改善患者和护理人员的体验。根据该协议，我们的客户将使用Kyndryl

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集成AIOps和自动化功能的桥梁。作为此次合作的一部分，Kyndryl将通过一个专门为目的而建的专用指挥中心提供和支持不断发展的IT能力。在Kyndryl管理的服务专家的支持下，指挥中心将专注于提供最高水平的质量和可靠性，以支持我们的客户提供最高水平的安全患者护理。我们的客户还将利用Kyndryl广泛的技术和技能，包括Kyndryl Consult及其与微软的全球战略合作伙伴关系，迁移关键工作负载，从而实现更现代化、更具弹性的混合云基础设施。

复杂的大型机转型，将应用程序迁移到云：我们延长了与英国一家领先电信提供商的合作伙伴关系，在一个尖端计划上进行合作，将其许多关键的大型机应用程序迁移到云中。这一为期十年的合作伙伴关系利用了我们的超大规模云提供商能力和合作伙伴生态系统，将使客户能够降低大型机运营成本和能源消耗。在向云迁移的过程中，我们客户的大型机应用程序将通过应用程序编程接口和微服务功能变得更加数字化，以帮助整合其系统中的数据价值，并通过自动化推动创新。从大型机迁移到云以微服务为主导、以云为中心的现代方式延长了这些应用程序的可用性和寿命，并有助于释放这些关键应用程序中的智能数据洞察力。

大规模向云计算转型：我们与一家大型欧洲金融机构合作，帮助其从以内部部署为主的传统基础设施环境迁移到基于云的基础设施，同时利用私有云和公共云。我们提供了专业知识和支持来引导这一数字化转型，同时在我们移动超过1,000个应用程序的过程中保持和提高了服务质量。我们还部署了新的基于Kubernetes容器的环境和管理功能，以提高工作负载的可移植性和灵活性。这项工作使客户的平台能够以更高的数字敏捷性和效率运行，在基于云的新基础设施中嵌入强大的数据安全性，并与现有基础设施环境保持一致。客户的转型产生了明显的商业利益，从更快地将新产品和服务推向市场，到通过在线渠道增加销售。

技术环境现代化：基于跨越近20年的合作关系，我们与一家大型欧洲银行合作，帮助启动了一项为期十年的转型计划，通过优化客户的关键基础设施、降低复杂性、迁移到混合云和降低运营成本来提高运营敏捷性和效率。我们通过重新设计关键基础架构(包括网络、存储、虚拟化和数据备份)来降低IT基础架构的复杂性，以提高效率；通过将现有系统实施和更新到由Red Hat支持的混合云解决方案来实现“可扩展”的混合云；通过现代化工具和IT服务部署的运营模式来转变传统IT服务。客户将受益于现代IT基础设施，包括支持其核心银行服务和财务职能的云和大型机。

整个企业的数字化转型：我们与北美的一家大型材料科学公司合作，在全球范围内支持他们的任务关键型IT基础设施，为包括混合云基础设施、网络、安全和最终用户服务在内的环境提供集成的信息管理。在我们与该客户合作的历史基础上，我们正在努力加快他们的数字化转型。我们正在帮助我们的客户为他们的数字之旅构建基础能力，这些能力由集成到核心业务流程中的数据、分析、人工智能和机器学习提供支持，并通过灵活安全的网络连接起来。

实现灵活性的数字化：我们的客户，一家日本大型运输公司，正在进行技术驱动的转型，以使用随不断变化的业务需求发展的混合云来建立灵活的IT环境。我们与客户合作构建了一个集成的私有云和公共云，具有相同的虚拟化架构和统一运营并随业务发展的管理功能。通过我们的合作，我们创建了一个集成的基础设施，通过对其内部、外部和网络环境以及管理平台进行现代化改造，来满足客户当前和未来的需求。我们在整个环境和自动化环境中部署了软件定义的网络，以实现更高的质量和业务连续性。我们的工作有助于支持我们的客户努力成为世界上最有价值和最受欢迎的运输公司之一。

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销售和市场营销

我们的客户参与和品牌定位专注于深化我们现有的客户关系，吸引和赢得新客户，并创建一个建立在与领先的云和其他技术提供商、顾问和集成商的市场关系基础上的生态系统，以提供一流的咨询、实施和托管服务，以满足每个现有和新客户的环境和要求。

以客户为中心的客户方法.在我们的全球运营结构中，我们有专门的客户覆盖团队。这些团队利用我们的智力资本和工具，这些工具的基础是来自规模化运营的洞察力和经过验证的实践。高级客户主管协调团队，并为客户承担从销售到交付的端到端责任。他们根据客户的需求定制我们的全套服务，以在广泛的技术环境中提供价值和业务成果。客户负责人由专职、多学科的技术销售和交付团队、咨询团队以及共享服务团队提供支持，以支持有效和高效的接触。此客户覆盖模式可确保在当前合同和续订合同的有效期内，为我们现有的关系提供一致可靠的服务。此外，该模式基于我们深厚的行业视角和对客户独特需求的专业知识和知识，支持现有关系的潜在扩展。最后，这种基于客户的模式寻求建立和扩大与业务线买家的现有关系，因为他们已经成为与我们的客户一起工作的关键决策者。

客户增长和新客户获取。本着以客户为中心的方针，我们专注于与客户共同创造和创新，以促进和深化我们的关系。我们利用我们广泛的专业知识、能力和合作伙伴来构建、测试和开发各种方法和技术的创新解决方案。此外，我们在咨询、实施和转型服务方面提供Kyndryl咨询功能，以帮助客户增强和发展他们的技术环境。我们将我们的人才、思想领导力、成熟的实践、智力资本和合作伙伴生态系统作为我们项目活动的一部分，以使他们成熟为更长尾的托管服务机会。此外，我们通过基于客户的营销、从规模化运营中获得的洞察力以及拥有多年特定行业经验和成熟实践的直销团队在全球范围内吸引和发展新客户，为客户提供独特的洞察力。随着我们获得新客户，我们应用我们的客户覆盖模式来随着时间的推移扩大我们的关系和足迹。

伙伴关系和联盟生态系统。我们正在继续加强和发展与生态系统中与我们客户的数字转型最相关的公司的战略伙伴关系。这包括在这些生态系统中建立新的市场路径，以发挥倍增的作用，使我们能够通过公共云提供商、独立软件开发商、技术提供商(从成熟的、规模化的参与者到成长期初创企业)、系统集成商、商业咨询公司和商业服务提供商等合作伙伴扩大业务。这些关系通过更广泛地访问一流的解决方案为我们的客户带来价值，这些解决方案是为他们独特的技术环境和数字旅程量身定做的。我们与微软、谷歌、亚马逊网络服务、SAP、VMware、思科、戴尔技术、甲骨文、Cloudflare和ServiceNow建立了几个重要的合作伙伴关系，以加速更广泛的市场参与、联合解决方案开发以及对Kyndryl技能和认证增强的投资。我们已经建立了专门的团队来支持我们的主要联盟合作伙伴，并将继续与他们共同创造和共同营销，为我们共同的客户提供价值，以行业领先的技术和Kyndryl服务推动市场差异化。

我们的竞争对手

我们与许多其他提供商一起在技术服务市场上竞争，从为有限数量的客户提供服务的高度专业化的小型公司到拥有许多客户的大型多服务企业。这些服务提供商包括已将其产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现任者；利用基于劳动力的模式并利用人才库的公司，这些公司主要位于成本较低的国家/地区，这些国家已成长为在全球范围内提供广泛的服务；以及专注于咨询的系统集成商，它们专门将不同的技术环境整合在一起，使其成为一个整体。其中许多公司在基础设施、应用程序和业务流程中提供咨询、实施和托管服务。例子包括Atos、DXC、富士通、HCL、印孚瑟斯、塔塔咨询服务公司和Wipro等。

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竞争的基础涉及多个因素，关键要素包括服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度。长期的伙伴关系和对客户技术环境的了解往往使服务提供商能够更好地满足要求和未来需求。我们与客户数十年的合作为我们提供了洞察力，以实现支持他们数字化转型的独特性能。我们通过提供从大规模洞察中获得的知识产权、部署关键任务专业知识和利用广泛的生态系统来提供独特的价值，同时建立和加强合作伙伴关系以改善客户体验。

我们独特地定位自己，利用通过全球足迹提供的复杂IT基础设施环境的治理和管理方面的核心优势。我们的服务支持客户的数字化转型，因为我们通过提供仪表化和工程化的技术环境来帮助加快他们的旅程。我们通过基于我们在复杂技术方面的经验构建的运营模式和管理模式提供一致的选择。这些能力使我们在同一市场中既是领先的合作伙伴又是竞争对手。

知识产权

我们专注于开发前沿理念和技术，并将创新视为竞争优势的来源。我们拥有3300多项与我们的商业模式相关的专利。我们战略的一个关键支柱是继续投资于知识和知识产权，以支持将我们的服务扩展到更广泛的技术提供商生态系统以及客户挑战和解决方案。我们数十年与客户合作的经验产生了运营洞察力，创造了知识产权，我们利用这些知识产权为客户造福，并大规模部署。我们依赖于我们运营所在国家的知识产权保护以及合同限制来建立和保护我们的产品和服务以及其他适用的权利。此外，我们还许可第三方软件以及在提供我们服务的某些元素中使用或合并到我们服务某些元素中的其他技术。我们拥有重要的知识产权组合，我们认为这对我们的成功非常重要。然而，我们相信我们的业务作为一个整体并不依赖于任何特定的知识产权或任何特定的专利、商标、版权或许可证。

此外，我们拥有或拥有在我们的业务运营中使用的各种商标、徽标、服务标记和商号的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品和其他专有材料内容的版权。

人力资本资源

员工

截至2024年3月31日，我们在60多个国家和地区拥有约80,000名员工。我们约90%的员工在美国以外工作，在印度、波兰、巴西、日本、捷克和匈牙利设有劳动力中心。

我们的人民推进推动人类进步的重要系统。我们的全球员工队伍技能精湛，反映了我们为客户的数字化转型和支持他们的关键任务运营所做的工作。Kyndryl的专业人员不仅拥有深厚的行业和技术专业知识，还具有持续学习的热情。我们的员工，我们称之为Kyndryls，已经通过我们的学习平台和联盟合作伙伴获得了认证，这些合作伙伴提供了涵盖战略技能、云、人工智能、分析、设计思维、量子计算和安全的课程。在Kyndryl，我们的目标是：

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我们支持新的工作方式和加快职业发展，促进整个组织的创新。我们的Kyndryl Way建立在我们成为“首选雇主”的愿景之上，建立在我们为自己和客户推进下一步目标的基础上。

我们的员工处于设计、建设和管理世界每天所依赖的技术环境的中心。我们将继续投资于我们的团队，使其成为客户技术变革的核心。我们提供全面的具有市场竞争力的奖励和福利计划，包括健康福利、精神健康支持和员工援助计划、退休储蓄福利、带薪休假和认可计划等。

人才与文化； 包容性、多样性和公平性

我们的业务以我们的员工为中心，我们的人才战略围绕着我们通过对人才和技能发展的持续投资为客户提供最佳服务的能力。我们在充满竞争和活力的环境中吸引、发展和留住人才。我们专注于通过以下方式优化Kyndryl的员工体验：

我们致力于打造未来的技术职业，并在培训和技能方面进行了投资，使我们的员工能够在相关、经验丰富和技术上处于有利地位，为我们的客户服务于他们最复杂的挑战。通过围绕新兴技术和关键增长领域对技能发展进行持续投资，我们每年都在不断扩大我们的认证和认可。

健康、安全和福祉

保护我们员工的健康、安全和福祉是当务之急。我们拥有一支经验丰富的健康与安全团队，由医生、护士、工业卫生、安全和劳动力健康专家组成。该团队实施了一个健康和安全管理系统，该系统监控我们的工作地点是否遵守所有当地的健康和安全法规，将工作场所的健康和安全风险降至最低，并提供安全和健康的工作场所，以便我们的员工能够尽其所能地工作。

可用信息

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我们被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告、委托书以及根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的文件的修正案，在这些文件以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快免费发布在公司的网站www.kyndryl.com上。

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我们经常在我们的公司网站www.kyndryl.com和投资者关系网站https；//investors.kyndryl.com上发布或提供投资者可能感兴趣的重要信息，包括有关我们的财务业绩、业务发展、投资者活动和其他有关公司的重要信息的新闻和材料。当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他有关公司的信息，方法是访问https://investors.kyndryl.com.上“资源”部分下的“投资者电子邮件提醒”部分。我们鼓励投资者、媒体、我们的客户、消费者、商业合作伙伴和其他对我们公司感兴趣的人审查我们通过这些渠道提供的信息。上述网站上包含的信息没有，也不应被视为纳入本文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

注册人的行政人员：

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截至本文件发布之日，我们的执行官员如下：

现年59岁的马丁·施罗特先生于2021年1月至2021年1月被任命为我们的首席执行官，并于2021年10月被任命为与剥离有关的董事会主席。此前，施罗特先生曾在IBM担任过各种业务线和财务主管职位，包括2018年至2020年担任环球市场部的高级副总裁，负责IBM的全球销售、客户关系和满意度以及全球地理业务，并监督IBM的营销和沟通职能，并在全球范围内打造IBM的品牌和声誉；2014年至2017年，高级副总裁兼首席财务官，领导IBM的财务职能。在他职业生涯的早期，施罗特先生曾担任IBM全球融资总经理，管理着超过370亿美元的总资产基础，并曾在日本、美国和澳大利亚担任过多个职位。施罗特先生在卡内基梅隆大学获得工商管理硕士学位，在坦普尔大学获得本科学位。

David先生，57岁，于2021年9月被任命为我们的首席财务官。从2020年3月到被任命为我们的首席财务官，Wyshner先生在XPO物流公司担任首席财务官，在那里他领导了这家全球运输和合同物流公司的所有财务职能。在此之前，Wyshner先生于2018年5月至2019年12月担任温德姆酒店及度假村公司的首席财务官，并于2019年12月至2020年3月担任该公司的高级顾问。2017年8月至2018年5月，他担任温德姆全球公司执行副总裁总裁兼首席财务官，温德姆酒店从该公司剥离出来。2006年8月至2017年6月，维什纳先生担任安飞士预算集团首席财务官，并于2016年1月至2017年6月担任安飞士预算集团的总裁。Wyshner先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和耶鲁大学的应用数学学士学位。

2021年3月，59岁的Elly Keinan先生被任命为本集团总裁。自2020年9月以来，Keinan先生一直担任Pitango Venture Capital的风险合伙人，专注于提升成长期科技公司的成功，并担任住友株式会社的顾问。在此之前，Keinan先生在1987年7月至2020年6月期间在IBM担任过各种高管职务，包括IBM北美总经理和IBM日本董事长，并在拉丁美洲和欧洲担任过最高领导职务。基南目前在Cellebrite、Ottopia和United Way of New York City的董事会任职。Keinan先生拥有迈阿密大学赫伯特商学院的工商管理硕士学位，以及伦斯勒理工学院的计算机科学和电气工程学士学位。

现年54岁的Maryjo Charbonnier女士于2021年7月被任命为我们的首席人力资源官。从2015年1月到被任命，沙博尼耶女士担任沃尔特斯·克鲁沃公司的首席人力资源官，负责设计和执行所有人力资源战略、政策和流程。在此之前，Charbonnier女士于2008年8月至2014年12月担任Broadbridge Financial Solutions的首席人力资源官。从1995年8月到2008年8月，Charbonnier女士在百事公司担任各种领导职务的人力资源主管，包括负责百事食品美洲公司人才可持续发展的总裁副经理。Charbonnier女士拥有南卫理公会大学的MBA学位和天主教大学的本科学位。

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爱德华·塞博尔德表示，59岁的塞博尔德先生于2021年10月因与剥离有关而被任命为我们的总法律顾问兼秘书。从2012年3月到被任命为我们的总法律顾问，Sebold先生在IBM担任助理总法律顾问，领导IBM的几个全球法律职能部门，包括处理服务、IBM的Watson Health、诉讼和并购的团队。在2012年加入IBM之前，塞博尔德是Jones Day公司克利夫兰和休斯顿办事处的合伙人。塞博尔德先生是Pro Bono Partnership的董事会成员。塞博尔德先生在密歇根大学获得法学博士学位，在约翰·卡罗尔大学获得经济学学士学位。

现年51岁的库拉纳先生于2021年5月被任命为我们的财务总监，并于2021年11月被任命为总裁副董事长。自2020年7月以来，库拉纳一直担任IBM全球业务服务部门的首席财务官。在担任这一职务之前，Khurana先生于2018年3月至2020年7月担任IBM欧洲的首席财务官，并于2016年7月至2018年3月担任IBM英国和爱尔兰的副总裁兼首席财务官。在他任职IBM的早期，库拉纳在IBM的财务战略和IBM全球融资部门担任了越来越多的职责。Khurana先生还担任英国朴茨茅斯大学的外部理事和基础设施和财务委员会成员。Khurana先生在英国华威大学获得工商管理硕士学位，在印度Manipal理工学院获得化学工程学士学位。

第1A项。风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。

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与我们的业务相关的风险

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无法吸引新客户、留住现有客户并向客户销售更多服务可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

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我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们吸引新客户、留住现有客户以及向客户销售额外的、可比的或在利润率低于标准的情况下向客户销售毛利率更高的服务的能力。随着我们寻求扩大客户基础和扩大市场，我们可能会产生更高的客户获取或保留成本。此外，如果我们无法保留并向现有客户销售更多服务，包括作为我们解决利润率不达标的现有客户的倡议的一部分，我们的收入和运营结果可能会下降。我们的客户合同通常平均期限超过五年，除非终止，否则可以按月续签或自动延期。我们的客户没有义务在其初始合同期到期后续订他们的服务，任何与提前终止相关的终止费可能不足以收回我们与此类合同相关的成本。我们的任何主要客户的业务流失，无论是由于现有合同的取消、无法获得新业务或对我们服务的总体需求下降，都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法实现我们的增长和生产率目标。

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我们的盈利和增长目标依赖于许多假设，包括我们进行成功投资以增长和进一步发展我们的业务并简化我们的运营的能力。与我们的战略相关的风险和挑战包括扩大我们的专业服务能力，在我们目前业务规模较小的领域扩张，以及确保我们的服务在快速变化的技术环境中保持竞争力。我们可能会在关键的战略领域进行大量投资，以推动长期收入增长和份额增长。这些投资可能会对我们的短期收入增长和运营结果产生不利影响，我们不能保证它们最终会成功或产生我们预期的任何或所有长期利益。此外，新兴的业务和交付模式可能会对我们的解决方案或服务的需求和盈利能力产生不利影响。如果我们无法找到合作伙伴，在竞争激烈和快速发展的前沿创新

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如果我们的业务环境不断变化，或者无法以足够的速度和多功能性实施和整合此类创新，我们维持和提高收入和利润率的持续努力可能会失败。

我们经营的市场中的竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响。

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我们的竞争对手包括已将产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司；使用基于劳动力的模式并主要在成本较低的国家利用人才库的公司，这些国家已经成长为提供广泛的服务并在全球开展业务；以及专注于咨询的系统集成商，专门将不同的技术环境整合在一起。我们的竞争力基于服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度等因素。如果我们不能基于这些因素进行竞争，我们的运营结果和业务前景可能会受到损害。

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这种竞争可能会减少我们的收入，并给我们行业的运营利润率带来下行压力，特别是在合同续签或续签方面。因此，对于未来续签或续签的合同，我们可能无法保持目前的收入和营业利润率，或实现有利的营业利润率。如果我们不能在收入下降期间建立并维持一个与收入同步增长的高效率和高效益的成本结构，我们的利润率和运营结果可能会受到不利影响。

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与我们在某些领域有联盟的公司在其他领域是或可能成为竞争对手。此外，与我们有联盟的公司也可能收购或与竞争对手结成联盟，这可能会减少他们与我们的业务。如果我们不能有效地管理与联盟同行的这些复杂关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们不能成功地管理和/或发展与关键供应商和合作伙伴的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的业务从世界各地的供应商和合作伙伴那里雇佣了各种各样的产品和服务。我们与他们的关系对我们提供许多服务和解决方案的能力至关重要，我们与联盟伙伴的关系使我们能够进入新市场，并利用我们联盟伙伴建立和维持的现有生态系统。我们不能保证我们能够维持这样的关系，也不能保证我们的关系的财务条件仍然负担得起。除其他事项外，这些合作伙伴未来可能决定与我们竞争，与我们的竞争对手达成排他性或更有利的安排，或以其他方式减少我们获得他们的产品或服务的机会。如果我们由于任何原因不能维持我们的关系或实现预期的利益，我们的竞争力可能会降低，我们提供有吸引力的服务和解决方案以满足客户的需求和要求以及我们的运营结果的能力可能会受到不利影响。此外，我们供应商或合作伙伴的业务状况(财务或其他方面)的变化可能会使我们蒙受损失，并影响我们将产品推向市场的能力。此外，我们的供应商和合作伙伴未能及时提供足够数量的产品和服务，并遵守所有适用的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。供应商或合作伙伴提供的任何有缺陷的产品或不充分的服务都可能降低我们服务的可靠性，损害我们的声誉。

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如果我们不能继续应对和适应满足客户需求的技术发展和趋势，我们的增长计划、市场份额和财务业绩可能会受到负面影响。

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我们的增长战略在一定程度上取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预见并响应技术、产品和行业标准的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。如果我们未能及时或具有成本效益地成功应对技术挑战和客户需求，或未能有效地将新技术应用到我们的服务和解决方案中，或者如果我们的竞争对手或其他第三方比我们更快或更成功地应对此类挑战，对我们服务和解决方案的需求可能会减少。我们已经并预计将继续投资于新技术，包括人工智能和产生式人工智能。我们有时在知道我们的投资将在多大程度上导致市场接受服务和解决方案之前，就将大量资源投入到我们的开发工作中。此外，对技术系统的投资可能不会带来预期的好处或表现，或者可能会

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更换或过时的速度比预期更快，这可能导致操作困难或额外成本。如果我们没有充分投资于新技术并适应行业发展，如果我们无法在我们的服务和解决方案中将它们商业化，以足够的速度和多功能性来发展、扩展和扩展它们，或者如果我们没有做出正确的战略投资来响应这些发展并成功地推动创新，我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势以及执行我们的增长战略的能力可能会受到负面影响。

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如果我们无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们的任何关键员工离职，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，当任何继任者获得必要的培训和经验时，我们的生产率可能会下降。尽管我们与一些高管有旨在促进留住员工的安排，但我们的雇佣关系通常是随意的，关键员工可能会离开我们。我们打算继续雇用更多高素质人员，但今后可能无法吸引、吸收或留住同样合格的人员。

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此外，我们未来的成功在很大程度上取决于熟练员工的持续服务、可用性和诚信，包括技术、销售和员工资源。在我们经常竞争的领域，熟练和经验丰富的人才需求量很大，对他们的人才竞争往往很激烈。我们无法留住技术熟练的员工，这可能会加剧关键技能短缺的不利影响。不断变化的人口结构和劳动力趋势也可能导致知识和技能的短缺或不足。此外，随着全球机遇和行业需求的转变，技术资源的调整、培训和扩展可能不够迅速或成功。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。或者，有时，在某些技能组合、地域或薪酬水平上，我们的人员可能会超过所需。在这种情况下，我们已经并可能在未来重新平衡我们的员工队伍，包括降低新员工的录取率和增加非自愿解雇，这些行动可能会对员工敬业度和留任产生负面影响。

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由于我们的全球业务，我们的业务和运营可能会受到经济、政治、公共卫生和其他条件的不利影响。

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我们是一家全球一体化的公司，业务遍及全球。我们的经营结果可能会受到这些国家的经济和政治变化以及宏观经济变化的影响，包括经济衰退、通货膨胀、美元与非美国货币之间的货币波动以及这些国家之间贸易关系的不利变化。此外，国际贸易争端可能会造成不确定性。这些争端导致的关税和国际贸易制裁可能会影响我们跨境运送商品和服务的能力，或者可能会增加这些活动的成本。如果贸易制裁或关税发生变化，我们迄今为减轻这些影响而采取的措施可能会变得不那么有效。此外，任何广泛爆发的疾病、流行病或其他本地或全球健康问题、自然灾害(包括可能与气候变化影响有关的自然灾害)、不确定的政治气候、国际敌对行动、地缘政治冲突或任何恐怖活动，都可能对客户需求、我们的运营和供应链以及我们为客户采购和交付解决方案的能力产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。在当前宏观经济环境下，客户继续权衡短期挑战和转型机遇。虽然一些客户加快了数字化转型，增加了支出，但其他客户的短期重点继续集中在运营稳定性、灵活性和现金保存上，因此，我们可能会在交易业绩方面遇到一些中断。

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损害我们的声誉可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们的声誉可能容易受到与客户的重大纠纷、内部控制缺陷、交货失败、网络安全事件、政府调查或法律程序或现任或前任客户、董事、员工、竞争对手、供应商、联盟合作伙伴或合资伙伴的行动等事件的影响。如果我们未能获得作为本领域领导者的积极声誉，或者如果我们的品牌形象因负面看法而受损，我们吸引和留住客户和人才的能力可能会受到影响。

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如果我们不能准确估计服务成本和完成合同的时间表，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们的商业合同通常是以竞争性或“独家来源”的方式授予的。除其他项目外，我们的投标价格还包括提供服务的预期成本。我们依赖于我们对我们的项目和市场的内部预测和预测，为了使我们在这些合同上的投资产生可接受的回报，我们必须能够准确地估计我们提供合同所需服务的成本，并及时完成合同。我们在为合同定价时面临许多风险，因为我们的许多项目需要协调多个地点的运营和劳动力，并在不同的服务地点利用具有不同技能和能力的劳动力。此外，我们一小部分合同的收入是使用完成百分比法确认的，该方法要求估计完成时的总成本、合同费用或两者兼而有之。这一估计过程，特别是由于所提供服务的技术性质和某些合同的长期性质，是复杂的，涉及重大判断。尽管合同要求的工作范围可能不变，但随着工作的进展、经验的积累和更多信息的了解，往往需要对最初的估计数进行调整。此外，由于通胀会增加我们的劳动力和非劳动力投入成本，如果我们无法调整定价或成本以考虑通胀，我们合同的盈利能力可能会受到负面影响。此外，如果我们不能准确估计完成合同所需的工作量、成本或时间，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

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服务交付问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们已经制定了客户协议，其中包括某些服务级别承诺。如果我们无法履行此类承诺，我们可能有合同义务支付罚款或为这些客户提供服务积分，以支付我们客户支付的部分服务费。然而，我们不能保证我们的客户会接受这些处罚或信用，而不是他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行承诺也可能导致客户不满或损失，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，当我们致力于推进客户业务的数字化转型的项目时，这些IT转型项目的规模和复杂性给管理和执行带来了风险。我们的盈利能力取决于分包商、供应商和服务提供商以预期成本及时交付产品和服务的能力，以及我们对他们的业绩进行有效监督的能力。某些客户工作需要使用独特而复杂的结构和联盟，其中一些需要我们为我们无法控制的第三方的表现承担责任。这些因素中的任何一个都可能对我们的执行能力产生不利影响，并使我们承担额外的责任，这可能会对我们与客户的关系和我们的运营结果产生不利影响。

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收购和处置的风险包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平。

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我们可能会决定进行收购和处置，以推进我们的战略。此类交易可能带来重大挑战和风险，我们不能保证我们将成功识别或管理此类交易，也不能保证我们将以可接受的条件或根本不能获得战略机会。相关风险包括我们未能实现战略目标，未能实现预期的收入改善和成本节约，未能保留被收购公司的关键战略关系，未能留住关键人员，并承担与涉及此类交易的业务有关的诉讼或其他法律程序的责任，以及未能完成计划中的交易。此类交易可能需要我们获得融资，我们的负债可能会限制我们获得融资的可能性或可获得融资条款的优惠性。如果我们确实收购了其他公司，我们可能无法实现这些收购带来的所有经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。

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我们与政府客户的业务可能会对我们产生不利影响。

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我们的客户包括美国国内外的众多政府实体，包括外国政府以及美国的州和地方实体。我们与这些客户的一些协议需要定期获得资金批准或其他政府预算问题。资金减少或延迟可能会对公共部门对我们服务的需求产生不利影响，并可能导致付款延迟、付款减少或合同终止，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。此外，政府合同一般受到范围广泛和不断变化的采购条例的制约，往往在商业合同之外还有额外的要求，例如，可能包含对某些损失和不履行行为规定更高责任限额的条款。此外，在一个州或地区违反合规行为可能会导致暂停或取消政府承包商的资格，可能会招致民事和刑事罚款和处罚，或者可能会影响我们竞争新合同的能力，这可能会对我们的竞争地位、运营结果、财务结果和声誉产生负面影响。

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知识产权问题可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的知识产权可能不能阻止竞争对手独立开发与我们类似或重复的服务，也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源将是足够的，或者我们的知识产权组合将充分阻止盗用或不当使用我们的技术。我们保护知识产权的能力也可能受到现行法律、法律原则和知识产权法规变化的影响。此外，我们依赖第三方知识产权、开源软件和其他第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案，不能保证我们将来能够从第三方那里获得我们所需的许可证，或在许可证续订、到期或终止时保留所有这些知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款获得、续订或延长对第三方知识产权的许可，或者如果我们必须获得替代或替代技术或重新设计服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们不能确定我们向客户提供的服务和解决方案或其他人的解决方案不会侵犯第三方(包括竞争对手以及非知识产权资产持有者)的知识产权，而这些第三方可能会声称我们、我们的客户或我们所赔偿的第三方侵犯了他们的知识产权。随着我们扩大人工智能的使用，人工智能算法和内容的知识产权所有权和许可权可能会存在不确定性，我们可能会受到类似的侵权指控。此外，我们可能成为第三方侵略性和机会主义专利执法的目标，包括专利主张实体和非执业实体。即使我们认为这些索赔没有道理，也可能使我们受到临时或永久禁令或损害赔偿，损害我们的声誉，转移管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额成本或阻止我们在未来提供一些服务或解决方案。即使我们有协议规定第三方就上述索赔对我们进行赔偿，赔偿各方也可能不愿或无法履行其合同义务。

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如果我们的商誉或长期资产受损，我们可能需要将减值费用计入未来收益。

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根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等须至少每年审核商誉减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核商誉及长期资产。一些可能被视为需要对我们的长期资产和/或商誉进行减值评估的事件或环境变化的因素包括股价持续下跌、业务业绩大幅下降或其他特定于实体的事件，如业务管理和战略的变化。在我们确定我们的商誉或长期资产减值的任何期间，我们可能被要求记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2024年3月31日，我们的商誉余额为8.05亿美元，占总合并资产的8%。有关我们的商誉减值的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的无形资产--我们的财务报表中的无形资产。

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与网络安全、数据治理和隐私相关的风险

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网络安全、数据治理和隐私方面的考虑可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们以数字形式保存有关我们的业务和我们的客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的业务的信息，包括机密和专有信息。我们还依赖第三方供应商提供与我们的业务相关的某些数字服务。与网络安全、数据治理和隐私有关的风险众多且不断变化，包括犯罪黑客、国家和黑客活动家的故意行为；客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商、竞争对手和其他第三方的故意和无意行为；流程或技术中的错误和遗漏，以及与客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他远程工作的第三方数量增加相关的风险。计算机黑客和其他人经常使用包括勒索软件或其他恶意软件在内的各种方法攻击技术产品、服务、系统和网络的安全，并试图利用硬件、软件和基础设施中的漏洞。攻击还包括欺诈性地诱使客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方披露信息、转移资金或在无意中提供对系统或数据的访问的社会工程。我们不仅面临着我们自己的服务、系统和网络的安全漏洞，而且还有客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的安全漏洞。

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网络威胁在不断演变，这使得防御某些威胁和漏洞变得更具挑战性，这些威胁和漏洞可能会在很长一段时间内持续存在而不被发现。我们的服务、系统和网络，包括我们代表客户维护的基于云的系统和其他第三方系统和技术，可能用于关键的公司、客户或第三方运营，并涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括员工、客户和其他人的专有或机密数据、受监管的数据、个人信息和知识产权。这些服务、系统和网络也被监管严格的行业的客户使用，包括金融服务、医疗保健、关键基础设施和政府部门的客户。网络安全攻击或与我们或我们供应商的系统相关的其他安全事件可能会导致以下一种或多种情况：未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或销毁公司、客户或其他第三方数据或系统；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗或进出口；通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生此类行为，我们、我们的客户和其他第三方可能面临责任(无论是合同上的还是其他方面的)、诉讼、监管或其他政府调查、执法行动、罚款或处罚，以及现有或潜在客户的损失、负面宣传、品牌和声誉损害、我们竞争地位的损害和其他经济损失。

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应对网络安全事件和实施补救措施的成本和业务后果可能是巨大的。在我们的行业中，越来越多的安全漏洞在广泛的硬件、软件或其他基础设施中被发现、公布和利用，这增加了我们和我们的客户遭受攻击的风险以及响应和补救的潜在成本。此外，某些网络威胁和漏洞的快节奏、不断发展、无处不在和复杂的性质，包括生成性人工智能带来的风险增加，以及我们业务和基础设施的规模和复杂性，使得某些威胁或漏洞可能无法及时检测到或无法缓解，以防止或最大限度地减少攻击对我们或我们客户的影响。我们和我们客户面临的网络安全风险还取决于客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的行动、做法和投资等因素。网络安全攻击或其他灾难性事件导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障，可能导致公司、客户或其他第三方运营或服务中断或延迟、财务损失、人员或财产受伤或死亡、潜在责任以及品牌和声誉损害。尽管到目前为止，我们还没有经历过对我们产生实质性不利影响的网络安全事件，我们不断采取措施减轻一系列职能的网络安全风险，但这些措施不能完全消除风险或提供绝对安全。虽然我们继续监测、识别、调查、响应、补救和制定计划，以迅速从网络安全事件中恢复，尽管我们做出了努力，但我们未来可能会遇到可能对公司产生重大不利影响的网络安全事件。

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由于我们是一家全球企业，我们面临的网络安全、数据治理和隐私问题方面的监管环境越来越复杂，并将继续影响我们的业务，包括增加风险、增加合规成本以及扩大或以其他方式改变合规义务。随着我们对数据的依赖增加，法规对我们的业务、风险和声誉的潜在影响也将相应增加。全球网络安全、数据治理和隐私法律法规的颁布和扩大，包括更加重视国际数据传输机制和供应链管理；此类法律法规缺乏协调；相关诉讼和执法活动增加；可能出现损害、罚款和处罚；以及对人工智能和产生式人工智能等新兴和新技术的潜在监管，将继续导致合规成本和风险增加。与加强合规、执法和降低风险相关的任何额外成本和处罚都可能降低某些产品的利润，或增加将某些产品推向市场的难度。

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与法律法规有关的风险

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我们的全球业务使我们面临众多甚至有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

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在反腐败、进出口管制、内容要求、网络安全、数据治理和隐私、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、反竞争、反洗钱、工资和工时标准、雇佣和劳资关系、环境、人权、机器学习和人工智能等各种问题上，我们受到无数不断演变、有时甚至相互冲突的法律制度的制约。此外，我们和我们向客户提供的服务可能会直接或间接受到美国和全球专门针对技术和服务部门的法律和法规的制定和执行的影响。随着我们在美国和全球范围内扩大我们的客户基础和产品范围，我们可能会进一步受到额外监管或其他风险的影响，包括遵守与公司税收、技术和服务的进出口和贸易限制相关的法律。我们业务的全球性，包括我们可能不太发展或了解法律制度的司法管辖区，偏离国际标准的商业惯例和标准，以及我们在多个受监管行业的业务的多样性，进一步增加了合规的难度。此外，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》在内的某些法律法规可能会要求我们对我们的员工、分包商、供应商、代理商、联盟或合资伙伴、我们可能收购的公司及其员工、分包商、供应商和代理商以及我们关联的其他第三方的行为负责，如果他们采取了违反适用的反腐败法律或法规的行为(无论我们是否参与或知道导致违规的行为)。

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遵守各种法律要求既昂贵又耗时，而且需要大量资源。新的和不断变化的法律也可能对公司的业务产生不利影响，因为它限制了公司向客户提供服务或功能的能力，改变了公司的产品和服务的设计，影响了客户对公司产品和服务的需求，并要求改变公司的供应链和业务。新的和不断变化的法律法规也会给如何解释和适用这些法律法规带来不确定性。在我们的业务开展过程中违反这些规定中的一项或多项，可能会导致巨额罚款和处罚、利润返还、针对我们和/或我们的员工、承包商或代理的执法行动或刑事制裁、禁止开展业务、不利宣传和损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致重大金钱损失的责任，并限制我们有效履行合同义务的能力，从而使我们面临客户的潜在索赔。由于我们开展业务的国家的法律制度发展程度不同，当地法律可能不够发达或提供足够明确的指导，可能不足以保护我们的权利。

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法律和法规的变化也可能要求我们实施服务的方式发生重大而代价高昂的变化，或者可能对我们的服务征收额外的税。例如，不同司法管辖区不时提出的限制在我们工作中使用离岸资源或惩罚使用离岸资源的公司的法律和法规的变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类变更可能会导致合同终止或工作转移到岸上，从而给我们带来更大的成本。

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此外，法律法规的变化，包括扩大出口管制和地缘政治事态发展导致的制裁，可能会影响我们的业务，包括对我们可以在哪里开展业务、我们可以与哪些方开展业务以及可以开展的工作的性质施加限制。此类变化可能会对某些市场现有或未来的业务运营造成限制，违反此类法律和法规可能会导致巨额罚款、处罚和执法行动。

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税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。

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我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税和预扣税。我们计算并计提我们所经营的每个税务管辖区的税款。税务会计往往涉及复杂的问题，需要我们的判断力来确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于法定税率较低的国家的税前收益低于预期，法定税率较高的国家的税前收益高于预期，递延税收资产和负债的估值变化，以及税法、法规、会计原则或其解释的变化，这些都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济合作与发展组织(“经合组织”)继续发布准则，这些准则在某些方面不同于长期存在的国际税收原则。随着各国单方面修改税法以采纳经合组织指导方针的某些部分，这可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税产生不利影响。地方国家、州、省或市的税收也可能受到地区、联邦、国家或类似形式的政府的审查和潜在的推翻，这也可能对我们的所得税产生不利影响。此外，我们的业务所在司法管辖区的税务机关会定期审查我们的国内及海外报税表。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但不能保证这些检查的结果不会对公司的所得税和现金流拨备产生不利影响。

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我们面临法律诉讼和调查风险。

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作为一家在世界各地拥有客户和员工的跨国公司，我们作为或可能作为一方参与和/或可能受到在我们正常业务过程中不时出现的各种索赔、要求、诉讼、调查、税务事项和其他程序的影响。此外，我们的前父母可根据与分居有关的协议，就分居前发生的事件作出对其不利的判决，或寻求获得我们的赔偿。与这类法律程序有关的风险在本报告其他部分财务报表附注13--承付款和或有事项中有更详细的说明。我们相信，我们已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而，法律和合规风险将继续存在，可能会不时出现额外的法律程序和其他意外情况，其结果无法确切预测。

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我们可能会为受监管的环境问题招致成本。

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我们受制于各种联邦、州、地方和外国关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规。如果我们违反环境法律法规或根据环境法规承担责任，我们可能会招致成本，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方对财产损害或人身伤害的索赔。此外，如果我们违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。

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与环境、社会和治理考虑有关的预期可能使我们面临潜在的责任、增加的成本和声誉损害。

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政府、监管机构、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方越来越重视与企业有关的环境、社会和治理方面的考虑。这包括气候变化和碳排放、人权、多样性、公平和包容性、负责任的供应链管理、道德、网络安全和隐私问题。我们已经确立并公开宣布了某些目标、承诺和

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反映我们目前在企业公民问题上的计划和愿望的举措，这些举措基于现有的数据和估计，并不能保证我们能够实现这些目标。这些目标、承诺和倡议的实施面临许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括但不限于：资源和相关技术的可用性和成本；能够满足我们标准的供应商和合作伙伴的可用性；对第三方性能和数据的依赖；以及我们管理可能影响我们员工、客户和业务的地缘政治中断和自然灾害的能力。我们未能或被认为未能实现我们的企业公民和其他相关目标和承诺、维持我们的做法、遵守我们的公开声明、遵守现有和新的法律法规或满足不断变化的利益相关者期望和标准，可能会对我们的声誉、财务状况以及我们吸引和留住客户和人才的能力产生不利影响，并使我们面临投资界、执法机构和其他机构更严格的审查。

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与融资和资本市场活动有关的风险

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评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级、展望或观察，可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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如果评级机构认为与评级、展望或手表的基础有关的当前或未来情况，例如我们业务的不利变化，有必要的话，评级机构可以完全下调或撤回所分配的任何评级、展望或手表。未来对我们的评级、展望或观察的任何下调，都可能使我们更难或更昂贵地进行再融资或获得额外的债务融资。此外，如果我们的评级降至某些水平以下，可能会导致某些客户减少或停止与我们的业务往来，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

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商业和信贷环境可能会对我们获得资本的途径产生不利影响。

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如果对我们服务的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者如果经济状况出现其他重大不利变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动可能会增加借贷成本，或影响我们进入资本市场的能力。这些情况可能会对我们的信用评级产生不利影响。

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我们的财务业绩可能会受到市场流动性状况变化和应收账款客户信用风险的不利影响。

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我们的客户群包括许多世界范围内的企业，从世界上最大的组织和政府到较小的企业，我们收入的很大一部分来自许多行业的全球客户。因此，我们的财务业绩受到世界各地各种行业动态的影响，包括地区或全球经济活动的突然变化。我们的收益和现金流，以及我们获得资金的渠道，可能会受到市场流动性状况变化的负面影响。另外， 如果我们意识到与主要客户的信用相关的信息，或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与目前预期的不同，我们可能不得不调整我们的信贷损失准备金，这可能会影响我们在进行调整期间的净收入。

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我们的养老金计划可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

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不利的金融市场状况和信贷市场的波动可能会对我们养老金信托资产的价值和我们未来估计的养老金负债产生不利影响。因此，我们在任何时期的财务业绩都可能受到负面影响。此外，在金融市场长期低迷的时期，我们可能被要求提供增量养老金计划资金，从而产生流动性风险，这可能会对我们的财务灵活性产生负面影响。此外，我们的业绩可能会受到美国境外强制性养老金破产保险保费的负面影响。由于有争议的国家无关公司的破产水平，保费增长可能会很大。

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我们面临汇率风险，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

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我们很大一部分收入和成本来自非美元货币环境，我们的业绩受到非美元货币和美元相对价值变化以及地区或全球经济活动突然变化的影响。当以其他货币计价的项目换算或重新计量为美元以展示我们的综合财务报表时，外币汇率的波动可能会对我们的收入、运营收入和净收入产生不利影响。此外，我们有劳动和产品供应协议，其中我们的成本计价的货币与客户合同中的货币不同。我们的对冲策略可能无法完全缓解我们的货币风险，或者可能被证明是不利的。此外，相对于我们的功能货币，货币汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供服务的成本，相对于当地竞争对手，从而导致我们将现有或潜在客户流失到这些当地竞争对手手中。

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与我们从IBM剥离出来相关的风险

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如果剥离被确定为不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可能对IBM负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果根据第355条和1986年《国税法》(以下简称《准则》)的相关规定，分配被确定为不符合不确认损益的资格，则在分配中收到我们普通股的每一位应缴纳美国联邦所得税的股东通常将被视为收到了与所收到普通股的公平市场价值相等的金额的分配，这通常将导致：(I)向该股东支付应税股息，只要该股东按比例(I)IBM当期或累计盈利及利润中的应税收益；(Ii)IBM普通股中该股东基数(但不得低于零)的减少额，减幅为所收到的金额超过该股东在IBM的收益及利润中所占的份额；及(Iii)交换IBM普通股所得的应课税收益，减幅为该股东所占IBM的收益及利润与该股东在其IBM普通股中的基数之和。

​

如果由于我们的任何陈述不真实或我们的契约被违反，根据第355条和准则相关条款，剥离被确定为不符合不确认损益的资格，我们可能被要求赔偿IBM由此产生的税收和相关费用。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

​

此外，如果我们或我们的股东从事的交易导致我们的股票所有权在从分配日期前两年开始的四年期间内以投票或价值的方式发生了50%或更大的变化，则分配通常应向IBM征税，但不应向其股东征税，除非已确定此类交易和分配不是计划或一系列关联交易的一部分。如果由于我们股票所有权的50%或以上的变化，分配应向IBM纳税，IBM将确认相当于分配给IBM股东的普通股在IBM普通股的纳税基础上超出分配日公平市值的收益，我们通常将被要求赔偿IBM对此类收益和相关费用的征税。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们在继续整合和更新我们的新企业资源计划(“ERP”)系统时可能会遇到困难，我们已经发现我们的内部控制存在与新的ERP环境中的信息技术一般控制相关的缺陷，如果不适当或及时补救，可能会对公司造成不利影响。

​

在截至2024年3月31日的财政年度内，我们实施了新的企业资源规划系统(“ERP”)，取代了IBM在剥离后提供的财务和行政系统。如第II部分第9A项所述，在编制本10-K表格年度报告的过程中，管理层确定了与公司本年度在信息技术总控(ITGC)领域实施我们的企业资源规划有关的某些控制缺陷，这些缺陷涉及(I)限制用户访问和职责分离的控制

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目录表

对适当人员的用户和特权访问；(2)程序开发和变更管理控制；(3)某些计算机操作控制，按照相关标准中对该术语的定义，这些控制综合起来被认为是一个重大弱点。虽然公司没有发现任何证据表明这些缺陷导致了不适当的系统变化，或影响了我们截至2024年3月31日的财政年度的财务报表，但管理层正在实施补救措施，并采取额外的控制措施和程序来解决这些缺陷。如果管理层不能及时纠正已确定的问题，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和其他费用的诉讼或调查，并可能对投资者信心造成负面影响。随着我们继续整合和更新我们的企业资源规划，我们可能会遇到延误、成本增加、管理层的注意力从日常业务运营中转移以及其他困难。延长延误还可能带来运营和商业风险，包括网络安全风险、商业运营风险和其他复杂情况。

​

我们继续面临着与IBM分离相关的许多风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

​

关于分拆，我们和IBM签订了与分拆相关的各种交易协议。这些协议还管理着我们在剥离后与IBM的关系。我们依赖IBM履行这些协议下的履约义务。自剥离以来，我们和IBM之间出现了某些合同纠纷。我们和IBM已经启动了与其中某些事项相关的仲裁程序。如果这些仲裁的结果对Kyndryl不利，如果找不到双方都能接受的商业解决方案，如果这些问题的任何解决方案的条款对我们不利，或者如果IBM不能或不愿意履行这些协议下的各自义务，包括赔偿义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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与我们的普通股和证券市场有关的风险

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我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止收购并限制我们股东的权力。

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我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购。该等条款包括(I)就分拆后一段时间内董事在本公司董事会的任期订立交错条款；(Ii)就股东提名及建议订立预先通知规定；(Iii)规定在董事会分类期间只可因任何理由罢免董事；(Iv)限制股东召开特别会议或经书面同意行事的能力；及(V)赋予董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。此外，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款可能具有延迟或防止某些股东可能支持的控制权变更的效果。

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我们修订和重订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及实际或威胁收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。我们的董事会相信，这些条款将通过要求潜在收购者与董事会进行谈判并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍将适用。

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目录表

我们修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

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我们经修订和重新修订的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，在所有情况下，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州内的衡平法院将是代表我们提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，根据《公司条例》提出的任何诉讼，或《公司条例》赋予位于特拉华州的衡平法院的司法管辖权的任何诉讼，或主张受《公司条例》第115条定义的内务原则管辖的索赔的任何诉讼，或根据《公司条例》、本公司修订及重订的公司注册证书或本公司经修订及重新修订的附例提出索赔的任何诉讼。然而，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，诉讼可以在特拉华州地区的美国地区法院提起。排他性法院条款规定，它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、对其有专属联邦管辖权或同时存在联邦和州管辖权的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。

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任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为知悉并在法律允许的最大范围内同意本公司上述经修订及重订的公司注册证书的规定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

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我们认识到网络安全在维护我们的系统、服务和数据的安全和保障以及维护客户的信任方面至关重要。网络安全风险管理是公司整体企业风险管理计划的重要组成部分，并已纳入该计划。我们维持网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、管理和缓解网络安全风险，并提供应对网络安全威胁和事件的框架。我们不断评估和加强我们的网络安全风险管理计划和我们的网络安全态势，以保护公司基础设施、资源和信息以及客户委托给我们的信息的机密性、完整性和可用性。

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我们以美国国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架为基础，借鉴其他行业标准和行业公认的做法，设计了一种多方面的风险管理方法，以识别和应对网络安全风险。我们的关键网络安全流程包括：

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目录表

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我们定期聘请第三方安全顾问对我们的网络安全控制和程序进行评估，包括通过渗透测试、第三方审计或咨询应对新挑战的最佳实践。这些评估包括测试我们的网络安全控制和程序的设计和操作有效性。我们的内部审计职能对我们的网络安全控制和程序进行额外的审查和评估。此类评估和审查的某些结果将酌情报告给审计委员会和董事会。我们利用这些努力的结果来改进我们的实践、程序和技术。

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网络安全风险监督和治理

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我们的董事会负责全面监督我们的企业风险管理。审计委员会每半年审查本公司的企业风险管理框架，包括企业风险管理流程，并协助董事会监督某些关键风险领域，包括监督网络安全、数据治理和隐私风险，并定期向董事会报告该等事项。审计委员会和全体董事会定期从我们的CISO收到关于Kyndryl网络安全政策和实践、网络安全发展、趋势、风险、重大事件、缓解战略、成熟度计划和其他全年发展的最新信息，以及我们的首席信息官、安全和恢复能力全球实践主管和其他高级领导人关于网络安全相关事项的定期最新信息。

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我们的信息安全计划由我们的CISO领导，他向CIO报告。我们的CISO组织在制定和实施我们的网络安全战略、政策、运营、威胁检测以及事件响应和补救方面与企业中的关键利益相关者密切合作，包括我们的安全和恢复能力以及其他全球实践组织。我们支持这些努力的信息安全团队由在多个行业拥有多年网络安全经验的网络安全专业人员组成，包括金融服务和国防等监管严格的行业，他们中的许多人持有相关行业认证。

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根据我们的全球事件应对流程，网络安全事件按严重程度进行评估和分类，重大事件酌情上报高级行政领导层。 此外，在我们的常规报告流程之外，我们还有一个基于风险的升级流程，以便在任何影响公司的重大网络安全事件发生时及时通知董事会。

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根据我们截至10-K表格提交之日所掌握的信息，我们不认为公司经历的任何网络安全事件对Kyndryl产生了重大影响，或合理地可能对Kyndryl产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全风险的更多信息，S见项目1A。“风险因素。”

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目录表

项目2.财产

截至2024年3月31日，我们在全球拥有或租赁了约1330万平方英尺的空间，其中不包括我们在分离时从前母公司继承并于2023和2024财年退出的某些未充分利用的空间。有关更多信息，请参阅附注9-租赁。该公司将继续评估空间需求，并确定提高运营效率的机会。以下是该公司活跃物业的摘要。

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项目3.法律诉讼

请参阅附注13--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的承付款和或有事项。

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第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为KD。

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截至2024年5月23日，我们的普通股约有255,904名登记在册的股东。这并不是公司普通股的实际受益所有者数量，因为一些股票是由经纪商和其他人代表个人所有者以“街头名义”持有的。

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自分拆以来，我们从未就普通股支付过现金股息。未来的股息(如果有的话)以及宣布任何此类股息的时间将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括但不限于我们的运营结果、财务状况、债务水平、资本要求、合同限制、我们债务协议和任何优先股的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

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目录表

股票表现图表

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下图将我们普通股持有者的累计总回报与S指数和S IT板块指数的累计总回报进行了比较。

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下图跟踪了从2021年11月4日我们的股票开始在纽约证券交易所正常交易到2024年3月31日期间，对我们普通股和每个指数的100美元投资的表现。

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目录表

下图跟踪了从2023年4月1日，也就是我们的财政年度开始，到2024年3月31日，对我们普通股和每个指数投资100美元的表现。

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第6项。[已保留]

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

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2022年1月，公司将其财政年度末从12月31日改为3月31日。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度以及截至2022年3月31日的12个月(未经审计)的精选业绩和同比比较。该公司公布了截至2023年3月31日的年度经营业绩和截至2022年3月31日的12个月的未经审计的经营业绩，因为管理层相信，这种比较将有助于读者了解我们2024财年的业绩。截至2022年3月31日的12个月的业绩来自我们之前报告的季度综合财务报表。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。有关(I)截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的十二个月的比较，(Ii)截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月(2022年过渡期)及(Iii)截至2021年12月31日的年度的比较，请参阅本公司截至2023年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2023年Form 10-K”)中的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。

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(1)    以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅“⸺分部结果”。

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信息组织

Kyndryl Holdings，Inc.成立于2021年9月，是IBM的全资子公司，目的是持有IBM全球技术服务部门基础设施服务部门的运营。2021年11月3日，Kyndryl通过剥离IBM从IBM分离出来，在美国联邦税收方面是免税的。分拆后，Kyndryl成为一家独立的上市公司，并成为世界领先的IT基础设施服务提供商。

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财务业绩摘要

宏观动力学

在2024财年，我们看到对信息技术服务的需求持续存在，尽管人们对经济增长、地缘政治紧张局势加剧、通胀压力以及政府遏制通胀的努力感到担忧。尽管政府遏制通胀的努力预计会抑制经济增长，但包括国际货币基金组织在内的大多数经济学家仍然预计，2024年全球宏观经济将出现正增长。

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目录表

2024财年财务业绩

在截至2024年3月31日的一年中，我们报告了161亿美元的收入，与截至2023年3月31日的一年相比下降了6%。收入下降的主要原因是公司采取行动减少其客户关系中无利可图和低利润率的部分。与截至2023年3月31日的财年相比，美国的收入下降了9%，日本的收入下降了6%，主体市场的收入下降了2%，战略市场的收入下降了7%。净亏损3.4亿美元，较上年同期增加10亿美元，这是由于我们在提高运营效率、提高利润率和降低与离职相关的交易成本方面取得的进展所推动的。

2023财年财务业绩

在截至2023年3月31日的一年中，我们报告了170亿美元的收入，与截至2022年3月31日的12个月相比下降了7%，这主要是由于汇率的7个百分点的负面影响。在我们的部门中，美国的收入与前12个月相比没有变化，日本的收入下降了13%，主要市场的收入下降了13%，战略市场的收入下降了1%，下降的主要原因是汇率变动。净亏损14亿美元，较前12个月增加6.65亿美元，这主要是由于减值费用、交易相关成本和服务成本占收入的比例下降所致，反映了我们在关键计划上的进展。

陈述的基础

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。

在2021年11月3日之前，所附的Kyndryl财务报表取自前母公司的综合财务报表和会计记录，就好像公司在此期间独立运营一样，反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务费用的分配，包括集中研究、法律、人力资源、工资、财务和会计、员工福利、房地产、保险、信息技术、电信、库房和其他费用。如有可能，该等费用按直接使用量分配，其余按比例分配，按人数、毛利、资产或其他分配方法分配，而该等分配方法被视为合理反映Kyndryl于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益。截至分拆日期的随附财务报表可能并不能反映本公司未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营时的财务状况、经营结果和现金流。在分离之前，IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在所附合并财务报表的母公司投资净额中。

在2021年11月3日分离后，公司2021年11月4日至2024年3月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的综合财务报表。Kyndryl实体之间的所有重大交易和账户均已取消。

在分离之前，我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及当地和外国所得税申报单中(如果适用)。所得税负债，包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠的金额，被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算，并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。该公司还提交了某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”方式呈列的历史期间而言，所得税拨备已按独立报税表基础计算，犹如我们提交独立报税表一样。

分居后，所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及我们的纳税申报单选举和断言来计算的。

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目录表

在所列财务报表和表格中，由于使用了四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会增加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。

细分结果

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度以及截至2022年3月31日止十二个月的可报告分部收入和调整EBITDA。以固定货币计算的分部收入和收入增长不包括分部之间的任何交易。

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NM--没有意义

(1)以不变货币计算的实际收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账，请参阅以下信息。

(2)净额是指未分配给分部的净额

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我们根据美国公认会计准则报告我们的财务业绩。我们还提出了某些非公认会计准则的财务指标，以向投资者提供有用的补充信息。我们提供这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们提高了对基本结果和管理层决策对运营业绩的影响的可见性，使我们能够更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供对未来业务的长期战略视角。

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以不变货币计算的收入增长是一项非公认会计准则措施，在从外币换算成美元时消除了汇率波动的影响。它是用上一年同期存在的平均汇率计算的。提供了不变货币措施，以便可以在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式是一致的。

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此外，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、与停止使用租赁/固定资产相关的费用、与租赁终止相关的费用、与交易相关的成本和福利、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、基于股票的薪酬支出、2024年3月31日之前发生的劳动力再平衡费用、减值支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的汇率影响。我们认为，调整后的EBITDA是一项有益的补充措施，有助于

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目录表

投资者评估我们的经营业绩，因为它排除了某些项目，这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。

这些披露是对美国公认会计原则基础上的收入和损益指标与上年同期相比的百分比变化的补充，而不是作为替代。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的项目，这可能会限制这一措施在进行比较时的有效性。

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下表提供了美国公认会计原则净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：

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美国

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在截至2024年3月31日的一年中，由于公司努力减少某些低利润率的收入，美国的收入为43亿美元，比截至2023年3月31日的一年减少了9%。调整后的EBITDA较上一年减少5,800万美元，主要是由于与一家软件供应商的合同修改导致软件成本增加6,700万美元，该合同在我们的部门之间重新分配成本，但运营效率的提高和最近签署的更高利润率部分抵消了这一增长。

在截至2023年3月31日的一年中，美国的收入为47亿美元，与截至2022年3月31日的12个月持平。调整后的EBITDA比前12个月减少了7100万美元，主要是由于某些软件协议从预付和摊销协议转变为每月订阅协议，以及为支持成为一家独立公司而进行的投资，但部分被我们关键举措的进展所抵消。