附件19

OPGEN公司

内幕交易政策

一、目的

本内幕交易政策(以下简称“政策”)就OpGen，Inc.(“本公司”)的证券交易以及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供指导。公司董事会采用这一政策是为了促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止某些了解公司重大非公开信息的人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重要的非公开信息。

二、受保单约束的人员

本政策适用于公司及其关联公司和子公司的所有高级管理人员、董事会所有成员和所有员工。本公司还可以决定其他人应该并将受到本政策的约束，例如能够访问重大非公开信息的承包商或顾问。

本政策亦适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姊妹及姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不与您同住但其在本公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在买卖公司证券前与您磋商的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

三、受保单约束的交易

本政策适用于公司证券的交易，包括(但不限于)公司普通股、购买普通股、优先股、可转换债券和认股权证的期权，或公司已经或可能发行的任何其他类型的证券，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。此外，本政策适用于下文“政策声明”标题下更详细描述的其他公司的证券交易。

本政策适用于您影响或控制的任何实体的交易，包括任何公司、合伙企业或信托公司(统称为“受控实体”)的交易，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

四、个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员或受控实体也遵守本政策，如下所述。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，而本公司、本公司的法律顾问或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，您可能会受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细地描述。

五、政策声明

本公司的政策是，受本政策约束的任何了解与本公司有关的重大非公开信息的人，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，本公司的政策是，受本政策约束的任何人，在为本公司或其关联公司和子公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户、供应商或竞争对手)的重大非公开信息时，不得从事上述与该公司证券有关的任何活动，直到该信息公开或不再具有重大意义为止。

此外，公司证券的短期交易可能会分散某人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。此外，董事和高级管理人员在六个月内购买和销售(或销售和购买)的短期周转利润将被没收。因此，本公司的政策是，任何董事或本公司的高级职员，也包括其联属公司和附属公司，在公开市场购买公司证券后六个月内，不得出售任何相同类别的公司证券(反之亦然)。

本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

六、重大非公开信息的定义

材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。确定信息是否具有实质性并不总是直截了当的；相反，实质性是基于对所有事实和情况的评估，往往由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息的例子有(非详尽的)：

当信息被认为是公开的。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布的信息，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开披露文件披露的，一般将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅向公司员工提供，或仅向选定的分析师、经纪人和机构投资者提供，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被认为完全被市场吸收，直到在第二个工作日之后信息发布的当天。例如，如果公司在周一收盘时宣布，本保单涵盖的人在周四之前不应交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限。

七、特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

卖空。1934年证券交易法(“交易法”)第16(C)条禁止高级管理人员和董事从事卖空活动。此外，做空公司证券(即出售卖方并不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券(某些类型的对冲交易产生的卖空交易受下文题为“对冲交易”的段落管辖)。

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事或高管基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事或高管的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受下一段的管辖)。

对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事或高级管理人员继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或高管可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和首席执行官或首席财务官指定的其他人员(或任何其他受本政策约束的人)参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和CEO或CFO指定的其他人员(以及任何其他被指定为受本政策约束的人)在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。因某些类型的套期交易而产生的公司证券质押，由上文标题为“套期交易”的段落管理。

常规及限价买卖盘。常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指令，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人确定他们必须使用常规命令或限制命令，该命令应限于短期内，并应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

八、不受保单约束的交易

公司计划下的交易:除非特别注明，否则本政策不适用于以下交易。

股票期权行使。本政策不适用于根据本公司的股票期权和激励计划获得的股票期权的行使，也不适用于某人根据该权利选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴本公司股票的行为。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

限制性股票奖励/RSU。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)的归属，也不适用于个人根据该权利选择让本公司在归属任何限制性股票或受限股票单位(RSU)时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权。本政策不适用于为支付归属限制性股票或RSU项下的预扣或相关税收义务而进行的任何股票市场销售。

401(K)计划。本政策不适用于在任何公司401(K)计划中购买公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣减选择定期向该计划提供资金而产生的。本政策不适用于或将来可以适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择以401(K)计划账户为抵押借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

其他类似交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

不涉及买卖的交易: 真正的礼物不受本政策约束的交易，除非作出馈赠的人有理由相信，在董事、高级职员或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)知道重大非公开信息的情况下，收件人有意出售公司证券。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

IX.其他程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，以促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下列个人。

预先清关程序。作为内部人士，任何受本政策约束的人士，以及该等人士的家族成员及受控实体，在未获财务总监事先批准交易前，不得从事任何公司证券交易。预先批准的请求应至少在拟议交易的两个工作日前以书面形式提交给首席财务官。首席财务官没有义务批准提交进行预审批的交易，并可能决定不允许交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。如果允许交易，交易必须在五个工作日内受到影响，除非首席财务官另有同意。

当提出预先批准的请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向首席财务官详细描述这些情况。请求人还应说明他或她在过去6个月内是否影响过任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟进行的交易。请求人还应准备在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144(如有必要)。

季度停电期。受本政策约束的任何人不得在“季度封闭期”内买卖公司证券，该封闭期从本公司会计年度每个季度最后一天的前两(2)周开始，至本公司公布季度业绩后的第三个完整交易日营业结束时结束。在季度禁售期内，不禁止行使股票期权(但禁止出售行使时获得的股票)。同样，根据任何公司员工股票购买计划购买股票也不被禁止(但随后出售此类股票以及出售401(K)计划中持有的股票都是被禁止的)。

特定事件的停电期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，EC指定的人就不能交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能是非常重要的，根据首席执行官或首席财务官的判断，指定的人甚至应该在上述季度禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下(“特定事件封闭期”)，执行委员会或他们指定的任何其他雇员将通知这些人，他们不能交易公司证券。特定事件封闭期的存在或季度封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。

即使您没有被指定为在特定事件禁售期内不得交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定于事件的封锁期内，不会授予例外。禁售期的存在或不存在并不改变基于重大非公开信息的交易的一般禁令，这些禁令在任何时候都适用。

十、规则10b5-1图则

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(“规则10b5-1计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到首席执行官或首席财务官的确认和授权，并满足规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的10天前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

Xi。终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在某人终止对公司或其各自的联属公司或子公司的服务之后。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。

第十二条。违反规定的后果

联邦和州法律禁止在知晓重大非公开信息的情况下买卖证券，或向其他从事公司证券交易的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国律师和州执法机构以及外国司法管辖区的法律和当局正在积极追查违反内幕交易的行为。内幕交易是一种刑事犯罪，而不仅仅是一种轻罪，因此对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款甚至监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但美国联邦证券法以及其他国家的相应法律也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们也将承担潜在的责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的制裁，包括但不限于，撤职和因故解雇，无论个人不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

第十三条保单的管理

本政策由公司首席执行官和首席财务官负责管理，如首席财务官不在，则由公司财务总监或首席执行官指定的其他员工负责。首席执行官和首席财务官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从首席财务官那里获得其他指导。只要顺道去他的办公室，给他打个电话，或者给他发一封电子邮件到cfo@opgen.com。

第十四条。认证

所有受本政策约束的人员必须通过签署相应的认证或（电子）培训记录并将其返回相应的人力资源部门来证明他们对本政策的理解和遵守。加入OpGen集团或政策发生重大变更后，需要获得认证。

认证

兹证明：