美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金文件编号001-37367

OPGEN公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(240) 813-1260

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是 不是的 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是 不是的 ☒

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是 不是的 ☒

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是 不是的 ☒

2023年6月30日，注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为美元5,681,755（基于2023年6月30日最后报告的每股8.20美元的售价），在纳斯达克资本市场。

截至2024年5月31日， 1,343,739注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

OPGEN公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

目录

有关前瞻性陈述的信息

这份截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)包含经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第(21E)节所指的前瞻性陈述。在本年度报告中，我们将OpGen，Inc.称为“公司”、“OpGen”、“我们”、“我们”或“我们”。除本文包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”或这些词语的否定版本及类似表述旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文中包含的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以确认这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与我们的其他披露一起阅读，包括但不限于本年度报告第I部分第1A项所述的风险因素。其他风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。本年度报告中的所有前瞻性陈述仅陈述截止日期，并基于我们目前的信念和预期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于商标的说明

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标和服务商标，包括但不限于Opgen®和Acuitas®。本年度报告中提及的所有其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号有时不带®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司、产品或服务建立关系，或由任何其他公司、产品或服务支持或赞助我们。

第一部分

项目1.业务

有关本年度报告中使用的科学、诊断、医疗保健、监管和OpGen特定术语的定义或说明，请参阅本业务部分末尾的词汇表。

概述

OpGen，Inc.(“OpGen”或“公司”)于2001年在特拉华州注册成立。2020年4月1日，OpGen完成了与Curetis N.V.的业务合并交易，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律规定的有限责任上市公司。作为交易的一部分，本公司收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis”)的全部股份，以及Curetis GmbH的某些其他资产和负债，包括其持有的Ares Genetics GmbH(“Ares Genetics”)的全部股份。从成立到2023年11月，该公司作为一家精准医学公司运营，利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。该公司与其子公司Curetis和Ares Genetics一起开发了分子微生物学解决方案，并将其商业化，以帮助指导临床医生提供更多有关危及生命的感染的快速和可行的信息，以改善患者的预后，并减少由耐多药微生物(MDRO)引起的感染的传播。

在截至2023年12月31日的年度内，公司实施了一些现金管理举措，包括通过将员工人数从24人减少到5人来重组其美国业务，此后奥普根美国总部的业务继续缩减至一家美国纳斯达克上市公司的核心职能，仅提供最低限度的分销、营销和销售支持，使公司能够节省现金，并专注于寻求潜在战略选择所需的职能。然而，2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提起破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提起破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法作出裁决。

破产管理人分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了本公司及其高级管理人员代表子公司行事的权力。失去控制权要求该公司不再将Curetis和Ares Genetics纳入其合并财务报表。在破产申请之前，Curetis和Ares Genetics已包括在公司的合并财务报表中。在Curetis和Ares Genetics解除合并后，公司确认了子公司解除合并的收益，Curetis为4660万美元，Ares Genetics为770万美元，但被公司子公司解除合并的亏损6730万美元所抵消。业务解除合并费用是指截至破产申请之日，公司在Curetis和Ares Genetics的权益和公司间应付账款以及应收账款的账面价值超过公允价值的部分。

自破产申请以来以及截至2024年3月31日的三个月，该公司继续通过从Curetis直接向客户地点直接发货的方式向其在美国的现有客户销售Curetis Unyvero产品。Unyvero检测作为产品出售给医院、实验室和公共卫生组织，并按服务收费。当医院和卫生系统客户购买我们的产品时，我们直接向他们收取购买检测试剂盒和消耗品的费用。截至2023年12月31日，OpGen在美国各地不同类型的医院和实验室安装了约28台Unyvero A50分析仪，包括临床研究设备。Ares Genetics相关产品和服务的销售于2024年第一季度停止，原因是Ares Genetics资产出售给奥地利破产管理人的战略收购。

于2024年3月，本公司与David E.Lazar订立证券购买协议(“2024年3月至2024年3月购买协议”)，据此，本公司同意以每股1.00美元的价格向E Lazar先生出售3,000,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，总收益为300万美元(“2024年3月至2024年3月的私募配售”)。就二零二四年三月至二零二四年三月的购买协议所拟进行的交易而言，董事会成员在该等交易完成前已辞职，并委任了新的董事会，而拉扎尔先生获委任为董事会主席。在新的领导层和新的董事会的领导下，OpGen未来的重点将是确定一家私人持股公司，以完成反向合并或类似的战略交易。

2023年1月5日，本公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为每20股反向拆分前持有1股反向拆分后的普通股。该普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“OPGN”，并于2023年1月5日开始进行拆分调整交易。本年度报告中的所有股份金额和每股价格均已进行调整，以反映反向股票拆分。

2024年5月9日，公司召开股东特别大会，就若干事项进行表决，包括取消对拉扎尔先生持有的E系列优先股股份进行投票的某些限制。在该特别会议上批准建议后，除有限的例外情况外，拉扎尔先生可以不受限制地投票表决他的股份。

2024年5月20日，本公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为每10股反向拆分前股份中有1股反向拆分后股份。该普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为OPGN，并于2024年5月20日开始进行拆分调整交易。本年度报告中的所有股份金额和每股价格均已进行调整，以反映反向股票拆分。

词汇表

本年度报告中使用了以下科学、医疗保健、监管和OpGen专用术语：

“年度报告”指采用表格10-K的本年度报告。

“自动柜员机发行”是指在市场上公开发行。

“欧洲投资银行”指欧洲投资银行。

“净营业亏损”是指净营业亏损。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

企业信息

OpGen，Inc.于2001年在特拉华州注册成立。到2024年第二季度末，公司总部设在马里兰州罗克维尔的基韦斯特大道9717号100号套房。该公司只经营一个业务部门。

可用信息

该公司拥有一个网站：www.opgen.com。我们的行为准则可在我们的网站上找到。我们不会将我们的网站并入本年度报告。我们根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对该等报告的修正，在向美国证券交易委员会提交或向其提供电子存档后，在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。这些信息可以在美国证券交易委员会网站上阅读，网址是http://www.sec.gov.

第1A项。风险因素

以下是我们已知的重大因素，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害，或可能导致我们的实际结果与我们的预期结果或其他预期存在重大差异，包括本年度报告中任何前瞻性陈述中所表达的那些。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重影响。

与我们的业务相关的风险

我们只有少量现金，不足以支持我们的长期运营计划。

我们已经通过2024年3月的私募;获得了短期融资，然而，如果公司的资本有限，则此类融资必须是有限的，并且不能保证我们将获得额外的融资，或者如果有的话，长期内将以我们满意的条款进行融资。如果我们无法在需要的时候获得资金，或者如果我们不能在较长期内以对我们有利的条件获得资金，我们可能无法维持我们作为持续经营企业的运营。

我们缩减了业务规模，除非我们完成与运营公司的业务合并，否则不会产生可观的收入，需要额外的资本来为我们的活动提供资金。

我们继续实施现金管理举措，包括将业务缩减至美国纳斯达克上市公司的核心职能，仅提供最低限度的分销、营销和销售支持，使公司能够节省现金，并专注于寻求潜在战略选择所需的职能。随着我们业务模式的转变，除非我们完成与运营公司的业务合并，否则我们未来不会产生显著的新收入，我们将继续产生与识别和收购运营公司相关的费用，以及遵守适用的联邦证券法规定的报告义务。我们将需要筹集更多资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条件提供，如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法继续执行收购一家运营公司的计划，在极端情况下，我们可能需要清算该公司。

我们有亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的报告包含的解释性语言表明，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，预计未来几年还将继续蒙受更多亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别净亏损3270万美元和3730万美元。从我们成立到2023年12月31日，我们累积了3.055亿美元的赤字。我们独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度财务报表的报告都包含解释性语言，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们在2022年和2023年完成了多项融资。我们在2022年完成了一次市场发行，筹集了约99万美元的净收益；2022年10月完成了一次注册直接融资，筹集了约304万美元的净收益；2023年1月完成了一次注册直接融资，筹集了约690万美元的净收益；2023年5月的一次尽力公开发行，筹集了约300万美元的净收益；2023年10月的优先股购买协议，筹集了高达100万美元的收益；以及2023年10月的权证激励协议，筹集了205.7万美元的净收益。此外，我们在2024年3月就出售优先股达成了一项证券购买协议，预计将筹集约300万美元的收益。我们不能向您保证，我们可以继续筹集必要的资本，为我们的业务提供资金。如果不能实现盈利运营，我们可能需要在没有融资或只有以不利条款获得融资的情况下寻求额外的融资。

在收购一家运营公司之前，我们有大量债务必须清偿。

我们在与债权人谈判债务方面取得了重大进展。作为二零二四年三月至二零二四年三月的购买协议的一部分，本公司分别与欧洲投资银行(“EIB”)及本公司的附属公司Curetis GmbH(“Curetis”)及Curetis的破产受托人订立和解协议(“和解协议”)，据此，双方同意清偿双方之间的未清偿债务。根据和解协议及2024年3月收购协议，在2024年3月收购协议预期的交易最终完成后，本公司将支付所得款项中的200万美元，以清偿本公司分别欠EIB及Curetis的所有未偿债务。与EIB的和解协议还终止了EIB与本公司之间于2020年7月9日签署的某些担保和赔偿协议，根据该协议，本公司为Curetis欠EIB的所有债务提供了担保。如果吾等无法根据和解协议的条款支付及清偿该等未清偿债务，本公司将继续欠欧洲投资银行大量债务，而我们将没有资本根据其条款支付该等债务，这将会产生重大的不利影响，如果欧洲投资银行根据我们的担保协议行使其权利及补救办法，可能会迫使我们寻求破产保护。

我们可能无法收购一家运营公司，如果我们完成了这样的收购，我们预计我们将需要筹集额外的资本。

假设我们像预期的那样转变我们的业务模式，那么在清偿债务之后，我们唯一的业务目标将是寻求寻找战略机会。截至本报告之日，我们已开始寻找战略机会，但不能保证我们将能够完成这样的交易。

如果我们完成这样的交易，我们预计我们将需要筹集大量额外资本。我们打算依靠外部融资来源来满足任何资本要求，并通过债务和股票市场获得此类资金。我们不能保证我们将能够在需要时获得额外的资金，或将以商业上可接受的条件提供给我们，如果有的话。如果我们不能获得必要的资金，任何这样的交易都可能不会成功。

我们的董事会有权自行确定和评估交易候选者，并在未经股东批准的情况下完成交易。

我们没有制定任何具体的交易准则，在评估潜在交易或业务合并的候选人时，我们没有义务遵循任何特定的运营、财务、地理或其他标准。我们将瞄准我们认为将为我们的股东提供最佳潜在长期财务回报的公司，我们将在没有股东审查或批准的情况下确定此类交易的收购价格和其他条款和条件。因此，我们的股东将没有机会评估董事会在决定是否进行特定交易时将使用和考虑的相关经济、金融和其他信息。

我们在不久的将来不会产生任何重要的收入或收益，除非我们与一家运营中的企业合并或收购。

在我们清偿欠EIB的债务后，如果发生这样的事件，我们的资产和运营将受到限制。因此，除非我们成功完成一项战略交易，否则我们预计不会产生任何重大收入或实现重大收入。

对于那些适合管理层正在考虑的类型的合并交易的私营公司来说，竞争是存在的。

目前，商业机会的市场竞争非常激烈，这可能会降低完成成功业务合并的可能性。我们希望在寻求与小型私营和公共实体合并、合资和收购的业务中成为一个微不足道的参与者。大量成熟和资金雄厚的实体，包括小型上市公司、风险投资公司和特殊目的收购公司(简称SPAC)，正在积极合并和收购可能是我们理想目标的公司。几乎所有这些实体都比我们拥有更多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，我们可能无法在寻找可能的商业机会和成功完成业务合并方面与该等实体有效竞争。这些竞争因素可能会降低我们识别和完成成功的业务合并的可能性。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中可能包括受法律保护的健康信息和关于我们的客户及其患者的个人身份信息。我们还存储敏感的知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户的信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及我们无法识别和审计我们对前三个风险的控制的风险。

我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这一关键信息。这一基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、网络钓鱼企图、勒索软件攻击或黑客的其他攻击和类似漏洞，可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而被攻破。

导致披露或修改或阻止访问消费者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的安全漏洞或侵犯隐私行为可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守不同的州违规通知法律，要求我们验证数据库内容的正确性，否则我们将根据保护个人数据的法律承担责任，导致成本增加或收入损失。如果我们不能防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会因为丢失或被盗用信息(包括敏感的消费者数据)而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，如上所述，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。

任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类对访问、不当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律，如联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，可能会导致法律索赔或诉讼，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们收集、处理和准备公司财务信息以及管理我们业务的行政方面的能力，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，在美国和其他地方，消费者、健康、隐私和数据保护法律的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的，而且不断变化。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

我们须承受与交易对手有关的风险，而该等交易对手未能履行其责任可能导致我们蒙受亏损或对我们的经营业绩及现金流量产生负面影响。

我们签订了各种合同，这些合同对我们的业务运营至关重要，使我们面临交易对手风险。我们的交易对手履行任何合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、交易对手所在行业的状况以及交易对手的整体财务状况。长期的艰难行业状况可能会导致交易对手的流动性发生变化，并增加我们对交易对手风险的敞口。如果我们的交易对手不能或不愿履行，可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的证券和上市公司地位相关的风险

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

当我们不再是一家规模较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们的财务报告内部控制有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。

当我们不再是一家较小的报告公司时，如果我们的审计师因为我们有一个或多个重大弱点而对我们财务报告的内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷也可能导致我们未来重述财务业绩。

我们不能向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格规则、定期备案规则或其他持续上市标准。如果我们无法保持遵守这些标准，我们可能会受到退市或其他不利行动的影响，这可能会对我们普通股的交易产生负面影响。

正如之前披露的那样，我们要求纳斯达克证券市场有限责任公司的纳斯达克听证会小组就纳斯达克上市工作人员因本公司普通股未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求而决定将本公司的证券退市一事举行听证会。针对本公司的要求，本公司于2024年2月9日收到纳斯达克的书面通知，通知本公司专家组已批准本公司的请求，在此期间本公司将继续在纳斯达克上市，以重新遵守投标价格规则。根据该通知，专家小组批准该公司再延长一段时间至2024年6月3日，以恢复遵守规定。延期须受事务委员会在公告内指明的若干条件所规限。其后，纳斯达克通知本公司，其未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，因其未能及时提交本年报及本公司截至2024年3月31日止三个月的10-Q表季报。小组再次批准了公司关于给予更多时间纠正此类拖欠行为的请求，条件是公司在2024年6月3日之前提交本年度报告，并在2024年7月8日之前提交Form 10-Q季度报告。

虽然本公司有意遵守该等条件及规则，但不能保证本公司能够持续恢复或继续遵守适用的纳斯达克上市规定，亦不能保证专家组会给予本公司更多时间以达致合规。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买我们普通股的能力。

2024年的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于2024年反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到2024年反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因2024年反向股票拆分而增加的话。此外，2024年的反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批(少于100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

在2024年反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

不能保证2024年的反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

2023年期间，我们普通股的市场价格从每股1.70美元的低点波动到每股34.60美元的高点，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股票市场总体上，特别是医疗保健和生命科学公司的市场，最近经历了极端的价格和成交量波动。由于成交量较低，我们普通股的波动性进一步加剧。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们普通股的交易是有限的，适用法规对我们施加的交易限制可能会进一步减少我们普通股的交易，使我们的股东难以出售他们的股票；未来普通股的出售可能会降低我们的股票价格。

我们普通股的交易目前是在纳斯达克资本市场进行的。我们普通股的流动性是有限的，包括可以以给定价格买卖的股票数量，以及证券分析师和媒体对我们的报道的减少(如果有的话)。这些因素可能导致我们普通股的价格不同于在流动性更强的市场中可能获得的价格，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。此外，在没有大市值的情况下，我们的普通股的流动性低于更广泛公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他或她对我们普通股的投资。交易量相对较小的我们普通股可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，如果可以预测的话。

行使已发行的普通股认购权证和股票期权将对现有股东持有我们股本的百分比产生稀释效应。

截至2023年12月31日，我们拥有购买1,095,517股普通股的流通权证，以及购买9,624股普通股的股票期权。相当数量的此类认股权证的行使价格高于我们普通股最近的交易价格，但持有者有权以无现金方式行使此类认股权证。如果相当数量的认股权证和股票期权由持有者行使，我们现有股东拥有的普通股比例将被稀释。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降 ，经济增长放缓，美国和国外市场通胀不稳定，失业率上升 以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到 任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括 通胀不稳定。如果当前的股权和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼或政府调查，这些索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到诉讼或政府调查。这些可能包括涉及证券法、欺诈和滥用、医疗合规、产品责任、劳工和雇佣、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何此类诉讼或调查都可能导致巨额费用和转移管理层的资源和注意力。此外，任何不利的决定都可能使我们承担重大债务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

在2024年3月的私募之后，我们的重点一直是寻找一家私人持股公司来完成反向合并或类似的战略交易。虽然我们继续保持最低限度的分销、营销和销售支持，但我们已经将业务缩减至一家美国纳斯达克上市公司的核心功能，以节省现金并专注于寻求潜在战略替代方案所需的功能。我们实施了风险管理流程，以管理与依赖供应商、关键服务提供商和其他第三方相关的风险，这些第三方可能导致服务中断或不利的网络安全事件。这包括在挑选/入职过程中对供应商进行评估，以及每年审查SOC 1报告。

此外，我们还维护有关信息安全、入网/退网以及访问和帐户管理等领域的策略，以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们与行业公认的IT提供商合作，利用第三方技术和专业知识。这些第三方服务提供商是我们当前网络安全风险管理的重要组成部分，并提供服务，包括维护IT资产库存、定期漏洞扫描、身份访问管理控制(包括特权帐户的受限访问)、通过采用基于网络的软件(包括终端保护、终端检测和响应)保护网络完整性，以及对所有设备的远程监控管理、行业标准加密协议和关键数据备份。我们的外包信息技术顾问对我们现有的所有系统进行主动修补和监控，并实施了降低网络安全风险的系统和程序，我们认为这些系统和程序适合于我们这样规模、成长阶段和财务状况的公司。此外，我们还为网络事件投保，我们认为这些保险适合我们这种规模、成长阶段和财务状况的公司。

治理

管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会和审计委员会负责监督风险管理，包括来自网络安全威胁的风险。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。董事会已将监督包括网络安全风险在内的信息技术的责任下放给董事会审计委员会。负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、新出现的威胁形势和新的网络风险，并提供我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况。

我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性不利影响。我们承认，在当前的威胁形势下，网络事件的风险普遍存在，未来可能会在其正常业务过程中发生网络事件。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止它们的发生和再次发生；但是，已知或未知威胁的潜在漏洞仍将存在。

截至本年度报告日期，我们没有发现任何网络安全威胁，也没有经历过任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

关于与网络安全有关的风险的更多信息，见项目1A。风险因素：安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

项目2.财产

该公司在马里兰州罗克维尔的总部租用了10,100平方英尺的办公和实验室空间。原租赁期将于2032年2月到期。自2024年4月1日起，本公司签订了租赁转让协议，将租赁转让给第三方。本公司的保证金将保留在业主处，并将按照与租约受让人达成的协议逐步偿还。该公司此前根据一份于2022年1月到期的运营租约，在其位于马萨诸塞州沃本的设施租赁了12,770平方英尺的空间，该租约于2021年2月至2022年1月转租给第三方。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司设施营运租约的租金开支分别为618,764美元和594,569美元，其中包括Curetis和Ares Genetics截至破产申请日期的租金开支。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方；如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，则有理由预计这些结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提起破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提起破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法作出裁决。每个实体的破产管理人分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了本公司及其高级管理人员代表子公司行事的权力。作为破产程序的一部分，Curetis的破产管理人在2024年4月将Curetis的所有资产出售给新加坡家族理财室CAMTech Pte Ltd.。2024年4月，Ares Genetics的破产管理人将Ares Genetics的所有资产出售给BioMerieux S.A.

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2015年5月5日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为OPGN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东信息

截至2023年12月31日，我们的普通股约有18名登记在册的股东，其中不包括实益拥有以“代名人”或“街道”名义持有的股份的股东。

出售未登记的证券

不是别人，正是在公司目前的8-K表格报告中披露的。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，与未来的事件和我们未来的财务表现有关，涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，包括本年度报告第I部分第1A项下“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

OpGen，Inc.(“OpGen”或“公司”)于2001年在特拉华州注册成立。2020年4月1日，OpGen完成了与Curetis N.V.的业务合并交易，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律规定的有限责任上市公司。作为交易的一部分，本公司收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis”)的全部股份，以及Curetis GmbH的若干其他资产和负债，包括其在Ares Genetics GmbH(“Ares Genetics”)的全部股份。从成立到2023年11月，该公司作为一家精准医学公司运营，利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。该公司与其子公司Curetis和Ares Genetics一起开发了分子微生物学解决方案，并将其商业化，以帮助指导临床医生提供更多有关危及生命的感染的快速和可行的信息，以改善患者的预后，并减少由耐多药微生物(MDRO)引起的感染的传播。

在截至2023年12月31日的年度内，公司实施了一些现金管理举措，包括通过将员工人数从24人减少到5人来重组其美国业务，此后奥普根美国总部的业务继续缩减至一家美国纳斯达克上市公司的核心职能，仅提供最低限度的分销、营销和销售支持，使公司能够节省现金，并专注于寻求潜在战略选择所需的职能。然而，2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提起破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提起破产申请。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法作出裁决。

破产管理人分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了本公司及其高级管理人员代表子公司行事的权力。失去控制权要求该公司不再将Curetis和Ares Genetics纳入其合并财务报表。在破产申请之前，Curetis和Ares Genetics已包括在公司的合并财务报表中。在Curetis和Ares Genetics解除合并后，公司确认了子公司解除合并的收益，Curetis为4660万美元，Ares Genetics为770万美元，但被公司子公司解除合并的亏损6730万美元所抵消。业务解除合并费用是指截至破产申请之日，公司在Curetis和Ares Genetics的权益和公司间应付账款以及应收账款的账面价值超过公允价值的部分。

自破产申请以来以及截至2024年3月31日的三个月，该公司继续通过从Curetis直接向客户地点直接发货的方式向其在美国的现有客户销售Curetis Unyvero产品。Unyvero检测作为产品出售给医院、实验室和公共卫生组织，并按服务收费。当医院和卫生系统客户购买我们的产品时，我们直接向他们收取购买检测试剂盒和消耗品的费用。截至2023年12月31日，OpGen在美国各地不同类型的医院和实验室安装了约28台Unyvero A50分析仪，包括临床研究设备。Ares Genetics相关产品和服务的销售于2024年第一季度停止，原因是Ares Genetics资产出售给奥地利破产管理人的战略收购。

于2024年3月，本公司与David E.Lazar订立证券购买协议(“2024年3月至2024年3月购买协议”)，据此，本公司同意以每股1.00美元的价格向Elazar先生出售3,000,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，总收益为300万美元。就二零二四年三月至二零二四年三月的购买协议所拟进行的交易而言，董事会成员在该等交易完成前已辞职，并委任了新的董事会，而拉扎尔先生获委任为董事会主席。在新的领导层和新的董事会的领导下，OpGen的重点将是确定一家私人持股公司，以完成反向合并或类似的战略交易。

2024年5月9日，公司召开股东特别大会，就若干事项进行表决，包括取消对拉扎尔先生持有的E系列优先股股份进行投票的某些限制。在该特别会议上批准建议后，除有限的例外情况外，拉扎尔先生可以不受限制地投票表决他的股份。

在2022年11月30日召开的股东特别会议上获得股东批准后，公司于2023年1月5日提交了修订后的公司注册证书修正案，对普通股的已发行和流通股实行20股1股的反向股票拆分。本年度报告中的所有股份金额和每股价格均已进行调整，以反映反向股票拆分。

在2024年5月9日举行的股东特别会议上获得股东批准后，公司于2024年5月20日提交了修订后的公司注册证书修正案，对普通股的已发行和流通股实行十分之一的反向股票拆分。本年度报告中的所有股份金额和每股价格均已进行调整，以反映反向股票拆分。

到2024年第二季度末，公司总部设在马里兰州罗克维尔的基韦斯特大道9717号100号套房。该公司只经营一个业务部门。

融资交易

自成立以来，该公司在运营中已经并将继续遭受重大亏损。该公司主要通过外部投资者融资安排为其运营提供资金。2022年至2023年期间进行了以下融资交易：

此外，继2023年12月31日之后，于2024年3月25日，本公司与David E.Lazar订立了2024年3月至2024年3月的购买协议，据此，本公司同意以每股1.00美元的价格向Elazar先生出售3,000,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，总收益为300万美元。交易所得款项将用于偿还及清偿本公司的未清偿债务及负债，以及作其他一般公司及营运用途。2024年3月25日，拉扎尔先生在2024年3月底购买协议项下的交易初步完成时支付了200,000美元，以换取200,000股E系列优先股。拉扎尔先生随后分别于2024年4月5日和2024年4月23日支付了20万美元和15万美元，以换取额外的35万股E系列优先股。拉扎尔预计将在2024年6月初为剩余的245万美元提供资金，届时他将获得剩余的245万股E系列优先股。

财务概述

收入

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认了三种类型的收入：产品销售、实验室服务和协作收入。我们通过销售我们的产品获得产品收入，包括通过我们的分销合作伙伴，如我们的Unyvero仪器和消耗品。我们还通过OpGen的子公司Ares Genetics销售其人工智能支持的预测模型和解决方案获得了收入。我们实验室服务产生的收入与我们和我们的子公司向客户提供的服务有关。最后，我们的协作收入包括从我们与第三方签订的研发协作中获得的收入，例如我们与Find的协作协议。

产品成本、服务成本和运营费用

我们的产品成本包括产品和库存成本，包括材料成本和间接费用，以及与确认收入相关的其他成本。服务成本是指与提供我们的服务相关的材料和人力成本。研究和开发费用主要包括与我们的临床和临床前研究活动相关的费用。销售、一般和行政费用包括上市公司成本、工资以及行政、销售和业务开发人员的相关成本。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

收入

与2022年同期相比，该公司截至2023年12月31日的年度总收入从260万美元增加到340万美元，增长了31%。这一增长主要是由于：

运营费用

与2022年同期相比，公司截至2023年12月31日的年度总运营费用从3720万美元下降到3420万美元，降幅为8%。减少的主要原因是：

其他收入(费用)

截至2023年12月31日的年度，其他支出从2022年同期的净支出270万美元降至净支出190万美元。减少的主要原因是利息支出减少，因为公司偿还了部分未偿债务。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，公司的现金及现金等价物为120万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为740万美元。该公司主要通过外部投资者融资安排为其运营提供资金，并在2023年和2022年筹集了大量资金，包括：

2022年6月24日，我们作为销售代理与H.C.Wainwright订立了2022年自动取款机协议，根据该协议，公司可不时通过销售代理按其选择的市场发售方式发售和出售总计1,065万美元的公司普通股。截至2022年12月31日，该公司根据2022年ATM发售出售了8,574股，总收益为103万美元，净收益为99万美元。本公司于2023年并无根据2022年自动柜员机协议出售任何股份。

2022年10月3日，我们完成了登记直接发行，购买了26,800股公司普通股，33,810股公司C系列镜像优先股，以及购买总计21,500股普通股的预资金权证。本次发行在扣除配售代理费和发售费用前共筹集334万美元的总收益，净收益为304万美元。

2023年1月11日，我们完成了尽力公开募股，以购买(I)32,121股普通股，(Ii)预资权证，购买总计226,500股普通股，(Iii)A-1系列普通权证，购买总计258,621股普通股，以及(Iv)A-2系列普通权证，购买总计258,621股普通股。在扣除配售代理费和发售费用之前，此次发行总共筹集了约750万美元的总收益，净收益约为690万美元。

2023年5月4日，我们完成了一次尽力公开募股，以购买(I)60,500股公司普通股，每股面值0.01美元，(Ii)预融资权证，购买总计389,083股普通股，以及(Iii)普通权证，购买总计449,583股普通股。此次发行共筹集了约350万美元的总收益和约300万美元的净收益。

2023年10月6日，Curetis收到了与Curetis向战略合作伙伴出售某些Unyvero A50系统有关的75万欧元的付款。购买系统和付款是在与Curetis公司及其子公司Ares Genetics与这样的战略合作伙伴谈判一项潜在的战略交易时进行的；然而，这项潜在的战略交易并未成功。

2023年10月11日，我们与单一投资者签订了1,000股公司D系列优先股的优先股购买协议，每股面值0.01美元，其中每股优先股同意在扣除发售费用之前以每股1,000美元的价格出售，总收益为100万美元。在扣除2023年11月14日的发售费用之前，投资者为100万美元的预期总收益中的25万美元提供了资金。2023年12月13日，公司与投资者协调，向投资者发行D系列优先股250股，作为部分支付的对价。截至2023年12月31日，所有250股D系列优先股仍未发行，其余75万美元的收购价仍未支付。本次定向增发是在谈判一项涉及公司和投资者的潜在战略交易时进行的。该公司与该投资者的谈判已经停止。

于2023年10月12日，吾等与若干现有认股权证持有人订立认股权证诱因协议，以购买本公司普通股，每股面值0.01美元。根据诱因协议，持有人同意行使其现有认股权证以现金购买最多1,089,274股本公司普通股，行使价为每股7.785美元，即现有认股权证的行使价，由诱因协议日期起至2023年10月26日东部时间上午7时30分为止；然而，于2023年10月26日及其后于2024年2月7日，本公司及持有人同意初步将要约期延长至2023年12月31日，稍后延长至2024年4月30日。截至2023年12月31日，持有人根据激励协议向本公司行使现有认股权证项下的200,000股普通股，总收益为205.7万美元，然后扣除本公司应支付的财务咨询费和其他费用。持有人在2023年12月31日之后没有行使任何额外的现有认股权证。

2023年11月6日，Curetis向德国斯图加特地区法院提起破产申请，Ares Genetics向奥地利维也纳商事法院提起破产申请，编号38 S 175/23X。Curetis和Ares Genetics的破产程序分别根据德国和奥地利的破产法作出裁决。破产管理人分别接管了Curetis和Ares Genetics的资产和负债，这消除了本公司及其高级管理人员代表子公司行事的权力。德国和奥地利的破产管理人都成功地完成了Curetis和Ares Genetics资产的资产出售，但公司预计不会从出售中获得任何收益，因为收益将在两个实体的债权人之间分配。

为满足其资金需求，本公司与David·E·拉扎尔先生订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以每股1美元的价格向E系列优先股先生出售3,000,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，总收益为3,000,000美元。尽管预计拉扎尔先生将为公司提供300万美元的总资金，但公司认为目前的现金仅足以为2024年第三季度的运营提供资金。这导致管理层得出结论，认为该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。如果本公司在2024年第三季度之前或期间没有从个人投资者或其他投资者那里获得额外资金，或者没有找到反向并购合作伙伴或其他战略交易合作伙伴，本公司将没有足够的现金流和流动性来为其业务运营提供资金。因此，在这种情况下，该公司将被迫立即削减一般和行政费用，直到它能够获得足够的融资。如果没有及时收到足够的融资，公司将需要执行一项计划，寻求被另一家实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。不能保证公司能够以可接受的条款确定或执行这些替代方案中的任何一个，也不能保证这些替代方案中的任何一个将会成功。

2023年3月10日，公司获悉，由于硅谷银行突然大规模的财务崩溃，加州金融保护和创新部关闭了该银行，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，财政部长、美联储主席和联邦存款保险公司主席就联邦存款保险公司对SVB接管的决议发表了一份联合声明(《声明》)。该声明规定：“[d]从3月13日(周一)开始，储蓄者将可以取用他们所有的资金。当时，该公司的大部分现金和现金等价物都存放在SVB的存款账户中，声明称，从2023年3月13日开始，该公司将可以使用这些现金和现金等价物。虽然我们重新获得了硅谷银行(现在是第一公民银行的一个部门)的账户，并建立了更多的银行关系来分散我们的持股，但我们银行或有信贷安排的金融机构未来的中断，或者整个金融服务业的中断，可能会对我们获取现金和现金等价物的能力产生不利影响。如果我们无法根据需要获取现金和现金等价物，我们的财务状况和经营业务的能力将受到不利影响。

现金的来源和用途

下表汇总了所示期间经营活动、投资活动和筹资活动提供(使用)的现金净额：

用于经营活动的现金净额

2023年用于经营活动的现金净额主要包括净亏损3,270万美元，减去某些非现金项目，包括子公司解除合并亏损1,300万美元、折旧及摊销费用130万美元、非现金利息170万美元、财产和设备减值120万美元、使用权资产减值80万美元和库存准备金变动80万美元，但被营业资产和负债净变化100万美元部分抵消。2022年用于经营活动的现金净额主要包括净亏损3730万美元，减去某些非现金项目，包括折旧和摊销费用160万美元、非现金利息240万美元、库存准备金变动160万美元、基于股份的薪酬100万美元、无形资产减值540万美元和商誉减值费用690万美元，但被经营资产和负债净变化200万美元部分抵消。

用于投资活动的现金净额

2022年和2023年用于投资活动的现金净额包括购置财产和设备。

融资活动提供(用于)的现金净额

2023年融资活动提供的现金净额为840万美元，主要包括2023年1月至2023年5月发售690万美元、2023年5月发售300万美元和2023年10月权证激励210万美元的净收益，但部分被390万美元的债务支付所抵消。2022年用于融资活动的现金净额为670万美元，主要包括1080万美元的债务付款，部分被2022年10月和自动取款机发行的310万美元和100万美元的净收益所抵消。

合同承诺

OpGen的子公司Curetis与欧洲投资银行(EIB)签订了2016年优先无担保贷款融资安排的合同承诺，金额高达2500万欧元。在我们于2020年4月完成与Curetis的业务合并后，本公司为Curetis在贷款融资安排下的义务提供了担保。Curetis根据该安排提取了三批资金：2017年4月为1000万欧元，2018年6月为300万欧元，2019年6月为500万欧元。第一批和第二批的浮动利率为EURIBOR加4%，自提款日期起计每12个月期间后支付，以及额外的6%的年息，该利息递延并在到期时与本金一起支付。第三批的PPI最初为2.1%。当第三批资金到期时，欧洲投资银行将有权获得与股权挂钩的额外付款，相当于当时Curetis N.V.总估值的2.1%。作为本公司与欧洲投资银行于2020年7月9日进行的修订的一部分，双方将适用于第三批欧洲投资银行的购买力平价百分比从其到期时原始的Curetis N.V.‘S股权价值的2.1%PPI调整为到期时OpGen股权价值中新的0.3%PPI。这项权利构成嵌入衍生工具，按公允价值分开计量，并通过收益或亏损计入变动。

截至2023年12月31日，所有部分的未偿还借款为980万欧元(约1090万美元)，包括到期应付的递延利息150万欧元(约170万美元)。

2022年5月23日，公司与欧洲投资银行签订了一份豁免和修正案函(《2022年欧洲投资银行修正案》)，对欧洲投资银行的贷款安排进行了修订。《2022年欧洲投资银行修正案》重组了该公司欠欧洲投资银行的第一批约1340万欧元的债务(包括累积和递延利息)。根据2022年EIB修正案，该公司于2022年4月向EIB偿还了500万欧元。除其他事项外，该公司还同意在2022年5月至2022年5月开始的12个月内摊销剩余债务部分。因此，该公司支付了12个月的分期付款，总额约为840万欧元，截至2023年4月，第一笔分期付款已全额偿还。《2022年欧洲投资银行修正案》还规定，从2024年6月开始，贷款安排下第三批贷款的PPI将从0.3%提高到0.75%。

2023年7月4日，本公司与Curetis(借款人)、本公司和Ares Genetics(担保人)以及EIB(贷款人)签订了一份停顿协议。根据停顿协议，EIB同意就(I)于6月22日到期并应支付的、与Curetis和EIB之间最初日期为2016年12月12日的特定金融合同有关的每项违约或违约事件，本金外加累计利息。2023根据财务合同及 (Ii)于停顿协议日期继续存在，欧洲投资银行将不会采取任何行动或行使财务合同项下的任何权利，包括但不限于任何加速或终止的权利，直至订立第二期重组的最终协议及2023年11月30日的较早者为止。作为达成此类停顿协议的条件，Curetis于2023年6月22日向欧洲投资银行支付了第二批100万欧元的部分利息。此外，Curetis同意在停顿期内做出某些承诺，包括提供滚动现金流预测，并促使第三方重组专家准备并向欧洲投资银行提交重组意见。2023年11月20日，Curetis收到欧洲投资银行的终止通知，终止自2023年11月20日起生效的停顿协议。欧洲投资银行的终止通知称，终止停顿协议是由于Curetis‘和Ares进入破产程序等相关原因导致停顿协议的某些违约，并与此有关。

2023年12月4日，本公司收到欧洲投资银行的通知，称Curetis拖欠财务合同，原因之一是Curetis未能偿还财务合同下的某些未偿债务。欧洲投资银行在其通知中说，截至2023年11月16日，Curetis根据财务合同欠欧洲投资银行的本金、应计利息和所有其他款项的总额约为966万欧元，在全额支付所有欠款之前，将根据财务合同继续计息。根据欧洲投资银行与本公司于2020年7月9日订立的若干担保及弥偿协议(“担保”)，欧洲投资银行要求公司作为担保人，立即向欧洲投资银行偿还财务合同项下欠欧洲投资银行的所有款项，并保留其与财务合同有关的所有其他权利及补救措施。关于本公司于2024年3月25日与David E.Lazar订立2024年3月至2024年3月的购买协议，本公司与欧洲投资银行及Curetis及Curetis的破产受托人各自订立和解协议，据此，双方同意清偿各方之间的未清偿债务。根据和解协议，在2024年3月至2024年3月收购协议预期的交易最终完成后，本公司将从所得款项中支付200万美元，以清偿本公司分别欠EIB和Curetis的所有未偿债务。与欧洲投资银行达成的和解协议也终止了担保。

资金需求

展望未来，我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，包括用于一般行政和公司目的的成本。我们未来的资金需求将取决于履行我们作为上市公司义务所需的成本。我们不能向您保证，未来不需要额外的资金来支持我们的运营。我们打算战略性地利用融资机会，继续加强我们的财务状况。

关键会计估计

本次管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的经审计的综合财务报表。根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。在我们经审核的综合财务报表中，估计用于但不限于流动性假设、收入确认、基于股份的补偿、坏账准备和存货陈旧准备、按公允价值经常性计量的衍生金融工具的估值、递延税项资产和负债及相关估值准备、长期资产的估计使用年限以及长期资产的可回收性。实际结果可能与这些估计不同。

本公司主要会计政策摘要载于随附的经审核综合财务报表附注3。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策需要管理层做出重大、困难或复杂的判断，往往需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入确认

在截至2022年和2023年12月31日的年度内，公司的收入来自(I)销售Unyvero应用盒、Unyvero系统、Acuitas AMR基因面板测试产品和SARS CoV-2测试，(Ii)提供实验室服务，以及(Iii)在Unyvero A30平台上提供合作服务，包括资助的软件安排、许可安排和Find NGO合作。

公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中不同的履行义务，(Iii)确定合同交易价格，(Iv)将合同交易价格分配给履行义务，以及(V)根据履行义务的履行时间确定收入确认。

该公司在履行其履约义务后(在将承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时)确认收入，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

该公司推迟获得客户合同的递增成本，并在货物和服务转让给客户期间摊销递延成本。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。

递延收入来自预先向客户收取的金额或在提供服务之前从客户那里收到的现金。

存货计价

该公司的库存包括Unyvero系统仪器、Unyvero墨盒、Unyvero试剂和组件以及用于公司实验室服务的用品。该公司定期审查手头的库存数量，并主要根据产品到期日期及其基于销售历史和预期未来需求的估计销售预测来分析超额和过时库存的拨备。该公司对未来产品需求的估计可能不准确，它可能低估或夸大了过剩和过时库存所需的拨备。因此，需求的任何重大意外变化都可能对公司的库存价值和经营结果产生重大影响。根据公司的假设和估计，截至2023年12月31日，陈旧、过期和缓慢流动库存的库存储备为1,280,805美元。

长期资产减值准备

每当发生事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，便会审查财产及设备的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。未贴现现金流的可恢复性衡量和估计是在我们可以识别资产的可能最低水平上进行的。如果该等资产被视为减值，减值确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。于截至2023年12月31日止年度，本公司确定其位于马里兰州罗克维尔办事处的营运使用权租赁资产因本公司在财务状况下无力支持租赁而减值。因此，该公司记录了849,243美元的减值费用。此外，截至2023年12月31日止年度，本公司确定其位于马里兰州罗克维尔办事处的物业及设备(包括租赁改善及电脑及网络设备)受损。因此，该公司记录了1,231,874美元的减值费用。

有限寿命的无形资产包括商标、开发的技术、软件和客户关系。如果存在任何指标，公司将通过比较资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流量净额来测试可回收性。如该等未贴现现金流量净额未超过账面金额(即该资产不可收回)，本公司将进行下一步工作，即厘定该资产的公允价值并记录减值损失(如有)。Curetis和Ares Genetics持有该公司所有具有净余额的有限寿命无形资产。由于Curetis和Ares Genetics的破产申请以及与这些实体相关的所有资产负债表余额的相关解除合并，截至2023年12月31日，公司没有任何有限寿命的无形资产余额。

收购进行中研发(IPR&D)是指分配给在业务合并中收购的研发项目的公允价值，而相关产品尚未获得监管批准，且未来没有替代用途。知识产权研发按公允价值作为无限期无形资产进行资本化，收购后产生的任何开发成本均计入已发生费用。在相关产品获得监管批准或商业可行性后，无限期无形资产将作为有限寿命资产入账，并在估计使用年限内按直线摊销。如果项目没有完成或被终止或放弃，公司可能会出现与知识产权研发有关的减值，并计入费用。无限期无形资产每年及每当发生事件或环境变化显示账面值可能减值时，均会进行减值测试。减值是指资产的账面价值超过其公允价值。本公司于2022年对其知识产权研发无形资产进行年度减值测试时，确定该无限寿命无形资产已减值，原因是尽管本公司利用该无形资产进行了持续的合作，但与该合作相关的合同现金流量和预计的未来现金流量不支持账面金额。因此，本公司在截至2022年12月31日的年度录得减值费用5,407,699美元。

商誉是指公司在2015年7月收购AdvanDx，Inc.和2020年4月收购Curetis时支付的收购价格超出收购的有形或无形资产和承担的负债的公允价值。本公司自每年12月31日起每年进行商誉减值测试，并将于发生事件或情况变化时进行测试，而该等事件或情况极有可能令本公司的公允价值降至低于其权益净值。由于截至2022年12月31日的年度内情况发生变化，本公司的公允价值极有可能降至低于其股权净值，本公司进行了定性和定量分析，评估了市值、当前和未来现金流、收入增长率的趋势，以及全球动荡和新冠肺炎疫情对本公司及其业绩的影响。根据进行的分析，主要由于2022年第三季度公司股价和市值的变化，确定商誉受损。因此，本公司在截至2022年12月31日的年度录得全数6,940,549美元的商誉减值费用。

基于股份的薪酬

以股份为基础支付给员工、董事和顾问的款项按公允价值确认。由此产生的公允价值在必要的服务期内按比例确认，该服务期通常是期权的归属期间。向非雇员发行的权益工具的估计公允价值于业绩承诺日期或所需服务完成日期(以较早者为准)按公允价值入账。

对于所有授予时间的奖励，费用使用直线归因法摊销。对于包含绩效条件的奖励，使用加速归因法摊销费用。确认的以股份为基础的薪酬支出是基于最终预期于期内归属的以股票为基础的奖励部分的价值。股票支付的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型进行估计。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯模型，需要输入高度主观的估计和假设，而这些估计和假设的变化可能会对授予日的公允价值产生重大影响。这些假设包括标的的公允价值和奖励的预期寿命。

见所附合并财务报表附注3中关于使用与基于股份的薪酬有关的估计数的补充讨论，以及关于管理层制定这类估计数中使用的各项假设的方法的讨论。

近期会计公告

吾等已审阅所有最近发布的准则，并已确定，除本文件其他部分所载的综合财务报表附注3所披露的准则外，该等准则不会对我们的综合财务报表产生重大影响，或不适用于我们的业务。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司并无任何表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的申报公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表

本公司的综合财务报表及独立注册会计师事务所的报告载于本年度报告，如第四部分第15项所示。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在公司主要高管和主要财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出披露决定。根据他们的评估，管理层得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告的内部控制的变动。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。本公司的内部控制系统旨在为已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。在包括当时任命的公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在其“内部控制--综合框架(2013)”声明中提出的标准。

基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，基于这些标准的财务报告内部控制是有效的。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经本公司的独立注册会计师事务所认证。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的执行干事由董事会任命，直到他们的继任者当选并获得资格，或直到他们提前辞职或被董事会免职。本公司任何董事及行政人员之间并无家族关系。现任董事的任期将持续到我们的下一届年会，直到每一位董事的继任者被正式选举出来并获得资格为止。在过去十年里，董事没有参与任何对评估其能力或诚信有实质性影响的法律诉讼。

下表列出了截至本协议之日公司董事和高级管理人员的相关信息。

David·拉扎尔自2022年8月以来一直担任在纳斯达克上市的泰坦制药公司的首席执行官，他还在2022年8月至2023年10月期间担任董事和董事会主席。2023年12月28日，拉扎尔先生被任命为MINIM公司(纳斯达克代码：MINM)的首席执行官和董事会成员。拉扎尔先生成功地为众多上市公司担任过托管人，这些公司遍及各行各业，包括但不限于C2E能源公司(场外交易市场代码：OOGI)、中国植物制药公司(场外交易市场代码：CBPI)、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix公司、Arax控股公司(场外交易市场代码：ARAT)、ESP Resources，Inc.(场外交易市场代码：ESPIQ)、Adorbs，Inc.、Exobox Technologies Corp.(OTCMKTS市场代码：EXBX)、Petrone Worldwide，Inc.(OTCMKTS：PFWIQ)、Superbox，Inc.(OTCMKTS：SBOX)、中国绿地股份有限公司(OTCMKTS：SGLA)、SIPP国际工业股份有限公司(OTCMKTS：SIPN)、Cereplast，Inc.(OTCMKTS：CERPQ)、Energy 1 Corp.(OTCMKTS：EGOC)、Foru Holdings Inc.(OTCMKTS：FORU)、中国燕园宇辉国民教育集团股份有限公司(OTCMKTS：YYYH)、泛环球公司(OTCMKTS：PGLO)、盛唐国际(OTCMKTS：SHNL)、Alternatals，Inc.(OTCMKTS：ANAS)、美国回收工业公司(OTCMKTS：USRI)、Tele集团、Xenoics、Holdings.公司(场外股票代码：XNNHQ)、丽晶资源国际集团有限公司(场外股票代码：RIGG)、人工智能技术集团有限公司、信实全球集团(纳斯达克股票代码：RELI)、Melt股份有限公司、凯达里纳公司、3D MarkerJet股份有限公司(场外股票代码：MRJT)、绿派集团有限公司、固深股份有限公司、Fht Future Technology Ltd.、灵感建筑公司、厚木控股有限公司(场外交易市场代码：HOMU)、博恩公司(场外市场股票代码：BRN)、长生国际集团有限公司、Sollensys Corp.(场外交易市场代码：Sols)、国资中裕资本控股有限公司(OTCMKTS：GZCC)和仓宝天下国际艺术品贸易中心有限公司。拉扎尔先生目前担任Promax Investments LLC的顾问，自2022年7月以来一直担任该职位，并自2022年3月以来担任阿拉伯非洲一体化与发展理事会的无任所大使。

Avraham Ben-Tzvi是ABZ律师事务所的创始人，ABZ律师事务所是一家以色列精品律师事务所，专门从事公司法和证券法、商法和合同以及各种民法事务，并为上市公司以及私人公司和公司提供外包总法律服务，该公司成立于2017年1月。曾任Purple Biotech Ltd.(前身为Kitov Pharma Ltd.)首席法务官兼总法律顾问。纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码：PPBT)是一家临床阶段公司，正在推进一流的治疗方法，以克服肿瘤免疫逃避和耐药性，从2015年11月到2020年4月。在此之前，本-茨维先生于2014年4月至2015年11月期间在微创内外科工具医疗设备和微型成像设备公司Medigus Ltd.(纳斯达克/TASE：MDG)担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前，他曾在以色列一家领先的国际律师事务所担任律师，担任过其他企业和商业工作，其中包括为以色列公司在美国上市的各种股票发行和承销商提供咨询，以及就各种与“美国证券交易委员会”相关的文件提供咨询。在成为律师之前，ObBen-Tzvi先生曾在金融服务、锂电池制造和软件开发行业的公司担任过多个业务开发、企业融资和银行职位。自2023年12月以来，本-茨维先生一直担任MINIM公司(纳斯达克代码：MINM)的董事会成员，该公司以全球公认的摩托罗拉品牌和MINM®商标提供智能软件驱动的通信产品。自2022年8月以来， 本-茨维先生一直是制药公司泰坦制药公司(纳斯达克：TTNP)的董事会成员，同时也是提名委员会的主席。Zen Ben-Tzvi先生是一名有执照的律师，也是以色列律师协会的成员，他还获得了以色列司法部颁发的公证执照。基于刘本哲先生在民商法及公司法及证券法领域的丰富法律经验及知识，以及其过往的上市公司及商业业务经验，本公司董事会相信刘本哲先生具备担任董事会成员所需的适当技能。

David·纳坦自2007年以来一直担任纳坦咨询公司的总裁兼首席执行官，该公司为多个行业的上市公司和私营公司提供首席财务官服务。2010年2月至2020年5月，纳坦先生担任Forcefield Energy，Inc.(OTCMKTS：FNRG)首席执行官，这是一家专注于太阳能行业和LED照明产品的公司。2002年2月至2007年11月，刘纳坦先生担任药物开发服务公司PharmaNet Development Group，Inc.报告部常务副总裁兼首席财务官；1995年6月至2002年2月，担任油类分析仪器、扬声器和扬声器组件制造商Global Technoves，Inc.的首席财务官兼总裁副。在此之前，纳坦先生曾在全球咨询公司德勤会计师事务所担任各种职务，承担越来越多的责任。纳坦先生自2021年2月起担任食品和休闲产品制造商、营销商和分销商NetBrands Inc.f/k/a全球多元化营销集团有限公司(场外市场代码：NBND)的董事会成员和审计委员会主席，并自2022年2月起担任药品和营养补充剂公司阳光生物制药有限公司(Spline Biophma，Inc.)的董事会成员和审计委员会主席。此外，2023年11月，Natan先生被任命为MINIM公司(纳斯达克代码：MINM)董事会和审计委员会主席。2022年12月，纳坦先生被任命为维瓦科公司(纳斯达克：VIVK)董事会和审计委员会主席，任职至2023年12月。在此之前，纳坦先生于2015年4月至2020年5月担任Forcefield Energy，Inc.董事会主席，并于1999年12月至2001年12月担任Global Technoves，Inc.董事会成员。纳坦先生拥有波士顿大学经济学学士学位。根据卡纳坦先生的丰富经验，我们董事会认为卡纳坦先生具备担任董事会成员的适当技能。

马修·C·麦克默多自2010年以来一直担任麦克默多法律集团有限责任公司的管理成员，这是一家公司法事务所。在此之前，麦克默多先生于2008年至2010年担任精品律师事务所Nannarone&McMurdo，LLP的合伙人。此外，2011年至2013年，麦克默多先生担任伯克利资产管理有限责任公司的总法律顾问，该公司是一家专注于机会主义和不良房地产资产的房地产基金的普通合伙人。2007年至2008年，麦克默多先生在明茨律师事务所、莱文律师事务所、科恩律师事务所、费里斯律师事务所、格洛夫斯基律师事务所和波佩奥律师事务所担任法律顾问；2006年至2007年，他是Greenberg Traurig LLP的合伙人。2023年12月28日，麦克默多先生被任命为MINIM公司(纳斯达克代码：MINM)董事会成员，在该公司的薪酬和提名委员会任职。迈克尔·麦克默多先生拥有利哈伊大学金融学学士学位和本杰明·N·卡多佐法学院法学博士学位，并以优异成绩毕业。基于麦克默多先生在公司法和证券法领域的丰富经验和知识，以及他之前在上市公司和商业业务方面的经验，我们的董事会认为麦克默多先生具备担任董事会成员的适当技能。

公司治理

董事会及董事委员会

本公司章程规定，董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个其他委员会，每个委员会由两名或以上董事组成。截至本委托书发表之日，董事会由四名成员组成。

董事会每年从其成员中选举审计委员会和薪酬委员会。董事会亦可不时委任专责委员会。目前，董事会尚未任命提名和公司治理委员会。董事会认为，鉴于其规模，提名和公司治理责任目前最好由董事会全体成员处理。

在截至2023年12月31日的财年中，董事会举行了25次会议。每个董事出席了2023年期间每个董事所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。董事会鼓励所有董事出席公司年度股东大会。

董事会的每个常设委员会都按照《委员会章程》书面规定运作。这些章程的副本可从公司网站www.opgen.com投资者部分的公司治理部分免费获得。

董事独立自主

独立董事一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者与公司董事会认为有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。董事会已决定，于彼等获委任后，Ben-Tzvi先生、McMurdo及Natan将成为“独立”董事，定义见适用的纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

虽然纳斯达克上市标准一般要求董事会多数成员独立，但根据纳斯达克规则第4350(C)条，受控公司(定义见纳斯达克上市标准)可获豁免遵守本规则所载若干独立的董事要求。在本公司于2024年5月9日召开股东特别会议后，本公司成为一家受控公司，并可能依赖此类豁免。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员包括：David Natan（主席）、Matthew McMurdo和Avraham Ben-Tzvi。审计委员会的每位成员都应具备财务知识，纳坦先生具有适用SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。在截至2023年12月31日的财年内，前审计委员会召开了11次会议。我们采用了审计委员会章程，详细说明了委员会的宗旨和职责，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是：马修·麦克默多(主席)、David·纳坦和Avraham Ben-Tzvi。在截至2023年12月31日的财年中，前薪酬委员会举行了4次会议。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了该委员会的宗旨和职责，包括：

董事的提名

董事会全体成员每年对董事会的组成以及现有董事会成员的技能、资历、业务特点和经验进行评估。确定和评估新董事的具体程序，包括股东推荐的被提名人(如有)，将根据对董事会和公司当时需求的评估而有所不同。董事会将确定新董事的理想概况，我们正在寻求的能力，包括董事会确定的一个或多个需要领域的经验。候选人将根据选定的目标标准进行评估。

董事候选人提名程序

董事会审议股东的提名，股东推荐候选人进入董事会。董事会对股东推荐的被提名人的评价方式与对其他被提名人的评价方式相同。寻求推荐一名潜在候选人供董事会考虑的股东可以写信给公司秘书c/o OpGen，Inc.，地址：9717Key West Ave，Suite100，Rockville，MD 20850。

关于2024年股东年会，对董事候选人的推荐必须在不迟于会议日期通知邮寄和公开披露的前一天营业结束后的第十天收到。为筹备2025年股东周年大会而提交供董事会考虑的建议，必须于2025年股东周年大会通知首次向我们的股东发出之日的前120日办公时间结束后收到，且不迟于与该会议有关的该通知首次向我们的股东提出的日期一周年前的第90天营业时间结束时收到。然而，如果我们将2025年年会的日期从2024年股东年会周年纪念日推迟30天，对董事候选人的推荐必须在邮寄会议日期通知和公开披露的前一天营业结束后的第十天内收到。

每份推荐通知必须包含我们的章程所要求的信息，包括：(A)对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，根据交易所法案第14A条，在董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求的与该人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(B)就发出通知的股东而言，(I)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，以及(Ii)该股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有)实益拥有及记录在案的本公司股份类别及数目；及(C)就代表其作出提名的实益拥有人(如有)而言，(I)该人士的姓名或名称及地址及(Ii)该人士实益拥有的本公司股份类别及数目。在董事会的要求下，任何被董事会提名为董事候选人的人应向本公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。

董事会多样性

虽然委员会没有正式的多样性政策，但除上述考虑因素外，委员会在挑选合格候选人时考虑种族和性别多样性以及这些候选人的总体技能和经验。以下董事会多样性矩阵根据我们现有董事会成员的自我认同，提供了有关这些成员多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵
(截至2024年4月15日)

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

董事会评估这一领导结构，以确保本公司及其股东的利益得到最好的服务。董事会目前没有独立的董事牵头机构。董事会根据适用人士的经验、本公司目前的业务环境或其他相关因素等因素，决定其认为合适的领导架构。目前，拉扎尔先生担任公司董事长。

董事会负责监督公司的风险管理做法，管理层负责日常风险管理流程。董事会定期收到管理层关于公司面临的最重大风险的报告。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效方法，公司的董事会领导结构将支持这一方法。

董事会在风险管理中的作用

我们的董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们业务战略的实施。我们的委员会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查本公司的业务和公司职能时，我们的董事会处理与该等业务和公司职能相关的主要风险。这包括与医疗保健和监管事项以及组织的合规需求相关的风险。此外，本公司董事会于全年内定期检讨与本公司业务策略有关的风险，作为考虑实施任何该等业务策略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

薪酬委员会评估年度和长期激励计划可能对公司产生的影响风险。经审查后，薪酬委员会认为公司的高管薪酬做法或计划不太可能对公司产生重大不利影响。

违法者组第16(A)段报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司已发行普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和任何其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高级管理人员和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据对公司记录的审查和要求提交此类报告的人员的书面陈述，就2023财年而言，满足了第16(A)节的所有提交要求。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于www.opgen.com。如果我们对任何高级管理人员的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。内幕交易政策的副本作为附件附在本年度报告之后。

与董事会的沟通

股东如欲与包括独立董事在内的董事会成员单独或作为一个团体进行沟通，应向董事会、董事会成员或董事会委员会(视具体情况而定)发送邮件，并发送至OpGen，Inc.审计委员会主席办公室，邮编：20850。审计委员会主席将把所有这类函件直接转交给这些审计委员会成员。任何此类通信均可在匿名和保密的基础上进行。

有关各方与董事会进行沟通的程序没有任何变化。

项目11.高管薪酬

我们目前是根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的S-K法规第10项所界定的“较小的申报公司”，并已选择为较小的申报公司提供交易法允许的某些按比例披露。

2023年和2022年薪酬汇总表

我们提名的2023年首席执行官是奥利弗·沙赫特博士，我们的前首席执行官，阿尔伯特·韦伯，我们的前首席财务官，以及我们的前首席运营官约翰尼斯·巴赫。下表提供了截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度我们任命的高管的披露情况。关于2024年3月至2024年3月拟进行的定向增发交易，沙赫特先生、韦伯先生和巴切尔先生于2024年3月分别辞去了本公司高级管理人员的职务，拉扎尔先生被任命为本公司的首席执行官。

与我们指定的执行官员签订的协议

在2024年3月至2024年3月的私募最初完成之前，该公司是与公司首席执行官奥利弗·沙赫特博士签订的高管聘用协议的一方。沙赫特先生的雇佣协议规定，沙赫特先生的年度基本工资为每年40.8万美元，并有资格获得最高达28.56万美元的年度奖金，或基本工资的70%(70%)。年度奖金机会是根据本公司董事会确立的关键业绩指标确定的。沙赫特先生还有权参与公司的标准股权激励和福利计划。就某些现金管理措施而言，本公司于2023年9月暂时将Schacht先生根据雇佣协议支付的薪酬减至244,800美元，其后于2024年1月增至300,000美元。

就2024年3月的定向增发拟进行的交易而言，沙赫特先生于初始交易完成时辞职，本公司与沙赫特先生签订了一份新的雇佣协议，取代了他现有的雇佣协议，根据该协议，沙赫特先生将在过渡期内继续担任一名员工。

在2024年1月之前，公司的子公司Curetis GmbH是与巴赫先生和韦伯先生各自签订雇佣协议的一方。巴切尔先生的雇佣协议规定，巴切尔先生每年将获得30万美元的基本工资，并有资格获得最高为基本工资的45%(45%)的年度奖金。年度奖金机会是根据董事会和薪酬委员会确定的关键业绩指标确定的。巴赫先生亦有权参与本公司2015年度股权激励计划。就某些现金管理措施而言，本公司于2023年9月根据雇佣协议暂时将巴赫先生的薪酬减至180,000美元。

韦伯先生的雇佣协议规定，韦伯先生将获得每年30万美元的基本工资，并有资格获得最高为基本工资的45%(45%)的年度奖金。年度奖金机会是根据董事会和薪酬委员会确定的关键业绩指标确定的。韦伯先生亦有权参与本公司2015年度股权激励计划。就某些现金管理措施而言，本公司于2023年9月根据雇佣协议暂时将韦伯先生的薪酬减至18万美元。

在2024年1月至2024年1月，由于本公司的子公司Curetis GmbH的破产程序，本公司与巴赫先生和韦伯先生各自签订了咨询协议，以确保他们在继续担任本公司高级管理人员的同时，将继续按其雇佣协议下的相同比率获得补偿。在2024年3月的定向增发初步结束后，巴赫先生和韦伯先生辞去了公司高级管理人员的职务，他们的咨询协议于2024年4月终止。

2024年4月，关于任命拉扎尔先生为我们的首席执行官，本公司与拉扎尔先生签订了聘用协议。根据雇佣协议，本公司聘请Lazar先生担任其首席执行官(“CEO”)，并自2024年4月1日起向其支付每年406,000美元的基本工资，该基本工资应递延并累算，直至公司薪酬委员会确定本公司有足够的流动性支付应计工资为止。根据雇佣协议，拉扎尔先生还将有资格获得高达其当时基本工资的100%的年度奖金(以现金或限制性股票支付)，以及相当于其当时基本工资100%的年度激励股权奖励。雇佣协议期限为三(3)年。Lazar先生还有权在公司控制权变更时获得一笔奖金，金额相当于因控制权变更而增加的公司估值的3%(3%)。这种红利以现金、限制性股票或两者的组合形式支付。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表显示了截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

董事薪酬

在2024年3月的定向增发初步结束之前，我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，规定向公司非雇员董事在董事会及其委员会的服务提供一定的现金和股权补偿。根据该计划，每位非雇员董事每年将获得25,000美元的现金聘用金，或就董事会主席而言，为75,000美元，外加董事会和委员会主席(审计委员会为15,000美元，薪酬委员会为12,000美元)和委员会成员(审计委员会为7,000美元，薪酬委员会为6,000美元)的额外年度现金薪酬。此外，新的非雇员董事获得了初始股权授予，每位非员工董事获得了年度股权授予。根据这一计划，每个非雇员董事获得了1,500至3,000个限制性股票单位的初始赠款，以及1,500个限制性股票单位的非雇员董事的年度赠款。所有这些奖励都是根据公司2015年股权激励计划进行的。在2023年的一段时间里，为了与公司的现金管理努力一致，公司将董事薪酬计划削减了40%(40%)。沙赫特先生在董事会任职期间没有获得额外报酬。他2023年的薪酬见《薪酬汇总表》。

在2024年3月至2024年3月的私募初步完成后，本公司与本-茨维先生、拉扎尔先生、麦克默多先生和纳坦先生各自签订了董事协议。根据董事协议，每一位董事在签署董事协议时，将有权从公司获得每季度12,500美元的现金费用(按比例计算)外加50,000美元的一次性费用。该等现金费用将应计，直至本公司筹集足够资本支付应计但未付的现金费用，或董事选择将该等未付费用转换为本公司的普通股为止。董事的现金手续费将按每1美元应计未付手续费的换算费率进行转换。除了每季度的现金手续费，根据董事协议，每股董事还可以获得10万股限制性普通股。

截至2023年12月31日的年度，非雇员董事的薪酬为：

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

2024年4月15日收盘时，公司已发行普通股数量为1,262,491股。此外，截至2024年4月15日，D系列优先股流通股为250股，E系列优先股流通股为40万股。D系列优先股的每股可转换为244.40股普通股，E系列优先股的每股可转换为2.4股普通股，在每种情况下，均受适用的所有权限制，这些限制限制了持有者超过指定百分比的转换能力。下表列出了截至2024年4月15日，董事各公司和高管以及所有董事和高管作为一个群体对公司普通股的实益所有权。受益所有权根据《交易法》下的规则第13d-3条确定。在计算个人或集团实益拥有的股份数量和该个人或集团的所有权百分比时，受目前可在2024年4月15日后60天内行使或可行使的期权和认股权证限制的普通股股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。据本公司董事及行政人员所知，截至2024年4月15日，除下文所述外，并无任何人士及/或公司直接或间接实益拥有占本公司所有已发行股份投票权5%以上的股份。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o OpGen，Inc.，9717Key West Ave，Suite100，Rockville，MD 20850。

控制权的变更

如上文所披露者，于2024年3月，本公司与拉扎尔先生订立至2024年3月的购买协议，据此，本公司同意以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售3,000,000股E系列优先股，总收益为300万美元。2024年3月25日，拉扎尔先生在2024年3月底购买协议项下的交易初步完成时支付了200,000美元，以换取200,000股E系列优先股。拉扎尔先生随后分别于2024年4月5日和2024年4月23日支付了20万美元和15万美元，以换取额外的35万股E系列优先股。拉扎尔预计将在2024年6月初为剩余的245万美元提供资金，届时他将获得剩余的245万股E系列优先股，总计300万股E系列优先股。E系列优先股每股可转换为2.4股普通股。因此，在最终成交后，在转换其所有E系列优先股后，拉扎尔先生将有权获得720万股普通股，约占公司普通股总流通股的85%。

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2023年12月31日公司的股权补偿计划，根据这些计划，公司的股权证券被授权发行：

2008年计划

我们的2008年股票期权和限制性股票计划(经修订)或2008计划于2008年4月获得本公司董事会和股东的批准；随后根据2008计划可奖励的股票数量的增加分别于2009年1月、2011年2月、2012年3月、2012年12月、2014年4月和2014年10月获得本公司董事会和股东的批准。截至2022年12月31日，根据2008年计划，我们共有290股普通股预留供发行。

2008年计划规定授予股票期权和限制性股票奖励。薪酬委员会决定了股票期权授予或行使的一个或多个时间，以及该期权仍可行使的条款。薪酬委员会确定了向计划参与者赠与或出售或限制股票的条件和限制以及购买价格(如果有的话)。赔偿委员会还可随时加快裁决的授予或可行使性。

根据2008年计划，如果公司解散或清算，出售公司的全部或几乎所有资产，或公司合并或合并，而公司不是尚存的实体，或导致收购公司当时的全部或几乎所有已发行普通股，薪酬委员会可：(A)规定承担或替代部分或全部未决赔偿；(B)规定现金支付；或(C)在没有假设、替代或套现的情况下，规定所有未行使的奖励或规定未来交付普通股的奖励将在交易结束时终止。

在我们的2015年股权激励计划或2015年计划生效后，我们的2008年计划没有或将没有进一步的拨款。

2015年计划

2015年计划规定向雇员授予《守则》第422节所指的激励性股票期权，并向雇员、非雇员董事和顾问授予不合格的股票期权。2015年计划还规定向雇员、非雇员董事和顾问发放限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票付款。赔偿委员会于2017年2月修订了2015年计划，以修订有关根据条例变化进行赔偿净额结算的规定，并确定在服务事件终止后行使既得股票期权的标准期限。

行政管理。薪酬委员会管理2015年计划，包括确定获奖者、每项奖励的股票数量或现金数额、期权是被归类为激励性股票期权还是非限制性股票期权，以及每项奖励的条款和条件，包括行使和购买价格以及奖励的归属和期限。本公司董事会可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由本公司董事会的一名或多名成员组成，以管理我们关于不受《交易所法案》第(16)节约束的员工的2015年计划。在符合适用法律的情况下，我们的董事会也可以授权一名或多名官员指定员工(受《交易所法案》第16节约束的员工除外)接受我们2015年计划下的奖励，和/或根据我们董事会规定的限制决定该等员工将获得的奖励数量。

授权股份。根据我们的2015年计划，我们授权发行的普通股股份总数不得超过(1)271股加(2)截至2015年计划生效日期在行使或结算前因任何原因被没收或终止的2008年计划下须予奖励的股份总数，加上于2015年计划生效日期受2008年计划的归属限制所限制而随后被没收的股份数目。此外，根据2015财年计划获授权发行的股份数目于自2016年1月1日起至2025年1月1日(包括该日)止的每个财政年度的第一天自动增加，数额相等于(I)上一财政年度最后一天本公司普通股已发行股份的4%，及(Ii)本公司董事会厘定的另一较小数额。截至2023年12月31日，仍有11,852股可供2015年计划下的未来奖励使用。

根据2015年计划授予奖励的股票，如果在行使或结算前被没收或终止，或由于该奖励以现金结算而未交付给参与者，将再次可根据2015年计划发行。然而，实际已发行的股票除非被没收，否则不得再次发行。根据2015年计划授予的激励性股票期权的行使，不得超过800股。

奖项的种类

股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价格购买一定数量的股票的权利。根据我们的2015年计划，激励性股票期权和非限定期权必须以至少为授予之日普通股公平市值的100%的行使价格授予。授予持有我们超过10%有表决权股份的任何持有者的激励性股票期权的行权价必须至少为授予当天我们普通股公平市场价值的110%。股票期权协议规定了期权的全部或任何分期付款可以行使的日期。行权价格的支付可以现金支付，或者，如果证明授予的股票期权协议中有规定，可以(1)交出或证明期权持有人已经拥有的股份的所有权，(2)通过向证券经纪商发出不可撤销的指示出售股票，并将全部或部分出售所得交付给吾等，以支付总行使价，(3)通过“净行权”安排，或(4)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

限制性股票。限制性股票是一种股票奖励，其归属条件可能是继续服务、实现业绩目标或满足限制性股票协议中规定的任何其他条件。被授予限制性股票奖励的参与者通常拥有股东对此类股票的所有权利，但在授予之前转让此类股票的权利除外。

限制性股票单位。限制性股票单位赋予接受者在满足某些条件(包括由我们的薪酬委员会制定并在限制性股票单位协议中规定的任何归属安排)后，在未来日期收购指定数量的股票的权利。与限制性股票不同，限制性股票单位的标的股票在限制性股票单位归属和结算之前不会发行，限制性股票单位的接受者一般在满足归属条件和奖励结算之前没有投票权或股息权。

股息等价物。由我们的薪酬委员会酌情决定，基于业绩的限制性股票或限制性股票单位奖励可规定获得股息等价物的权利。根据2015年计划的条款，我们的补偿委员会将决定任何股票单位奖励的条款和条件，这些条款和条件将在我们与每个接受者之间签订的股票单位协议中规定。

股票增值权.股票增值权通常将根据普通股价格高于股票增值权行使价格的涨幅向收款人提供付款。股票增值权的行使价格将由我们的薪酬委员会确定，不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。我们的薪酬委员会可以选择以现金、普通股或现金和普通股的组合支付股票增值权。

基于绩效的奖励.我们2015年计划下的奖项可能会根据绩效目标的实现情况而颁发。

其他计划功能

不能转账。除非证明奖励的协议另有明确规定，否则根据2015年计划授予的奖励不得以任何方式(在适用于根据该奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，但前提是，激励性股票期权只能在符合守则第422节的范围内转让或转让。

调整。如果发生资本重组、股票拆分或类似的资本交易，我们的薪酬委员会将对2015年计划下为发行预留的股份数量、任何日历年给予个别参与者的基本奖励的股份总数限制、可作为激励性股票期权发行的股份数量、需要进行未偿还奖励的股票数量以及每个未偿还期权或股票增值权项下的行权价格进行适当和公平的调整。

控制权的变化。如果我们参与了一项合并或其他重组，未完成的裁决将以合并或重组的协议为准。该协议将规定(1)如果吾等是尚存的公司，吾等将继续未完成的奖励；(2)尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代未完成的奖励；(3)立即归属、可行使和解决未完成的奖励，然后取消未完成的奖励；或(4)在取消未完成的奖励后，以现金、现金等价物或股权(包括现金或股权，须符合适用于该奖励或相关股份的归属限制的递延归属和交付)结算未完成奖励的内在价值(无论是否已归属或可行使)。

终止或修订。本公司董事会可随时修订或终止2015年计划，但须经适用法律要求的股东批准。任何修改或终止均不得在未经裁决持有人同意的情况下对其权利造成实质性损害。在本公司董事会通过2015年计划之日起十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。

生效日期。2015年计划最初由我们的董事会通过，随后于2015年4月由我们的股东批准。2015年计划于2015年5月4日起施行。根据2015年计划，奖励可能会发放到2025年4月1日。

修订和重新制定的股票期权计划

关于本公司与Curetis N.V.的业务合并交易的完成，本公司于2020年4月1日承担并采纳了Curetis GmbH的前母公司Curetis N.V.的2016年股票期权计划(经修订)。本公司假设2016年度购股权计划为经修订及重订的本公司购股权计划(“A&R计划”)。鉴于上述情况，本公司承担了截至2020年4月1日尚未完成的所有奖励，并根据适用奖励的条款将该等奖励转换为购买本公司普通股的期权。

A&R计划规定授予股票期权，即在未来以一定的行权价格购买一定数量的股票的权利。股票期权协议规定了期权的全部或任何分期付款可以行使的日期。薪酬委员会管理A&R计划，包括采取管理和适当实施A&R计划所需或适宜的一切行动；解释A&R计划，除非A&R计划中另有特别规定；以及作出所有其他必要或适宜的决定，以使A&R计划的管理和适当实施。根据A&R计划，授权发行的普通股总数不得超过677股。在假设A&R计划后，A&R计划没有或将不会有进一步的拨款。

根据A&R计划，如果如A&R计划所定义的“控制权变更”，所有未完成的期权将在控制权变更之日完全归属。然而，如果由于出售、合并、出售公司几乎所有资产或合并而导致控制权发生变化，所有未偿还的期权将在适用的收购协议中得到解决。该协议可由补偿委员会全权酌情决定，且无需期权接受者的批准或建议，规定如下：(1)公司(如果公司是继续存在的公司)继续未偿还期权；(2)收购公司或继续存在的公司或其母公司接管A&R计划和未偿还期权；(3)以新的期权权利取代未偿还期权，条件与收购公司或继续存在的公司或其母公司的未偿还期权的条件相同；或(4)注销每一尚未行使的认股权，以换取向认购人支付的每一认购权的金额，相当于根据收购、合并或合并协议成交时本公司普通股的公平市价减去认购权价格的差额。

除A&R计划另有明确规定外，A&R计划下授予的奖励不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。补偿委员会及董事会可随时及不时更改、修订或终止该计划或其任何部分，惟该等更改或修订不得对在该时间之前因行使购股权而授出的任何购股权或取得的任何股份的权利造成不利影响。

2020年股票期权计划

2020年股票期权计划已于2020年股东年度会议上获得股东批准，并于会议日期授予。2020年股票期权的授予价等于授予日期普通股的公平市值，即424.00美元。根据2020年股票期权计划，没有股份可供未来奖励。以下列出了2020年股票期权计划的主要条款并构成该计划。

行政管理.薪酬委员会将管理2020年股票期权计划，包括对于美国纳税人员工，期权是否应被归类为激励股票期权或非合格股票期权。

授权股份。根据2020年股票期权计划授权发行的普通股总数为6,500股普通股。根据2020年股票期权计划授予奖励的股票，如果在行使之前被没收或终止，将不能根据2020年股票期权计划重新发行。根据2020年股票期权计划授予的激励性股票期权的行使，不得超过2500股。

股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价格购买一定数量的股票的权利。根据我们2020年的股票期权计划，激励性股票期权和非限定期权必须以至少为授予日我们普通股公平市场价值的100%的行使价格授予。授予持有我们超过10%有表决权股份的任何持有者的激励性股票期权的行权价必须至少为授予当天我们普通股公平市场价值的110%。股票期权协议规定了期权的全部或任何分期付款可以行使的日期。对于非雇员董事，行使价款必须以现金支付。对于高级管理人员，行权价格的支付可以现金支付，或者，如果证明授予的股票期权协议中有规定，则可以(1)交出或证明已由期权持有人拥有的股份的所有权，(2)通过向证券经纪商发出不可撤销的指示出售股票，并将全部或部分出售收益交付给吾等，以支付总行权价格，(3)通过“净行权”安排，或(4)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

不能转账。根据2020年股票期权计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非是通过遗嘱或世袭和分配法，但条件是，激励性股票期权只能在符合《守则》第422节的范围内转让或转让。

调整。如果发生资本重组、股票拆分或类似的资本交易，补偿委员会将对根据2020年股票期权计划为发行保留的股份数量、可作为激励性股票期权发行的股票数量、须予奖励的股票数量以及根据每个已发行股票期权的行权价格进行适当和公平的调整。

控制权的变化。如果我们参与了一项合并或其他重组，未完成的裁决将以合并或重组的协议为准。该协议将规定(1)如果吾等是尚存的公司，吾等将继续未完成的奖励；(2)尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代未完成的奖励；(3)立即归属、可行使和解决未完成的奖励，然后取消未完成的奖励；或(4)在取消未完成的奖励后，以现金、现金等价物或股权(包括现金或股权，须符合适用于该奖励或相关股份的归属限制的递延归属和交付)结算未完成奖励的内在价值(无论是否已归属或可行使)。

终止或修订。2020年股票期权计划可由董事会或薪酬委员会随时终止，并可在适用法律要求的情况下经股东批准进行修改。任何修改或终止均不得在未经裁决持有人同意的情况下对其权利造成实质性损害。

生效日期。2020年股票期权计划经股东在2020年股东年会上批准后生效。2020年股票期权计划将在最后一次未完成奖励到期或终止时终止。

对非雇员董事的奖励。授予董事会成员的2020年购股权有一年归属时间表，于每个三个月期间的第一天按季度等额分期付款，只要董事在每个该等归属日期向本公司提供服务。这类股票期权的期限是授予之日后十(10)年；但前提是，如果董事停止向本公司提供服务，任何未归属的股票期权将失效，并且在董事停止向本公司提供服务后，离任的董事将有九十(90)天的时间行使既有股票期权。

对行政人员的奖励。授予高级管理人员的2020年购股权有一个为期四年的归属时间表，在授予日期的一周年时归属25%，其余的期权在第一个归属日期的季度周年日归属6.25%，为期三年，只要高级管理人员在每个此类归属日期继续向本公司提供服务。该等股票期权的有效期为授出日期后十(10)年；但前提是，任何未授予的股票期权将在高管停止向本公司提供服务时失效，而在高管停止向本公司提供服务后，离职高管将有九十(90)天的时间行使既得股票期权。

2022年激励计划

关于本公司前首席财务官韦伯先生的任命，OpGen授予他股票期权的奖励，以购买总计1,050股OpGen的普通股，授予日期为2022年1月3日。股权奖励是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的，作为韦伯先生就业补偿的一部分，并作为他接受受雇于OpGen的一种激励材料而授予。这些期权的行权价为216.00美元。期权奖励在四年内授予，25%在授予日期的第一周年(即2023年1月3日)授予，并在此后每个季度的周年日分成等额的季度分期付款。该奖励以韦伯先生在OpGen的持续服务为条件，直至适用的归属日期。

第13项特定关系和关联人交易，以及董事独立性

某些关系和关联人交易

除本年度报告中其他部分描述的董事和指定高管的薪酬以及下文描述的交易外，在我们过去两个会计年度或之后，我们曾经或将参与的交易或一系列类似交易：(I)涉及的金额超过或将超过过去两个完整会计年度年末公司总资产的平均值120,000美元或1%；及(Ii)本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

于2024年3月，吾等与私人投资者David E.Lazar订立证券购买协议，据此，彼同意以每股1.00美元之价格购买本公司3,000,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，总收益为3,000,000美元(“2024年3月至2024年3月私募”)。最终成交和总收购价预计将在某些条件完成后于2024年6月初支付。E系列优先股的每股可转换为2.40股普通股(根据2024年反向股票拆分进行调整)。转换所有E系列优先股后，E系列优先股将占公司截至2024年5月15日的普通股总流通股的85%左右。在交易初步完成后，拉扎尔先生被任命为我们的首席执行官和董事会成员。拉扎尔先生担任我们首席执行官的报酬载于本年度报告的10-K表格第11项，该信息在此并入以供参考。

批准关联人交易的政策

我们采取了一项书面政策，与董事、高级管理人员、5%或以上有投票权证券的持有者及其关联公司的交易必须得到我们的审计委员会的批准。

董事独立自主

有关本公司董事会成员独立性的信息载于本年度报告的表格10-K第11项中，并以引用的方式并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所

在本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所CohnReznick LLP通知本公司，CohnReznick LLP将在截至2022年12月31日的财政年度完成审计后拒绝竞选连任后，我们的审计委员会此前任命UHY LLP为本公司截至2023年12月31日的财政年度及相关过渡期的独立注册会计师事务所。CohnReznick自2014年以来一直担任该公司的独立注册会计师事务所。鉴于CohnReznick的这一决定，公司进行了竞争性遴选过程，审计委员会邀请了几家会计师事务所参与。完成上述程序后，审计委员会于2023年3月选择UHY担任本公司截至2023年12月31日止财政年度及相关过渡期的独立注册会计师事务所。正如此前于2024年4月披露的那样，UHY通知本公司将辞去本公司独立注册会计师事务所的职务，自2024年4月22日起生效。

鉴于上述辞职，董事会于2024年4月23日委任并聘用Beckles&Co.，Inc.(“Beckles”)担任本公司截至2023年12月31日的财政年度及即将到来的过渡期的独立注册会计师事务所。

在UHY于2023年3月开始的聘任期间，UHY并未就本公司的财务报表提供任何报告。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年4月22日的过渡期内，没有：(1)与UHY在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧，如果不能令其满意地解决，将导致他们就分歧的主题事项参考其意见，或(2)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的规定须报告的事件。于截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度及其后截至2023年1月18日的过渡期内，并无：(I)与CohnReznick在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧，而该等分歧若未能获得满意解决，将会导致彼等在本公司综合财务报表的报告中参考该分歧的主题事项，或(Ii)S-K法规第304(A)(1)(V)项下须予报告的事项。CohnReznick对截至2022年和2021年12月31日的财政年度的公司综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，只是报告中包含一个解释性段落，说明公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

审计费

下表列出了UHY和CohnReznick分别就截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度审计公司的综合年度财务报表和其他服务向公司收取的费用总额。

关于审计委员会预先批准的政策

我们的审计委员会有一项政策，要求它审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。需要审计委员会预先批准的服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。所有此类审计和允许的非审计服务都是在截至2023年12月31日的财年根据本政策预先批准的。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会可将预先核准审计和非审计服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员，但该成员作出的任何决定必须提交审计委员会下次会议。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表。

公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量、综合财务报表的相关附注以及独立注册会计师事务所Beckles&Co.，Inc.和独立注册会计师事务所CohnReznick LLP的报告随签名页提交。

(A)(2)财务报表附表。

不适用。

(A)(3)展品：见下文

(B)展品

展品索引

(C)不适用。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权委托书

我们作为OpGen，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命David·E·拉扎尔为我们真正合法的事实受权人和代理人，她或他有充分的权力以她或他的名义、地点和替代以及以任何和所有身份取代她或他，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所需或必须作出的每一项作为及事情，并尽可能完全按照她或他本人可能或可亲自作出的所有意图及目的作出，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人，或她或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法作出或安排作出的一切作为及事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

OPGEN公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 OpGen，Inc.的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

我们审计了OpGen，Inc.随附的合并资产负债表。和子公司（“公司”）截至2023年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

上期财务报表

本公司截至2022年12月31日的财务报表由其他审计师审计，其日期为2023年3月30日的报告对该等报表表达了未经修改的意见。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来因经营而产生经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关于合作协议的收入确认

如综合财务报表附注11所述，公司确认与FIND的合作和许可协议产生的收入，截至2023年12月31日的年度收入总计60万美元。承诺的货物和服务代表多个不同的履约义务，整个交易价格分配给这些履约义务并随着时间的推移予以确认。当管理层断定合同应随时间推移而确认时，管理层必须确定确认收入的期间和衡量收入的方法。管理层一般在接受交付成果时确认收入，但有时，管理层使用基于成本的输入法，这种方法根据实际发生的费用与履行履约义务后预期的估计费用总额的比率来衡量完成工作的进展程度。

我们决定执行与按输入法确认的FIND合作和许可协议的收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素，是因为管理层在确定履行履约义务时的预期总估计成本时做出了重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序以评估履行履约义务后预期总估计成本时的重大判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括了解与FIND的协作和许可协议产生的收入有关的内部控制的设计和实施，包括对履行履约义务后预期的估计总成本的控制。除其他外，这些程序还包括评价和测试管理层确定履行履约义务时预期估计费用总额的程序，其中包括测试实际发生的费用和评价履行履约义务所需估计费用的合理性。评估为履行履约义务而估计的成本是否合理，包括评估管理层为履行履约义务而合理估计成本的能力，方法是：(1)评估管理层为履行履约义务而对总成本估计进行变更的适当性；(2)将管理层前期成本估计数与实际发生的成本进行比较；(3)考虑到与行业和公司具体数据的一致性，评估管理层使用的成本估计数是否合理。

/s/ 贝克尔斯公司.

自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州西棕榈滩

2024年6月3日

独立注册会计师事务所报告

致 OpGen，Inc.的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

我们审计了OpGen，Inc.随附的合并资产负债表。和子公司（“公司”）截至2022年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来因经营而产生经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/CohnReznick LLP

我们在2014至2022年间担任本公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州

2023年3月30日，除注12中讨论的反向股票拆分的影响外，日期为2024年5月20日

OpGen公司

合并资产负债表

截至2013年12月31日，