本招股说明书补充日期为2024年5月30日。

Genpact Limited c/o Genpact LLC

第五大道521号，14楼

纽约州纽约市，邮编：10175

注意：投资者关系

电话：(646)624-5913

在上述任何一种情况下，另加赎回债券本金至赎回日的应计及未付利息。

付款人(定义见下文)须就票据支付额外款项，或于债券的下一个付息日期支付额外款项，而付款人不能透过采取合理措施(包括透过位于另一司法管辖区的付款代理人付款，以及就母担保人而言，只有在发行人在没有支付额外款项的情况下无法支付款项的情况下，才可避免该等责任)。税法的这种变更必须在发布日或之后公布并生效(如果适用的相关征税管辖区在发行日之后的某一日成为相关征税管辖区，则该较晚的日期)。前述规定，于继承人成为契约一方后，于该继承人成为契约一方后所发生的税法变更，准用于该继承人。

为税务目的而从事业务，或以其他方式被视为居民，或其任何政治区或政府当局或在其中有权征税(第(1)和(2)款中的每一项，“相关征税管辖区”)，将随时被法律要求从任何付款人或付款代理人或其代表就任何票据或父母担保(视情况而定)所作的任何付款中支付，包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或溢价的付款，付款人将支付(连同该等付款)必要的额外金额(“该等额外金额”)，以便在扣缴或扣除该等款项(包括任何该等扣缴或扣除该等额外金额)后，就该等付款而收到的净款额不会少于就任何该等票据或母公司担保(如无该等扣缴或扣除)就该等付款而收取的金额；但条件是不会因下列原因或因下列原因而支付该等额外款项：

这种提法应被视为包括支付额外数额，但在这种情况下，必须支付、曾经支付或将支付的额外数额。

而在每一宗个案中，任何该等债务的款额，连同任何其他债务的款额，如已发生欠款或任何其他债务的到期日已如此加快，合共达200.0元或以上；但如按揭、契据或票据下的失责已由吾等或其母担保人补救，或债务持有人在每一个案中均获管治按揭、契据或票据所准许的豁免，则因该失责而导致的因该失责而导致的在契约下的失责事件，将被当作同样获得补救或免除；或

和

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售上述证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“G”。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月25日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“Genpact”、“我们”和“本公司”统称为Genpact Limited、百慕大公司及其合并子公司；Genpact卢森堡指的是Genpact卢森堡公司，这是一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1882年纪尧姆街12楼，在卢森堡贸易和公司登记处注册，登记编号为B131.149；Genpact USA一词意为Genpact USA，Inc.，一家特拉华州的公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.genpact.com.本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的技术参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书参考并入下列文件(第001-33626号文件)以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Genpact Limited

C/O Genpact LLC

美洲大道1155号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：投资者关系

电话：(646)624-5913

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语以及这些词语和类似词语的变体，或这些词语或类似词语的否定词来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务表现的预测，在某些情况下，这些预测可能是基于我们的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们对未来事件的预期和预测而做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。特别是，您应考虑任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分概述的众多风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报以及当前的10-K表季报。

这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。未来业绩的实现受到风险、不确定性和潜在的不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。我们没有义务修改或更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中就相关主题所做的任何进一步披露。

Genpact是一家全球性的专业服务公司，致力于实现业务转型。我们以我们多年来为数百家财富全球500强公司运行数千个流程的经验为指导，为我们的客户推动数字引领的创新和数字启用的智能运营。我们拥有超过115,300名员工，为来自30多个国家和地区的主要垂直行业客户提供服务。

Genpact Limited是一家获百慕大豁免的有限公司。它的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12维多利亚街22号佳能法院，该地址的电话号码是(441)298-3300。其附属公司Genpact LLC在美国的行政和主要办事处位于New York 4 Floor，New York，NY 10036，美洲大道1155号。

Genpact卢森堡公司。是Genpact Limited的间接全资子公司。它是一家私营有限责任公司，根据卢森堡大公国法律成立，在卢森堡贸易和公司登记处(商业和S社会登记处，卢森堡)登记，编号为B131.149。它的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国L-1882年纪尧姆·克罗尔街12楼，电话号码是+352 466111 3721。

Genpact USA，Inc.是特拉华州的一家公司，是Genpact Limited的间接全资子公司，

Genpact卢森堡S.àR.L.的直接全资子公司。其主要办事处位于美洲大道1155号，4^这是Floor，New York，NY 10036，其电话号码为(646)6245913。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对根据本招股说明书出售任何证券的任何净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

以下说明概述Genpact Limited可能不时提供及出售的优先及次级债务证券的一般条款及规定。在本“Genpact Limited债务证券说明”中，Genpact Limited指Genpact Limited，除文意另有所指或明文规定外，不包括其附属公司及联营公司；术语“债务证券”指Genpact Limited可发行的优先及次级债务证券，以及适用受托人根据适用契约认证及交付的债务证券。当我们在本节中提到“我们”、“我们”、“我们”或“发行人”时，我们指的是Genpact Limited，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司和关联公司。另请参阅下文“-某些定义”下的大写术语的定义。以下说明概述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般条文适用于与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用自由撰写招股说明书。

Genpact Limited可不时根据Genpact Limited与招股说明书补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的优先契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。Genpact Limited可不时根据Genpact Limited与在招股章程补充文件中指名的附属受托人(我们称为附属受托人)订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约分别称为契约，并统称为契约，高级受托人和附属受托人均单独称为受托人，并统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保债务和次级债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，就特定系列债务证券而言，债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除招股说明书附录另有规定外，一系列债务证券可重新开放，以增发该系列债务证券，而无需通知该系列债务证券的现有持有人。

与特定系列债务证券有关的每份招股说明书补编将包括与此次发行有关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。

债务证券可作为原始发行的贴现债务证券发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，利率低于发行时的市场利率。如果我们发行这些债务证券，与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。

对留置权的限制。除非招股说明书附录另有说明，否则发行人将不会发行、招致、创建、承担或担保，也不会允许任何受限附属公司发行、招致、创建、承担或担保任何有担保债务，除非在任何此类情况下，在发行、产生、创建、承担或担保任何该等有担保债务，或就任何此类债务授予抵押的同时，债务证券(以及发行人或该受限制附属公司的任何其他债务或担保，如果发行人如此确定，其与该等债务证券具有同等级别的任何其他债务或担保，并随后存在或此后创建)应与(或，根据发行人的选择，在)这类担保债务之前。但是，上述对有担保债务的限制将不适用于：

尽管有前一段所述的限制，发行人和任何受限制的附属公司将被允许发行、招致、创建、承担或担保本应受到此类限制的担保债务，而不以平等和按比例的方式担保债务证券，前提是在债务证券生效后，所有未偿还担保债务(不包括前述项目下允许的担保债务)的总和，加上根据适用契约的第二款“销售和回租交易的限制”发生的销售和回租交易的未偿还可归属债务的总额。不超过于该日期或之前最近厘定的475,000,000美元及综合总资产的10.0%两者中的较大者。

对回售和回租交易的限制。除非在招股说明书附录中另有说明，否则发行人将不会也不会允许任何受限制附属公司进行任何出售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁的任何此类交易或发行人与/或受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何此类交易除外，除非：(1)发行人或受限制附属公司将有权产生以资产抵押担保的债务：

参与此类交易的金额至少等于此类回售和回租交易的可归属债务，而没有按比例平等地担保上述“留置权限制”项下所述的债务证券；或(2)发行人须于该等出售后365天内，将相等于该等出售所得款项净额及与该等售回及回租交易有关的应占债务两者中较大者，用于(或其组合)发行人或受限制附属公司在该等出售及回租交易或购买、建造或发展其他类似物业后12个月以上到期的借款债务的偿还(除强制退还、强制预付或偿债基金付款或到期付款外)。

尽管有上一段所述的限制，发行人和任何受限制的附属公司将被允许进行本应受到此类限制的销售和回租交易，而不以前款第(2)款所述的方式运用此类交易的净收益，但在该交易生效后，此类销售和回租交易的未偿还可归属债务总额的总和，加上上文“留置权限制”项下不允许的所有未偿还担保债务的总额，在每种情况下都不超过综合总资产的475,000,000美元和10.0%中的较大者。在该日期或之前最近厘定的。

资产的合并、合并和出售。除非招股说明书附录另有说明，否则发行人不得与任何其他人合并或合并(在发行人不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果发行人与任何其他人合并或合并(在交易中发行人不是尚存的公司)，或将其财产或资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，而该人符合上述要求，发行人将被解除并解除其在适用契约下的所有义务。

在控制权变更的情况下不提供任何保护。除非有关特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何可在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保障的拨备。

违约事件。每个债权证将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列事件中的一个或多个：

而在每一宗个案中，任何该等债项的款额，连同任何其他债项的款额，如已发生拖欠还款或任何其他债务的到期时间已如此加快，合共为$200.0或以上；但如该按揭、契据或文书所订的失责已由发行人予以补救，或由该债项的持有人在每宗个案中按管治的按揭、契据或票据所准许而免除，则因该失责而导致的失责事故，须当作同样获得补救或宽免；及

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如就一系列债务证券而言，违约事件(上文第五个项目符号所述的违约事件除外)将会发生并持续，而在此情况下，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则未偿还债务证券可宣布该系列债务证券的本金金额(或如该系列债务证券为原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款所指定的本金部分)立即到期及应付。如果发生上述第五个要点所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)将自动成为立即到期和应付的。发行人在任何加速后就次级债务证券支付的任何款项将受下文“-次级债务证券的某些条款”项下所述的附属条款的约束。

在宣布提速后，但在受托人取得支付提速到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人，在某些情况下，如所有失责事件(未支付提速本金或其他指明款额除外)已按契据的规定予以补救或免除，则可代表该系列债务证券的持有人撤销和废止提速及其后果。

除非持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，否则受托人除有责任在失责事件发生时采取所需的谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约提出任何其他补救办法，除非：

然而，持有者可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而不需要遵循上面列出的程序。

满足和解脱；失败。在下列情况下，我们可以解除对任何系列债务证券的义务：

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

为了进行上述任何一次选举，我们必须不可撤销地在受托人的信托中存入足够的资金，以全额支付将被否决的债务证券的本金、利息和任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，即债务证券的持有者将不会因为该行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，以及一份官员证书和一份律师的意见，每一份证书和律师的意见都表明已经满足了与这种失败有关的先决条件。

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有人将无权享有债券的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。

修改和放弃。吾等及受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列已发行证券本金总额过半数持有人的同意下，对契约作出修改及修订。我们也可以为了持有人的利益而对契约进行修改和修改，而无需他们的同意，用于某些目的，包括但不限于：

然而，未经受修改或修订影响的该系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人不得作出任何修改或修订，如果该等修改或修订将：

根据每份契约，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表所有持有人：

赎回通知。任何赎回债务证券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过30天邮寄给每名将赎回债务证券的记录持有人。债务证券的赎回通知将注明该等债务证券的赎回金额、赎回日期、赎回价格，以及在交出及交出该等将赎回的债务证券时须支付的一个或多个地点。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何债务证券将停止计息。如果在赎回日期前不超过45天的任何时间赎回的债务证券少于全部债务证券，应按照存托信托公司的程序从先前未赎回的未偿还债务证券中挑选特定债务证券或其部分进行赎回。

因税务原因而赎回。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则发行人可在任何时间以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有的话)，向该等债务证券的持有人发出不少于10天但不超过30天的提前通知(该通知将不可撤销)，以全部赎回该等债务证券，但不能赎回部分。至指定的赎回日期(“赎回日期”)(受在有关记录日期的该等债务证券的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利的规限)及所有因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的额外款项(如有，定义如下)，如果发行人善意地决定，由于：

付款人(定义见下文)须就该等债务证券支付额外款项，或在该等债务证券的下一个付息日期，支付人须就该等债务证券支付额外款项，而该等义务不能透过付款人可采取的合理措施(包括透过位于另一司法管辖区的付款代理付款)而逃避。税法的这种变更必须在该等债务证券发行之日或之后(或如果适用的相关征税管辖区在该日期之后的某一日成为相关征税管辖区，则为该较晚的日期)当日或之后公开宣布并生效。前项规定，于继承人成为契约一方后，于该继承人成为契约一方后发生的税法变更，准用于该继承人。

尽管如上所述，在付款人有义务支付额外款项的最早日期之前60天内，不会发出赎回通知。在根据前述规定公布或邮寄一系列债务证券的任何赎回通知之前，发行人将向受托人递交(A)一份高级人员证明书，述明其有权进行该等赎回，并提出一份事实陈述，说明其赎回权利的先决条件已获满足，且支付额外款项的责任不能透过付款人采取其可采取的合理措施而避免，及(B)一名根据相关课税管辖区的法律合资格并令受托人合理地信纳(该等批准不得无理扣留)的独立税务律师的书面意见，表明付款人已有或将有责任因税法的改变而支付额外款项。受托人将接受并有权最终依赖该高级人员的证书和意见，作为上述先决条件已获满足的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，该证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

预扣税金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行人(发行人及其任何继承人，作出该等付款的“付款人”)或其代表就债务证券所作的所有付款，将不会因任何现时或未来的税项、税项、征费、评税或其他政府收费，包括任何相关的利息、罚款或附加税项(“税项”)而被免扣或扣除，除非该等税项的扣缴或扣减是法律规定的。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

法律是否随时规定从任何付款人或付款代理人或其代表就任何债务证券所作的任何付款，包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或溢价(如有的话)的付款，付款人将(连同该等付款)支付(连同该等付款)所需的额外款额(“额外款额”)，以便在扣留或扣除(包括从该等额外款额中扣除任何该等扣缴或扣除)后，就该等付款而收取的净额，将不少于在没有扣缴或扣除的情况下就任何该等债务证券的该等付款而应收到的款额；但条件是不会因下列原因或因下列原因而支付该等额外款项：

此外，对受托管理人或合伙企业的持有人或债务证券的唯一实益所有人以外的任何人，不得支付任何额外款项，条件是受托证券的受益人或委托人、该合伙企业的成员或实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接持有此类债务证券，则无权获得额外数额。付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。付款人将在合理可行的情况下尽快提供税务收据的核证副本，证明已向征收该等税款的各有关税务机关扣除或扣缴任何税款，或如该等税务收据不可用，则提供该等付款的其他合理证据的核证副本。这些副本应在合理要求下提供给持有人，并将在付款代理人的指定公司信托办事处提供。

如果付款人有义务就任何系列债务证券的任何付款支付额外金额，则在付款日期至少30天前，付款人将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前30天内发生，在这种情况下，付款人可在切实可行范围内尽快交付该高级人员的证书)。适用的受托人有权仅依靠该高级人员的证明书作为必须支付该等款项的确证。

在任何契约、任何债务证券或本“Genpact Limited债务证券说明”中，在任何上下文中均提及：

这种提法应被视为包括支付额外数额，但在这种情况下，必须支付、曾经支付或将支付的额外数额。

付款人将就有关课税管辖区因执行、交付、发行、强制执行或登记或就债务证券、契据或任何其他文件收取付款而产生的任何现时或未来印花税、发行、登记、法院或文件税，或收费或类似征款(包括任何相关利息或罚款)或任何其他消费税或物业税、收费或类似税(包括任何相关罚款或利息)，向每名持有人支付及赔偿。与债务证券在承销商或初始购买者最初出售或转售之后的转让有关)。

上述债务将在适用的一系列债务证券的契约终止、失效或解除、持有人或实益所有人的任何转让后继续有效，并在必要的变通后适用于付款人的任何继承人成立或组织、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或由或代表该人或其任何政治分支或税务机关或代理根据或就该等债务证券支付款项的任何司法管辖区。

关于受托人。适用于高级契据或附属契据(视何者适用而定)的招股章程补编所指名的受托人，如非以个人身分而纯粹以受托人身分行事，将会是该契据下的受托人、登记员及付款代理人。

治国理政。每个契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

下文列出的是契约中使用的某些定义术语。参考每个契约以获得这些术语的完整定义，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，就可能适用于任何特定系列债务证券的契约而言，下列条款的含义如下。

“可归属债务”就买卖回租交易而言，是指在确定时：(A)该财产的公允价值(由董事会真诚地确定)和(B)根据该租约在剩余期限(包括该租约已延长的任何续期期限或期限)内所需支付的租金净额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现，或在确定该利率并不切实可行时，根据适用的契约，每一系列未偿还债务证券的加权平均年利率，每半年复利一次。就上述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为假设在该租约可终止的第一日终止而确定的净额中的较小者(在

在这种情况下，净额还应包括罚款的数额，但根据该租契，租金不得视为在该租契可如此终止的第一个日期之后须缴付的租金)，以及假设没有该等终止而厘定的净款额。

“综合总资产”是指于任何日期，发行人及其附属公司的总资产(根据公认会计原则在综合基础上厘定而不重复)，在撇除附属公司股票及盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额后，在发行人及其附属公司的综合资产负债表上显示为总资产。

“抵押”是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

“无追索权债务”系指与以下事项密切相关的债务或其他债务：(1)收购发行人或任何受限制附属公司以前不拥有的资产，或(2)为涉及发行人或任何受限制附属公司财产的开发或扩建的项目融资，而债权人就此类债务或义务对发行人或任何受限制附属公司或发行人或任何受限制附属公司的任何资产没有追索权，但用此类交易的收益或用此类交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

“受限制附属公司”指拥有发行人任何资产的任何附属公司(在与其附属公司合并的基础上)；但“受限制附属公司”一词不应包括主要从事融资应收账款的任何附属公司。

“回售交易”指与任何人士订立的任何安排，规定发行人或任何受限制附属公司将发行人或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人的任何资产租赁。

“担保债务”是指以发行人或任何受限制附属公司的任何资产为抵押的任何借款债务。

“子公司”是指公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权的50%以上当时由发行人直接或间接拥有，或由一家或多家其他子公司拥有，或由发行人和一家或多家其他子公司拥有，其账目根据公认会计原则与发行人在最近一次合并财务报表中的账目合并。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如有任何部分债务证券可能被赎回，本行将不会被要求：

我们最初已任命受托人为证券登记员。除证券登记员外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理、更换转让代理或变更转让代理的办公室、更换任何安全登记员或担任安全登记员。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

除非招股说明书附录另有说明，否则：

然而，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。

受托人的公司信托办事处最初将被指定为我们的唯一付款代理。我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务证券支付给付款代理的所有款项，在将资金移交给国家之前的10个工作日结束之前的一段时间内，或在付款到期后两年结束时，根据适用的欺诈法律，将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

除招股章程补充部分所述与某一特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于发行人所有优先债务的全部优先偿付。在超过任何适用宽限期后，发行人未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付发行人优先债务的款项，发行人不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金付款除外)。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组时支付或分派发行人的资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契约所规定的范围内从属于先行偿付发行人所有优先债务的还款权。由于这种从属关系，如果发行人解散或以其他方式清算，发行人次级债务证券的持有者获得的收益可能会比发行人优先债务的持有者少得多。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

任何人的“高级债务”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期应付的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

除非就任何特定的债务、续期、延期或偿还而言，订立或证明该债务的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债务、续期、延期或偿还在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下说明汇总了Genpact卢森堡S.àR.L.优先债务证券的一般条款和规定。可不时提供和销售，如果由Genpact USA，Inc.联合发行，则可提供和销售Genpact卢森堡S.àR.L.Genpact USA，Inc.可能会不时提供和销售。如本“Genpact卢森堡公司债务证券说明书”所用。和Genpact USA，Inc.，“Genpact卢森堡意味着Genpact卢森堡S.àR.L.Genpact USA指Genpact USA，Inc.，在任何情况下，除非文意另有所指或另有明文规定，否则指Genpact卢森堡可能发行的优先债务证券，或如果由Genpact卢森堡共同发行，则指Genpact卢森堡和Genpact USA共同发行的优先债务证券，在任何一种情况下，均指适用受托人根据适用契约认证和交付的优先债务证券；术语“母担保人”指Genpact Limited，除文意另有所指或明文规定外，不包括其子公司和附属公司。在本节中，当我们提到“我们”、“我们”、“我们”或“发行人(S)”时，指的是Genpact卢森堡公司，或者，就Genpact USA共同发行的债务证券而言，指Genpact卢森堡公司和Genpact美国公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括它们各自的子公司和关联公司。另请参阅下文“-某些定义”下的大写术语的定义。以下说明概述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般条文适用于与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用自由撰写招股说明书。

Genpact卢森堡公司可不时发行一个或多个系列的优先债务证券，发行日期为2017年3月27日，由Genpact卢森堡公司、Genpact Limited和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间发行(“Genpact卢森堡公司”)。Genpact卢森堡公司和Genpact USA公司可能会不时地在作为受托人的Genpact卢森堡公司、Genpact USA，Inc.、Genpact Limited和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间，根据日期为2021年3月26日的契约，以一个或多个系列共同发行优先债务证券(以下简称“Genpact共同发行者契约”)。Genpact卢森堡契约和Genpact共同发行者契约分别称为契约，统称为契约，各自的契约受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

债务证券将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，就特定系列债务证券而言，债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除招股说明书附录另有规定外，一系列债务证券可重新开放，以增发该系列债务证券，而无需通知该系列债务证券的现有持有人。

与特定系列债务证券有关的每份招股说明书补编将包括与此次发行有关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。

债务证券可作为原始发行的贴现债务证券发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，利率低于发行时的市场利率。如果我们发行这些债务证券，与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。

除非在招股说明书补充资料中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则所有债务证券均不会由Genpact Limited(我们称为母担保人)担保。然而，如果适用的招股说明书附录另有规定，母担保人将向根据本招股说明书发行和出售的债务证券的每一持有人全面和无条件地担保到期和应付的债务证券的本金、任何溢价和利息的到期和按时支付，无论是到期时、加速或其他时候。招股说明书补充部分将介绍母公司担保，包括提供母公司担保的条款。母担保将是无担保的，并将与母担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券都不会由我们的任何子公司担保。然而，如果适用的招股说明书附录另有规定，Genpact USA(我们称为附属担保人)可以向Genpact卢森堡发行的债务证券(“附属担保”)的每个持有人全面和无条件地担保到期并按时支付这些债务证券的本金、任何溢价和任何利息，无论这些债务证券是在到期、加速或其他情况下到期和支付的。招股说明书附录将描述附属担保以及提供该附属担保的条款和解除该附属担保的条件。附属担保将是无担保的，并将与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。

附属担保将规定，附属担保人的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。债务证券的附属担保可能会受到美国联邦或州欺诈性转让法的审查，这可能会限制其可执行性。如果美国法院裁定：(X)附属担保的产生意图阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人，或附属担保人打算破产，而其意图是将一名或多名债权人全部或部分排除在外，或(Y)发出附属担保的附属担保人在发出附属担保时没有得到公平的对价或合理等值的价值，而附属担保人(一)破产，(二)因出具附属担保而破产，(Iii)从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本以经营其业务，或(Iv)拟招致或相信会招致超过其到期偿债能力的债务，则法院可避免附属担保人的其他债权人，或使附属担保人的其他债权人排在次要地位。如果附属担保从属于法院，债务证券的本金和利息的支付一般须优先全额偿付附属担保人的所有其他债务。除其他事项外，以欺诈性转让为由对附属担保提出的法律质疑可侧重于附属担保人因债务证券发行人发行而实现的利益(如果有的话)。附属担保人在多大程度上(如有的话)可被视为已获得此类利益，可视乎附属担保人所担保的任何债务证券的发售所得款项的使用情况，包括该等收益或利益向附属担保人作出贡献的程度(如有的话)。为上述目的衡量破产的办法将根据适用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一个实体的债务(包括或有或有债务或未清偿债务)的总和大于其按公允估值计算的所有财产，或者如果其资产的当前公平可出售价值低于其现有债务项下的可能债务偿付所需的金额，则该实体将被视为破产。然而，不能保证法院将裁定辅助担保人在出具辅助担保时得到了公平的对价或合理的等值。

对留置权的限制。除非招股说明书附录另有说明，否则发行人(S)及其母担保人(如有)将不会发行、招致、设立、承担或担保任何有担保债务，也不会允许任何受限附属公司发行、招致、设立、承担或担保任何有担保债务，除非在任何该等情况下，在发行、产生、设立、承担或担保任何该等有担保债务或就任何该等债务授予按揭的同时，该债务证券(连同发行人(S)须如此厘定的该发行人的任何其他债务或由该发行人(S)作出担保，母担保人或该受限制附属公司(与该等债务证券并列，然后存在或其后设立)应以该等担保债务(或根据发行人的选择，在该等担保债务之前)作同等及按比例担保。但是，上述对有担保债务的限制将不适用于：

尽管有前一段所述的限制，任何发行人、母担保人和任何受限制的附属公司将被允许发行、招致、创建、承担或担保本应受到此类限制的担保债务，而不以平等和按比例的方式担保债务证券，条件是在债务证券生效后，所有未偿还担保债务(不包括根据前述规定允许的担保债务)的总额，加上根据适用的契约的“出售和回租交易限制”第二款发生的销售和回租交易的未偿还可归属债务的总额。不超过(1)就卢森堡契约而言，较大者为29,000,000美元及综合总资产的10.0%；(2)就Genpact共同发行者契约而言，则为较大者475,000,000美元及综合总资产的10.0%，两者均为在该日期或之前最近厘定。

对回售和回租交易的限制。除非在招股说明书附录中另有说明，否则发行人(S)和母担保人将不会也不会允许任何受限制子公司达成任何出售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁的任何此类交易，或仅在发行人、母担保人和/或受限制子公司之间或在受限制子公司之间进行的任何此类交易除外，除非：(1)该发行人，母担保人或该受限制附属公司将有权以该交易所涉及的资产的按揭担保的债务，其数额至少等于该等回售及回租交易的应占债务，而不等额及

(2)该发行人或母担保人须于售出后365天内，将该等出售所得款项净额及与该等售回及回租交易有关的应占债务运用于(或其组合)该发行人、母担保人或受限制附属公司在该等售回及回租交易或购买、建造或发展其他类似物业后超过12个月到期的借款债务的偿还(强制退还、强制预付或偿债基金付款或到期付款以外的组合)。

尽管有前一款所列的限制，发行人(S)、母担保人和任何受限制的子公司将被允许进行本应受到此类限制的销售和回租交易，而不按前款第(2)款规定的方式运用此类交易的净收益，但在生效后，此类销售和回租交易的未偿还可归属债务总额加上上文“留置权限制”下的规定不允许的所有未偿还担保债务的总额不超过(1)卢森堡公司。以290,000,000美元及综合总资产的10.0%两者中较大者为准；及(2)就Genpact联席发行人契约而言，以475,000,000美元及综合总资产的10.0%为较大者，两者均为于该日期或之前最近厘定。

资产的合并、合并和出售。除非招股说明书附录另有说明，否则发行人或母担保人不得与任何其他人合并或合并(在该发行人或母担保人不是尚存公司的交易中)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果发行人或母担保人与任何其他人合并或合并(在该交易中，该发行人或母担保人不是尚存的公司)，或将其财产或资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，而该人符合上述要求，则该发行人或母担保人(视情况而定)将被解除并解除其在适用契约下的所有义务。

在控制权变更的情况下不提供任何保护。除非有关特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何可在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保障的拨备。

违约事件。每个债权证将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列事件中的一个或多个：

而在每一宗个案中，任何该等债项的款额，连同任何其他债项的款额，如已发生拖欠还款或任何其他债务的到期时间已如此加快，合共为$200.0或以上；但如该按揭、契据或文书所订的失责已由发行人或其母担保人补救，或由该债项的持有人免除，则因该失责而导致的失责事故，须当作同样获得补救或宽免；及

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如就一系列债务证券而言，违约事件(上文第五个项目符号所述的违约事件除外)将会发生并持续，而在此情况下，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则未偿还债务证券可宣布该系列债务证券的本金金额(或如该系列债务证券为原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款所指定的本金部分)立即到期及应付。如果发生上述第五个要点所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)将自动成为立即到期和应付的。

在宣布提速后，但在受托人取得支付提速到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人，在某些情况下，如所有失责事件(未支付提速本金或其他指明款额除外)已按契据的规定予以补救或免除，则可代表该系列债务证券的持有人撤销和废止提速及其后果。

除非持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，否则受托人除有责任在失责事件发生时采取所需的谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约提出任何其他补救办法，除非：

然而，持有者可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而不需要遵循上面列出的程序。

满足和解脱；失败。在下列情况下，我们可以解除对任何系列债务证券的义务，如果有母担保人，也可以免除母担保人的义务：

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向适用的受托人存入足够的资金，以全额支付将被否决的债务证券的本金、利息和任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们

必须向受托人提交一份律师的意见，即债务证券的持有者将不会确认作为诉讼结果的美国联邦所得税的收入、收益或损失，以及一份官员证书和一份律师的意见，每一份证书和律师的意见都表明已经满足了与这种失败有关的先决条件。

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有人将无权享有债券或母公司担保(如有)的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。

修改和放弃。吾等及适用的受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列已发行证券本金总额过半数持有人的同意下，对契约作出修改及修订。我们也可以为了持有人的利益而对契约进行修改和修改，而无需他们的同意，用于某些目的，包括但不限于：

但是，在以下情况下，吾等或适用的受托人不得在未经受修改或修订影响的该系列的每项未清偿证券的持有人同意的情况下作出任何修改或修订：

根据每份契约，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表所有持有人：

赎回通知。任何赎回债务证券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过30天邮寄给每名将赎回债务证券的记录持有人。债务证券的赎回通知书将列明该等债务证券的赎回金额、赎回日期、赎回价格及付款地点等。

交出及交回该等将予赎回的债务证券。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何债务证券将停止计息。如果在赎回日期前不超过45天的任何时间赎回的债务证券少于全部债务证券，应按照存托信托公司的程序从先前未赎回的未偿还债务证券中挑选特定债务证券或其部分进行赎回。

因税务原因而赎回。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则发行人(S)可随时以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有)，向该等债务证券的持有人发出不少于10天但不超过30天的提前通知(该通知将不可撤销)，并可全部赎回该系列的债务证券，但不得赎回部分。至指定的赎回日期(“赎回日期”)(受在相关记录日期的此类债务证券的记录持有人收到于相关付息日期到期的利息的权利的规限)和所有因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的额外金额(如有，定义如下)，如果发行人(S)善意地确定，由于：

付款人(定义见下文)被要求或在该等债务证券的下一个付息日须就该等债务证券支付额外款项，而该等义务不能透过付款人可采取的合理措施(包括透过位于另一司法管辖区的付款代理人付款，以及就母担保人而言，只有在发行人(S)在没有支付额外款项的义务下无法支付引起该项要求的付款)而逃避。

尽管如上所述，在付款人有义务支付额外款项的最早日期之前60天内，不会发出赎回通知。在根据前述规定公布或邮寄一系列债务证券的任何赎回通知之前，发行人(S)将向适用的受托人交付(A)一份高级人员证书，说明其有权进行赎回，并列出一份事实说明，表明其有权赎回的先决条件已经满足，并且支付额外金额的义务不能通过付款人采取其可用的合理措施来避免，以及(B)根据相关税务管辖区的法律有资格并合理地令受托人满意的独立税务律师的书面意见，表明付款人已经或将有义务由于税法的修改而支付额外的税款。该受托人将接受并有权最终依赖该高级人员的证明书及意见，作为上述先决条件已获符合的充分证据，而无须作进一步查讯，在此情况下，该证明书及意见对持有人具有决定性及约束力。

预扣税金。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则发行人(S)或母担保人代表发行人(S)或母担保人根据或关于母担保人(每一发行人或母担保人，以及在每一种情况下，支付此类款项的任何继承人，“付款人”)就债务证券所作的所有付款，将被免去或不扣留或扣除，或由于任何现在或未来的税、税、征、评税或其他政府收费，包括任何相关利息、罚款或税项(“税”)的附加(“税”)，除非法律当时要求扣缴或扣除此等税项。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

法律是否随时要求从任何付款人或付款代理人或其代表就任何债务证券或母担保(视何者适用而定)而作出的任何付款，包括(但不限于)本金、赎回价格、利息或保费(如有的话)的付款，付款人将(连同该等付款)支付(连同该等付款)所需的额外款额(“额外款额”)，以便在扣留或扣除(包括从该等额外款额中扣留或扣除)就该等付款而收到的净额后，将不少于在没有扣缴或扣除的情况下就任何该等债务证券或母担保所应收到的付款的数额；但条件是不会因下列原因或因下列原因而支付该等额外款项：

此外，对受托管理人或合伙企业的持有人或债务证券的唯一实益所有人以外的任何人，不得支付任何额外款项，条件是受托证券的受益人或委托人、该合伙企业的成员或实益所有人如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接持有此类债务证券，则无权获得额外数额。

付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。付款人将在合理可行的情况下尽快提供税务收据的核证副本，证明已向征收该等税款的各有关税务机关扣除或扣缴任何税款，或如该等税务收据不可用，则提供该等付款的其他合理证据的核证副本。这些副本应在合理要求下提供给持有人，并将在付款代理人的指定公司信托办事处提供。

如果付款人有义务就任何系列债务证券的任何付款支付额外金额，则在付款日期至少30天前，付款人将向适用的受托人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额，以及使付款代理人能够在相关付款日期支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前30天内发生，在这种情况下，付款人可在此后切实可行的范围内尽快交付该人员证书)。适用的受托人有权仅依靠该高级人员的证明书作为必须支付该等款项的确证。

在任何契约中，任何债务证券、任何担保或本“Genpact卢森堡公司债务证券说明”。以及Genpact USA，Inc.，“在任何情况下都提到：

这种提法应被视为包括支付额外数额，但在这种情况下，必须支付、曾经支付或将支付的额外数额。

付款人将为在相关征税管辖区内因债务证券、母公司担保、适用契据或任何其他文件的执行、交付、发行、强制执行或登记，或就债务证券、母公司担保、适用契据或任何其他文件的执行、交付、发行、执行或登记或接受付款而产生的任何现有或未来印花税、发行、登记、法院或文件税，或收费或类似征费(包括与之有关的任何相关利息或罚款)或任何其他消费税或物业税(包括与之有关的任何相关罚款或利息)，向每位持有人支付和赔偿。在承销商或初始购买者首次出售或转售债务证券后转让债务证券时，除非持有人在卢森堡的L登记管理局自愿登记上述文件，或在卢森堡登记上述文件而不需要登记上述文件，否则不需要在卢森堡登记任何卢森堡登记税(登记责任)。

上述义务将在适用的债务证券系列的适用契约终止、失效或解除、持有人或实益所有人的任何转让中幸存下来，并在必要的变通后适用于付款人的任何继承人成立或组织、从事的任何司法管辖区。

为税务目的而进行的业务或为税务目的而以其他方式居留的任何司法管辖区，或任何司法管辖区，而在该司法管辖区内，根据债务证券或就债务证券而作出的任何付款是由该人或代表该人作出的，或由该人或其任何政治分区或税务机关或机构在该司法管辖区或该司法管辖区内作出的。

关于受托人。Wells Fargo Bank，National Association，不是以个人身份，而是仅以受托人的身份，是每份契约的受托人、登记员和付款代理人。

Wells Fargo Bank，National Association在其正常业务过程中已经并将为母担保人及其某些子公司提供其他服务。

治国理政。每一份契约均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。为免生疑问，1915年8月10日修订的《卢森堡公司法》(“1915年卢森堡公司法”)关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于根据这两种契约发行的债务证券。任何此类债务证券的持有者不得根据1915年卢森堡公司法第470-21条对Genpact卢森堡提起诉讼。

下文列出的是契约中使用的某些定义术语。参考每个契约以获得这些术语的完整定义，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，就可能适用于任何特定系列债务证券的契约而言，下列条款的含义如下。

“可归属债务”就买卖回租交易而言，是指在确定时：(A)该财产的公允价值(由董事会真诚地确定)和(B)根据该租约在剩余期限(包括该租约已延长的任何续期期限或期限)内所需支付的租金净额的现值，按该租约条款中规定的或隐含的利率贴现，或在确定该利率并不切实可行时，根据适用的契约，每一系列未偿还债务证券的加权平均年利率，每半年复利一次。就上述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额须为假设该租契可终止的第一日终止而厘定的净款额中较小者(在此情况下，该净款额亦须包括罚款款额，但在该租契可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租约须缴付租金)及假设该租约并无终止而厘定的净款额。

“合并总资产”是指在任何日期，母担保人及其子公司的总资产(按照公认会计原则在没有重复的合并基础上确定)，在扣除子公司股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额后，将在母担保人及其子公司的综合资产负债表上显示为总资产。

“抵押”是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

“无追索权债务”是指与(1)取得发行人、母担保人或任何受限制附属公司以前并非拥有的资产，或(2)涉及发行人、母担保人或任何受限制附属公司财产发展或扩建的项目融资有关的债务或其他债务，而债权人就该等债务或义务对该发行人、母担保人或任何受限制附属公司或该发行人、母担保人或任何受限制附属公司的任何资产没有追索权，但用该交易的收益或以该交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

“受限制子公司”是指拥有母担保人任何资产(与其子公司合并)的任何子公司；但“受限制子公司”一词不应包括主要从事应收账款融资的任何子公司。

“回售交易”是指与任何人达成的任何安排，规定发行人、母担保人或任何受限制附属公司将发行人、母担保人或受限制附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何资产租赁给该人。

“担保债务”是指以发行人、母担保人或任何受限制子公司的任何资产为抵押的任何借款债务。

“子公司”是指当时总表决权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体，直接或间接由母担保人或一个或多个其他子公司拥有，或由母担保人和一个或多个其他子公司拥有，其账目根据公认会计原则在最近一次合并财务报表中与母担保人的账目合并。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如有任何部分债务证券可能被赎回，本行将不会被要求：

我们最初已任命受托人为证券登记员。除证券登记员外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理、更换转让代理或变更转让代理的办公室、更换任何安全登记员或担任安全登记员。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

除非招股说明书附录另有说明，否则：

然而，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。

适用受托人的公司信托办事处最初将被指定为我们的唯一付款代理。我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务证券支付给付款代理的所有款项，在将资金移交给国家之前的10个工作日结束之前的一段时间内，或在付款到期后两年结束时，根据适用的欺诈法律，将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

以下对本公司股本的描述仅供参考。本说明以本公司的组织章程大纲、本公司的公司细则及百慕大公司法的适用条款为依据，并以此为参考而有所保留。此摘要不完整。你应该阅读我们的组织章程大纲和我们的细则，它们是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，对于你来说是重要的条款。

我们是根据1981年《公司法》(百慕大)(《公司法》)成立的豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为EC 39838。Genpact Limited于2007年3月29日注册成立。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织章程大纲和公司细则的约束。《公司法》可能在某些实质性方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。

我们的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元和250,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年5月5日，已发行普通股为185,148,923股，未发行优先股。我们所有的已发行和流通股都已缴足股款。

根据我们的公司细则，并符合我们普通股上市的纽约证券交易所的要求，我们的董事会被授权发行任何我们授权但未发行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有我们的普通股的权利没有任何限制。

在本公司细则条文的规限下，本公司普通股持有人有权就提交予普通股持有人或需要普通股持有人投票的所有事宜，每股投一票。除非百慕达法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议案可在有法定人数出席的会议上以简单多数票通过。我们的公司细则规定，该等会议的法定人数为两名亲身出席或由受委代表出席并有权投票持有或代表持有本公司超过50%已发行股份并有权在股东大会上投票的股东。

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在清偿所有债务及其他负债后，获得本公司净资产的应课差饷租值份额，但须受本公司任何已发行优先股持有人的权利所规限，该优先股持有人在任何资本回报上享有优先权利。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

根据百慕达法律及本公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权利、赎回权、清算权及其他相对参与权、选择权或其他权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须任何股东批准。这种可能确立的权利、偏好、权力和限制也可能产生阻止控制我们公司的企图的效果。这些优先股属于通常称为“空白支票”优先股的类型。

根据百慕大法律，公司可以不时宣布和支付股息，除非有合理理由相信公司在支付股息后无法或将无法在到期时偿还债务，或其资产的可变现价值将因此少于其负债。在我们的

根据公司细则，于就适用优先股支付任何优先股息作出所有必要拨备后，如本公司董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息。在百慕大，我们将资金转进或转出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

支付给我们在纽约证券交易所上市的普通股持有者的任何现金股息将支付给我们在美国的转让代理ComputerShare Trust Company，由其支付给这些持有者。

在2017年前，我们没有宣布定期分红。2017年2月，我们宣布了我们普通股的第一个季度现金股息，并自那以来每个季度都派发了现金股息。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定，包括未来定期支付季度现金股息，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、一般业务状况、百慕大法律的法定要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。我们支付股息的能力也将继续受到信贷安排协议中关于我们和我们的子公司已经发生或未来可能发生的债务的限制性契约的约束。此外，百慕大法律的法定要求可能要求我们推迟在宣布的股息日期支付股息，直到我们能够满足百慕大法律的法定要求。减少、推迟或取消我们的股息支付可能会对我们的股价产生负面影响。

除非有关类别的发行条款另有规定，否则特定类别的权利可在以下情况下更改：(I)经持有不少于该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经有关类别股东的独立股东大会上以过半数投票通过的决议案批准，而该大会的法定人数为至少两名持有或由受委代表出席的有关类别已发行股份的法定人数。我们的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。此外，设立或发行优先于普通股的优先股(就分享本公司利润或资产而言)，将不会被视为改变普通股所附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的规限下，改变任何其他优先股所附带的权利。

董事会可自行决定，不经决议批准，授权本公司以任何价格购买本公司任何类别的股票。在百慕大法律允许的范围内，将购买的股份可按董事会酌情决定的条款以任何方式选择。

本公司董事会可拒绝承认普通股转让文书，除非(1)转让文书已加盖适当印花(如法律规定)，并已递交吾等，并附有相关股票及本公司董事会合理要求的转让人权利的其他证据；(2)转让只涉及一类股份；(3)转让涉及少于5名联名人士；及(4)已获得百慕大金融管理局(如适用)的许可。在该等限制的规限下，普通股持有人可透过填写通常普通格式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他格式，转让其全部或任何普通股的所有权。转让文书必须由转让人和受让人签署，但如果是缴足股款的普通股，转让文书只需由转让人签署。

我们的章程规定，我们的董事会应由十三名董事组成，或董事会不时通过决议确定的更少或更多人数，但前提是，在任何时候，

董事不得少于三人。任何在年度会议期间没有填补的董事会职位都被视为临时空缺。只要法定人数足够，董事会有权任命任何人为董事，以通过决议填补临时空缺。任何如此获委任的董事将留任至下一届周年大会。我们的公司细则规定，在董事会决议通过后，我们的董事可以分成三个类别，随时创建交错董事会。

根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会。我们的公司细则规定，股东特别大会可由董事会召开，并必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该公司具有在股东大会上投票的权利。我们的公司细则规定，该等会议的法定人数为两名亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股东，他们持有不少于公司实收资本不少于50%的股份，并有权在股东大会上投票。百慕大法律还要求股东至少提前五天通知股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。根据我们的公司细则，召开股东周年大会必须给予不少于10天但不超过60天的通知，而召开特别股东大会则必须发出最少5天的通知。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，前提是：(I)如属股东周年大会，所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别大会，有权出席大会并于会上投票的股东中，持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的过半数股东。根据《公司法》，只要满足法定人数的要求，股东大会可以只有一名个人出席。

我们的公司细则允许我们只有在满足某些条件的情况下才能使用股东书面决议。

我们的公司细则载有有关提名董事候选人的股东建议的预先通知程序。该等程序规定，任何有权投票选举董事的股东只有在本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书日期不少于120天或不多于150天前向本公司公司秘书发出有关选举意向的书面通知后，才可提名有关人士参选董事。

公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的任何修改。我们的股东还有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些必须在年度股东大会上提交。公司股东登记册免费供股东和公众查阅。我们被要求在百慕大保留我们的股份登记簿，但在百慕大法律的规定下，我们可以在百慕大以外的地方设立登记分册。我们在百慕大的哈密尔顿保留我们的主要股票登记。本行须在注册办事处备存一份董事及高级职员登记册，供公众人士在办公时间内免费查阅，每天不少于两小时。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。我们的公司细则规定，除非我们的董事会决议和我们的股东决议批准，否则不得撤销、修改或修改公司细则，也不得制定新的公司细则。然而，要撤销、更改或修订我们的某些公司细则，需要获得所有有权就此投票的股东合计投票权的至少662/3%的批准。

根据百慕达法律，持有本公司已发行股本或任何类别已发行股本面值总额不少于20%的持有人有权向百慕达法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的范围内才生效。废除组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过的日期后21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的而以书面委任的一人或多於一人代表提出。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。

根据百慕大法律，百慕大公司的董事对公司负有受托责任，而不是对个人股东。我们的公司细则规定，有些行为需要经过董事会的批准。行动必须得到出席并有权在适当召开的董事会会议上投票的多数票的批准。

此外，根据我们的公司细则和我们的股东协议，在适用法律允许的范围内，与我们主要股东有关联的董事不需要向我们展示他们知道的公司机会(例如，收购或新的潜在客户)，除非该等机会是以他们作为我们的董事的身份明确向他们提出的。

我们的公司细则包含一项条款，据此我们的股东放弃他们个人或代表我们对任何董事或高级职员就董事或高级职员的任何行动或没有采取行动而提出的任何索赔或诉讼权利，除非是关于该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。我们的公司细则也对董事和高级职员的行为和不作为进行赔偿，但对他们的欺诈或不诚实除外。我们公司细则中规定的赔偿并不排除董事或官员有权享有的其他赔偿权利，前提是这些权利不延伸到他或她的欺诈或不诚实。

我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。百慕大法律并不要求我们的董事必须是个人，我们的公司细则或百慕大法律也没有要求董事持有我们的任何股份。我们的公司细则或百慕大法律中也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

只要董事按百慕达法律的规定披露在与吾等订立的任何合同或安排中拥有直接或间接利益，则该董事有权被计入法定人数，并就其有利害关系的任何该等合约或安排投票，除非该董事因出席董事会会议的其他董事的投票决定而丧失投票资格，而彼等就有关董事所作的裁决应为最终及决定性裁决，但在非常有限的情况下除外。

根据百慕达法律，董事(包括董事的配偶或子女或董事拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的任何公司)不能向我们借款(根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有所有有权在任何股东大会上投票的股东总投票权90%的股东同意贷款。

百慕大豁免公司可与一家或多家在百慕大注册成立的公司或公司合并，在某些情况下，在百慕大以外成立，并作为一家合并公司继续存在。就合并公司而言，本公司与另一家公司或公司的任何合并首先需要我们的董事会的批准，然后我们的股东以在考虑合并的会议上以多数票通过的决议通过，并作为一个类别一起投票，但须遵守授予任何优先股持有人的任何投票权。

我们的公司细则提供一个机制，旨在处理业务合并，包括(但不限于)本公司或任何附属公司与任何有利害关系的股东的任何合并、合并或合并，或任何其他公司在该等合并、合并或合并后将会是有利害关系股东的联属公司或联营公司的任何其他公司。这一规定不适用于截至2007年7月23日持有普通股15%或以上的任何股东。

吾等的公司细则规定，吾等不会与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司，或其后成为该有利害关系股东的联营公司或联系人士的任何人士，在该股东成为有利害关系股东后的三年期间内进行任何业务合并。以下是主要的例外情况：

尽管公司细则有任何其他条文(以及法律或公司细则可能指定较低百分比或不同类别的投票权)，任何修订、废除或采纳与公司细则有关业务合并的条文的建议，除法律规定的任何其他投票权外，均须获得当时所有已发行有表决权股份持有人有权投下的多数有表决权股份的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

百慕大法律规定，如果对一家公司的股份提出要约，且要约获得要约标的股份价值不少于90%的持有人批准后四个月内(要约人或代名人已持有的股份除外)，要约人可发出通知，要求未提出要约的股东按要约条款转让其股份。持不同意见的股东可在要约人向任何剩余股东发出通知后一个月内向百慕大法院申请，反对转让。这个测试是对全体股东的公平，而不是对个人的公平，而是由持不同政见的股东承担证明不公平的责任，而不仅仅是证明该计划可能受到批评。百慕大法律亦提供法定机制，让持有公司不少于95%股份或任何类别股份的持有人可向其余股东或类别股东发出通知，表示有意按通知所载条款收购其股份。在发出通知时，购买者有权并有义务按通知所列条款收购其余股东的股份，但如其余股东向法院申请估价，则属例外。

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司合并，百慕大公司的股东如不信纳他或她的股份已获得公允价值

百慕大公司可以向百慕大法院申请评估其股票的公允价值。根据百慕大法律和我们的公司细则，我们与另一家公司的合并(除某些例外情况外)需要得到我们董事会的批准和我们股东的决议。

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救对公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。

当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大法院提出申请，百慕大法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

根据百慕大法律，获得豁免的公司可以在百慕大终止，并在百慕大以外的司法管辖区继续经营，就像它是根据另一个司法管辖区的法律注册的一样。我们的公司细则规定，我们的董事会可以行使我们的所有权力，在股东批准的情况下终止到另一个司法管辖区。

我们的公司细则规定，任何人如曾经或现在成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与其中，无论是民事、刑事、行政或调查，而不论该人是或曾经是我们的董事或高级人员，不论该法律程序的依据是该人以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员时以任何其他身份的指称行为，我们均将在公司授权的最大程度内获得我们的弥偿及使其不受损害。

就该人因此而合理招致或蒙受的一切损害或开支、法律责任及损失采取行动，但如具司法管辖权的法院已作出一项不可上诉的最终判决，裁定该人就其寻求弥偿的事项从事欺诈或不诚实行为，则该人不得获得弥偿及不受损害。任何赔偿都是从我们的资产中支付的，只要某人有权就他或她支付或解除的金额提出赔偿要求，相关的赔偿将作为我们偿还该付款或解除赔偿的义务而生效。我们的公司细则还规定，根据《公司法》的规定，我们将为任何此类诉讼在最终处置之前为其辩护而产生的所有责任提供赔偿。该等权利并不排除任何人士根据任何法规、本公司组织章程大纲的规定、公司细则、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或取得的任何其他权利。这些规定的任何废除或修改都不会以任何方式减损或不利影响董事的任何高级管理人员、雇员或代理人根据我们的组织章程大纲就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事宜所享有的权利。我们的公司细则亦规定，董事会有权为任何人士的利益而购买及维持保险，该等人士现时或过去是本公司或其控股公司的任何其他公司的董事、高级人员或雇员，或该公司或该控股公司拥有任何直接或间接的权益，或以任何方式与本公司、其附属公司或该等其他公司结盟或联系，或现时或曾经是本公司或任何该等公司或附属公司的雇员拥有权益的任何退休金基金的受托人。

本公司细则规定，吾等及吾等之股东及吾等放弃就彼等及吾等董事及主管人员在执行彼等职责时所采取之任何行动或未能采取任何行动而针对彼等提出之任何索偿或诉讼权利，惟该等放弃不适用于因任何该等董事或主管人员之欺诈而引致之任何索偿或诉讼权利，或根据公司法令豁免失效之事宜。尽管我们的细则中有任何规定，任何这样的董事官员都不应

因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的股东负上金钱损害赔偿责任，除非该等责任豁免或责任限制是公司法所不允许的。

本条文的修订或废除，均不会消除或减少本条文对在修订或废除之前所发生的任何事宜，或如无本条文便会产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索的效力。

此外，在此次发行之前，我们将与我们的每一位董事签订赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们将同意赔偿每位董事在担任董事董事期间可能产生的损失或费用。

根据1972年《外汇管制法》，我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大的非居民。这一指定允许我们从事百慕大美元以外的货币交易，我们将资金转入和流出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意向百慕大非居民及百慕大非居民之间发行本次发售的所有普通股，并允许其自由转让，条件是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对本招股说明书中所表达的任何意见或陈述的正确性、财务稳健、业绩或违约承担责任。

根据百慕大法律，股票仅以公司、合伙企业或个人的名义发行。如果股东以特殊身份（例如作为受托人）行事，证书可以根据股东的要求记录股东的行事身份。尽管有任何特殊身份的此类记录，但我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。我们不会通知适用于我们任何普通股的任何信托，无论我们是否已收到此类信托的通知。

普通股持有人登记册由Appleby Global Services维护，分支登记册由Computer share Trust Company，NA在美国维护，他担任分行登记员和转让代理人。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“G”。

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，存托股份的每一持有人将有权按该存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优先权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托机构提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的适用系列优先股的存款协议格式、我们的公司注册证书和指定证书。

托管人将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金红利或其他现金分配给存托股份记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述适用系列优先股中每股享有的清算优先权的一小部分。

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托人办公室交回，存托股份持有人将有权在存托人办公室向他或她的命令交付全部优先股的数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表全部优先股数量的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会提供零碎的优先股。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股份的数量，只要我们已经向托管人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格外加同等数额的款项。

优先股截至指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以代表优先股的分数乘以一股存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就其存托股份所代表的优先股数量的投票权的行使向存托人发出指示。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非从存托股份持有人收到代表该数量优先股的具体指示，否则存托机构不会投票表决任何优先股。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股的赎回相关的费用。存托凭证持有人须按存托协议的明文规定，支付转让、所得税及其他税项、政府收费及其他费用(包括与收取及分配股息、出售或行使权利、撤回优先股及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非修正案获得受修正案影响的已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及受托管理人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、提交优先股的人、存托凭证持有人或其他被认为有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或存托股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股、优先股或存托股份或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

每个债务证券、存托股份、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

我们可以发行特定系列、存托股份、认股权证和单位的债务证券，其形式为一种或多种完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的存托人或其代名人处，并以该存托人或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未述明，有关由注册全球证券代表的任何证券的存托安排的任何特定条款将于有关该等证券的招股章程补充说明。我们预计，下列规定将适用于所有交存安排。

已登记全球证券实益权益的所有权将限于在保存人有账户的人（称为参与人）或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的各自本金或面值记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，而所有权权益的转让将仅通过这些记录进行，而就通过参与人持有的人的利益而言，则显示在参与人的记录上。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契据、存款协议、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、存款协议、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过其持有的实益拥有人的指示行事。

对债务证券的本金、溢价和利息的支付，以及对以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位的持有人的任何付款，将支付给作为该全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或任何其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人的本金、溢价、利息或以其他方式向该已登记全球证券持有人分配相关证券或其他财产的任何付款后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道的名义”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何证券的存管人在任何时候不愿意或无法继续担任存管人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管人，我们将发行最终形式的证券，以换取托管人持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券都将以存托人向相关受托人、令状代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人提供的名称进行登记。预计托管人的指示将基于托管人从参与者处收到的有关托管人持有的已注册全球证券受益权益所有权的指示。

我们可以出售证券：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与此处提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由我们的美国律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递，有关卢森堡法律的特殊事项将由我们的卢森堡法律顾问Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(inscritau au barreau de卢森堡)为我们传递，而百慕大法律将由我们的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司为我们传递。

Genpact Limited及其附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威保险和咨询服务有限责任公司的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。