附录 99.1
表格 51-102F3
材料 变更报告
| 1. | 公司名称 和地址 |
SolarBank 公司（“公司” 或 “SolarBank”） 消费者路505号，803套房 多伦多， 安大略省 M2J 4Z2 | |
| 2. | 重大变更日期 |
| 2024 年 5 月 23 日 | |
| 3. | 新闻 发布 |
| 宣布重大变更的 新闻稿已于 2024 年 5 月 23 日通过 Cision 发布。 | |
| 4. | 实质性变更摘要 |
SolarBank 宣布，它已与研究资本公司 （“RCC”）和美国研究资本公司（以及RCC，“代理商”） 签订了经修订和重述的股权分配协议 （“经修订的分销协议”），以修改公司现有的市场股票计划（“ATM计划”）。
公司还宣布，它已经确定了一些事项，要求公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度财务statements 的现金流量表中列出restatement 对某些 金额进行重新分类。 公司已提交截至2023年6月30日和6月30日的财政年度的amended 和重报财务报表，2022 及相关的修订和重述了管理层截至2023年6月30日止年度的讨论and 分析。 | |
| 5.1 | 关于材料变更的完整描述 |
ATM 计划
SolarBank 宣布已与代理商签订了经修订的分销协议，以修改公司现有的市场 股票计划。修订后的分销协议重申并取代了公司与RCC于2023年6月29日签订的先前股权分配协议，该协议旨在将先前的加拿大市场股票计划扩展到美国。 无法保证公司会在自动柜员机Program 下发行和出售任何普通股。任何出售的时间和出售的股票数量（如果有）将取决于公司确定的各种factors。
根据 经修订的分销协议，公司可以在the ATM 计划下发行总发行价为 不超过15,000,000美元的Company 普通股（“已发行股份”）。本公司将酌情向代理人time,through 不时向公众发行所发行的股票 。在自动柜员机Program 下出售的已发行股票 （如果是any）将按出售时的现行市场价格出售。由于所提供的 Shares 将按销售时的交易价格进行分配，因此在分发期间，purchasers 和 之间的价格可能会有所不同。公司打算将自动柜员机计划下已发行股票sales 的净收益（如果有）用于推进公司业务objectives 和一般公司用途，包括但不限于 持续融资operations 或营运资金需求，不时偿还未偿债务，discretionary 资本计划和潜在的未来收购。 |
| 2 |
已发行股票（如果有）的销售 将通过代理商进行，这些交易被视为 至be “at-the-market 分配”，如国家仪器 44-102 所定义 — 书架分布以及1933年《美国证券法》第415（a）（4）条中定义的 “场内发行” ，as 修订， 在加拿大芝加哥期权交易所（“芝加哥期权交易所”）和纳斯达克股票市场，或加拿大普通股的任何其他 applicable “市场”。根据Amended 分配 协议，公司 没有义务any 出售已发行股份。
公司将向代理人支付每股sale 发行总收益的2.0％的佣金，并且 同意向代理人提供惯常赔偿和contribution 权利。随着经修订的分销 协议的签订和执行，公司还将向 代理补偿connection 中的某些特定费用。
ATM 计划是根据公司 2023 年 5 月 2 日的最终简表base 货架招股说明书（“Base 招股说明书”）于 2024 年 5 月 23 日修订和重述的招股说明书supplement（“Bar} 招股说明书”）在加拿大制定的，该招股说明书修订并重申了先前提交的prospectus 补充文件2023年6月29日，根据2024年5月23日对公司 final 基本架子招股说明书的prospectus 补充文件（“美国招股说明书补充文件”），在美国 各州进行，该补充文件载于公司在F-10表格（文件编号 333-279027）（“注册声明”）向美国证券和Exchange 委员会 （“SEC”）提交。潜在投资者应阅读公司向美国证券交易委员会提交的基本招股说明书、Prospectus 附录和其他documents （其中一些are 以引用方式纳入了the 基本招股说明书和招股说明书 补充文件）以了解更多信息complete有关Company 和 ATM 计划的信息，包括公司与investing 相关的风险。
招股说明书补充文件、基本招股说明书和经修订的分销协议的副本 位于 SEDAR+ www.sedarplus.ca 的公司简介 下available，美国Prospectus 补编和注册声明的副本可在 SEC 网站www .sec.gov 上查阅。或者，代理人将通过request 向投资者发送相关文件的副本，邮寄地址为位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1075号的研究资本公司Suite 1920 V6E 3C9，发送电子邮件至 schiu@researchcapital.com 或telephone 致电 (778) 373-4088。
重申
公司还宣布，它已经确定了要求公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度财务statements（ “重报”）的现金流量表（ “重报”）中对某些 金额进行重新分类的事项。restatementCompany 财务报表的用户应注意，调整（定义见下文 ）不会改变the 公司截至2023年 June 30财年的资产、负债、收入、毛利或净收益。
重报涉及四个项目的重新分类（统称为 “调整”）：(1) 据报告，投资担保投资公司和合伙单位投资的classification 是in 融资activities 而不是投资 活动；(2) 结算收购的账龄应收账款of不动产、厂房和设备及相关项目 与现金无关，应在operating 活动中报告，而不是在投资和融资活动中报告；(3) 在经营活动而不是融资活动中报告的股东贷款偿还情况；(4) 外汇 收益和loss 归为汇率变动的影响，而不是was经营活动。
所有 变更均包含在现金流量表和相关附注/证物中，截至2023年6月30日，公司 的net 现金状况保持不变。公司已提交截至2023年6月30日和6月30日的财政年度的amended 和重报财务报表、2022（“修正报表”）以及管理层截至2023年6月30日止年度的 讨论and 分析（“MD&A”）的相关修订和重述。 |
| 3 |
有关调整的更多 详细信息可在经修订的声明和相关的MD &A 中找到，这些声明可在公司在SEDAR+的电子简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。 The 公司已准备了经修订的报表附注，详细说明了 Adjustments 的影响，并对经修订的 Statements 的补充现金流信息附注进行了修订。此外，MD&A 已修订，以反映现金流活动categories 的重报金额 。
在 提交经修订的声明方面，公司还根据 National Instrument 52-109 提交了首席执行官兼首席财务官certifications- 发行人的Annual 和临时文件中的披露证明.
之所以确定是否需要进行重报，是因为公司为编写 招股说明书补充文件进行了内部审查procedures。在与公司的former 审计师MSLL CPA LLP进行讨论后，公司评估 需要进行重报。作为本重报的result，公司审计委员会决定，公司于 2023 年October 23 日发布的截至2023年6月30日的年度经审计的 consolidated 年度经审计的财务报表 不应作为依据，应通过调整进行重报。 | |
| 5.2 | 重组交易的披露 |
| 不适用 | |
| 6. | 依赖 国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 节 |
| 不适用 | |
| 7. | 省略 信息 |
| 不适用 | |
| 8. | 高管 官员 |
了解 重大变更和本报告的公司执行官的 姓名和公司号码是：
Tracy Zheng，首席行政官 (416) 494-9559 tracy.zheng@solarbankcorp.com | |
| 9. | 报告日期 |
| 2024 年 5 月 31 |
前瞻性 陈述
本 重大变更报告包含meaning of Canadian 证券 立法（统称为 “前瞻性陈述”）中的前瞻性陈述和前瞻性信息，这些信息与the 公司当前的预期 和对未来事件的看法有关。任何通过使用 “可能会 结果”、” 等词语或短语表达期望、信念、计划、目标、 假设或未来事件或performance（通常，但并非总是如此）的陈述或involve 讨论都应会”、“期望”、“将继续”、“在预料之中”、 “预期”，”认为”、“估计”、 “打算”、“计划”、“预测”、 “预测”、“战略”、“目标” 和 “展望”）不是历史事实and 可能是前瞻性陈述，可能涉及估计、假设和不确定性which 可能导致实际结果或结果 与中表达的结果存在重大差异这样看上去forward 的陈述。特别是，但不限于，本材料 变更报告包含远期looking 声明，包括与在自动柜员机下出售的已发行股票有关的声明Program; any 出售已发行股票所得收益的使用；公司对该股票的使用ATM 计划；未来发展、production、 现金流和公司业务的其他预期或可能的未来developments 以及基本招股说明书中 “对远期陈述的注意事项” 和 “风险因素” 项下列出的内容，以及其他LookingCompany 的 公开 文件。无法保证这些预期会被证明是正确的，因此不应过分依赖本重大变更报告中包含的类似forward 的 陈述。这些statements 仅代表截至本实质性变更报告发布之日 。
| 4 |
前瞻性 陈述基于公司在light 中对历史 趋势、当前状况和预期未来developments 以及其认为适当且受风险 和uncertainties 影响的其他因素的经验和看法做出的某些假设和分析。在发表本重大变更报告中包含的前瞻性陈述时，Company 做出了各种 重大假设，包括但不限于：获得necessary 监管部门的批准；监管要求将得到维持；一般业务and 经济状况；公司成功执行其计划和意图的能力； the 以合理条件提供融资；公司吸引和留住skilled 员工的能力；市场 竞争；公司竞争对手提供的产品和服务；that 公司目前与服务提供商和其他第三方的良好关系 将be 维持；以及政府对可再生能源的补贴和资助 将照常进行contemplated.尽管公司认为这些陈述所依据的假设是reasonable, ，但它们可能被证明是不正确的，而且公司无法保证实际业绩be 与这些前瞻性 陈述一致。鉴于这些风险、不确定性和assumptions，投资者不应过分依赖这些前瞻性 陈述。
实际业绩、业绩或成就是否符合公司的预期and 预测取决于许多 已知和未知的风险、不确定性、假设and 其他因素，包括公司最近完成的年度信息 表中 “关于 前瞻性Information 的警示说明” 和 “风险因素” 中列出的因素，and 公司的其他公开文件，包括：公司可能受到volatile 太阳能 市场和行业状况的不利影响；公司增长的执行strategy 取决于 第三方融资安排的持续可用性；Company 的未来成功部分取决于它有能力在several 关键市场扩大其 能源业务渠道；政府可能会修改、减少或取消对 太阳能和电池储能发电的激励措施和政策支持schemes；总体全球经济状况可能会对我们的经营业绩和 经营业绩产生adverse 影响；公司的project 开发和施工活动可能不成功；开发和 运营solar 项目使公司面临各种风险；公司面临多种风险involving 购电 协议（“PPA”）和项目级融资安排；任何changes 法律法规和政策 该公司所面临的可能会给太阳能的购买和使用带来技术、regulatory 和经济壁垒；Company 竞争的 市场竞争激烈且发展迅速；反规避调查could 可能会提高太阳能关键供应的价格，从而对公司产生不利影响construction 的太阳能发电项目；国外 汇率波动；Company 有效税率的变化可能会对其业务产生重大不利影响； 与施工周期和天气状况相关的季节性variations 需求可能会影响Company 的运营业绩 ；公司可能无法产生足够的现金流或have 无法获得外部融资；公司可能 在future 中承担大量额外债务；公司面临供应链问题、 与通货膨胀相关的风险；公司保险单可能无法充分承保的意外warranty 支出；如果the 公司无法吸引和留住关键人员，可能无法在可再生能源市场竞争effectively； 公用事业规模quantities 的电力购买者数量有限；遵守环境法律法规 可能代价高昂；corporate 责任可能很大造成额外成本不利影响；COVID-19 对Company 的未来影响目前尚不清楚；该公司的保险范围有限；公司be 将依赖信息技术系统 ，并可能受到破坏性的网络攻击；Company 可能会受到诉讼；无法保证公司 将如何使用其available 基金；公司将继续以现金出售证券以资助业务、资本expansion、 兼并和收购，这将稀释当前股东；以及未来的稀释作为融资的result。
除非法律要求，否则 公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是as 是新信息、未来 事件还是其他原因造成的。新的factors 不时出现，公司 无法预测所有这些因素，或者assess 预测每个因素的影响，或者任何因素或因素组合在多大程度上可能 cause 的结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。this 警告声明对本重大变更报告中包含 的任何forward 类陈述进行了明确的完整限定。