美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）
o 最终委托声明
x 权威附加材料
o 根据第 240.14a-12 节征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x 无需付费。
o 事先使用初步材料支付的费用。
o 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条第 25 (b) 项的要求按附物中的表格计算。
以下信函是通过电子邮件向与独立半导体公司2024年年度股东大会有关的某些股东发送的：
亲爱的股东，
如您所知，2024年6月13日的独立年度股东大会即将到来，我们正在就我们需要您的支持的一项关键提案提供重要的额外背景信息。
具体而言，机构股东服务（“ISS”）发布了一份报告，建议独立公司的股东投票反对我们的第四号提案——股权计划提案。该特别提案的目的是修改我们的2021年综合股权激励计划（“2021年计划”），将预留发行的A类普通股数量再增加7,000,000股，并取消自由股票回收功能。
尽管我们对ISS的做法表示赞赏，但他们在建议反对股票计划提案时基于公式的分析并未充分考虑像独立公司这样的成长阶段公司的几个关键因素。
如你所知，独立游戏正在迅速增长，2023年的收入比上年增长了101％，在2023财年，员工人数从大约600人增长到900多人，增长了约50％。股权计划提案将使我们能够继续提供股权奖励，作为薪酬计划的一部分，这是吸引、激励和留住优秀员工的重要工具。
indie使用股权奖励作为员工薪酬待遇的重要组成部分，并使目标与股东价值创造保持一致。实际上，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分来自股票奖励，此类股票奖励中有很大一部分与独立公司的业绩和股价指标有关。值得注意的是，ISS支持我们的 “工资说法” 提案，指出薪酬和绩效相当一致，没有重大问题。
2023年，宏观经济的不利因素和对独立公司股价的压力推动了股票数量的增加，以便为我们的高管和员工实现一定的拨款价值。此外，在2023财年，我们董事会批准启动员工股权参与计划（“EEPP”），该计划允许我们的员工选择根据2021年计划以股权形式获得一定比例的现金基本工资。
indie依靠2021年计划来提供留存奖励、员工年度权益更新奖励、EEPP奖励以及历史上的奖金奖励。截至创纪录的年会日期，即2024年4月18日，根据我们的2021年计划，只有3,940,898股股票可供发行，这意味着股权计划提案对于独立公司的持续巨大增长至关重要。
我们向您保证，在委托书中描述的薪酬框架内工作的同时，我们致力于为股东创造价值。为此，我们认为，我们在竞争异常激烈的行业中留住员工与负责任地管理未来潜在的稀释之间取得了正确的平衡。
有关股票计划提案（提案四）的更多详细信息，请参阅我们于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的补充代理材料。
我们感谢您对独立游戏的持续投资以及对我们的股票计划提案的仔细考虑。
真诚地，
托马斯·席勒
首席财务官兼战略执行副总裁