哥伦布麦金农公司人力资源-政策和程序-公司修订号2023年10月23日公司政策授权者：总法律顾问批准：哥伦布麦金农公司董事会2009年1月19日发布日期2009年1月19日生效日期标题：关于建立美国证券交易委员会规则10b5-1计划和其他交易安排的政策第1页，共6页致：哥伦布麦金农公司(以下简称“公司”)的高级管理人员、董事和其他内部人士美国证券交易委员会规则10b5-1,2000年10月23日生效(“规则10b5-1”)，根据规则10b-5，为高级职员、董事和其他内部人士提供正面抗辩，使他们在根据先前确定的合同、计划、指示或其他书面安排(“交易安排”)进行的交易中承担内幕交易责任。规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，以建立出售(或购买)公司股票的交易安排，而不会受到窗口和封闭期有时施加的武断限制--即使存在重大的非公开信息(“MNPI”)。这里的交易安排可能包括保密信托、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指示，以及其他经纪和第三方安排。精心设计的交易安排还可能有助于减少关键高管抛售时可能导致的负面宣传。然而，这些交易安排的使用存在一些陷阱，如果公司及其董事、高级管理人员和人员不注意规则10b5-1的S要求，规则10b5-1提供的肯定辩护可能会丢失。本政策适用于附表一中按姓名或职位列出的人员(每个人均为“被保险人”)。本政策描述了交易安排的要求以及每个受保人在订立、修改或终止交易安排时必须遵循的步骤。潜在的陷阱首先，交易安排必须满足规则10b5-1(C)的要求。该计划必须是书面的，必须是真诚的(即，真诚地订立并持续真诚地经营)，并且必须事先确定(在被保险人没有MNPI的时候)，并且必须具体说明交易的价格、金额和日期，或提供用于确定交易的价格、金额和日期的书面公式或算法或计算机程序。《交易安排》也不允许根据《交易安排》进行交易的人在其后对如何、何时或是否进行买卖施加任何影响，而任何其他施加影响的人在这样做时不得拥有任何MNPI。

其次，规则10b5-1只提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”(必须得到证明)。它不能阻止有人提起诉讼，也不是内幕交易违规行为的“避风港”。而且，这并不妨碍媒体报道此次销售。公司不想妨碍您出售公司股票的能力(例如，出于财务和房地产规划的目的)。然而，为了减少诉讼和负面新闻的风险，并维护我们公司和我们人民来之不易的良好声誉，我们正在采用与公司股票相关的交易安排之前预先清算的程序要求：任何涉及董事、首席执行官或首席财务官可能出售(或购买)股票或期权的交易安排，或其任何修改、修订或终止，必须事先获得公司的总法律顾问和董事会主席(“主席”)的批准。任何涉及任何其他承保人可能出售(或购买)股票或期权行使和销售的交易安排，或其任何修改、修订或终止，必须事先获得公司总法律顾问的批准。这一预先审批政策没有例外。即使您确信某家大型律师事务所已经批准了某经纪公司或银行可能提出的交易安排，您仍必须遵守这一事先审批程序。(请注意，根据交易安排进行的实际交易将不受公司股票交易的预结算程序的约束。)预先审批程序将涉及以下内容：1.审查拟议的交易安排。交易安排不得危及本公司或承保人的声誉，并且必须遵守当时适用于承保人的现有公司股票持股准则(如果有)。2.增加额外保障措施。例如，为减少内幕交易责任风险，必须核实交易安排是在承保人以其他方式交易公司股票的窗口期内建立的。此外，为了完全遵守规则10b5-1的要求，并为了减少甚至不正当交易的出现和随之而来的不良宣传，在以下所述的期间(每段时间均为“冷静期”)内不得进行任何交易：·对于公司董事和高管，在(I)交易安排实施后九十(90)天或(Ii)公司在实施交易安排的会计季度以10-Q或10-K表格形式披露财务业绩后两个工作日之前，不得进行任何交易。但在任何情况下，这段冷静期不得超过自《交易安排》实施之日起计的120天。·对于所有其他承保人，在《交易安排》实施后的九十(90)天内。每项经批准的交易安排应在其条款中列举适用的冷静期。

3.考虑一项公开声明。我们会考虑应否在每宗个案中公布交易安排(透过新闻稿、网站等)。4.建立第16条、第144条等与第三方的程序。此外，我们还需要与处理您的交易的任何人建立一个程序，以确保：a.交易发生后，迅速提交美国证券交易委员会4表格。未能按时提交将导致不受欢迎的委托书披露销售高管提交的违规行为；以及b.在任何出售时遵守美国证券交易委员会第144条。5.第408(A)项披露。根据S-K法规第408(A)项，公司必须每季度在10-Q表格或10-K表格中披露：(I)是否有任何董事或高管采用、修改或终止了不符合规则10b5-1‘S要求的交易安排或其他计划；及(Ii)每个交易安排或其他计划的实质性条款的描述，包括董事或高管的姓名和头衔、交易安排或其他计划被采纳、修改或终止的日期、交易安排或其他计划的持续时间和购买证券的总金额。6.对交易安排的修改、修订或终止的额外审查交易安排必须真诚地订立和持续进行，而不是作为逃避规则10b-5‘S要求的计划或计划的一部分。更改交易安排可能会使人怀疑被保险人是否真诚地订立了原来的交易安排。此外，虽然取消交易安排并不违反内幕交易，但即使在持有MNPI的情况下取消，如果取消交易安排被视为规避内幕交易法的计划或计划的一部分，规则10b5-1‘S可能会失去积极抗辩。本公司一般不鼓励修改、修改或取消交易安排，本政策也不鼓励修改、修改或取消交易安排，因为这会增加承保人失去规则10B5-1‘S肯定抗辩的风险，并且必须在本公司的美国证券交易委员会定期报告中披露。被保险人只有在他或她打算完成交易安排项下的所有交易时，才应订立交易安排。如果承保人必须修改、修改或取消交易安排，则必须毫无例外地遵循以下程序：a.对先前建立和批准的交易安排的任何修改、修改或终止必须在该等修改、修改或取消生效前至少两个工作日向总法律顾问披露。此披露必须包括修订或修改的所有条款或终止交易安排的全部理由。B.任何此类修改、修改或终止必须得到总法律顾问的批准才能生效。C.如果总法律顾问确定拟议的修订或修改对先前建立和批准的交易安排有实质性的改变或偏离(例如，通过改变购买或出售的金额、价格或时间，或改变用于实施该等购买或出售的算法或公式)，则该等修订或修改应被视为采用新的交易安排。如果修改后的交易安排获得批准，新的冷却措施

在根据经修订的交易安排购买或出售任何证券之前，应根据受保人的身份，视适用情况而定，实施期限。D.任何被总法律顾问认定为规避内幕交易法律的计划或计划的一部分的交易安排的任何拟议取消都将被禁止。7.董事和首席执行官的代表。董事或公司高管的每项交易安排必须包括以下陈述(或与之大体相似的陈述)：i、[董事或高管的姓名和头衔]，特此代表自[《交易安排》的采纳日期]声明：a.我不知道有关Columbus McKinnon公司或其任何证券的任何重大非公开信息，以及b.我真诚地采纳本规则10b5-1计划，而不是作为计划或计划的一部分，以规避1934年修订的《证券交易法》第10(B)条或规则10b-5的禁止。8.确认无单独规则10b5-1计划。被覆盖人通常被禁止使用规则10b5-1，当他们在一个时间点上有多项公开市场交易安排有效时，不得使用规则10b5-1。此外，肯定免责辩护亦只适用于任何12个月期间内的一项单一交易安排(指一项旨在公开市场买卖证券的交易安排)。然而，在有限的情况下，可能会允许多重交易安排。总法律顾问必须在建议的额外交易安排生效前至少两个工作日预先批准任何建议的额外交易安排。一些机会结构合理的交易安排可以成为更好地保护承保人员免受潜在内幕交易责任的一种手段。股票期权的行使和销售计划可以包括股票期权的定期行使/当天销售的说明(例如，在期权期限的最后一年)，这可以以根据承保人的说明确定的最低股票价格为条件。例如，您可以指定将销售限制为支付期权行权价和应缴税款所需的股票数量。根据结构合理的交易安排，在任何时候都不能对交易的时间进行限制，即使在交易的窗口期和季度封闭期也是如此。

最后一句话，我们正在处理的是一条美国证券交易委员会规则。对于什么可以做，什么不能做，将会有持续的解释。不用说，一些经纪人、投资银行家和顾问可能会向你提出各种安排。请不要忘记：事先批准是强制性的，没有例外。如果您有任何问题，请联系艾伦·S·科曼，高级副总裁-企业发展，总法律顾问兼秘书长，电话：(716)689-5532。

附表一涵盖哥伦布·麦金农公司(“CMCO”)董事会的每名成员CMCO高管遵守1934年证券法第16条的报告要求所有其他CMCO高管(如财务主管、主计长)CMCO执行领导团队的所有成员都直接向CMCO执行领导团队成员报告031425.00001业务23805907v3