美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20个F/A

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023
或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41869

CAPTIVIS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

298 - 42郑北春江路郑北,
平泽, 吉吉, 韩国 17800
(主要执行办公室地址)
 

Gary R.加拉布兰特，首席执行官
电话：(917) 940‑1785
电子邮件：gg@jaguargrowth.com
寄往上述公司的地址
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：28,979,828普通股和11,499,990搜查令。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒没有☐

检查注册人是否每年以电子方式提交 交互式数据根据S-T法规第405条要求提交的文件在过去12个月内（或登记人被要求提交此类文件的较短期限内）。☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的财务报告内部控制的有效性进行了评估(15

U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是

解释性说明

Captivision Inc. 20-F表格年度报告的第1号修正案截至2023年12月31日的财年，最初于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交（“原备案”），提交的目的仅包括BEP文件，这些文件已从原始文件中省略。

目录

适用于本年度报告表格20-F的惯例

在本表格20-F中，除非另有指定，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Captivision”、“公司”和“我们的公司”是指Captivision Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及其合并子公司，（ii）“JGGC”是指Jaguar Global Growth Corporation I，一家开曼群岛获豁免公司，（iii）“Captivision Korea”是指Captivision Korea Inc.（f/k/a GLAAM Co.，有限公司）、公司（Chusik Hoesa）根据大韩民国法律组织的，和（iv）”W”和“KRW”指的是韩国圆。

除非我们另有说明，否则本年度报告中提及：

“业务合并“指合并、股份互换和业务合并协议中设想的其他交易。

“企业合并协议“指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.、Jaguar Global Growth Korea Co.、有限公司和公司。

“Captivision“、”公司“和”我们”指Captivision Inc.（前称Phygital Immersive Limited），根据开曼群岛法律，一家获豁免的有限责任公司，连同其直接及间接子公司。

“Captivision韩国”指Captifision Korea Inc.（原名GLAAM Co.，有限公司）公司（Chusik Hoesa）根据韩国法律组织，是公司的子公司。

“Captivision韩国普通股“是指Captivision Korea的普通股，每股面值500韩国克朗。

“Captivision韩国汇率“意思是0.800820612130561。

“Captivision韩国公司创始人获奖信“指Captivision Korea Founders、贵公司、交易所附属公司、JGGC及Captivision Korea之间于二零二三年三月二日订立的函件协议，根据该协议，于成交时，(I)1,666,666.67系列第一期RSR，(Ii)1,666,666.67系列RSR及(Iii)1,666,666.67系列RSR及1,666,666.67系列III RSR将归属及结算普通股，并载明该等5,000,000股地租RSR归属及交收普通股的条款。

“Captivision Korea创建者“指Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。

“Captivision韩国选项“指购买Captivision Korea普通股的选择权。

“Captivision Korea股东“指Captivision Korea普通股的持有者。

“结业“是指企业合并的完善。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

“《公司法》“指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

“已转换的选项“指收购在转换Captivision Korea期权时发行的普通股的期权，在每种情况下，均受根据已转换的Captivision Korea期权适用的大致相同的条款及条件所规限，普通股的数目(向下舍入至最接近的整体股份)，由紧接换股前受转换后的Captivision Korea期权所规限的Captivision Korea普通股数目乘以Captivision Korea Exchange比率而厘定，按每股Captivision Korea普通股的行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(X)经转换的Captivision Korea期权的每股Captivision Korea普通股的行使价除以(Y)Captivision Korea Exchange比率。

“转换认股权证“统称为公有认股权证及私募认股权证。

“DOOH“意味着走出家门的数字化。

“溢出期“就溢价RSR而言，是指自成交之日起至成交三周年止的期间。

“溢价股份“指在溢价RSR结算时可发行的股份。

“溢价战略交易“指在一次交易中或由于一系列相关交易而发生的(I)与本公司有关的合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，在每一种情况下，本公司的股票均以现金、另一人的证券或其他财产交换(为免生疑问，本公司的任何归化或任何其他交易以普通股交换本公司或本公司任何继承实体的实质上类似的证券)或(Ii)直接或间接的出售、租赁或其他处置，本公司将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体(不包括向普通股持有人拥有其有投票权证券的至少多数合并投票权的实体的任何出售或其他处置)。

“溢价RSR“统称为第一系列RSR、第二系列RSR和第三系列RSR。

“股权计划“是指截至收盘时对公司及其子公司的员工、董事和服务提供者有效的股权激励计划。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“交换子项“指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.Chusik Hoesa)根据韩国法律成立，并为本公司全资拥有的直接附属公司。

“方正担保“指Captivision Korea Founders持有的认股权证，可按每股11.50美元行使1,779,368股普通股。

“FPCB板“是指柔性印刷电路板。

“砷化镓“意味着玻璃作为一种服务。

“政府实体“指（a）任何联邦、省、州、地方、市、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、委员会、局、机构或部门、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或类似机构;（b）任何自律组织;或（c）上述任何组织的任何政治分支机构。

“国际会计准则委员会“指国际会计准则委员会。

“IC半导体芯片“是指集成电路芯片。

“国际财务报告准则“指IASB发布的国际财务报告准则。

“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局“指美国国税局。

“JGGC“指捷豹全球成长公司I，一家开曼群岛豁免公司。

“JGGC A类普通股“指JGGC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“JGGC B类普通股指江苏光大股份有限公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“JGGC首次公开募股“指于2022年2月10日完成的JGGC首次公开发售单位，每股包括一股JGGC A类普通股、一股JGGC权利及一份JGGC认股权证的一半。

“JGGC权利“指其持有人有权收取一股JGGC A类普通股的十二分之一的权利。

“JGGC赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司捷豹全球增长伙伴I，LLC。

“JGGC保荐人溢价股份“指向JGGC初始股东发行并须归属或没收的1,916,667股普通股。

“JGGC公开认股权证“指可赎回认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股JGGC A类普通股。

“《就业法案》“指证券法第2(A)节，经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订。

“LED灯“是指发光二极管。

“法律要求“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“合并“指JGGC根据业务合并协议、与合并有关的合并计划及公司法的适用条文所载的条款及条件与本公司合并及并入本公司，因此JGGC的独立法人地位终止，而本公司根据公司法继续作为尚存公司存在。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元。

“私下授权书“指本公司购买一股普通股的认股权证，该认股权证是因转换JGGC于合并中发行的私人配售认股权证而发行的。

“公共授权令“指本公司购买一股普通股的认股权证，该认股权证是在JGGC于合并中发行的公开认股权证转换后发行的。

“系列I RSR“指公司的1,666,666.67系列限制性股票，如果在溢价期间，普通股在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日的每日VWAP大于或等于12.00美元，则将授予和结算同等数量的普通股。

“系列II RSR“指公司的1,666,666.67系列II限制性股票，如果在溢价期间，普通股在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日的每日VWAP大于或等于14.00美元，则将授予和结算同等数量的普通股。

“系列III RSR“指公司的1,666,666.67系列III限制性股票权利，如果在溢价期间，普通股在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日的每日VWAP大于或等于16.00美元，则该权利将归属并以同等数量的普通股进行结算。

“PFIC“指的是被动投资外国公司。

“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。

“注册权协议“指本公司、JGGC保荐人、若干前Captivision Korea股东方及其他各方于成交时订立的登记权协议，该协议修订及重述由JGGC、JGGC保荐人及JGGC证券方其他持有人于2022年2月10日订立的登记权协议。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“换股协议“指交易所附属公司与Captivision Korea根据业务合并协议签署的换股协议。

“猛击“是指超大型建筑媒体。

“指明期间“指(I)收市后180天及(Ii)普通股在任何30个连续交易日期间内的20个交易日内最少12.50美元的VWAP，以收市后至收市五(5)周年为止的期间为准。

“赞助商支持协议指JGGC、本公司、Captivision Korea和JGGC赞助商于2023年3月2日签订的支持协议。

“传输代理“指大陆航空，本公司的转让代理。

“《财政部条例》“系指美国财政部根据本守则的规定并就本守则的规定而颁布的条例。

“信托帐户指持有首次公开招股和同时发售JGGC私募认股权证所得部分收益的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。

“美国“是指美国。

“美国公认会计原则“是指美国普遍接受且不时有效的会计原则。

“VWAP“指每个交易日纳斯达克普通股的每日成交量加权平均价，即自该交易日纽约时间上午9：30：01起至该交易日纽约时间下午4：00：00止的一段时间内，彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行的报道。

“认股权证“统称为已转换认股权证及创立人认股权证。

本年度报告包括我们(和我们的前任)截至2023年、2022年和2021年12月31日的经审计的综合财务报表。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为。CAPT“和”CAPTW，分别是。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们各自业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似表述，可以确定前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

风险和不确定性包括但不限于：

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 20-F格式发布之日发表。

这些前瞻性表述是基于截至本年度报告20-F表日已有的信息以及我们管理团队当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在我们的控制范围之内，也不在我们董事、高级管理人员和附属公司的控制范围之内。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们管理团队截至任何后续日期的观点。我们不承担任何义务来更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

标准杆T I

项目1.DI的身份校长、高级管理层和顾问

不是必需的。

第2项：优惠状态STICS和预期时间表

不是必需的。

项目3.关键字信息

不是必需的。

不是必需的。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要：

与我们的行业和公司相关的风险

第四代建筑媒体玻璃行业是一个新兴行业；我们的技术可能需要很长时间才能渗透到我们的目标市场。

我们相信我们是第一家也是唯一一家第四代建筑媒体玻璃的供应商。与第三代建筑介质玻璃不同，第四代迭代在建筑上耐用，完全透明，能够安装在任何可以安装传统建筑玻璃的结构中。然而，尽管它在各种行业中使用，如硬件/设备、软件、媒体内容和设计，但建筑媒体玻璃主要用于建筑外观和DOOH广告，使其在有限的市场中的用途有限。由于第四代建筑媒体玻璃行业的商业趋势在我们是唯一参与者的相对较新的行业中仍不确定，因此我们不能向您保证我们G-Glass技术的未来增长。我们还不能向您保证，我们的G-Glass技术将被广泛采用，或者它将在短期内渗透到我们的任何或所有目标市场，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们未来的增长和成功取决于DOOH市场和建筑业采用建筑介质玻璃的意愿，特别是我们的G-Glass技术。

我们的增长高度依赖于建筑业和DOOH传媒业对建筑媒体玻璃的采用。尽管我们预计对我们的产品的需求会不断增长，但不能保证未来的需求，也不能保证我们的产品在市场上保持竞争力。

我们在建筑业的许多潜在客户在传统建筑材料上投入了大量资金，可能会抵制新技术或不熟悉的产品和服务，部分原因是出于健康和安全方面的考虑。任何对健康和安全问题的看法，无论是否合理，都可能间接抑制市场对我们产品和服务的接受。尽管我们在多个大洲成功完成了490多个项目，继续扩大我们的销售额，但我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为我们不能保证我们会获得市场的广泛接受。

如果整个建筑介质玻璃市场，特别是我们的产品市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果对我们产品的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们产品的市场可能会受到许多因素的影响，例如：

如果不能保持客户要求的性能、可靠性和质量标准，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品或服务存在性能、可靠性或质量问题，或者我们的产品安装不当(例如，使用不兼容的玻璃材料)，我们可能会遇到额外的保修和服务费用、订单减少或取消、定价能力减弱、制造或安装成本上升或应收账款收款延迟。此外，我们的客户提出的性能、可靠性或质量索赔，无论是否合理，都可能导致昂贵而耗时的诉讼，可能需要管理层投入大量时间和精力，并涉及可能对我们的财务业绩产生不利影响的重大金钱损失。

我们的业务和业绩一直受到并可能受到原材料、零部件、购买的成品、运输或服务的成本或可用性波动的不利影响。

虽然我们用于生产G-Glass的某些原材料(如独特树脂、IC半导体芯片和LED)是通过专有工艺生产的，但我们所有的原材料和组件都是根据需要从有限数量的第三方供应商那里采购的。减少石油等某些商品的波动性，影响到所有供应商，可能会不时导致额外的价格上涨，而不管供应商的数量和供应情况如何。我们的盈利能力和生产可能会受到供应链中某些零部件固有限制的负面影响，包括竞争、政府和法律限制、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。

此外，我们依赖某些服务提供商提供关键的运营功能，例如安装成品。虽然这些服务有许多提供商，但更换服务提供商和建立新流程的成本可能会很高。我们不断努力提高产品和服务的成本效益、性能、质量、支持、交付和能力，可能会减少我们依赖的供应商数量，进而增加与依赖单个或有限数量的供应商相关的风险。如果我们不能及时获得足够的高质量原材料、零部件或成品供应，或不能及时为这些供应作出替代安排，我们的业务结果将受到不利影响。

新冠肺炎疫情的持久后果在2020年和2021年都对我们的业务产生了不利影响。此外，以色列和乌克兰武装冲突同时产生的负面影响，加上高利率加剧的经济环境低迷，导致我们在整个2023年期间特定零部件的供应链中断。这些中断导致玻璃、半导体和铝等基本商品价格上涨，同时增加了运输和仓储成本。如果这些供应链中断和短缺在未来持续，它们可能会影响我们及时为我们的产品采购组件的能力，或者根本不影响，或者可能需要我们通过签订长期供应协议来提供更长的交货期来确保关键组件的安全。或者，供应链中断和短缺可能要求我们依赖现货市场购买，成本更高，以获得某些材料或产品。未来我们成本的增加和/或供应链的持续中断可能会对我们的盈利能力产生负面影响，因为不能保证未来的价格上涨将成功地转嫁给客户。见“-我们的业务、运营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响“和”-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响。

全球经济低迷可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，全球金融市场的不利状况和波动、石油和商品价格的波动以及全球经济的普遍疲软，造成了全球经济前景的总体不确定，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。过去的全球经济衰退对我们韩国和海外客户对我们的产品和服务的需求造成了不利影响。

建筑媒体玻璃业务受房地产、建筑和广告行业的经济趋势、政府的消费能力以及国内外整体经济波动和经济增长趋势的影响很大。拜登政府政策的不确定性和美联储上调基准利率可能会给经济复苏和增长带来风险。此外，由于

欧盟的政治环境，包括英国退出欧盟，以及中国目前为过热的房地产市场降温的监管规定，可能会削弱投资者的信心。

我们不能保证对我们产品的需求在未来一段时间能够维持在目前的水平，也不能保证对我们产品的需求在未来不会因为这些可能对我们的盈利能力产生不利影响的经济衰退而减少。我们可能会根据市场对我们产品的需求、全球建筑媒体玻璃行业的生产前景、我们供应链的任何重大中断以及全球总体经济状况，决定未来调整我们的产量水平。对建筑介质玻璃产品需求的任何下降都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

我们的短期盈利能力将受到不利影响，因为我们预计需要支付与扩大员工和营销工作相关的巨额费用。

我们计划主要为我们国际司法管辖区的营销和销售人员提供资金，以推动增长。到目前为止，我们努力追求更多韩国和国际商业机会所固有的费用和长期准备时间已经放缓，并预计将继续放缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并且已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。在我们能够通过这种投资增加我们的销售额之前，我们的短期盈利能力将受到与投资于我们的扩张计划相关的成本增加的不利影响。

我们大型项目的销售周期很长，这使得我们的年收入和其他财务指标很难预测。

为我们的超大型建筑媒体(“猛击“)安装，我们的销售周期从最初的商业讨论到安装，平均约为四到五年，受各种因素的影响，包括经济波动和经济增长趋势、供应链中断和短缺、政治气候变化和信贷可获得性，所有这些都不是我们直接可以控制的，可能会导致SLAM安装的不同阶段出现延误。

SLAM项目的设计和销售报价阶段通常需要两到三年，然后是两到三年的建设阶段。我们在施工阶段的最后阶段运输和安装我们的建筑媒体玻璃。我们确认收入的时间点可能有很大的变数，而且往往是根据具体情况确定的，即最初下订单的时间、产品发货的时间以及产品安装和交付给客户的时间。收入可以在SLAM项目生命周期中的预定里程碑确认，例如初始订货点、装运和安装点。一个特定项目的销售周期越长，我们确认该项目全部潜在收入的能力就越不可预测。延长的销售周期，在不抵消销售周期较短的较小项目的收入的情况下，可能会造成不同时期的收入波动。此外，实施SLAM项目所固有的费用和较长的准备时间减缓了Captivision Korea寻求国际商机的战略的实施，特别是考虑到Captivision Korea持续的资本限制，并且已经限制、并预计将继续限制Captivision Korea通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。有关Captivision韩国公司收入确认战略的更详细说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景-A.经营业绩-经营业绩的组成部分--收入”。

我们在我们的项目上实现收入的能力受到与房地产开发商及其供应商或承包商的财务健康和状况有关的风险，我们与他们签订了供应我们产品的合同。这些开发商及其供应商和承包商的财务困境或破产，可能会导致我们无法从合同项目中实现收入。

我们的主要客户包括房地产开发商及其供应商和承包商。由于我们收入的很大一部分依赖于这些客户，如果这些房地产开发商及其供应商或承包商中的任何一个遇到财务困难，影响他们的付款能力，我们可能无法在一个或多个合同项目上全额或完全获得付款，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果与我们发生账单或付款纠纷的任何客户寻求破产保护，此类纠纷或破产可能会迫使我们产生额外的律师费和其他专业咨询费，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

其他人的技术创新可能会使我们的技术和使用我们的工艺技术生产的产品过时或不经济。

我们的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。我们的技术和从我们的技术衍生出来的产品可能会因为其他公司的技术进步、更高效和更具成本效益的产品，或者由我们的一个或多个竞争对手或其他第三方开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管我们计划继续投入大量资源来增强我们的技术平台和流程，但不能保证我们能够跟上技术变革的步伐。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过产品开发计划和技术进步来改进现有产品和服务以及开发新产品和服务的能力；如果不能做出这些改进，可能会损害我们未来的业务和前景。

我们不断增强和改进现有产品，并开发新的产品和服务。我们正在投入资源在我们业务的各个方面开发新产品，包括能够接触到更广泛客户基础的产品。例如，我们正在努力通过提供规模较小的大众市场产品，如公交候车亭、桥梁、展厅和扶手应用，使我们的客户基础多样化，这些产品需要更少的定制，使我们能够在比SLAM项目更短的时间内产生收入。我们还在发展我们的G-Store一个电子平台，我们的客户可以在这里购买各种艺术品和视频以及其他媒体内容，并在G-Glass上展示。无论客户何时何地安装G-Glass，他们都将使用媒体内容。我们的一些客户有能力创建他们自己的内容。然而，我们的绝大多数客户都没有自己的内容创作能力。这创造了向我们的客户销售媒体内容的第二次销售机会。因此，我们正在开发我们的内容平台G-Store。我们的韩国团队致力于创作媒体内容，自2017年以来已经创作了500多件艺术品和视频，以填充G-Store。我们产品的成功开发和产品改进面临许多已知和未知的风险，包括意外延误、获得大量资金、预算超支、技术问题和其他可能导致这些新产品的设计、开发和商业化被放弃或重大变化的困难。这些事件可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于产品开发和推出所固有的不确定性，包括缺乏市场接受度，我们不能保证我们的任何产品开发努力将在及时的基础上或在预算内取得成功，如果有的话。如果不能及时或在预算范围内开发新产品和产品增强功能，可能会损害我们的业务和前景。此外，我们可能无法取得保持竞争力所需的技术进步，这可能会对我们的财务状况产生实质性的负面影响。

如果我们吸引潜在客户和广告商以及留住现有客户和服务用户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务的能力，包括我们的DOOH交付能力，以及创造收入的能力，取决于保留、扩大和货币化我们的客户基础。特别是，我们未来的增长在很大程度上取决于G-Glass的安装、我们服务的采用以及我们DOOH业务的广告收入和内容货币化。我们一直专注于开发更长期、更高价值的SLAM项目，以努力加快我们的增长和盈利能力，并推出规模较小的大众市场产品，我们相信，随着时间的推移，这些产品将提供更大的收益稳定性。作为我们争取更多SLAM项目的努力的一部分，我们正寻求将玻璃作为一种服务(“砷化镓“)在全球范围内，我们承担每个新G-Glass安装的部分维护和安装成本，并将G-Glass的使用许可给第三方，以换取从安装中获得的部分媒体和广告收入。

然而，让潜在客户熟悉并说服他们相信我们的产品和服务的价值主张需要大量的时间和资源。我们的许多现有和潜在客户都是大业主、开发商和政府机构，我们经常很难接触到他们的最终决策者。实施SLAM项目所固有的费用和较长的筹备时间减缓了我们追求国际商机的战略的实施，特别是考虑到我们持续的资本限制，并已经限制了，预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。此外，我们能否吸引新客户、留住现有客户并将我们的G-Glass用户转化为我们的增值服务，在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供引人注目的精选内容、领先的技术和产品、卓越的功能以及吸引人的客户体验。

第三代产品的价格继续下调可能会对第四代建筑介质玻璃的定价产生不利影响，这可能会影响我们的运营业绩。

虽然我们是第四代建筑媒体幕墙的唯一参与者，但第三代产品的定价仍然影响着我们在DOOH媒体行业的收入。第三代显示玻璃产品的市场很大，吸引了无数新的DOOH广告媒体和媒体公司。由于一些公司寻求在价格上竞争，他们在建筑媒体玻璃上制造了定价压力，我们预计这种压力将在未来继续下去。如果竞争力量压低了我们产品的价格，我们的利润率将会缩水，这将对我们保持盈利能力以及投资和发展业务的能力产生不利影响。

我们的收入在很大程度上依赖于国内和全球对建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求。我们的销售额可能不会以我们预期的速度增长。

目前，我们的总销售额主要来自房地产开发商、建筑物所有者，其次是政府。展望未来，我们的多元化战略包括面向内容、应用程序和DOOH媒体的更多销售。由于这些产品中的每一个都对我们的总销售额有重要贡献，我们将继续依赖建筑行业、改建行业和DOOH媒体行业对我们的建筑媒体玻璃、大型媒体显示器和相关数字内容的持续需求，这将占我们销售额的很大一部分。我们客户经营的任何行业的任何低迷都会导致对我们产品的需求减少，这反过来可能导致收入减少、平均售价下降和/或利润率下降。

如果新的建筑水平下降，维修和改建市场下降，这种市场压力已经并可能在未来对我们的运营结果产生不利影响。

建筑媒体玻璃行业受到更大的新建、维修和改建市场的周期性市场压力。反过来，这些较大的市场过去一直受到经济状况不利变化的影响，如人口趋势、就业水平、利率、商品价格、信贷供应和消费者信心，以及市场需求和趋势的变化，如客户偏好和建筑趋势的变化。Captivision Korea的收入已经受到韩国利率上升的持续环境的负面影响，这推迟了和/或减少了韩国房地产业的支出，这在历史上一直是我们最大的市场。任何未来的低迷或任何其他负面市场压力都可能对我们未来的运营结果产生不利影响，因为对我们产品的总体需求下降可能直接导致利润率下降。此外，我们还有额外的闲置制造能力，这可能会对我们的成本结构产生负面影响。

如果构成我们主要客户基础的房地产开发商继续或在未来面临运营和财务挑战，他们可能会继续或在未来改变、推迟甚至取消正在进行的和计划中的项目。由于我们的建筑媒体玻璃产品是在建设过程的最后阶段安装的，在这一点上我们已经或将已经产生重大成本，因此此类变更、延误或取消已经或将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的政府部门销售额占我们销售额的很大一部分，可能会受到总统和国会选举、政策变化、政府土地开发计划变化和其他当地政治事件的不利影响。

我们的客户包括国家、省级和地方政府实体。我们在政府部门的重要销售主要是在韩国。政治事件，如悬而未决的总统和国会选举，最近的选举结果，关键行政决策者的领导层更迭，或政府土地开发计划的修订，可能会影响我们获得新政府合同或新合同签署速度的能力，降低未来我们竞标的项目的支出水平和授权，和/或将支出重点转移到我们不提供产品或服务的领域的项目。

IT、垂直房地产和大型墙面行业受到监管，任何新的或修改的监管限制都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

IT、垂直房地产和大型墙面景观部门受有关分区、建筑设计和安全、飓风和洪水、建筑和其他类似事项的各种法律、法令、规则和法规的约束。G-Glass已通过测试，并成功获得了电气安全所需的各种认证以及

我们的所有关键市场，包括韩国认证(KC)、中国强制性认证(CCC)、欧洲统一认证(CE)和承销商实验室(UL)认证。然而，如果我们未能维持或续期这些认证，我们将面临违反适用法律、条例、规则和法规的风险，这将对我们的销售和运营结果产生负面影响。此外，监管限制的增加可能会限制对我们产品和/或服务的需求，这可能会对我们的销售和运营业绩产生不利影响。我们可能无法满足未来的任何法规，这可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响。

建筑法规的改变可能会降低对我们G-Glass技术的需求。

G-Glass的市场在很大程度上取决于我们满足适用的州和地方建筑法规的能力。如果提高这些建筑规范中的标准，我们可能无法满足这些要求，对我们产品的需求可能会下降。相反，如果此类建筑规范中的标准降低或不在某些地区执行，对我们产品的需求可能会减少，转而采用更便宜的替代产品。如果我们无法满足未来的法规，包括建筑法规标准，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区对我们提供的产品和服务的类型有更严格的规定，这可能会阻止我们未来进入这些司法管辖区或在这些司法管辖区内扩张。例如，香港政府对建筑法规实施了严格的规则和要求，如果满足这些要求的成本超过了预期的经济收益，我们可能不会投入额外资源来渗透香港市场。

我们有时管理产品的安装，这使我们面临可能影响我们利润率的风险和成本。

我们不时地计划和管理我们的产品在客户场所的安装。安装过程使我们面临着我们无法立即控制的风险，包括施工延误、意外修改、工作停顿、极端天气条件和操作危险。此外，我们依赖不同的承建商和分包商进行建造和安装过程的每一步，包括砖、外墙、隔热层、窗玻璃和窗帘玻璃安装工人、木工、电工、油漆工和其他承包商。我们对第三方承包商的依赖加上某些操作风险可能会导致延误、损坏、更换或维修，这可能会使我们承担更多或意想不到的成本，并可能影响我们及时完成安装的能力。

由于建筑工地上的承包商和工人人数众多，在施工过程中很难确定问题，包括在确定潜在泄漏、间歇性电力或信号故障或其他问题方面的延误，因此很难确定在安装过程中出现的某些问题的根本原因。这种不确定性可能会阻止我们分配法律责任或要求第三方承包商赔偿，迫使我们为完成安装所需的任何更换或补救措施提供资金。因此，我们的项目利润率可能会受到不利影响。

我们有时依赖第三方承包商安装我们的产品，这使我们面临无法控制的风险和成本。

我们可能会依赖第三方承包商在客户的场地安装我们的产品。这类安装工程会受到各种危险和风险的影响，包括极端天气条件、停工和操作危险。如果我们因第三方承包商无法正常操作而延迟安装或无法完成安装，或者如果由于新的或额外的法规，我们的服务成本发生了重大变化，我们可能无法及时完成安装或为此类安装做出替代安排。由于安装成本是我们成本结构的重要组成部分，这些成本的大幅增加将对我们的收入和运营成本造成重大不利影响。

此外，此类第三方承包商的表现不在我们的控制范围内，因此，第三方承包商安装过程中的故障或缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受到劳工、健康、建筑/建筑和安全法规的约束，并可能因不遵守而承担责任和潜在成本。

我们受劳工、健康、建筑/建筑和安全法律法规的约束，这些法律法规管理着我们与员工之间的关系，以及员工的健康和安全。如果一个不利的最终决定是我们

如果违反了任何劳动或健康安全法，我们可能会受到惩罚和制裁，包括支付罚款。我们的子公司也可能受到停工或关闭运营的影响。

我们依赖关键的研究人员和工程师、高级管理人员和生产设施操作员，任何此类人员失去服务或无法吸引和留住他们可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们研发和工程人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格研究人员和工程师的能力，特别是在快速增长时期。我们专注于快速的技术发展和先进的制造工艺，这意味着我们必须积极招聘具有尖端技术专业知识的研发人员和工程师。

我们还依赖经验丰富的关键高级管理人员的服务，如果我们失去他们的服务，就很难及时找到和整合接替人员，如果有的话。我们还在我们的生产设施雇用高技能的流水线操作员。

如果我们失去了大量关键研发和工程人员、高级管理人员或熟练操作员的服务，而没有足够的替补人员，或者无法吸引新的合格人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

设备故障、交货延迟和我们制造设施的灾难性损失可能会导致减产或停产，使我们无法生产产品。

我们在韩国平泽拥有一家最先进的制造工厂，目前满足了市场对我们产品的所有需求。2020年3月，我们位于天津的第二家制造工厂中国暂停运营，原因是中国政府对制造商实施了与新冠肺炎疫情相关的限制。我们的中国制造工厂尚未重新开始运营，也没有就是否以及何时恢复运营提出具体建议。由于设备故障、操作制造设施的人员不足或其他原因，我们工厂的任何产能中断或重大中断都可能导致我们无法生产我们的产品，这将减少我们在受影响期间的销售额和收益。看见-我们依赖生产设施运营商和制造设施员工，失去任何此类人员的服务或无法吸引和留住他们将对我们的业务产生不利影响。”

此外，由于我们产品的高度定制化性质，我们通常在收到客户的订单后开始制造过程，而不是依赖现有的库存。如果我们的制造设施发生任何生产停顿，即使是暂时的，或任何延误，交货时间可能会受到严重影响。向我们的客户交付产品的任何重大延误都可能导致产品退货或取消的增加，并导致我们未来的销售损失。我们的制造设施还面临因火灾、爆炸、恐怖主义行为或极端天气条件等意想不到的事件而损失的风险。由于设备故障、交货延迟或灾难性损失而导致的任何工厂关闭或减产时期，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的保险来补偿任何这些事件造成的所有损失。

我们的制造设施中断或客户、供应商或员工基础中断可能会对我们造成不利影响。

我们制造设施的任何中断都可能损害我们很大一部分库存，并实质性地削弱我们向客户分销产品的能力。在我们重新开放或更换受损设施的过程中，向客户分销我们的产品可能会产生显著更高的成本和更长的交货期。此外，如果天气相关事件、恐怖主义行为、流行病、我们持续的资本限制或任何其他原因对我们的客户和供应商基础或我们的员工造成中断，我们的业务可能会暂时受到生产能力下降、材料成本上升、运输和储存成本增加、劳动力成本增加、缺勤率上升和日程安排问题的不利影响。生产或供货的任何中断都可能减少我们产品的销售并增加成本。

我们依赖于生产设施运营商和制造设施员工，失去任何此类人员的服务或无法吸引和留住他们将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的生产设施操作员和制造设施人员的持续服务，特别是在大型项目的完成和快速增长期间。最近我们失去了大量制造设施人员的服务，而且由于我们持续的资本限制，我们无法找到足够的替代者，这将对我们的运营产生不利影响。特别是，我们人力资本的减少扰乱了我们为生产我们的一个大型项目而建立的设施的生产能力，我们预计这将导致产品延迟交付给客户。这一延迟将减少我们在受影响期间的销售额和收益，并可能导致产品退货或取消增加，并导致我们失去该客户未来的销售额。

我们的运营库存适中，这可能会使我们难以及时有效地分配产能，以应对需求的变化。

我们的客户为我们提供他们的产品需求的提前预测。然而，由于我们的部件，特别是大型产品的高度定制化性质，直到关于采购价格和建设时间表的谈判最终敲定，并在交付前几个月下了最终订单，才会下确定的订单。

因此，根据这些先前的预测，确定的订单可能会少于预期。尽管我们通常在几个月的估计库存水平下运营，但我们可能很难调整生产成本或及时分配产能，以补偿订单数量的任何此类变化。我们无法对建筑介质玻璃总体需求的变化以及产品组合和规格的变化做出快速反应，这可能会导致收入损失，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的库存可能会出现亏损。

我们的大多数项目都是可定制的，这使得我们很难保持成品或半成品的可用库存。因此，我们的库存主要包括原材料，包括玻璃库存、LED、铝型材、树脂、粘合剂、驱动器、FPCB和隔离带等。我们及时完成订单的能力，无论其规模大小，都取决于我们的库存中是否有足够的原材料储备。

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存，通常情况下，我们的库存水平估计为几个月。虽然我们会定期根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定订单后几个月内将货物送到客户手中。虽然我们与我们的主要客户保持着畅通的沟通渠道，以避免确定订单的意外减少或随后下订单的变化，并试图将我们的库存水平降至最低，但我们客户的此类行动可能会对我们的库存管理产生不利影响。影响我们库存水平的其他因素包括我们原材料的保质期和我们制造设施的生产能力。

在满足我们预计的制造成本和生产能力方面的任何问题或延误都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的事件可能会导致在我们现有和未来的生产线上进一步提升我们的产品和扩大生产产量的问题或延迟。为了实现我们的产量和我们产品的预期产量，我们必须继续维持和提高我们现有生产线的大量生产。我们目前并没有在我们的产品的制造过程中采用完全自动化。如果我们无法维持工厂的生产，随着时间的推移，根据需要增加产量，并以符合成本效益的方式这样做，或者如果我们无法吸引、聘用和留住大量的高技能人员，我们供应产品的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。见“-我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者是生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。.”

我们未能妥善管理产品和服务的分销，可能会导致收入和利润的损失。

我们利用直销队伍以及分销和整合合作伙伴网络来营销和销售我们的产品和服务。我们不断审查我们的市场进入战略，以帮助确保我们能接触到最多的客户，并提供最高水平的服务。有时，这可能需要对我们的销售组织进行战略调整，或者在某些地区招募或放弃不同的分销商，这可能会导致额外的成本或运营挑战。成功地管理我们的直接和间接销售渠道之间的互动，以接触到我们产品和服务的各种潜在客户，是一个复杂的过程。此外，我们对间接销售方法的依赖可能会降低对需求和定价问题的可见性。

为了支持我们的业务在国际上的扩张，我们可能会决定改变我们在其他国家的运营结构，因为我们相信这些变化将通过接触更多的客户、提供更快的交货、进口服务和/或本币销售来使我们更具竞争力。这些新的运营模式可能需要对法律结构、业务系统和业务流程进行更改，这可能会导致重大业务中断，并对客户体验造成负面影响，从而导致销售损失。此外，随着我们承担更多责任将我们的产品进口到其他国家，我们在遵守当地监管和贸易要求方面面临更高的合规风险。最后，我们产品在主要配送中心以外的国家/地区的本地库存可能会导致更高的成本，并增加与在多个库存地点保持适当的库存水平和组合相关的过剩或陈旧库存的风险，从而导致较低的毛利率。

我们的市场营销战略有明显的风险和成本，因此，如果我们未能在产品和服务的销售和运营模式中实现最有利的平衡，可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及复杂的制造过程，可能导致人身伤害或财产损失，使我们承担未来可能不在保险覆盖范围内的责任和可能的损失或其他业务中断。

我们的业务涉及复杂的制造流程。其中一些过程，如各种形式的耐久性测试，涉及高压、温度和其他危险，对我们制造设施中雇用的工人构成一定的安全风险。存在涉及死亡或严重受伤的事故的可能性。任何此类事故造成的潜在责任都不在保险范围内，可能会导致意外的现金支出，从而减少可用于运营我们业务的现金。这样的事故可能会扰乱我们任何设施的运营，这可能会对我们及时向客户交付产品和保留现有业务的能力产生不利影响。

我们业务中固有的经营风险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失，财产、厂房和设备的损坏或破坏，以及环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险投保，但这种保险可能不足以或不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的保险单受到不同程度的免赔额的影响。根据我们对已发生索赔的最终责任的估计以及已发生但未报告的索赔估计，最高可扣除金额的损失应计。然而，由于未知因素，受保险约束的责任很难估计，这些因素包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。如果我们遇到保险索赔或费用高于我们的估计，我们可能也被要求使用营运资金来满足这些索赔。

我们的业务依赖于我们的专利权，这些专利权可能会缩小范围，或被发现无效，或以其他方式无法执行。

我们的成功在很大程度上将取决于我们在韩国和世界范围内获得和执行专利权的能力。无论是在韩国还是在国外，在专利发布之前，专利申请中要求的覆盖范围都可以大幅减少。因此，我们不能保证我们的任何未决或未来的专利申请将导致专利的颁发。颁发给我们的专利可能会受到进一步程序的限制，限制其范围，并且可能不会提供显著的专有保护或竞争优势。我们的专利也可能受到挑战、规避、无效或被视为不可执行。此外，由于某些国家的专利申请通常在首次提交后18个月以上才公布，以及科学或技术领域的发现的公布

专利文献往往落后于实际发现，我们不能确定我们是或我们的任何许可人是未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，我们或我们的任何许可人将有权享有未决或未来专利申请中声称的发明的任何权利，或者我们或我们的任何许可人是第一个就此类发明提交专利申请的人。

此外，未决的专利申请或已经颁发给我们或我们的许可人的专利可能会成为争议的对象，任何争议都可能对我们不利。例如，我们可能会卷入重新审查、重新发布或干扰程序，这些程序的结果可能是我们的专利权利要求无效或大幅缩小。我们还可能面临法庭程序，可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者可能会大幅缩小我们的专利主张的范围。此外，根据管辖权的不同，可专利标的的法定差异可能会限制我们对某些发明的保护。

如果不保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

我们相信，我们使用完全专有的、自主开发的生产机器和设备生产G-Glass，并且是目前唯一能够提供此类产品的市场参与者，这一事实对我们业务的成功至关重要。我们采取积极措施，通过在我们的主要市场获得专利和开展监测活动，使我们的知识产权得到国际保护。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的措施将有效地阻止竞争对手不当使用我们的专有技术。我们的竞争对手可能会盗用我们的知识产权，可能会出现知识产权的所有权纠纷，我们的知识产权可能会被我们的竞争对手所知道或独立开发。

我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们产品的人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的竞争力，损害我们的业务和未来前景。

我们面临潜在的环境责任，并受到环境法规的约束，任何此类负债或法规都可能对我们未来的运营成本和结果产生不利影响。

我们的制造过程涉及危险材料，并在制造过程的不同阶段产生工业废物，如含树脂的旧玻璃，我们受到各种与废物的使用、储存、排放和处置有关的法律和法规的约束，这些法律和法规经常发生变化，并变得更加严格。尽管我们已经制定了安全措施，开展了员工处理此类材料的教育，并安装了符合行业标准的各种安全设备来处理此类工业废物，聘请了专业的第三方工业废物管理服务提供商，并相信我们的设施在实质上符合此类法律法规，但我们不能保证我们的员工或第三方服务提供商始终遵守我们的协议，不会对我们提出安全或环境方面的索赔，也不能保证地方或国家政府不会采取措施采取更严格的安全或环境标准。

此外，作为房地产的所有者，在某些情况下，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们的子公司都有责任对此类物业的污染进行调查或补救。由于危险物质的泄漏或泄漏、未知环境条件的发现或现有残留污染的更严格标准，未来可能需要进行补救。环境监管要求可能会变得更加繁重，增加我们的一般和行政成本、建筑材料、原材料和能源的可获得性，并增加我们的子公司因违反此类监管要求而被罚款或处罚或被追究责任的风险。有关气候变化的新规定也可能增加我们的费用，最终减少我们的销售额。

地震、海啸、洪水、严重的卫生流行病(包括新冠肺炎或其他类型广泛传播的传染病的任何可能复发)和其他自然灾害可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果未来在我们的任何资产、供应商或客户所在的任何地区发生地震、海啸、洪水、火灾、极端天气事件(无论是由于气候变化或其他原因)、严重的卫生流行病或任何其他自然灾害，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。我们的原材料、零部件和制造设备的许多供应商以及我们的某些制造设施都位于历史上不时遭受自然灾害的国家，如中国和韩国。如果我们的供应商所在国家发生此类自然灾害，可能会导致原材料、部件或制造设备供应短缺或延迟。此外，我们客户所在地区的自然灾害，包括韩国、中国、日本、美国和欧洲，可能会导致他们的业务中断，进而可能对他们对我们产品的需求产生不利影响。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到严重损害。

未来的大流行可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的大流行可能会对国家和全球经济以及商品和金融市场产生重大影响。例如，新冠肺炎疫情造成金融市场极度波动、经济活动放缓、大宗商品价格极度波动和全球经济衰退等。对新冠肺炎的回应导致旅行受到重大限制，企业暂时关闭，实行隔离，全球股市出现波动。

虽然新冠肺炎的影响已经减弱，但任何死灰复燃或新的压力，或任何未来的大流行，都可能对劳动力供应、消费品供应和运输物流产生进一步影响。未来的任何疫情，或新冠肺炎的死灰复燃，或新的病毒株，都可能导致旅行和商业关闭的重大限制。这些旅行限制和业务关闭可能会在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们获得监管部门批准和销售产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来疫情对我们运营和财务业绩的影响将取决于未来的各种发展，包括现有或新毒株的任何新爆发的持续时间和传播，以及对监管机构、客户、供应商和员工的影响。

我们继续面临与我们的国际扩张战略相关的重大风险。

我们正在继续寻找新的机会，通过与新的和现有的行业合作伙伴进行许可和分销，在韩国以外使用我们的工艺技术生产和商业化产品。

总体而言，我们努力争取国际商机所固有的开支和漫长的准备时间已经放缓，并预计将继续放缓我们扩张战略的实施，特别是考虑到我们持续的资金限制，并且已经限制，并预计将继续限制我们通过努力在短期内发展国际业务而获得的收入。更广泛地说，我们的国际业务运营受到各种风险的影响，包括：

我们无法克服这些障碍，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们成功地管理了这些障碍，我们的国际行业合作伙伴也面临着同样的风险，可能无法有效地管理这些障碍。

我们的财务业绩在每个季度可能会有很大差异，很难预测。

由于各种因素，我们的财务业绩可能在每个季度之间有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本文所述的风险因素外，可能导致我们的季度运营业绩波动的其他因素包括：

由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期或投资者的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

我们目前的流动资金资源令人非常怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业和遵守我们的债务契约，除非我们筹集额外的资本来履行我们的短期义务。

从一开始， 我们的经营活动产生了经常性净亏损和负现金流，我们主要通过发行可转换本票和贷款等融资交易为运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的未偿还赤字为1.368亿美元，流动负债比流动资产高出4070万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于我们的能力，并继续向客户营销和部署我们的产品，我们的亏损将继续下去。我们的现金和现金等价物不足以支付运营费用、目前预期的支出和到期的其他债务，我们将需要额外的注资来为我们的持续运营提供资金。因此，在截至2023年12月31日的年度财务报表发布日期后的一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。此外，根据我们目前的业务计划和预测，如果没有进一步的资本注入，我们预计无法遵守我们现有贷款协议中的某些债务契约。除非这些违约被免除或治愈，否则我们的贷款人可以加快偿还我们的债务，这将使他们有权宣布任何和所有未偿债务，以及应计和未付的利息和费用，立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼。如果我们的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资，或者出售足够的资产来偿还债务，这将对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并完成生产我们每一种产品的工艺技术的开发和商业化，或者生产我们每一种产品的现有工艺技术的新方面，而我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们的运营现金流、短期融资能力以及我们现有的现金和现金等价物将不足以在本年度报告日期起至少12个月内为运营提供资金。为了继续运营，我们将需要通过股权债务或夹层融资来筹集资金。获得额外的融资可能需要大量的时间和管理层的注意力，可能会将不成比例的注意力从我们的业务活动中转移出去，这可能会对我们和Captivision Korea进行日常运营的能力产生不利影响。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。Captivision Korea一直面临，并将继续面临严重的持续资本限制

2023年，这阻止了该公司实施更积极的销售努力，导致管道增长放缓，现有管道转化为收入的情况也减少。此外，情况可能会导致它消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们和它无法控制的情况，它可能需要花费比目前预期更多的钱。此外，Captivision Korea及其行业合作伙伴可能会以符合成本效益和适当质量水平的方式延迟商业批量产品的生产，这将推迟Captivision Korea以及我们产生与销售此类产品相关的收入的能力。

如上所述，持续的资本限制阻碍了Captivision Korea实施更积极的销售努力，导致管道增长减少，现有管道转化为收入的数量减少。如果我们和Captivision Korea无法以可接受的条款或根本不能筹集额外资本，我们可能被要求：

为了筹集额外的资金来支持业务运营，我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致我们发行额外的股本股票，并向我们的股东摊薄。或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们预计，随着我们的商业化努力、研发活动的扩大以及我们向上市公司的过渡，我们的增长将在未来加速。我们要有效地管理我们预期的业务增长和扩张，除其他事项外，我们还需要做以下工作：

这些增强和改进将需要大量的资本支出，超出了我们现有的资源和宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续给我们的运营、财务和管理基础设施带来压力。我们未来的财务业绩和执行我们商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。我们未能有效管理增长和

扩张可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的成本和收入。

近年来，外汇汇率出现了相当大的波动，包括韩元与美元之间、韩元与人民币之间、韩元与欧元之间以及韩元与日元之间。在某种程度上，我们以一种货币产生成本，以另一种货币进行销售，我们的利润率可能会受到两种货币之间汇率变化的影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自韩国市场；因此，我们的收入主要以韩元计价。我们的国际销售额大多以美元计价，日元和人民币的计价比例较小。我们在资本设备上的大部分成本和最大比例的支出都以韩元计价。因此，汇率的波动，特别是美元和韩元之间、人民币和韩元之间以及日元和韩元之间的波动，将影响我们的税前收入。

近年来，韩元兑美元、人民币和日圆的汇率大幅波动。虽然韩元对美元的贬值增加了我们出口销售的韩元价值，提高了我们产品以美元计算在国外市场的价格竞争力，但它也增加了以韩元计算的进口原材料和零部件的成本。

韩元对人民币或日元的贬值会增加我们以人民币或日元计价的设备、原材料或零部件采购的韩元成本。尽管我们的大部分成本和收入是以韩元计算的，但持续的汇率波动也可能导致我们的外汇损失。尽管韩元对美元的贬值总体上对我们的经营业绩产生了净正面影响，远远抵消了韩元对人民币或日元贬值造成的净负面影响，但我们不能保证韩元对外币的汇率不会受到重大波动，或者这种波动的影响不会对我们的经营结果产生负面影响。

利率上升可能会对我们产生正现金流和获得执行我们战略计划所需的融资的能力产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的部分债务一直与可变利率挂钩，这些利率受到我们无法控制的各种因素的影响。利率上升可能会对我们部分浮动利率债务的融资成本产生不利影响，这可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们通过旨在开发新产品、扩大制造设施产能和执行业务战略的持续计划获得支持我们增长所需的融资的能力。虽然我们可以透过签订衍生工具合约或取得定息融资来减低利率波动所衍生的风险，但利率的普遍上升仍会对融资成本和我们获得适当资金的能力造成影响。

政府对DOOH媒体的监管可能会限制我们的户外广告业务。

对DOOH媒体行业的监管因市政、地区和国家而异，但通常会限制户外显示器的大小、位置、运营时间、性质和密度。其他法规限制了户外展示的主题、动画和语言。如果我们不遵守这些或任何未来的法规，可能会对我们的建筑媒体玻璃装置的有效性或它们作为广告媒体对客户的吸引力产生不利影响。因此，我们可能会对我们的运营、收入、国际客户基础和整体财务状况产生重大影响。

我们遇到过限制或禁止数字显示的法规，例如我们的数字广告牌显示来自不同广告商的数字广告文案，每分钟更改几次。由于数字广告牌是最近开发并大规模引入市场的，因此可以修订目前不适用于数字广告牌的现有法规，或者制定新的法规，以对数字广告牌施加更多限制，因为据称是出于美学或驾驶员安全的考虑。对数字广告牌的任何新限制都可能对我们现有的数字广告牌库存和我们扩大数字部署的计划产生实质性的不利影响。

一些州和地方政府已经实施或启动了税收、收费和登记要求，以努力减少或限制户外标志的数量和/或增加收入。国际司法管辖区亦不时立法，试图对户外广告收入、使用户外广告资产的权利或从事户外广告业务的特权征税。几个司法管辖区已经征收了这样的税，如在该司法管辖区产生的户外广告收入的百分比，或根据广告牌的大小和显示技术的类型。此外，一些司法管辖区使用各种估值方法对公司在广告位置的个人财产和租赁权益征税。我们预计美国和外国司法管辖区将继续尝试征收此类税收，以此作为增加收入的一种方式。如果我们无法将这些项目的成本转嫁给我们的客户，增加这些措施的实施可能会对我们的运营收入产生不利影响。

管理可以通过我们的产品进行广告的产品类别的规定在我们开展业务的国家/地区有所不同。某些产品和服务，如烟草，在美国被禁止在户外广告，其他产品，如酒精，可能会在未来成为目标。除其他国家外，大多数欧盟国家也禁止烟草产品的户外广告，并对酒类广告进行监管。在英国，对高脂肪、高盐和高糖食品的广告投放位置有本地化的限制。虽然我们今天没有从这类广告中获得任何收入，但未来由于内容相关限制而导致的产品广告大幅减少可能会导致我们来自这类广告的直接收入减少，并增加户外广告业现有广告牌库存上的可用空间。

法律法规的推进可能跟不上数字标牌行业和技术的加速推进，这可能会对我们行业的增长产生不利影响。

政府政策的变化可能会对我们的建筑媒体玻璃业务的盈利能力产生重大影响。修订后的《韩国户外广告管理法》将“数字广告”定义为“使用数字显示器提供信息或广告”。然而，定义数字户外广告是复杂的，因为数字技术在继续发展。此外，围绕数字广告、显示方法和安装标准的可能标准化的具体讨论尚未进行。目前的法律方法的范围仅限于监管广告，而不是将这个问题作为一个包括硬件、软件和内容行业的生态系统来处理。我们认为，户外广告管理法是一个比其他监管媒体广告的法律更复杂的法律框架。

由于广告的安装和运营是由省市法规规定的，即使修改了法律，除非市、省、县和地方性法规也进行类似的修改，否则广告的安装和运营将因地方框架而变得复杂。鉴于数字标牌行业和使能技术正在快速发展，法律法规可能跟不上步伐，这可能会阻碍我们行业的增长。

我们的网络或信息技术系统的故障或安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖资讯科技(“它)在我们为客户提供的产品和服务中，以及在我们用于运营业务的IT系统中。政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯、恶意内部人士和其他行为者将机密信息和所有类型的IT系统作为攻击目标的风险越来越大。这些行为者可能从事欺诈活动、窃取机密或专有信息以及破坏或勒索软件。

我们收集并存储在基于云的数据中心和网络中的IT系统、互联产品和机密信息，可能容易受到各种攻击的破坏或入侵，包括计算机病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。随着我们整合新收购的公司或开发新的互联产品和相关软件，此类攻击的风险可能会增加。这些攻击对我们的产品、系统和网络以及我们的客户、供应商和第三方服务提供商的安全，以及我们信息的保密性和我们数据的完整性和可用性构成了风险。

虽然我们试图通过董事会监督、控制、尽职调查、员工培训和沟通、第三方入侵测试、系统强化、电子邮件和网络过滤器、定期打补丁、多因素身份验证、监控、加密和其他措施来降低这些风险，但我们仍然容易受到信息安全威胁。

我们可能会在我们的系统和第三方提供商的系统中遇到网络安全威胁和漏洞，我们还会遇到针对我们的IT系统和网络的病毒和攻击。尽管我们采取了预防措施，我们还是可以

体验我们的系统或连接产品的入侵或感染。虽然到目前为止我们还没有发生过这样的入侵或感染，但我们不能保证未来不会有这样的入侵或感染。同样，对我们的IT系统或连接产品的攻击可能会导致商业秘密或其他知识产权的盗窃或泄露、客户或员工机密信息的泄露，或者产品故障或误用。任何此类事件都可能对销售产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们承担法律责任，并增加解决此类事件和相关安全问题的成本。随着威胁的演变和变得更加强大，我们可能会产生额外的成本来保护我们销售的产品以及我们的数据和网络和设备的基础设施。

我们对作为少数股东的关联公司没有绝对控制权，也没有对其他股东的行动保持控制权。联属公司其他股东的行动可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们并不拥有G-Smatt Japan Co.，Ltd.(“G-Smatt日本“)、G-Smatt Hong Kong Co.，(”G-Smatt香港)和天津CEP Brillshow有限公司(布赖尔斯秀)，与中国节能环保集团(塞西普“)。虽然与G-Frame Co.，Ltd.(“G形框)，我们拥有G-Smatt America Co.，Ltd.()的多数股权。G-Smatt America“)，Captivision Korea并不单独拥有G-Smatt America的多数股权。因此，我们对这类公司的运营没有绝对控制权，也没有对其他股东的行动保持控制权。

在许多情况下，其他股东可能分享对重大决策的某些审批权，这些投资可能涉及其他投资方法不存在的风险，包括但不限于：

我们与G-Smatt Global的联合分销协议有效期至2025年，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

根据截至2015年7月31日美国与G-Smatt Global Co.，Ltd.(“G-Smatt Global“)，于2019年3月7日修订(”G-Smatt全球分销协议“)，Captivision Korea授予G-Smatt Global与Captivision Korea在2025年7月31日之前在全球任何地区分销G-Glass的权利，中国除外。

2013年12月，我们授予了Brillshow在中国的独家经销权和制造权。随后，2016年7月，Brillshow批准我们在中国发行。由于新冠肺炎疫情爆发后，中国的经济状况持续严峻，Brillshow在天津的制造和分销业务，中国目前尚未运营，截至本年度报告日期，Brillshow目前没有恢复此类运营的计划。由于Captivision Korea获准在中国经销其产品，因此Captivision Korea目前不受限制在中国经销和销售Captivision Korea在其韩国制造厂生产的产品，而Brillshow的工厂仍处于停产状态。我们认为，Brillshow有可能清盘并停止运营，目前位于Brillshow合资企业的资产可能无法追回。

根据G-Smatt全球分销协议，Captivision Korea生产并出售给G-Smatt Global分销的产品的定价由双方共同商定，前提是双方确保Captivision Korea有适当的利润率。此外，如果G-Smatt Global在韩国或国外开展项目，产品价格应在提交项目建议书之前由Captivision Korea和G-Smatt Global相互协商决定。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同开发新产品，(I)该产品的任何权利，包括任何知识产权，将由Captivision Korea和G-Smatt Global共同拥有，(Ii)Captivision Korea将有权独家生产，G-Smatt Global将有权独家分销该产品。

2022年9月14日，水原地区法院驳回了G-Smatt Global关于启动公司恢复程序的申请。然而，我们相信，我们为减轻G-Smatt Global先前破产程序的影响所做的努力，使我们免受对我们的业务功能、财务状况和运营结果的任何实质性影响。2018年9月，作为G-Smatt Global重组过程的一部分，Captivision Korea的管理层决定出售G-Smatt Global。作为出售条款的一部分，(I)Captivision Korea和G-Smatt Global获得双重经销权，可在全球任何地区经销G-Glass，中国除外，及(Ii)G-Smatt Global内参与G-Glass业务的所有员工均调往Captivision Korea。G-Smatt Global的出售于2019年3月完成。

由于此次出售和Captivision Korea获得了在全球任何和所有地区(中国除外)分销G-Glass的联合经销权，Captivision Korea的运营没有受到任何影响。自G-Smatt Global的破产程序开始以来，Captivision Korea与G-Smatt Global没有任何实质性的关系或交易或财务联系。因此，G-Smatt Global的破产对Captivision Korea的财务状况或经营业绩没有实质性影响。一旦G-Smatt全球经销协议于2025年到期，Captivision Korea将重新获得全部经销权。

尽管G-Smatt Global表示无意分销我们的产品，但我们不能向您保证，G-Smatt Global将不会成功摆脱破产并行使其在G-Smatt全球分销协议下的权利，这可能会对Captivision Korea的产品定价能力造成限制，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们被韩国公共采购服务部授予的G-Glass优秀产品认证将于2025年3月31日到期，这可能会对我们的国内政府销售产生重大不利影响。

所有希望向韩国政府机构提供商品和服务的企业都必须通过公开招标程序进行竞争，以确保透明度和公平竞争，但指定为优质产品“由韩国公共采购局(”PPS“)。在这种情况下，政府机构可以在没有公开招标的情况下达成协议和进行交易。

PPS自1996年以来一直在实施优质产品计划，旨在为国内著名的中小型企业和难以向政府机构供应产品的风险公司提供支持。该计划授予在经过PPS严格评估后，达到韩国技术、新技术、优秀机械、机械和材料、创新技术、良好回收产品、良好质量、电气技术、建筑技术和专利认证标准的技术的优质产品。

一旦产品获得优质产品称号，PPS就会将指定的产品注册为政府供应的产品，并与该公司签订合同。PPS随后获得广告和促销服务，并将产品作为优质产品向各政府机构和公共机构推广。

自2020年以来，G-Glass一直是注册的优质产品，这使得我们能够与政府机构签订合同，而不需要参与公开招标程序。然而，G-Glass的优质产品指定将于2025年3月31日到期，之后我们将失去公开招标要求的豁免。这可能会导致来自政府合同的收入减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与韩国和我们开展业务的其他国家相关的风险

如果韩国的经济状况恶化，我们目前的业务和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的总部设在韩国，我们的大部分业务和资产都位于韩国。

此外，我们安装的项目绝大多数位于韩国。因此，我们受到韩国特有的政治、经济、法律和监管风险的影响，我们的经营战略的表现和成功实现在很大程度上取决于韩国的整体经济。近年来，韩国的经济指标呈现出增长和不确定性的混合迹象，从2020年开始，韩国和全球经济都受到了新冠肺炎疫情的影响。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和商品价格的波动，以及新冠肺炎大流行，造成了全球经济前景的总体不确定，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于对流动性和信贷的担忧以及全球金融市场的波动，韩元兑美元和其他外币的价值以及韩国公司的股票价格近年来大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量抛售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

已经或可能对韩国经济产生不利影响的潜在事态发展包括：

我们在英国、中国、日本、香港和美国的业务都受到风险的影响。

我们在英国、中国、日本、香港和美国设有子公司，并在天津设有制造工厂中国。因此，我们受制于在我们设有子公司和制造设施的国家普遍存在的经济、政治和税收条件，包括：

我们的制造工厂位于天津，由于中国政府对制造商实施了新冠肺炎疫情限制，中国于2020年3月暂停了运营。自那以来，由于该地区持续的经济挑战，该公司尚未恢复生产。因此，持有62%股份的主要股东CECEP一直在向Captivision Korea传达其出售这一股份的意图。我们相信，这项拟议的交易将有助于完全确保我们的制造能力，条件是与Captivision Korea满足指定的条件。虽然它已经投入运营，但我们在中国的产能主要面向中国国内市场。如果我们恢复在天津工厂的生产，我们对客户的吸引力和我们扩大业务的能力可能会受到美国和其他司法管辖区贸易政策变化的影响。

2018年，美国对多种原产于中国的产品加征关税。2019年5月10日，美国将2000亿美元中国商品关税上调至25%。此外，2019年5月15日，前总裁唐纳德·特朗普发布了一项旨在保护信息和通信技术及服务供应链的行政命令，该命令将限制在美国收购或使用由外国对手拥有、控制或管辖或指示的人设计、开发、制造或提供的信息和通信技术或服务。该行政命令须由商务部长执行，并适用于在该命令生效日期之前签订的合同。此外，美国商务部已经实施了额外的限制，并可能实施进一步的限制，这些限制将影响与

某些中国公司。美国和中国于2020年1月15日签署了第一阶段贸易协议，与此同时，美国决定取消对额外一系列中国产品提高关税的计划，并从2020年2月14日起将2019年5月13日征收的关税从15%降至7.5%。随着美国和中国就第一阶段贸易协议的谈判可能陷入停滞，本届政府可能会考虑提高中国关键行业的关税，同时降低其他产品的关税。目前，批准的大部分关税豁免已经到期，对中国原产商品的许多额外关税仍然存在，对双边贸易关系稳定性的担忧也是如此，特别是考虑到第一阶段协议的范围有限。此外，中国没有履行该协议规定的义务，新冠肺炎疫情造成的经济混乱增加了中国援引该协议的“灾难条款”的可能性，这可能进一步挑战美国-中国的双边贸易关系。根据这些关税的持续时间和执行情况以及我们减轻其影响的能力，这些关税、行政命令及其执行和其他监管行动可能会对我们的业务产生实质性影响，包括以销售商品成本上升、利润率下降、客户定价增加和销售额下降的形式。

鉴于这些情况，美国和中国的双边贸易关系仍然不确定。目前还不能保证，美国和中国之间会成功谈判出一项更广泛的贸易协定，以降低或取消现有关税。此外，在中国身上，政府当局对经济的许多方面都有重大影响，他们的行动可能会对我们产生重大影响。

在外国的业务还存在与货币兑换和可兑换、通货膨胀和收益汇回有关的风险。通货膨胀可能会影响我们的利润和现金流，也会对外汇汇率产生不利影响。在一些国家，经济和货币状况以及其他因素可能会影响我们将现金分配兑换成美元或其他可自由兑换货币的能力，或者从我们在这些国家的账户中转移资金的能力。此外，这些国家的中央银行可能有权暂停、限制或以其他方式对外汇交易施加条件，或批准向外国投资者进行分配。

与朝鲜的紧张局势加剧可能会对韩国经济产生不利影响，从而影响我们未来的运营结果和财务状况。

在韩国近代史上，韩朝关系一直很紧张。由于当前和未来的事件，两国之间的紧张程度一直在波动，并可能突然加剧。特别是，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划及其针对朝鲜的敌对军事行动，人们对安全的担忧加剧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力。尽管两国在2018年4月、5月和9月举行了双边峰会，美国和朝鲜在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鲜非军事区举行)举行了双边峰会，但朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍然不确定。因此，不能保证朝鲜半岛的紧张局势今后不会进一步升级。紧张局势的任何进一步加剧都可能对韩国经济以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

我们的业务和伙伴关系可能会受到中国和美国之间地缘政治紧张局势的影响。

近年来，中国与美国的关系恶化，导致两国在贸易、技术、金融等领域潜在的激烈冲突，并导致世界其他地区地缘政治局势的不确定性增加，影响到中国、中国公司和与中国公司有业务关系的公司。例如，美国政府威胁和/或对一些中国科技公司实施了经济和贸易制裁。美国还威胁要实施进一步的制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。最近，在2020年8月和2021年1月，美国前总统总裁唐纳德·特朗普发布了13942、13943和13971号行政命令，限制受美国管辖的人在美国境内进行某些交易，涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八个与中国有关联的通信和金融技术软件应用程序。美国哥伦比亚特区地区法院于2020年9月19日下令强制执行EO 13942限制，美国加利福尼亚州北区地区法院于2020年9月27日下令强制执行EO 13943限制。尽管总裁·拜登于2021年6月9日发布了14034号行政命令(EO 14034“)撤销这三项特朗普政府的行政命令，《行政命令14034》重申

由“外国对手”设计、开发、制造或提供的应用程序可能会引起国家安全方面的担忧，特别是对包括中国在内的“外国对手”所拥有、控制或管辖的人员的访问。

我们在天津的制造工厂中国目前由于中国具有挑战性的经济状况而处于停产状态，而且还没有就是否以及何时恢复运营提出具体建议。此外，我们计划出售G-Smatt科技有限公司的所有股份。这将简化营销操作，减少现金支持。

因此，美国与中国关系的任何进一步恶化或涉及可能与我们有业务往来的中国公司的进一步制裁都可能是有害的，并对我们的业务产生不利影响。

为了应对中国日益增长的军事实力，南太平洋进一步军事化可能会破坏该地区的政治关系，并影响该地区的商业。

在过去的二十年里，中国大幅增加了在南海中国海的军事存在，导致该地区的紧张局势加剧。如果我们的产品分销渠道因中国在该地区日益增长的军事存在而在南太平洋军事化所引发的敌对行动而中断，我们向客户交付产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰，加剧了美国和北约国家之间针对俄罗斯的全球紧张局势。韩国也谴责了俄罗斯入侵乌克兰的行为。世界上许多国家对俄罗斯实施了多项经济制裁，这影响了全球经济，因为许多商业、工业和金融企业正在关闭在俄罗斯的业务。对俄罗斯实施的贸易限制导致石油价格上涨，大宗商品市场波动，并破坏了许多外币汇率的稳定。

冲突进一步升级可能对全球供应链造成严重制约，例如物流受阻、原材料价格上涨和短缺以及能源成本上升。全球供应链的中断可能会对我们制造产品并向客户交付产品的能力产生不利影响。

此外，哈马斯最近对以色列的袭击以及随之而来的战争已经造成并预计将造成进一步的全球经济后果。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及以色列和哈马斯之间的武装冲突的持续时间、影响和结果都非常不可预测，这种不可预测性给金融和大宗商品市场带来了不确定性。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。

此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。

执行美国和其他司法管辖区法院对我们不利的判决可能很困难或不可能。

虽然我们在美国有一家子公司，但我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的其他人员居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人员的许多个人资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款向他们或我们执行美国法院对他们或我们的判决。在韩国，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法确定的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。

韩国海关、进出口法律和外交政策的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于韩国的海关和外汇法律法规，包括进出口法，以及财政和外交政策。过去和现在，我们都受益于韩国法律给予的某些关税和税收优惠，例如通过提供税收优惠来鼓励机器和设备进口的自由贸易区，以及韩国的外交政策，例如与美国等国的自由贸易协定。因此，我们的业务和经营结果或财务状况可能会受到政府或财政政策、外交政策或习惯以及外汇法律法规变化的不利影响。我们无法预测韩国政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对韩国经济或我们未来的商业和财务表现产生负面影响。

由于韩国税务法规或其解释的变化而产生的新的或更高的税收可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。

新的税收法规和未来税收政策的不确定性给我们带来了风险。

税收相关法律法规的变化及其解释可能会增加税率和费用，创造新的税收，限制税收减免，和/或取消基于税收的激励和非税收收入，从而给我们和我们的企业带来额外的税收负担。此外，税务机关和主管法院可能会与我们不同地解释税收法规，这可能会导致税务诉讼以及相关的成本和处罚，部分原因是新法规的新颖性和复杂性。

与上市公司运营相关的风险

未支付的交易费用、某些递延费用安排的成本以及根据我们的某些合同和安排发行额外普通股可能会导致普通股持有人的股权被稀释，并对我们的经营业绩、我们的流动资金和/或普通股的市场价格产生负面影响。

本公司于2024年4月16日发行总额为1,175,000美元之可换股票据予若干投资者，可转换为233,600股普通股，换股价格为每股5.03美元，并根据适用的韩国法律向韩国金融监管机构提交的证券登记声明生效。于2024年2月16日，我们根据适用的韩国法律向韩国金融监管机构提交的证券登记声明生效后，以某些投资者为受益人发行了总额为1,250,000美元的可转换票据，可转换为201,290股普通股，转换价格为每股6.21美元。2023年6月30日，JGGC发行了以JGG SPAC Holdings LLC(JGG SPAC Holdings LLC)为收款人的本票。JGG SPAC控股公司“)450,000美元，后来增至1,500,000美元(”周转金本票“)。截至截止日期，周转本票项下的欠款总额为1112500美元。截止日期，我们与JGGC、JGG SPAC Holdings和Captivision Korea(The“The”)达成延期协议。JGGC SPAC控股延期协议“)周转资金本票项下的未付金额。由于持续的资本限制，我们无法在成交日支付约1,410万美元的额外交易费用。自2023年11月15日起，我们的多家服务提供商、Captivision Korea和JGGC签订了协议(“递延费用安排与JGGC SPAC Holdings延期协议一起，延期协议“)推迟应付这些服务提供商的款项(”递延金额“)直至将来有足够资金可供我们以现金支付该等递延款项为止。每份延期协议一般规定：(I)在偿还之前，递延金额按年利率12%计提利息及(Ii)(A)该等协议项下递延金额的50%连同应计利息须于成交日期后365天支付，及(B)其余50%连同应计利息将于成交日期730天后支付。

作为现金支付的替代方案，若干延迟协议，包括占未支付交易开支约770万美元的JGGC SPAC Holdings延迟协议，规定交易对手方可选择将其根据各自延迟协议欠下的未偿还金额的全部部分转换为普通股，其股价等于适用选举日期前连续20个交易日普通股成交量加权平均的平均值。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和交易对手接受任何此类股本偿还的决定。根据这些安排发行的任何普通股将需要在表格F-1登记声明中登记转售。

如果及当吾等发行该等普通股时，在登记该等证券以供转售的表格F-1或表格F-3(视何者适用而定)登记声明生效后，该等收受人可酌情以不同价格转售全部、部分或全部该等股份，但须符合适用协议的条款。因此，在不同时间从这些接受者手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下还会出现严重稀释)，并在其投资结果中产生不同的结果。现有投资者可能会因为未来的发行或发行以及我们以低于该等投资者购买其股票的价格向上述各方或其他人出售股票而导致他们购买的股票价值下降。此外，如果我们向这些交易方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际出售股票或仅仅存在与这些交易方的安排可能会对我们的证券价格产生不利影响，或者使我们更难在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者根本不会。

如果发行普通股，不会影响我们现有股东的权利或特权，但现有股东的经济和投票权利益将被稀释，可能会很大程度上稀释。尽管现有股东拥有的普通股数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东拥有的普通股在任何此类发行后占已发行普通股总数的比例将较小，可能会大幅减少。

在截止日期之后的365天和730天，我们将被要求就任何尚未偿还的递延金额以及应计利息支付大量款项。为了为这些成本融资，我们可能需要通过股权、债务或夹层融资来筹集资金。获得额外的融资可能需要大量的时间和管理层的注意力，可能会将不成比例的注意力从我们的业务活动中转移出去，这可能会对我们和Captivision Korea进行日常运营的能力产生不利影响。此外，无论是我们，还是Captivision Korea，都不能保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条款提供，如果有的话。我们可能会出售额外的股本或可转换债务证券，这将导致发行额外的股本和稀释给我们的股东。

或者，我们可能会招致债务或发行其他债务证券。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们继续无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行发现、开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。最终，如果我们无法筹集足够的额外资本，我们将被迫清算。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

作为一家上市公司，我们发生并将继续发生Captivision Korea作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议，并且可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或执行董事任职。

我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们承担并将继续承担巨额成本，并在韩国受到额外法规和财务报告义务的约束。

在业务合并之前，Captivision Korea必须向韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)提交申请(“FSC“)(I)与在南韩公开发售其股份有关的证券登记声明，而Captivision Korea已促使该证券注册声明获金管会接纳及生效；及(Ii)该证券注册声明生效时的年度报告。

作为一家上市公司，我们招致并将继续招致巨额支出。作为在韩国提交证券登记声明的结果，我们必须遵守韩国的某些报告要求和规定，包括：(1)在每个财政年度结束后120个日历日内向FSC提交年度业务报告；(2)在每个财政年度结束后60个日历日内提交关于每个财政年度开始后3个月、6个月和9个月的中期报告；以及(3)描述任何可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响的事件的报告；然而，如果Captivision Korea已向相关司法管辖区的当局提交了任何被视为等同于该等报告的报告，我们必须在相关司法管辖区提交该等报告之日起10个历日内向金管会提交，而不是上述规定的期限(或者，如果是上文(3)中规定的报告或该等被视为等同的提交，则在5个日历日内)，(I)上述(1)至(3)中所述的报告，或(Ii)在相关司法管辖区提交的报告连同其韩国摘要。

根据适用的韩国法律，不履行此类义务可能导致刑事处罚、罚款、处罚，或暂停或禁止在韩国的证券发行、公开发行、销售或其他交易。

我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比Captivision Korea作为非上市公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和普通股的市场价格。

作为一家外国私人发行人和一家因某些目的而被视为“新兴成长型公司”的公司，我们的披露和其他要求与美国国内注册商和非新兴成长型公司不同。

作为一家外国私人发行人和一家被视为2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)定义的“新兴成长型公司”的公司《就业法案》“)出于某些目的，我们受不同于美国国内注册人和非新兴成长型公司的披露和其他要求的约束。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们并不受制于交易所法下与美国国内注册人相同的披露要求，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交当前8-K表格报告的要求、根据交易所法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则、或根据交易法第16条适用于美国国内注册人的关于购买或销售我们普通股的内幕报告和做空利润规则。此外，我们可能会依赖某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是纳斯达克适用于美国国内注册者的某些公司治理要求。适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规不包含任何可与美国委托书规则相媲美的条款，

美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则，或美国关于从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任规则。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人亦获豁免监管公平披露(“规例FD“)，旨在防止发行人选择性地披露重要信息，尽管我们受开曼群岛法律和法规的约束，其效力与FD法规基本相同。因此，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露我们根据开曼群岛法律已经公布或要求公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法案，作为一家在特定目的下被视为新兴成长型公司的公司，我们不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如，我们被允许并可能利用某些豁免，使我们能够遵守本年度报告中减少的披露义务，这些义务适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。因此，您可获得的有关我们的信息不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息相同，甚至可能比这些信息更有限。

此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，我们就不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。

我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们依赖其中的某些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们必须(A)超过50%的普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(1)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产必须位于美国以外；以及(3)我们的业务必须主要在美国以外的地区管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给普通股持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司必须拥有独立的董事会多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循，我们可能会遵循母国的做法，以取代上述某些要求。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会做法--公司治理做法.”

认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致其股东的股权稀释。

购买普通股的认股权证可根据管理该等证券的协议条款行使。认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。认股权证的行权价将为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或行使认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证到期可能一文不值。

我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。此外，如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的证券价格可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。

未来在公开市场上转售大量普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致普通股价格下跌。

由于大量出售普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售、大量普通股可供出售或市场认为可能发生此类出售，普通股的市场价格可能会下降。于本年度报告日期，约有28,979,828股已发行普通股及64,861,634股额外普通股预留于转换、行使或归属已发行证券时发行(不包括根据股权计划预留供发行的任何普通股)。根据下文所述的锁定协议，在企业合并中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以不受证券法第144条所指的联属公司以外的人士的进一步登记。吾等的股东或由彼等或彼等的获准受让人控制的实体，在遵守下文所述的锁定协议的情况下，将可不时在公开市场出售其普通股而无须登记，但须受美国证券交易委员会颁布的法规对发售时间、金额及方式施加的若干限制所规限。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自的获准受让人大量出售他们的普通股，普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场上对它们可能进行出售的看法也可能导致普通股的交易价格下降。

根据注册权协议，RRA各方同意，在适用的禁售期内(自交易结束之日起至之后第180天结束)，RRA方不会直接或间接(A)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、借出、授予任何期权、权利或认购权证，以出售、处置或同意处置任何期权或合同，或建立或增加任何看跌同等头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的任何看涨同等头寸，在每一种情况下，关于任何可注册证券(如注册权协议中所界定的)；(B)订立任何掉期、对冲或其他协议、安排或交易，将任何可登记证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(C)公开宣布或披露任何行动或意图，以达成(A)或(B)款所指明的任何交易。

此外，登记权协议规定，RRA缔约方将被授予关于其各自普通股的若干习惯登记权、索取权和搭载权。我们提交注册声明，除其他外，以履行我们在其中的义务。在适用的禁售期届满时和在

根据上述注册权协议提交的任何注册声明的有效性，在根据证券法登记的证券发行中或根据证券法第144条的其他规定，我们的股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加普通股交易价格的波动性或对普通股交易价格造成重大下行压力。此外，在适用的禁售期届满后出售普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股)，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的现行市场价格造成重大不利影响。

认股权证和转换后的期权可能永远不会在现金中，而且可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股11.50美元，转换后的期权的行权价为每股4.84美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市价低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。如果我们普通股的市场价格低于转换后期权的行权价，我们相信转换后期权的持有者将不太可能行使其转换后期权。2024年4月29日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股5.08美元。不能保证认股权证或已转换期权于其可行使时间后及于到期前仍以现金形式存在，因此，该等认股权证及/或已转换期权可能于到期时变得一文不值，而吾等亦可能不会因行使该等认股权证或已转换期权而收取任何收益。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，而且大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的许多官员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和韩国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公平价值，但开曼群岛成文法没有明确规定与法院批准的重组有关的股东评价权(以安排方案的方式)。这可能使您更难评估您在合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何代价的价值，或要求收购方在您认为提出的代价不足时给予您额外的代价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则在不以安排计划的方式进行的合并或合并中，持不同意见的股东可以向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公平价值。

开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据管理文件，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。

预期我们在可见将来不会派发股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使本公司董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

管理文件包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对普通股持有人的权利产生不利影响。

管理文件包含某些条款，这些条款可能会限制他人控制我们的能力，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能使您和我们的其他股东更难任命您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

Captivision Korea过去曾授予，我们打算在未来授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

关于业务合并，我们的董事会通过了股权计划。最初，在股权计划生效后，根据股权计划可发行的普通股最高数量为6,668,797股普通股。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将发放股份薪酬并产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员—B.补偿—股权激励计划。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。其股东的权利，包括关于受托责任和公司机会的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东的权利。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受管理文件、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有下列受托责任：(1)本着董事或高级管理人员认为最有利于公司整体利益的善意行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(3)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；(6)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益之间存在冲突的境地。指导文件改变了这最后一项义务，规定董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益性质，在这种披露之后，该董事可以就他或她有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东(由两个组成部分组成)负有受托责任，董事的责任禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。

我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的相当大一部分资产位于美国以外。

因此，可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难，这些高级管理人员和董事不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。

此外，目前尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院强制执行，包括在开曼群岛。我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任。开曼群岛法院不会执行刑事罚款和税务判决以及违反开曼群岛公共政策的判决。然而，尽管目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，外国主管法院的判决将向判定债务人施加支付判决金额的义务。外国判决要在开曼群岛强制执行，这种判决必须是由主管法院作出的终局和决定性判决。

(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定外国法院是否是有管辖权的法院)，不得在税收、罚款或处罚方面与开曼群岛关于同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier(Cayman)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑法、惩罚性判决。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下：(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。A&R认股权证协议还规定，我们放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或者这种法院代表着一个不方便的法院。尽管如此，A&R认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于A&R认股权证协议的法院条款的范围，则提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院(A)以外的法院。外国诉讼以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州、纽约州或纽约州南区的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权。执法行动“)及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件，方法是向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达，作为该权证持有人的代理人。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们普通股的价格已经并可能继续波动。

由于各种因素，普通股的价格已经并可能继续波动，包括：

这些市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括Captivision Korea产生的市场机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施其增长战略，这些战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您失去部分或全部股东投资。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意想不到的风险，可能会出现先前已知的风险。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担任何先前存在的债务或任何融资安排而受到约束，或者无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，股东可能会遭受初始投资价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价一直不稳定，而且可能会继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

我们唯一的重要资产是我们在Captivision Korea的所有权权益。如果我们的业务没有盈利，我们可能无法向股东支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了我们在Captivision Korea的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依靠业务产生的利润进行分配、偿还债务和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们普通股有关的任何股息。管理我们债务的协议中的法律和合同限制，以及我们的财务状况和运营要求，可能会限制我们获得分配的能力。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被归类为PFIC，这可能会对Captivision Securities的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果公司在一个纳税年度至少占其总收入的75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(A)的公司的总收入中按比例分配的股份，则公司将被称为PFIC。直通子公司“)，是被动收入。或者，如果一家外国公司在一个课税年度持有至少50%的资产用于生产或产生被动收入，该资产通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括其在任何直销子公司资产中按比例分配的份额(不包括在该公司持有的股份的价值)，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们尚未就我们的PFIC地位或我们持有股权的任何实体的PFIC地位作出决定。然而，根据我们的业务性质、我们的收入和资产的构成、我们的资产价值和我们的市值，我们可能会在本课税年度被归类为PFIC。

此外，我们在任何纳税年度的PFIC地位是只有在该纳税年度结束后才能确定的年度决定，并基于我们的收入和资产的构成、我们的资产价值、我们的市值和给定年度的活动。因此，我们不能就本课税年度或未来任何课税年度我们是否将成为PFIC以及美国持有者(如第10项所定义)发表意见。—E.课税—美国联邦所得税的考虑因素--PFIC考虑因素“)只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于普通股或认股权证。