HEALTHEQUITY, INC
基于业绩的限制性股票单位公告
（2014 年股权激励计划）

HealthEquity, Inc.（“公司”）根据其经不时修订和重述的2014年股权激励计划（“计划”），特此向参与者授予以下公司普通股数量的限制性股票单位奖励（“限制性股票单位”）。限制性股票单位奖励受本基于绩效的限制性股票单位通知（本 “授予通知”）、限制性股票单位奖励协议（作为附文一附后）和计划（作为附文二附于此）中规定的所有条款和条件的约束，两者均已全部纳入此处。此处未明确定义但在计划或限制性股票单位奖励协议中定义的大写术语将与计划或限制性股票单位奖励协议中的定义相同。如果本拨款通知中的条款与计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

相对股东总回报率

归属条件：目标数量的限制性股票数量的百分之七十五（75%）应受相对股东总回报率归属条件的约束。受相对股东总股东归属条件约束的股票应根据公司在业绩期内的相对股东总回报率与比较集团成员的股东总回报率进行归属，如下所示，前提是参与者在认证日期之前的持续服务（定义见下文）：

应使用线性插值来确定列出的每个百分位数之间满足相对股东总回报率归属条件的限制性股票的目标数量的百分比。

为了确定这种相对的股东总回报率，委员会将计算公司和比较集团每位成员在业绩期内的股东总回报率，公司和比较集团的每位成员将根据各自的股东总回报率按最大到最低的顺序进行排名

业绩周期，回报率最高的公司排名为 1。在此排名之后，公司相对于比较集团的百分位业绩将按以下方式确定：

P 1 R-1

    N-1

其中：“P” 代表绩效百分位数，如有必要，将四舍五入至最接近的十分之一百分比。

“N” 代表比较器集团中的公司数量（包括公司）。

“R” 代表公司相对于比较组的排名。

示例：如果有1,967家比较公司（包括公司），并且该公司在1,967家公司中排名第984位，则业绩将处于第50个百分位数：.500 = 1 —（（984-1）/（1,967-1））。

非公认会计准则净收益

归属条件：限制性股票单位目标数量的百分之二十五（25％）应受非公认会计准则净收益归属条件的约束。受非公认会计准则净收益归属条件约束的股票应根据公司业绩期内的累计非公认会计准则每股净收益归属，如下所示，前提是参与者在认证日之前的持续服务：

应使用线性插值来确定上市的每美元金额中满足非公认会计准则净收益归属条件的限制性股票单位目标数量的百分比。

认证日期：在合理可行的情况下，委员会应在业绩期的最后一个财政年度之后尽快确定公司相对于比较集团成员的相对股东总回报率以及公司在业绩期内的累计非公认会计准则每股净收益（如适用），确定业绩期内公司相对于比较集团成员的相对股东总回报率以及公司在业绩期内的累计非公认会计准则每股净收益决定, “认证日期”).

在认证日期之后，根据本协议授予的任何未归属的限制性股票单位应立即没收，不收任何报酬。

变更后的治疗

控制权：如果控制权变更发生在参与者持续服务期间（或参与者符合条件的退休之后），以及尚存的公司或

收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或延续限制性股票单位奖励，或用限制性股票单位奖励代替类似的股票奖励，委员会可以确定相对股东总回报率归属条件和非公认会计准则净收益归属条件的满意度以（x）视为实现目标业绩和（y）截至本次交易完成之日前最近一个季度末确定的实际业绩中较大值控制权变更（“合格限制性股票”）单位”）。除非下一句中另有规定，否则此类符合条件的限制性股票单位将在业绩期结束时归属，前提是参与者在该业绩期的最后一天继续向幸存的公司或收购公司（或幸存或收购的公司的母公司）提供服务。如果公司无故终止参与者的持续服务（死亡或残疾除外），或者参与者在控制权变更之日起的二十四（24）个月内出于正当理由终止参与者的持续服务，或者由于参与者在控制权变更时或之后符合条件的退休，则所有先前未归属的合格限制性股票单位应在适用时归属。

如果控制权变更发生在参与者持续服务期间（或参与者合格退休之后），并且尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）未假定、继续使用限制性股票单位奖励或取代类似的股票奖励，则限制性股票单位奖励将根据（x）视定的目标业绩实现情况和（y）实际业绩实现情况中的较大值自控制权变更完成之日起归属截至当日委员会确定的业绩控制权变更完成之日之前的最近一个季度末。

资格赛待遇

退休：如果参与者因符合条件的退休而在认证日期之前终止雇佣，则前提是参与者执行并交付了公司对公司及其关联公司的一般性索赔的标准格式，并且此类解除在解雇后的六十 (60) 天内不可撤销，并且参与者必须继续遵守团队成员保密协议（定义见下文）中规定的限制性契约，限制性股票单位将保持杰出状态，有资格满足相对股东总回报率归属条件和非公认会计准则净收益归属条件，就好像参与者在认证日期之前仍处于持续服务状态一样。为避免疑问，取消持续服务条件不得以其他方式加速限制性股票单位的归属（包括导致任何此类限制性股票单位的赚取或归属的股份数量大于满足此处规定的绩效条件下本应获得或归属的股份数量）。

定义：“期初股价” 是指（x）在业绩期第一天之前连续九十（90）个交易日内适用公司普通股的平均收盘价的乘积，在每种情况下，该股票价格向下舍入至最接近的美分，以及（y）适用公司（A）一股普通股的总和，加（B）购买的普通股的累计数量在普通股上申报的股息，假设当天对股息进行了再投资

在业绩期第一天之前的连续九十（90）个交易日的除息日，按除息日的收盘价购买普通股，向下舍入至最接近的千分之一。

“比较集团” 是指截至业绩期第一天构成罗素2000指数的公司，包括公司。比较国集团可作如下变动：(i) 如果比较集团的某一成员与比较集团的另一成员进行合并、收购或业务合并交易，则该幸存实体将留在比较组中；(ii) 如果比较集团的某一成员与非比较集团成员的另一家公司进行合并、收购或其他业务合并交易，或者 “私下交易”，如果比较组的成员不是幸存的实体，或是否则将不再公开交易，该公司将不再是比较集团的成员；以及（iii）如果比较集团的成员破产，则该公司将一直是比较集团的成员，只要该公司是公开上市的。

“期末股价” 是指（x）截至业绩期最后一天（包括）连续九十（90）个交易日内，适用公司普通股的平均收盘价的乘积，在每种情况下，该股价向下舍入至最接近的美分，以及（y）适用公司一股普通股的总和，加（B）累计普通股数量使用普通股申报的股息购买的股票，假设当天将股息再投资于普通股对于业绩期第一天之前的连续九十（90）个交易日到期的除息日的除息日，按除息日的收盘价，向下舍入至最接近的千分之一；前提是，尽管如此，如果控制权发生变化，公司的期末股价应等于支付给公司的每股普通股价格根据管理交易的最终协议，其持有人构成控制权变更（如果没有此类协议，则为控制权变更完成前最后一个交易日报告的普通股每股收盘价），经调整以反映根据上文（B）条对任何股息的假设再投资。

“正当理由” 是指，在参与者与公司或其任何关联公司之间没有以其他方式定义正当理由的雇佣协议的情况下，(i) 参与者的基本工资或年度奖金机会的实质性减少（除非根据适用于所有处境相似的员工的全面削减），(ii) 参与者的头衔、职责或责任的实质性减少；前提是参与者的职责遵循以下事实控制权变更应归因于尚存的公司或收购公司（或幸存或收购的公司（母公司）本身不应构成参与者所有权、职责或责任的实质性削弱，或（iii）参与者的主要工作地点的搬迁距离其当时所在地超过五十（50）英里。只有在向公司提供书面通知后，参与者才能以合理的理由终止参与者的工作，该书面通知必须在六十 (60) 天内向公司提供构成正当理由的事件，该书面通知才能生效

此类事件的发生。上述通知应为公司提供六十 (60) 天的期限，在此期间，公司可以纠正构成正当理由的一种或多项行为（“纠正期”），除非公司在该补救期内完全纠正了导致正当理由的行为，否则此类终止应在补救期到期时生效。如果参与者与公司或其任何关联公司之间签订了以其他方式定义了正当理由的雇佣协议，则 “正当理由” 将具有该协议中规定的含义，除非遵守了该雇佣协议中所有适用的通知和补救期，否则本协议中的正当理由辞职将不被视为已经发生。

就业绩期而言，“非公认会计准则每股净收益” 是指业绩期内每个财年实际报告的非公认会计准则每股净收益的总和，该总收入是参照公司在业绩期内每个财年结束后公布的年度财务报表确定的。

“合格退休” 是指，在参与者与公司或其任何关联公司之间没有以其他方式定义合格退休的雇佣协议的情况下，(i) 参与者年满五十五 (55) 岁，以及 (ii) 参与者已提供至少十 (10) 年的持续服务。

“股东总回报” 是指比较组每位成员的比较集团成员普通股或普通股价值的百分比变化（如适用），通过委员会自行决定将期末股价除以（y）期初股价（y），然后减去1来确定。

发行时间表：在资本调整方面有任何变动（如计划所规定），将根据限制性股票单位奖励协议第6节规定的时获得和归属的限制性股票单位的数量发行一些普通股。

限制性契约：作为授予本协议限制性股票单位的条件，下列签署的参与者特此确认参与者先前为公司作出的所有保密、不干预、发明转让或类似承诺，并承认此类契约是参与者的独立义务（此类契约，“团队成员保密协议”）。参与者特此承认并同意，本拨款通知和团队成员保密协议将被视为单独的合同，团队成员保密协议将在本拨款通知因任何原因终止后继续有效。

回扣政策，

共享所有权

指导方针等：限制性股票单位（以及就限制性股票单位支付的任何薪酬或发行的股票）受（i）参与者可能遵守的任何股份所有权准则，（ii）公司通过的任何内幕交易政策以及任何监管员工交易的适用法律，以及（iii）HealthEquity, Inc.的回扣政策或公司通过的任何其他回扣政策，以及任何薪酬回收适用法律另有要求的政策。

额外

条款/致谢：通过在下方签署或以电子方式接受本限制性股票单位奖励（如果适用），以下签署的参与者即表示已收到并审查了本授予通知、限制性股票单位奖励协议、计划和团队成员保密协议的所有条款，并完全理解并同意本授予通知的所有条款。参与者承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和限制性股票单位奖励协议。参与者进一步承认，截至授予之日，本拨款通知、限制性股票单位奖励协议、计划和团队成员保密协议阐述了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部协议和谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但先前授予和交付给参与者的限制性股票单位除外，(ii) Healthe TheQuity，Inc. Clawback政策或公司采用或适用法律另行要求的任何其他薪酬追回政策，以及（iii）任何规定根据其中规定的条款和条件加速归属本限制性股票单位奖励的书面雇佣或遣散费安排。接受此限制性股票单位奖励，即表示参与者同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

预扣税选择：参与者明白，通过接受本限制性股票单位奖励，参与者特此（i）肯定地选择（“卖出掩护选择”），出售根据限制性股票单位奖励协议第10（a）条确定的该数量的普通股，并允许代理人（定义见限制性股票单位奖励协议）将此类出售的现金收益汇给受让人（定义见限制性股票单位奖励协议）公司，具体见限制性股票单位奖励第 10 (a) 节协议；(ii) 指示公司从此类销售的现金收益中直接向相应的税收机构支付相当于所需预扣税款的现金；以及 (iii) 声明并保证 (x) 参与者已仔细审查了限制性股票单位奖励协议第 10 (a) 条，(y) 在参与者接受本限制性股票单位奖励之日，他或她不知道与之相关的任何重要非公开信息公司或公司的任何证券，不受任何法律、监管或合同的约束限制将阻止代理人进行销售，对代理人根据限制性股票单位奖励协议进行的任何普通股销售没有权力、影响或控制权，也不会试图行使权力、影响或控制权，是本着诚意签订限制性股票单位奖励协议和封面卖出选举，而不是作为逃避第10b5-1条（关于公司交易的禁令）的计划或计划的一部分证券下的证券（基于重要非公开信息）经修订的1934年《交易法》（“交易法”）和（z）参与者的意图是，卖出封面选举符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求，并被解释为符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求。

此限制性股票单位的奖励前提是参与者将本拨款通知的签名副本退还给公司，或者（如果适用）通过E*Trade网站以电子方式接受该奖励。如果参与者在授予之日起的360天内未执行本授予通知或以其他方式接受限制性股票单位，则参与者应没收限制性股票单位。

附件：经修订和重述的限制性股票单位奖励协议和2014年股权激励计划

附录一

HealthEquity, Inc.
2014 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

根据基于绩效的限制性股票单位通知（“授予通知”）和本限制性股票单位奖励协议（以下简称 “协议”），HealthEquity, Inc.（“公司”）已根据其不时修订和重述的2014年股权激励计划（“计划”）向您授予限制性股票单位奖励（以下简称 “奖励”），该计划涉及授予通知中规定的限制性股票单位的目标数量。

如果本协议中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。本协议或拨款通知中未明确定义但在计划中定义的大写术语将与计划中的定义相同。

除了拨款通知和计划中规定的限制性股票单位奖励的详细信息外，您的限制性股票单位奖励的详细信息如下：

1. 奖项的授予。该奖励代表根据授予通知中所示在适用的归属日期（根据下文第3节进行的任何调整）获得和归属的限制性股票单位的数量，在未来某个日期发行一定数量的普通股的权利。自授予之日起，公司将把受奖励的限制性股票单位数量存入由公司或代表公司为您的利益而开设的簿记账户（“账户”）。该奖项是为了对您为公司提供的服务而授予的。

2. 归属。根据此处包含的限制，您的奖励将按照您的拨款通知中的规定归属。归属将在您的持续服务终止时停止，除非您的合格退休。在您的持续服务终止后，除非您的合格退休，否则存入账户但在该终止之日未归属的限制性股票单位将被没收，公司将免费没收，并且您对此类普通股的标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。

3. 股票数量。根据本计划的规定，可能会不时调整受您奖励的限制性股票单位的数量以进行资本调整。根据本第 3 节受奖励约束的任何其他限制性股票单位、股票、现金或其他财产（如果有）应按照董事会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第 3 节的规定，但不得根据本第 3 节设定零碎股份或普通股部分股权。份额的任何一部分都将向下舍入到最接近的整数。

4. 证券法合规。除非限制性股票单位所依据的普通股随后根据《证券法》注册，或者如果未注册，则公司已确定此类股票的发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不得根据您的奖励向您发行任何普通股。普通股的发行还必须遵守管理该奖励的所有其他适用法律法规，如果公司确定此类普通股的收据不符合此类法律法规，则您不得获得此类普通股。

5. 传输限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 节明确规定，否则您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股份。例如，您不得使用可能针对您的限制性股票单位发行的股票作为贷款担保。此处规定的转让限制将在向您交付您的既得限制性股票单位的股份后失效。

a. 家庭关系令。在获得董事会或其正式授权的指定人员的书面许可后，只要您和指定受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您就可以根据包含公司所需信息的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款，转让您在本协议下获得普通股分配或其他对价的权利以实现转移。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司讨论本奖项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。

b. 指定受益人。在获得董事会或其正式授权的指定人员的书面许可后，您可以通过以公司批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在您去世后将有权获得与您的奖励相关的可发行股份。如果没有这样的指定，您的遗产执行人或管理人将有权获得在您去世前已归属但未发行的任何普通股或其他对价。

6. 发行日期。

a. 如果一个或多个限制性股票单位归属，公司应根据授予通知中所示的在适用的归属日期（根据上文第3节进行的任何调整）之后获得并在行政上尽快归属的限制性股票单位的数量向您发行一定数量的普通股。本段确定的发行日期称为 “原始发行日期”。

b. 如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。

c. 交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司决定。

7. 分红。对于任何非资本调整产生的现金分红、股票分红或其他分配，您不会获得任何福利或奖励调整。

8. 限制性传说。根据您的奖励发行的普通股应由公司确定的相应图例背书。

9. 奖励不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不被视为以任何方式规定您有义务继续为公司或关联公司或公司或关联公司提供服务以继续为您的服务。此外，本协议中的任何内容均不要求公司或关联公司、其各自的股东、董事会、高级管理人员或雇员继续您作为公司或关联公司的员工、董事或顾问可能存在的任何关系。

10. 预扣义务。

a. 在您收到奖励所依据的普通股分配之时或之前，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此同意以足够的现金支付履行公司或任何关联公司与您的奖励相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务（“预扣税”）所需的任何款项，以此类金额的公允市场价值计算截至前一交易日的普通股股票普通股归属当天。为了满足此类预扣税，并根据拨款通知中包含的 “向封面卖出” 选项，您不可撤销地选择出售作为您的奖励基础的普通股以支付预扣税，并应执行E*Trade Securities LLC或公司指定的任何其他股票计划服务提供商或经纪公司要求的任何指示信或协议书

此类目的（“代理人”）使代理人不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转给公司和/或其关联公司。尽管本协议有任何其他规定，但公司没有义务向您或您的法定代表人交付任何代表普通股的新证书，也没有义务在账面登记表中输入此类普通股，除非您或您的法定代表人已经支付或以其他方式全额支付了适用于您授予或归属限制性股票或归属所得的应纳税所得的所有联邦、州、地方和外国税款，包括工资税普通股的发行股票。根据您根据拨款通知选择的卖出封面，您特此确认并同意：

1) 您特此不可撤销地指定代理人为您的代理人，并授权代理人（A）在普通股归属时或之后尽快以当时的市场价格在公开市场上出售，该数量（四舍五入到下一个整数）是产生收益，以支付（x）任何税收所必需的收益来支付（x）任何税收所必需的因此类归属或发行而产生的预扣义务以及 (y) 应付或要求的所有适用费用和佣金由代理人收取，并且（B）将所有剩余资金存入您的经纪账户。

2) 您特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据上述第 (1) 款必须出售的普通股数量。

3) 您了解，代理商可能会按照上文第 (1) 款的规定在一次或多笔销售中实现销售，并且批量订单产生的平均执行价格将分配给您的账户。此外，您承认，由于（A）适用于您或代理人的法律或合同限制，（B）市场混乱，或（C）有关普通股交易所在国家交易所订单执行优先权的规定，可能无法按照上述第（1）款的规定出售普通股。如果代理人无法出售普通股，则您仍有责任及时向公司和/或其关联公司支付适用法律法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于上文第 (1) 款中规定的金额。

4) 您承认，无论本第 10 (a) 节的任何其他条款或条件如何，代理均不对您负责 (A) 特殊、间接、惩罚性、惩罚性或间接损失，或任何形式的附带损失或损害，或 (B) 由于超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何延迟履约。

5) 您特此同意执行代理人合理认为必要或适当的任何其他协议或文件并将其交付给代理人，以实现本第 10 (a) 节的目的和意图。代理人是本第 10 (a) 条的第三方受益人。

6) 本第 10 (a) 条的终止日期不得早于与授予该奖励有关的所有预扣税义务得到履行之日。

b. 尽管有上述规定，但如果您的卖出至封面选择无法以符合根据第10b5-1条维持肯定抗辩或符合适用的当地法律（由公司自行决定）的方式进行，则此类交易将不会发生，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何方式履行与您的奖励相关的全部或任何部分预扣税义务或通过以下方式的组合：(i) 预扣任何款项公司以其他方式向您支付的补偿；(ii) 促使您投标现金支付；或 (iii) 从与该奖励相关的普通股中扣留普通股，其公允市场价值（截至根据第 6 条发行普通股之日计算）等于此类预扣税金额；但是，前提是此类普通股的数量因此，预扣的金额不会超过满足公司要求的预扣税所需的金额将最高法定预扣税率用于联邦、州、地方和外国税收目的的债务（或为避免将该奖励归类为税收而可能需要的较低金额）

财务会计责任）；此外，还规定，在适用《交易法》第16（b）条豁免适用资格所必需的范围内，此类股票预扣程序必须事先获得公司薪酬委员会的明确批准。

c. 除非公司和/或任何关联公司的预扣税义务得到满足，否则公司没有义务向您交付任何普通股。

d. 如果公司的预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股之后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。

11. 税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。您不得就您的奖励或其他薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

12. 通知。您的奖励或本计划中规定的任何通知将以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是公司通过邮寄方式发送给您的通知，则在使用预付邮资的美国邮件存款五（5）天后将视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖励，即表示您同意通过电子方式接收此类文件，并通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

13. 无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，就公司根据本协议发行股票或其他财产的义务（如果有）而言，您应被视为公司的普通无担保债权人。

14. 管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为您的奖励的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果您的奖励条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股份）必须根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、HealthEquity, Inc.的回扣政策或公司通过的任何其他回扣政策以及适用法律另行要求的任何补偿回政策进行补偿。

15. 其他文件。您特此确认收到《证券法》（包括计划招股说明书）颁布的第428（b）（1）条所要求信息的文件，并有权收到该文件。此外，您确认收到了公司的政策，该政策允许某些个人仅在公司不时生效的内幕交易政策规定的某些 “开放窗口” 期限内出售股票。

16. 对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则本奖励的价值将不包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

17. 投票权。在向您发行普通股之前，作为公司的股东，您对根据本奖励发行的普通股没有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。里面什么都没有

本奖励以及根据其规定采取的任何行动都将创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

18.可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本协议或未被宣布为非法或无效的计划的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

19.其他。

a. 本公司在您的奖励下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议将使公司的继承人和受让人受益，并可由其强制执行。

b. 根据要求，您同意执行本公司唯一决定为实现您的奖励的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。

c. 您承认并同意，您已经对您的裁决进行了全面审查，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的建议，并完全理解您的裁决的所有条款。

d. 本协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

e. 本公司在本计划和本协议下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

*    *    *

当您签署本限制性股票单位奖励协议所附的限制性股票单位通知后，该协议将被视为您已签署。

附录二

股权激励计划
（见附文）