美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

特斯拉公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024 年 6 月 3 日，特斯拉公司（“特斯拉”） 向股东发出了以下信函。

尊敬的各位股东， 特斯拉是我们这个时代最成功的公司之一。在我们加速世界向可持续能源过渡的雄心勃勃的使命的推动下，我们彻底改变了汽车市场——去年 年生产了全球销量第一的汽车——包括全自动驾驶在内的先进的人工智能技术，并且正在开发专为 批量生产而设计的人形机器人 Optimus。我们的成功是埃隆·马斯克及其团队的远见卓识和出色表现的直接结果。Elon 不仅是一位有远见的人，而且是一位首席执行官，他有能力执行我们的使命并实现令人难以置信的雄心勃勃的业务成果， 为公司所有者创造了非凡的价值。仅在过去的六年中，他就帮助股东创造了超过7,350亿美元2的价值。特斯拉是一个了不起的成功故事——在正确的 条件下，它可以继续跑赢大盘。但是，我们未来的成功也处于危险之中。特拉华州财政法院宣布我们的董事会与埃隆 达成的协议无效，该协议已于2018年获得股东批准。这是一项首席执行官绩效奖，其结构是，除非 带领特斯拉达到近乎深不可测的高度，否则 Elon 不会获得任何报酬。埃隆接受了挑战。然后他达到了目标。法院的裁决不仅威胁 使埃隆无法因其出色的表现而获得任何补偿，而且还威胁到特斯拉的创新、吸引顶级 人才和继续执行我们的战略的能力。我们需要你的帮助。特斯拉应该坚持与埃隆的协议。特斯拉应该将其合法的 住所迁至德克萨斯州，在那里，我们的非常规和创新的商业方式以及股东的声音 更有可能得到尊重。但是不要随便从我们这里拿走。一些世界上最成功的投资者、创新者和企业 学者一致认为：1) 交易就是一笔交易，应通过批准埃隆2018年奖项来尊重股东的声音；2) 特斯拉应该从特拉华州越来越不确定的法律制度转移到德克萨斯州，我们预计德克萨斯州对像特斯拉这样发展迅速、创新的公司会更加热情好客 。在今年的会议上投票支持第三和第四项提案。真诚地，董事会主席 Robyn M. Denholm 在VoteSLA.com上了解更多信息投票支持在德克萨斯州重新驯化特斯拉的提案三投票支持 第四项提案批准2018年首席执行官绩效奖的时机已经不多了。今年的年度股东大会 将在不到十天的时间内举行，您的投资价值面临风险。我们今天需要你的投票。

为特斯拉提案投票 3 和 4 位领先专家一致认为，埃隆的出色表现值得奖励特斯拉股东 2018 年投票被否决特拉华州法院的裁决颠覆了特斯拉及其股东在 2018 年就埃隆绩效奖达成的精心设计的协议。第二项裁决猜测了我们董事会的商业判断，无视股东的意愿。 它还给未来的薪酬安排带来了不确定性，使我们的高管、员工和业务 合作伙伴难以对我们的合同充满信心。法官有效推翻股东投票的情况非常罕见。实际上 我记不起这样的情况了，坦率地说，这也是我认为有这么多人对 感到愤怒的原因之一 [特拉华]法官的决定。”安德鲁·罗斯·索尔金，CNBC “Squawk Box” 的联合主播、《纽约时报》专栏作家（2024 年 4 月 17 日， CNBC；Squawk Box）这个人创造的钱几乎比其他任何人都多，创造了巨额财富，薪酬待遇也是 […] 本可以什么都不给他留下。 [...]我发现这个人甚至不得不遭受这种折磨确实令人震惊，但是你知道 什么，是美国，法官很强大。”CNBC的《疯狂的钱》和《街上的声音》（2024年5月15日， CNBC；Squawk on the Street）的主持人吉姆·克莱默尽管为股东创造了超过7,350亿美元2的价值，但它还是取消了埃隆根据其签署（并获得股东 批准）合同应得的所有补偿。特斯拉活下去的唯一途径是因为 这个人。 […][T]这是一份已经安排、达成和同意的合同，你如何重新签订合同？ [...][T]这家公司存活下来的唯一原因是因为那个人睡在办公桌底下的地板上。”罗恩·巴伦，Baron Capital 创始人（2024 年 4 月 25 日，CNBC；Squawk Box）作为股东 […]在 卓越的公司业绩为股东创造了巨大价值之后，我们应该很乐意兑现我们签署的承诺。”汤姆·斯莱特，苏格兰抵押贷款 投资信托基金经理（2024 年 5 月 23 日，《金融时报》）”[…]周围的看跌 [2018 年首席执行官绩效奖]目标 曾经是巨大的。人们从未想过他们能击中那些不同的目标。 […][E]连我都很惊讶 [尽管]当时 非常看好他们达到这些目标的速度。我认为你应该这样得到补偿。”Ben Kallo，贝尔德高级研究 分析师（2024 年 4 月 17 日，彭博监测）

保护您的权利和 保护您的投资在 Elon 的领导和可预测的法律框架下，我们相信，特斯拉将继续成为世界上最具创新性的公司之一，创造卓越的新产品并创造可观的股东价值。 但是，我们需要你的帮助，以确保特斯拉能够激励其领导团队并兑现承诺。这是一个奇怪的世界 中，起诉公司的律师提议像超级巨星一样获得报酬，而建立公司的高管却不能。特拉华州财政法院 显然将律师视为企业家，将首席执行官视为官僚主义。也许这就是为什么特斯拉董事会建议股东 投票将公司迁至德克萨斯州的原因，在那里，对个人主义的尊重已融入其文化中。”乔纳森·梅西（耶鲁大学法学院 教授）和托德·亨德森先生（芝加哥大学法学教授）（2024年5月13日，《华尔街日报》；观点）特斯拉在自动驾驶 汽车方面遥遥领先， […]但是总有一天每辆汽车都必须具有自动驾驶能力。 […]它更安全，更方便 ， […]开车更有趣。”Jensen Huang，英伟达创始人兼首席执行官（2024 年 5 月 23 日，雅虎！财务）埃隆 马斯克深受在其公司工作的所有人以及任何拥有特斯拉的人的尊重；拥有特斯拉的人都喜欢他们的特斯拉。 […][A]任何了解和关心太空探索的人，都知道并关心埃隆·马斯克。 […]去埃隆·马斯克吧。”尼尔·德格拉斯 泰森，天体物理学家（2018 年 11 月 20 日，CNBC Make It）埃隆·马斯克 […]显示了美国的产量。埃隆 […]正在对战 通用汽车、福特和丰田——所有这些人都有所有这些东西。而且他有个主意。而且他 赢了。那是美国。 […]你无法想象。 […]太令人震惊了。”沃伦·巴菲特，伯克希尔·哈撒韦公司董事长兼首席执行官（2022年4月14日）我们相信，德克萨斯州是特斯拉做到这一点的最佳去处。得克萨斯州已经是我们的企业所在地；我们也需要将其设为我们的合法住所。得克萨斯州使我们能够为未来和所有人实现更大的梦想。 […] 由于得克萨斯州是特斯拉身份的焦点，德克萨斯州和特拉华州的公司法也有相似之处， 的重新归纳将使其商业文化、战略和使命保持一致。最重要的是，随着特拉华州法院对股东 批准的2018年首席执行官绩效奖的裁决，我们认为，在诉讼 论坛即将过渡到专业商业法庭系统之际，这种再归化将为诉讼 论坛提供适当的管辖权。”Egan-Jones（2024 年 5 月 28 日）我们需要你的支持。为提案 3 和 4 投票 。立即投票德克萨斯州最符合特斯拉保持领先业绩和追求使命的能力

如果您需要帮助 对您的股票进行投票或有任何疑问，请联系我们的代理律师悦诗风吟并购公司。股东+1（877）800-5182（美国和加拿大）或 +1（412）232-3651（所有其他国家）银行和经纪商+1（212）750-5833（收集）投票很快 而且很容易别等——立即投票。无论你是否参加年会，都请投票支持提案三：将 特斯拉从特拉华州转到德克萨斯州和提案四：批准2018年首席执行官绩效奖。1是指2023年第四季度季度更新报告中公布的Model Y销量。2 来源：FactSet。基于2018年3月21日至2023年12月31日市值的变化。其他 信息及在哪里可以找到特斯拉公司（“特斯拉”）已向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了附表14A的最终委托声明，内容涉及特斯拉2024年年会代理人征集事宜（“权威 委托声明”）。最终委托书包含有关将在2024年年度 会议上进行表决的事项的重要信息。我们敦促特斯拉股东阅读这些材料（包括其任何修正案或补充）以及特斯拉已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关 文件，因为它们包含或将包含有关特斯拉和将在2024年年会上表决的 事项的重要信息。股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得这些文件和特斯拉向美国证券交易委员会提交的其他文件的免费副本 。此外，股东可以通过发送电子邮件至 ir@tesla.com 联系特斯拉投资者关系部，或访问特斯拉网站 ir.tesla.com 上的 投资者关系页面，从特斯拉那里免费获得这些文件的副本。特斯拉 的董事和执行官可能被视为参与向特斯拉股东征集与2024年年会有关的代理人。 有关2024年年会代理人征集的参与者利益的信息 包含在最终委托书中。前瞻性陈述本文件中的某些陈述是前瞻性陈述， 受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期。各种 重要因素可能导致实际结果出现重大差异，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险。特斯拉声明 没有义务更新本文件中包含的任何前瞻性陈述。Tesla © 2024 在线或通过电话投票，确保 及时收到您的选票，以便在本次重要会议上计票。在线投票在代理材料上找到您的控制号， 访问列出的网站并按照说明进行操作。如果您通过电子邮件收到了代理材料，则只需点击链接， 按照说明进行操作即可。通过二维码投票如果您的代理材料包含二维码，请使用您的移动设备扫描二维码并按照 说明进行操作。通过电话投票注册股东可以在您的代理材料上找到该号码，拨打指示的号码， 按照提示进行操作。

特斯拉 股东的紧急提醒：我们需要你的投票，在6月13日年会之前，对你的股票进行投票的时间已经不多了。根据我们的最新记录， 我们还没有收到您的选票 — 请立即投票在线或通过电话投票，以确保及时收到您的选票，以便在本次重要会议上计入 。在线投票在代理材料上找到您的控制号，访问列出的网站并按照说明进行操作。 如果您通过电子邮件收到了代理材料，请点击链接并按照说明进行操作。通过二维码投票如果您的代理材料包含 二维码，请使用移动设备扫描二维码并按照说明进行操作。通过电话投票注册股东可以在您的代理材料上找到 号码，拨打指示的号码并按照提示进行操作。如果您在投票股票时需要帮助或有任何疑问， 请联系我们的代理律师悦诗风吟并购公司。+1 (877) 800-5182（美国和加拿大）或 +1 (412) 232-3651（所有其他 国家）投票支持提案三在德克萨斯州重新驯化特斯拉投票支持提案四批准2018年首席执行官业绩 奖保护您的投资价值

Votesla.com

2024年6月3日，特斯拉更新了其网站www.Votesla.com。 下面包含更新材料的副本，但先前提交的材料除外。

2024年6月3日，特斯拉发布了以下通讯。

其他信息以及在哪里可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”） 已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14A的最终委托声明，内容涉及 其为特斯拉2024年年会征集代理人的事宜（“最终委托声明”）。 最终委托书包含有关将在2024年年会上进行表决的事项的重要信息。我们敦促特斯拉的股东 阅读这些材料（包括其任何修正案或补充）以及特斯拉 已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关特斯拉以及有待在2024年年会上表决的事项的重要信息。股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件和 特斯拉向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。此外，股东可以通过发送电子邮件至 ir@tesla.com 联系特斯拉投资者关系部或访问特斯拉网站 上的 ir.tesla.com 投资者关系页面，从特斯拉那里免费获得这些文件 的副本。

招标参与者

特斯拉 的董事和执行官可能被视为参与向特斯拉股东征集与2024年年会有关的代理人。 关于2024年年会代理人征集的参与者利益的信息包含在 最终委托书中。

前瞻性陈述

本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 ，反映了特斯拉当前涉及 风险和不确定性的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于有关其目标、承诺、 战略和使命的声明、其对特斯拉从特拉华州迁往德克萨斯州的提议（“德克萨斯州 再驯化”）和批准特斯拉2018年首席执行官薪酬待遇（“批准”）的计划和预期， 对德克萨斯州诉讼未来的预期，包括与德克萨斯州商业法庭相关的预期和时机，对 下首席执行官持续创新和激励的期望批准、潜在收益、影响、风险或成本或税收影响、 节省的成本或其他与德克萨斯州再驯化或批准相关的影响、对股东 意图、观点和反应的预期、通过批准避免首席执行官薪酬的不确定性、通过批准避免 未来司法或其他批评的能力、其未来财务状况、预期成本或费用削减、其高管 薪酬计划、预期关于需求和对其技术的认可、增长机会和我们经营的市场 的趋势、管理的前景、计划和目标。“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“设计”、“驱动”、“估计”、“期望”、“未来”、 “目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“寻找”、“应该”、“先锋”、“刺激”，“应该”、“将”、“将”、 和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。特斯拉实际上可能无法实现其前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖特斯拉的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及 风险和不确定性，可能导致特斯拉的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异， 包括但不限于与德克萨斯州再驯化和批准相关的风险，以及截至2023年12月31日财年10-K表年度报告第一部分 1A项 “风险因素” 以及其他描述或更新的风险不时出现在特斯拉向美国证券交易委员会提交的其他文件中。对此类风险的讨论并不表示 在本文件提交时发生了任何此类风险。特斯拉不承担任何更新本文件中 包含的任何前瞻性陈述的义务。