美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

 

 

Illumina, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

001-35406

（委员会档案编号）

 

特拉华		33-0804655
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（美国国税局雇主 证件号）

5200 光明之路, 圣地亚哥, 加州92122

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(858)202-4500

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值0.01美元		ILMN		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13a条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第 2.05 项。

与退出或处置活动相关的成本。

关于分拆业务（定义和描述见下文），Illumina, Inc.（“公司” 或 “Illumina”）估计，它将产生约3500万至5000万美元的增量费用，主要包括与法律和咨询费相关的现金支出。该公司预计，其中大部分费用将在2024年第二季度产生，而几乎所有这些费用都将在2024年第三季度产生。此外，批准了 衍生产品Illumina董事会发布的内容是2024年第二季度的潜在减值指标，用于进行中期商誉减值测试，这可能会导致减值的确认。公司无法提供与该事件相关的减值费用的估计。当此类费用可以估算时，如果公司根据所进行的减值测试确认了减值，则公司将在必要时对本表8-K的当前报告进行修正。截至2024年3月31日，该公司的资产负债表商誉为14.66亿美元， 不摊销与公司全资子公司GRAIL, LLC（“GRAIL”）相关的5.61亿美元的研发正在进行中，摊销的无形资产为20.92亿美元（净额）。

 

项目 8.01。

其他活动。

2024 年 6 月 3 日，Illumina 透露，其董事会已批准 GRAIL 的分立（“分拆业务”），包括公司向公司普通股持有人按比例分派至少 85.5% 的 GRAIL 普通股（面值每股 0.001 美元）的时间和细节 衍生产品（“分配”）。该发行预计将于2024年6月24日纽约时间12点01分（“发行日期”）生效，GRAIL预计将于2024年6月25日开始在纳斯达克全球精选市场进行 “常规交易”，股票代码为 “GRAL”。在分拆完成之前，GRAIL, LLC将改为特拉华州的一家公司，并将更名为GRAIL, Inc.

在2024年6月13日（创纪录的分配日期）营业结束时，每持有六股Illumina普通股，Illumina普通股的持有人将有权获得一股GRAIL普通股。任何在发行日当天或之前定期出售股票的Illumina普通股持有人也将出售其获得GRAIL普通股的权利。鼓励投资者就发行日当天或之前买入或卖出Illumina普通股的具体影响咨询其财务顾问。此次分销须满足或免除GRAIL向美国证券交易委员会提交的与分拆有关的10号表格注册声明中所述的某些条件。

公司的股东无需投票或采取任何其他行动来批准分拆事宜。公司的股东无需为他们在GRAIL普通股中获得的GRAIL普通股支付任何对价 分拆出去，而且他们无需交出或交换Illumina普通股的股份，也无需采取与分拆有关的任何其他行动。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 6 月 3 日