美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o 初步委托书

o 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

o 最终委托声明

x 权威附加材料

o 根据第 240.14a-12 节征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x 无需付费。

o 事先使用初步材料支付的费用。

o 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条第 25 (b) 项的要求按附物中的表格计算。

独立半导体有限公司

亲爱的股东：

2024年4月25日，独立半导体有限公司（“独立公司”、“公司” 或 “我们的”）提交了与将于2024年6月13日举行的2024年年度股东大会（“年会”）有关的最终委托书（“委托声明”）。如我们的委托书提案四所述，我们的股东将在年会上表决的提案之一是批准经修订的2021年综合股权激励计划（“股权计划提案”）。如果在年会上获得股东的批准，股权计划提案将允许独立公司继续提供股权奖励，作为公司薪酬计划的一部分，这是吸引、激励和留住优秀员工的非常重要的工具。为了帮助我们的股东考虑这一关键提案，我们将提供有关股权计划提案的重要额外背景信息。

具体而言，机构股东服务（“ISS”）发布了一份报告，建议我们的股东投票反对股权计划提案。尽管我们对ISS的做法表示赞赏，但他们在建议反对股票计划提案时基于公式的分析并未充分考虑像独立公司这样处于成长阶段的公司的几个关键因素，如下所述。

我们的董事会（“董事会”）一致建议股东投票赞成股权计划提案（提案四）。

我们的薪酬理念

独立游戏发展迅速，2023年的收入比上年增长了101％，在2023财年，员工人数从约600人增长到900多人，增长了约50％。为了继续发展，需要增加和留住各级的关键人才。

目前，公司的所有员工、高级管理人员和董事（包括我们所有的指定执行官和非雇员董事）都被视为有资格参与2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）。该公司依赖股权奖励作为其总薪酬理念的关键部分，这使独立游戏能够：

•使用公平作为招聘和留住工具，以吸引和留住有才华的员工、董事和高级管理人员；

•在竞争激烈的人才市场中提供有吸引力的总薪酬待遇，包括向高级管理人员发放与关键财务、运营和/或股价目标相关的绩效奖励；

•激发高水平的业绩，使员工、董事和高级管理人员的利益与股东的利益紧密结合；

•为我们的员工股权参与计划（“EEPP”）提供资金，该计划允许我们的高管和员工选择以2021年计划授予的全额既得股票奖励的形式获得一定比例的现金基本工资。股权薪酬为员工、董事和高级管理人员提供了持有公司所有权的机会，并提供了参与公司成功的有效手段；

•可以灵活地将现金分配给业务用途，以支持除薪酬以外的增长战略。公司历来对现金薪酬持保守态度，包括为根据2021年计划授予的即时归属股票的业绩支付年度奖金；以及

•支持旨在提高股东价值的潜在业务目标。indie的增长战略包括收购或投资提供互补产品、服务和技术或增强我们的市场覆盖范围或技术能力的企业。这种增长战略通常需要现金资源，这要求独立企业使用激励股权而不是现金作为薪酬。indie已经完成了对企业的多项战略收购，以补充我们现有的技术和产品组合。除了使用激励股权代替我们现有员工的现金外，在

在最近的收购中，我们将股权奖励用作与每笔交易中留住新员工相关的交易对价的重要部分。这种结构为独立公司提供了将目标业务的持续业绩与公司的长期价值联系起来的手段。

国际空间站报告

ISS报告的重点是计划成本和独立游戏三年的平均消耗率。但是，在评估这两个因素时，重要的是要了解我们前几年的股权补助的性质。如上所述，Indie使用股权奖励作为其员工薪酬待遇的重要组成部分，并使目标与股东价值创造保持一致。实际上，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分来自股票奖励，此类股权奖励中有很大一部分与公司业绩和股价指标有关。值得注意的是，ISS支持我们的 “工资说法” 提案，指出薪酬和绩效相当一致，没有重大问题。

2023年，宏观经济的不利因素和对独立公司股价的压力推动了股票数量的增加，以便为我们的高管和员工实现一定的拨款价值。结果，独立游戏共授予了11,772,568项全额奖励（“2023年补助金”）。尽管该拨款数量高于我们之前在2022年和2021年的拨款数字，但我们的2023年补助金还包括向我们的高级管理层发放的大量与股价目标（“股价限制性股票单位”）挂钩的以绩效为导向的限制性股票单位奖励。这些股票价格限制性股票单位是战略补助金，旨在解决我们首席执行官和首席财务官持股的重大缺口，旨在加强留存力度，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。受股价限制单位约束的单位将根据独立公司实现A类普通股每股20.00美元、30.00美元和40.00美元的股价障碍来获得。这些股价障碍雄心勃勃，因为我们的A类普通股在授予之日收于5.79美元。独立公司的A类普通股价格必须在六十（60）个日历日内平均高于每股适用的股票价格，才能满足业绩障碍。正如我们的委托书中更全面地描述的那样，股票价格限制单位的表现期为四（4）年，在达到股价障碍后归属一年。

在2023财年，为了鼓励增加员工在公司的所有权并使员工的利益与股东保持一致，董事会批准了上述EEPP的启动，该计划允许我们的高管和员工选择以2021年计划授予的股权奖励的形式获得其现金基本工资的一定百分比。此外，根据EEPP，我们的非第16条官员员工可获得额外福利，例如通过现金与股票的兑换率为1.15的兑换率和转换价格回顾功能获得的溢价。此外，根据公司2022年短期激励奖金计划向员工发放的奖金以2021年计划中立即归属的股份的形式支付。EEPP和奖金奖励都允许并将继续允许公司将现金分配给上述其他业务用途。

国际空间站的报告还指出，该公司还有7,830,911股可用股票可供发行。重要的是，这个数字代表了我们的2021年计划和2023年激励激励计划（“激励计划”）之间的剩余份额总和。激励计划下的奖励仅限于以前未担任独立董事会成员的新雇员工，或在独立公司真正失业一段时间后被重新雇用的员工，这是激励员工进入公司的实质性诱因。公司依靠2021年计划提供留存奖励、员工年度权益更新奖励、EEPP奖励以及历史上的奖金奖励。截至创纪录的年会日期，即2024年4月18日，根据2021年计划，只有3,940,898股股票可供发行，这意味着股权计划提案对于独立公司的持续巨大增长至关重要。

以下是我们2023年补助金的明细：

2021 年计划最佳实践

股权计划提案还取消了先前包含在2021年计划中的自由股票计数条款，从而实现了额外的 “最佳实践” 功能。如果股东批准股权计划提案，则根据2024年3月7日之后授予的2021年计划作为期权或其他奖励的行使价而投标或扣留的股份，为支付与2024年3月7日之后根据2021年计划授予的任何奖励相关的预扣税而投标或扣留的股份，以及公司用任何期权行使的收益回购的股份将不再可用于2021年计划下的未来授予。除非股权计划提案获得通过，否则此功能将无法实施。

出于所有这些原因，我们的董事会建议股东对 “股权计划提案”（提案四）投赞成票。

最后，我们向您保证，我们承诺继续为股东创造价值，同时在我们的委托书中描述的薪酬框架内工作。为此，我们认为，我们在竞争异常激烈的行业中留住员工与负责任地管理未来潜在的稀释之间取得了正确的平衡。

我们感谢您对独立游戏的投资以及对股票计划提案的仔细考虑。

如果您已经退回了代理人或投票指示表或提供了投票说明，则可以按照委托声明中的说明更改投票。

真诚地，

唐纳德·麦克莱蒙特

联合创始人、首席执行官兼董事