正如 2024 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-        

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
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BIOLASE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

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镇中心大道 27042 号，270 号套房
加利福尼亚州森林湖 92610
(949) 361-1200
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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约翰·R·比弗
总裁兼首席执行官
BIOLASE, Inc.
镇中心大道 27042 号，270 号套房
加利福尼亚州森林湖 92610
(949) 361-1200
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

            最多 [•]单位
每股包括一股普通股，一份用于购买一股的C类认股权证
普通股和一张D类认股权证用于购买一股普通股

            最多 [•]前-已资助单位
每个都由一个前置组成-已资助购买一股普通股的认股权证，一股C类
购买一股普通股的认股权证和一份用于购买的D类认股权证
一股普通股
最多 [•]C类认股权证、D类认股权证和预认股权证所依据的普通股股份-已资助认股权证

BIOLASE, Inc.

我们将尽最大努力提供[•]单位（“单位”），每个单位由BIOLASE, Inc.的一股普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、一份用于购买一股普通股和一份D类认股权证（统称为 “C类认股权证”，统称为 “C类认股权证”）以及一份 “D类认股权证”，以及 C类认股权证，“认股权证”），用于购买我们一股普通股。

每个单位的假定公开发行价格为 $[•]，它代表我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 [•]，2024。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。在获得纳斯达克资本市场适用规章制度（“认股权证股东批准”）可能要求的股东批准之前，C类认股权证和D类认股权证不可行使。

特此发行的每份C类认股权证将自认股权证股东批准之日起开始行使，行使价等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比，并将自认股权证股东批准之日起五年内到期。特此发行的每份D类认股权证将自认股权证股东批准之日起开始行使，行使价等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比，并将自认股权证股东批准之日起一年后到期。

根据D类认股权证的替代无现金行使期权，D类认股权证的每位持有人有权获得等于（x）在行使D类认股权证时可发行的普通股总数的乘积和（y）[•]。此外，C类认股权证和D类认股权证将包括一项条款，即如果我们的普通股发生反向拆分，则将各自的行使价重置为等于（i）当时行使价和（ii）最低成交量加权平均价格（“VWAP”）中较低者的价格（“VWAP”），即从我们未来进行反向股票拆分之日起的五个交易日内，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总数行使价将保持不变。此外，除某些例外情况外，C类认股权证将规定在我们以低于C类认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物时，调整C类认股权证的行使价和股票数量，以使总行使价保持不变。

如果我们无法获得认股权证股东的批准，认股权证将无法行使，因此可能没有价值。有关权证股东批准的更多详细信息，请参阅第10页上与C类认股权证和D类认股权证和权证股东批准相关的风险因素，请参阅第39页上标题为 “权证股东批准” 的部分。

我们还向在本次发行中购买单位会导致买方及其关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们4.99％以上的已发行普通股的购买者（如果有）提供购买机会，前提是他们选择预先筹资单位（“预融资单位”）来代替本来会导致所有权超过4.99％的单位（或，在买方当选时，我们已发行普通股的9.99％），每股预售资金单位由一份预先注资的认股权证组成，用于购买我们一股普通股（每股均为 “预先注资认股权证”）、一份C类认股权证和一份D类认股权证。每个预先注资单位的购买价格将等于每单位的价格减去0.001美元，预先注资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价为普通股每股0.001美元。

预先资助的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。预先注资的认股权证和认股权证只能一起购买，但可以立即分开，将在本次发行中单独发行。无法保证我们会出售所提供的任何预先资助的单位。此处提供的预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至全部行使。

本招股说明书还包括行使C类认股权证、D类认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股。我们将普通股、认股权证、预筹认股权证以及在行使认股权证和预筹认股权证时发行或可发行的普通股的股份统称为证券。

由于这是尽最大努力的发行，因此配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法出售证券。我们预计，此次发行将在我们首次签订与本次发行相关的证券购买协议后的一个交易日结束，此次发行将结算交付与付款（“DVP”）/收据与付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理人尚未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理”）作为本次发行的配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量或美元金额的证券的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第49页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BIOL”。2024年5月31日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.1708美元。预先注资的认股权证或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证或认股权证。

每单位的实际公开发行价格和每个预筹单位的实际公开发行价格将由我们、配售代理人和投资者在本次发行中根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表最终的发行价格。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

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(1) 除了上述配售代理费外，配售代理人还将获得补偿。有关支付给配售代理人的薪酬的说明，请参见 “分配计划”。

(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响预先注资认股权证或认股权证的任何行使。

本次发行中出售的证券预计将于2024年左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息、我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。我们和配售代理均未授权任何人提供任何信息或陈述本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件封面之日准确无误，并且无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

在美国以外司法管辖区持有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的个人必须了解并遵守与本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发有关的任何限制。有关这些限制的更多信息，请参阅 “分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用 “BIOLASE”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似提法来指代特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合并子公司。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们的表格10中描述的风险因素-K，我们的表格 10-Q以及表格10上的任何后续季度报告-Q，以及在决定是否购买本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为单位一部分的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释，或者在行使作为预融资单位一部分的任何预先注资认股权证时可能发行的普通股的每股有形账面净值。

如果我们作为单位的一部分发行的普通股的每股价格或在行使作为预融资单位一部分的任何预筹认股权证时可能发行的普通股的每股价格高于我们普通股每股的净有形账面价值，则您在本次发行中购买的普通股或在本次发行中购买的预融资认股权证所依据的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有关投资本次发行所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每单位价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，在本次发行中出售证券，将H系列可转换优先股和J系列可转换优先股转换为普通股，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。截至2024年3月31日，根据我们的股权激励计划，约有62,000股普通股留待发行，其中约300股受已发行期权的约束，其中58,000股受截至该日已发行或预计发行的限制性股票单位的约束，200股已发行的未偿还股票增值权和3500份幻影限制性股票单位。此外，截至2024年3月31日，我们约有130万股普通股受认股权证约束，加权平均行使价为每股36.82美元。只要行使了未偿还的认股权证或期权或转换了可转换优先股，我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们严重依赖股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商发放未来股权奖励可能会进一步削弱我们的股东在公司的权益。

我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

这是一项尽最大努力的发行，不需要出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为商业计划所需的资金。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为运营所需的资金，可能需要筹集额外资金。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

我们需要通过此次发行筹集资金以支持我们的运营。如果我们无法通过本次发行筹集资金，我们的财务状况将受到重大不利影响。

历史上，我们经历过运营亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为650万美元。从成立到2024年3月31日，我们的累计赤字约为3.233亿美元。我们认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以为本次发行截止之日起十二个月以后的运营提供资金。如果我们要获得美元的净收益[•]从本次发行中获得数百万美元，我们相信本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们的资本需求 [•]。如果我们收到上述净收益的50％，或美元[•]百万，在本次发行中，我们相信本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在年底之前的资本需求 [•]。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度合并财务报表的报告包含解释性措辞，这使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。为了使我们在本次发行结束后的12个月后继续运营，并能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加产品的销售，控制或可能减少开支，建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。我们没有额外的承诺资金来源，可能很难以对我们有利的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。未能获得足够的资金来支持我们的运营可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段。

认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

此处提供的认股权证或预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证或预先注资认股权证。没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证本质上是投机性的。

在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行使价，则此类认股权证可能没有任何价值。此外，如果未获得认股权证股东的批准，认股权证将无法行使。此外，每份C类认股权证将在我们获得认股权证股东批准之日起五年后到期，每份D类认股权证将在我们获得认股权证股东批准之日起一年后到期。

在行使认股权证和预筹认股权证之前，认股权证和预先注资认股权证的持有人将不拥有我们普通股持有人的权利。

本次发行中的认股权证和预先注资认股权证并未赋予其持有人任何股份所有权，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。在认股权证和预筹认股权证的持有人在行使认股权证和预融资认股权证时收购我们的普通股之前（如适用），认股权证和预融资认股权证的持有人对我们在此类认股权证和预融资认股权证基础上的普通股没有权利。

本招股说明书中提供的认股权证和预先注资认股权证的规定可能会阻碍第三方对我们的收购。

除了讨论我们的公司注册证书的条款外，本招股说明书中提供的认股权证和预先注资认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。此类认股权证和预融资认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存实体承担我们在认股权证和预融资认股权证下的义务。此外，认股权证和预融资认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外，此类认股权证和预融资认股权证的持有人有权选择要求我们以认股权证和预融资认股权证中描述的价格回购此类认股权证和预融资认股权证。本招股说明书提供的认股权证和预先注资认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

认股权证可能没有任何价值。

C类认股权证的行使价将等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比和D类认股权证的行使价将等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比。C类认股权证将在认股权证股东批准之日起五年后到期，D类认股权证将在认股权证股东批准之日起一年后到期。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

如果使用认股权证中的某些条款，股东可能会遭受大幅稀释。

如果通过另类无现金行使D类认股权证，则假设获得认股权证股东批准，则该行使权证持有人每行使D类认股权证将获得三股我们的普通股，无需向我们支付任何现金。

此外，在某些豁免的前提下，如果我们以每股有效价格出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议，或授予任何重新定价的权利（不包括免税发行，如配售机构协议中所定义），或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股，但须遵守某些豁免低于当时有效的C类认股权证的行使价，C类认股权证的行使价将为在该摊薄发行或宣布摊薄后的连续五个交易日内，降至该价格的较低者或最低VWAP；前提是该价格受底价的约束，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总行使价保持不变。

如果使用认股权证中的任何上述条款，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

行使D类认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

D类认股权证可以通过另一种无现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人在行使时无需支付现金购买价格，而是在行使时获得等于行使的D类认股权证数量乘以的股份数量 [•]。因此，我们在行使D类认股权证时可能不会获得任何额外资金。

认股权证的可行性取决于我们获得认股权证股东的批准。如果我们没有获得此类认股权证股东的批准，则认股权证可能永远无法行使。

认股权证不可立即行使，因为其行使性取决于我们获得认股权证股东的批准。认股权证将在认股权证股东批准后开始行使，C类认股权证将在该日期的五周年之日到期，D类认股权证将在该日的一周年之日到期。尽管我们打算立即为这些机制寻求权证股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则认股权证可能永远无法行使。如果我们无法获得认股权证股东的批准，认股权证将没有价值。

我们已同意在本协议发布之日后尽早举行股东特别会议（也可能是年度股东大会），但无论如何都不迟于发行结束后的九十天，以获得认股权证股东的批准。无法保证我们能够在这段时间内举行特别会议，或者根本无法保证。

与我们的财务状况相关的风险

由于我们截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的累计赤字、经常性和负的运营现金流，我们继续经营的能力存在很大疑问。

在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在经营活动中出现了运营亏损和使用了现金。我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在本次发行截止之日后的12个月内继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，我们的合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在本次发行截止之日后的12个月内继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的责任和承诺，我们必须直接向最终用户和分销商销售我们的产品，通过增加销售来建立盈利业务，减少支出，从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金。我们的目标是通过提高牙科专家和全科医生对牙科激光的好处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻求额外的资金。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果我们无法筹集所需金额的额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法继续为运营提供资金、开发产品、实现资产价值以及在正常业务过程中清偿负债。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并可能大大低于财务报表中记账的价值，股东可能会损失对普通股的全部或部分投资。我们的10-K表格中包含的独立注册会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP的报告包含一段关于我们继续经营能力的解释性段落。

截至2024年3月31日的每个季度以及过去三年中，我们都经历了净亏损，未来我们可能会遭受更多亏损，也难以实现盈利。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.233亿美元，截至2023年12月31日，累计赤字为3.168亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2,060万美元和2,860万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为650万美元和580万美元。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。未能增加净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能履行债务协议中的信贷协议中的承诺可能会导致我们在该协议下的还款义务加快，我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE, Inc.与SWK Funding LLC（“SWK”）于2018年11月9日签订的经不时修订的信贷协议，我们需要在每个财政季度末维持指定金额的合并未支配流动资产，如果我们低于这些水平，则在信贷协议中规定的每个期末创造最低收入水平，并维持规定的合并息税折旧摊销前利润水平信贷协议中规定的每个期限的结束。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

如果我们未能遵守信贷协议中包含的契约，或者如果所需贷款人（定义见信贷协议）辩称我们未能遵守这些契约或任何其他限制，则可能导致信贷协议下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求SWK宣布信贷协议下的所有未清款项立即到期并支付。无法保证我们能够偿还所有这些款项，也无法保证在违约时能够找到替代融资。即使在信贷协议下出现违约时有替代融资可用，但条件可能不利，而且任何新借款的利率都可能大大高于信贷协议规定的利率，从而对现金流、经营业绩乃至我们满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性契约以及BIOLASE根据信贷协议偿还债务的义务可能会限制我们的运营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议施加了运营和财务限制及契约，除其他外，这可能会限制或禁止我们：

•        承担额外债务；

•        进行投资，包括收购；

•        创建留置权；

•        进行分红、分红或其他限制性付款；

•        影响关联交易；

•        对我们或我们子公司的几乎所有资产进行合并、分立、合并或出售；

•        更改业务活动和发行股权；或

•        出售重要资产（不使用其收益来偿还信贷协议规定的债务）。

此外，如上所述，我们需要遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性承诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响，包括：

•        限制我们使用现金的能力；

•        限制了我们在经营业务以及规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•        要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少此类现金流可用于为我们的运营、营运资金、资本支出、未来商业机会和其他一般公司用途提供资金；

•        限制我们进行战略收购或促使我们进行非战略性资产剥离；

•        限制了我们获得额外融资的能力；

•        限制我们适应不断变化的市场条件的能力；以及

•        与杠杆率较低的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

如果我们未能遵守信贷协议的条款并且发生了违约事件，则债权人可能会取消抵押我们根据该协议承担的义务的资产的抵押品赎回权。

为了确保履行信贷协议规定的义务，我们在BIOLASE的几乎所有资产以及我们的某些国内外子公司中授予了SWK担保权益。我们未能遵守信贷协议的条款可能会导致该协议下的违约事件。在这种情况下，SWK将可以选择（在某些情况下，还有义务）取消根据信贷协议或与信贷协议相关的其他文件作为抵押品质押的BIOLASE和我们某些子公司的资产的抵押品赎回权。取消公司资产的抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重和负面影响。

我们履行现有可转换可赎回优先股下的赎回义务的能力取决于我们的收益和现金流，我们可能没有足够的资金来赎回此类优先股。

截至2024年3月31日，我们在2024年9月13日和2025年5月24日分别流通和赎回了15,821股和5,000股J系列可转换优先股和H系列可转换优先股。无法保证我们将成功向J系列可转换优先股和/或H系列可转换优先股的持有人支付所需的款项，也无法保证我们将能够遵守J系列可转换优先股和H系列可转换优先股指定证书中包含的财务或其他契约。如果我们因资金不足而无法支付所需的现金或以其他方式遵守指定证书，则此类优先股将产生股息，此类优先股的持有人可能会取消我们资产的抵押品赎回权，和/或我们可能被迫破产或清算。

与我们未能遵守纳斯达克上市规则相关的风险

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）工作人员的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”），我们普通股的出价收盘价低于继续进入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，我们最初的期限为180个日历日，或直到2023年7月10日，以恢复对投标价格规则的遵守。

2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有达到继续上市的最低收盘价要求，即1.00美元，因为工作人员已经确定，自2023年6月8日起，从2023年5月24日至2023年6月7日，我们的普通股连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下。因此，工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股的交易，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。我们及时要求举行听证会，对这一裁决提出上诉，该裁决在纳斯达克听证小组（“小组”）做出决定之前暂停我们的普通股。

随后，我们要求专家小组准予我们临时例外，以恢复对投标价格规则的遵守。2023年7月5日，该小组批准我们在2023年8月11日之前的例外情况，以证明出价合规，前提是我们采取了以下行动：（i）2023年7月20日，我们获得股东批准反向股票拆分，比例为

足以恢复和维持对买入价格规则的长期遵守；（ii）在2023年7月31日当天或之前，我们进行反向股票拆分，然后至少连续十个工作日维持1.00美元的收盘价；（iii）2023年8月11日，我们证明至少连续十个交易日的收盘出价为每股1.00美元或以上，从而证明遵守了买入价格规则。

2023年7月20日，我们举行了一次股东特别会议，股东批准了公司注册证书修正案，以反向拆分普通股，比例介于一比二（1:2）和一比一（1:100）之间。特别会议结束后，我们的董事会立即批准了2023年反向股票拆分。2023年7月26日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以使2023年反向股票拆分生效，该修正案于2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，信中证实了该小组的决定，即我们证明遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

2024年3月4日，我们收到了纳斯达克工作人员的亏损信（“2024年3月的缺陷信”），通知我们，在截至2024年3月1日的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价已低于根据投标价格规则继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。2024年3月的缺陷信函指出，根据纳斯达克的规定，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月3日（“合规日期”），以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则通常可以实现合规。但是，在确定公司表现出维持长期合规的能力之前，员工可以自行决定要求公司在超过连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的时间内满足适用的投标价格要求。2024年3月的缺陷信函还指出，如果我们没有在合规日期之前恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分，前提是我们满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。

2024年4月15日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信（“2024年4月的裁决书”），通知我们，该2024年4月的决定书取代了2024年3月的缺陷信。2024 年 3 月的缺陷信是工作人员错误地发出的。

2024年4月的裁决书重申，我们未能按照《上市规则》第5550 (a) (2) 条的要求在2024年1月19日至2024年3月1日的连续30个工作日内达到1.00美元的最低收盘价要求，而且我们没有资格进入自动合规期，因为根据上市规则第5815 (d) 条，2023年8月14日与我们有关的小组决定要求我们接受为期一年的强制性小组监督。(4) (B)。

基于上述情况，我们及时要求专家组举行听证会，并获准在2024年6月举行听证会。听证请求自动暂停任何暂停或除名行动，直至听证会结束后专家组批准的任何额外延长期限到期。2024年4月的决定书指出，我们将被要求向专家小组提供恢复合规的计划。因此，我们目前正准备向专家小组提交一份计划，其中包括讨论我们认为将使我们能够在规定的时限内恢复合规的事件，其中包括承诺在必要时实行反向股票分割。根据上市规则，小组有权批准我们的进一步延期，但不超过2024年10月14日。2024年4月的裁决书进一步指出，根据上市规则第5810 (c) (3) (A) (iv) 条，将不再向我们提供进一步的自动合规期限，因为在过去的两年中，我们进行了反向股票拆分，累计比率为250股或以上。

此外，2023年11月14日，我们收到了工作人员的缺陷信，通知我们，根据截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中公布的截至2023年9月30日的33.2万美元的股东权益，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，该要求要求上市公司将股东权益维持在至少250万澳元。我们获准在2023年12月29日之前向纳斯达克提供一项具体计划，以实现和维持对上述上市要求的合规性，该计划已于2023年12月22日提供给纳斯达克。纳斯达克随后要求我们提交一份更详细的计划，我们于2024年1月22日向纳斯达克提交了该计划。2024 年 2 月 13 日，工作人员发布了通知

对我们来说，它已批准我们延期，以恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守，条件是我们承诺不迟于2024年3月31日完成2024年2月的发行，我们随后于2024年2月15日完成发行，并公开披露遵守最低股东权益要求的证据。如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的10-Q表格时未能证明遵守了股东权益规则，我们可能会被退市。我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告，该报告没有证明遵守了纳斯达克上市规则5550（b）（1）。

结果，我们在2024年5月14日收到了工作人员的另一份员工裁决书，通知我们，由于我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告显示，截至2024年3月31日，股东权益为（1,934,000美元），因此我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）中规定的持续上市的最低250万美元股东权益要求）。因此，此事是将我们的普通股从纳斯达克股票市场退市的又一个依据，专家小组将在就我们继续在纳斯达克资本市场上市做出决定时予以考虑。我们要求专家组举行听证会，并获准在2024年6月举行听证会。

我们打算尝试采取行动恢复对纳斯达克上市要求的合规性，并打算在定于2024年6月举行的小组听证会上提出合规计划；但是，我们无法保证我们会实现合规，也无法保证纳斯达克会给我们更多时间来恢复合规性，特别是考虑到我们正在审查强制性专家小组监察并且存在一些当前和以前的不合规问题。任何认为我们可能无法恢复合规或纳斯达克将普通股退市的看法都可能对我们吸引新投资者、减少普通股已发行股票的流动性、降低此类股票的交易价格以及增加此类股票交易所固有的交易成本的能力产生不利影响，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，将我们的普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪交易商开市或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的普通股。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，如《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进、未来的市场增长和预期的增长战略、对改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、成本节约措施和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的陈述，预期现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、潜在的产品和技术收购、工程和开发工作的影响、扩大现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、来自竞争对手的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量标准的能力，专利和其他技术的保护、第三方付款人支付我们产品成本的能力、对资本支出的限制、关键会计政策以及近期会计声明的影响、未来税收优惠或其他财务项目的记录、管理层对未来运营的计划、战略、预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“继续”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“寻求” 等词语以及这些术语的类似表述和变体或否定词来识别前瞻性陈述或其他类似的术语。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至此类前瞻性陈述发表之日向管理层提供的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•        对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑；

•        任何全球流行病的影响以及为遏制这种流行病而采取的行动；

•        我们在过去三年中每年遭受的损失；

•        全球经济的不确定性和金融市场的波动;

•        无法按照我们可接受的条件筹集额外资金；

•        我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力；

•        我们在培训牙科医生或克服牙医和患者在采用激光技术方面犹豫不决的努力失败；

•        未来数据与我们的临床结果不一致；

•        来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•        我们无法成功开发和商业化与他人开发的产品或替代技术相比保持竞争力的增强型产品或新产品；

•        我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿；我们使用净营业亏损结转额的能力受到限制；

•        在制造我们的产品时出现问题；

•        如果我们的产品存在缺陷，则有保修义务；

•        有关我们的技术或产品的负面宣传；

•        患者在使用我们的产品期间发生的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•        我们的供应商出现问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或足够质量的材料；

•        迅速变化的行业标准和竞争技术；

•        我们无法有效管理和实施我们的增长战略；

•        与在国际市场上运营相关的风险，包括《反海外腐败法》规定的潜在责任；

•        破坏我们的信息技术系统；

•        季节性;

•        诉讼，包括我们的保险单未能支付与诉讼有关的某些费用，以及我们无法达成与某些诉讼有关的最终和解；

•        我们的主要制造工厂的运营中断；

•        我们的关键管理人员流失或我们无法吸引或留住合格的人员；

•        与收购相关的风险和不确定性，包括难以将收购的业务成功整合到我们的现有业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•        未能履行BIOLASE与SWK Funding, LLC于2018年11月9日签订的信贷协议（不时修订的 “信贷协议”）中的承诺；

•        利率风险，如果利率上升，可能会导致支出增加；

•        根据信贷协议偿还债务的义务；

•        信贷协议下的违约事件引发的丧失抵押品赎回权的风险；

•        未能履行《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的报告义务，也未对财务报告保持足够的内部控制；

•        气候变化倡议;

•        我们的知识产权未能充分保护我们的技术，以及第三方可能声称我们的产品侵犯了其知识产权；

•        政府法规的变化或无法获得或维持必要的政府批准；

•        我们未能遵守现有或新的法律法规，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和证券法；

•        适用于激光产品、牙科设备或两者的FDA监管要求的变化；

•        在获得 FDA 许可或批准后，召回或对我们的产品采取其他监管行动；

•        我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及

•        与普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对我们产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩、财务状况和股票价格，载于本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

所得款项的使用

我们估计，出售本次发行中提供的所有单位的净收益约为 $[•]百万美元，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，根据假设的发行价格为美元[•]每单位，代表我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，假设没有发行与此次发行相关的预先资助单位。我们估计，出售本次发行中提供的50％的单位的净收益约为美元[•]百万美元，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，根据假设的发行价格为美元[•]每单位，代表我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，假设没有发行与此次发行相关的预先资助单位。这些估计不包括行使与本次发行相关的认股权证所得的收益（如果有）。假设行使价为美元，如果本次发行中提供的所有C类认股权证均以现金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次发行中每单位的假定发行价格的百分比），我们将获得约美元的额外收益[•]百万。假设行使价为美元，如果本次发行中提供的所有D类认股权证均以现金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次发行中每单位的假定发行价格的百分比），我们将获得约美元的额外收益[•]百万。假设行使价为美元，如果本次发行中提供的C类认股权证中有50％以现金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次发行中每单位的假定发行价格的百分比），我们将获得约美元的额外净收益[•]百万。假设行使价为美元，如果本次发行中提供的D类认股权证中有50％以现金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次发行中每单位的假定发行价格的百分比），我们将获得约美元的额外净收益[•]百万。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证有可能到期且永远无法行使。此外，如果通过另类无现金行使D类认股权证，则假设获得认股权证股东批准，则该行使权证持有人每行使D类认股权证将获得三股我们的普通股，无需向我们支付任何现金。

假设的公开发行价格每增加（减少）0.05美元[•]每单位，代表我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约美元[•]假设本招股说明书封面上列出的发行证券数量保持不变，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设没有行使认股权证，也没有发行与本次发行相关的预融资单位，则为百万美元。我们在本次发行中提供的单位数量每增加（减少）500,000个单位，本次发行给我们的净收益就会增加（减少）约美元[•]，假设本次发行的每单位价格保持在假定价格为美元[•]，这代表了我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设没有行使认股权证，也没有发行与本次发行相关的预融资单位。

由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费和我们的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们打算将本次发行的收益用于营运资金和一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

此类净收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权，而且我们可能会以不同于本次发行的投资者所期望的方式分配收益，也可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层对本次发行所得收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

稀释

如果您购买本次发行中的证券，则将立即被稀释，其范围是作为单位一部分所包含的每股公开发行价格或在行使作为预融资单位一部分的任何预融资认股权证时可能发行的每股公开发行价格与我们在发行后立即发行的每股净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以普通股的已发行股数。截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值约为270万美元，约合每股0.08美元。

在假定的销售生效后 [•]本次发行的单位，假定公开发行价格为美元[•]每单位，代表我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，但假设本次发行中未出售任何预融资单位，也没有行使与本次发行相关的任何认股权证，那么截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为美元[•]百万，或大约 $[•]每股。这意味着有形账面净值立即增加了 $[•]向现有股东每股分配，并立即稀释有形账面净值为美元[•]每股向在本次发行中购买单位的新投资者发放。

下表说明了每股摊薄情况（未经审计）：

假定公开发行价格上涨或下跌0.10美元[•]每单位，基于纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格[•]，2024 年，本次发行中发行的普通股数量将减少大约[•]百万股或将我们在本次发行中发行的普通股数量增加大约[•]分别为百万股。

我们还可能会增加或减少我们提供的商品数量。我们提供的单位数量增加100,000将使调整后的有形账面净值增加约美元[•]百万，或 $[•]每股，并将参与本次发行的投资者的每股摊薄减少美元[•]每股，假设每单位的假设发行价格保持不变，则在本次发行中不发行预先资助的单位，扣除预计的配售代理佣金和我们应付的预计发行费用。同样，我们提供的单位数量减少100,000将使调整后的有形账面净值减少约美元[•]百万美元或美元[•]每单位，并将参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度增加美元[•]每股，假设每单位的假设发行价格保持不变，则在本次发行中不发行预先资助的单位，并扣除预计的配售代理佣金和我们应付的预计发行费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供的实际单位数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2024年3月31日的33,256,943股已发行普通股。截至2024年3月31日，该金额不包括：

•        行使股票期权时可发行464股普通股，加权平均行使价为每股6,302.13美元；

•        46,710股普通股可在未偿还的限制性股票单位结算后发行；

•        行使未偿还认股权证时可发行24,104,005股普通股，加权平均行使价为每股2.68美元；

•        291股普通股可由董事会自行决定在已发行的幻影限制性股票单位结算后发行，董事会也可以自行决定以现金结算；

•        在未偿股票增值权结算后，董事会可以自行决定发行236股普通股，也可以由董事会自行决定以现金结算；

•        根据我们的2018年长期激励计划，为未来发行预留了53,677股额外普通股；

•        转换H系列可转换优先股的已发行股份后，可发行17,883股普通股；

•        转换J系列可转换优先股的已发行股份后可发行485,307股普通股；以及

•        假设截至分红日J系列可转换优先股和H系列可转换优先股的所有股票仍在流通，则我们的已发行J系列可转换优先股和H系列可转换优先股的已发行实物分红后，可发行91,132股普通股。

上述讨论和表格未考虑到在行使、结算或转换未偿还期权、限制性股票单位、认股权证、幻影限制性股票单位、H系列可转换优先股、H系列认股权证、J系列可转换优先股和J系列认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

股息政策

自成立以来，我们从未向普通股股东申报或支付过股息，也不计划在可预见的将来向普通股股东支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。

H系列可转换优先股的股息以H系列可转换优先股的实物支付（“H系列PIK股息”），按每股规定价值50.00美元，股息率为20.0％。PIK股息将一次性支付给在册的H系列可转换优先股的持有人，该股息应在原始发行日期一周年之日营业结束时支付。2024年5月31日左右，我们共额外发行了1,923股H系列可转换优先股作为H系列PIK股息。

J系列可转换优先股的股息以实物支付（“J系列PIK股息”），按每股规定价值100.00美元，每季度股息率为5.0％，以J系列可转换优先股的额外股份形式支付。PIK股息按季度支付给2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日营业结束时记录在案的J系列可转换优先股的持有人。我们共支付了：（i）向2023年10月31日的登记持有人支付了3,094股J PIK系列股息，（ii）向2024年1月31日的登记持有人支付了1,217股J PIK系列股息，（iii）向2024年4月30日的登记持有人支付了1,318股J 系列PIK股息。

大写

下表列出了截至2024年3月31日的合并现金和现金等价物以及市值：

•        以实际为基础；以及

•        在调整后的基础上，使我们出售的商品生效 [•]本次发行的单位，假定公开发行价格为美元[•]每单位，代表我们在纳斯达克普通股的收盘价 [•]，2024年，扣除预计的配售代理费和预计的发行费用，并假设本次发行中未出售任何预先资助的单位，也没有行使与本次发行相关的认股权证。

您应将下表与本招股说明书其他部分中的 “收益用途” 部分以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的合并财务报表和相关附注以及我们的10-K表和10-Q表格中包含的其他财务和统计信息一起阅读，这些信息以引用方式纳入本招股说明书。有关此处以引用方式纳入的文件的更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。

假设的公开发行价格上涨（下降）0.10美元[•]每单位将使现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额（赤字）和总资本增加（减少）约美元[•]百万美元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的单位数量保持不变，扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用，假设在本次发行中没有行使认股权证，也没有发行预先资助的单位。

同样，如本招股说明书封面所述，我们提供的单位数量增加或减少100,000个单位，将使现金和现金等价物、额外的实收资本、股东（赤字）权益总额和总资本增加或减少约美元[•]百万，假设公开发行价格为美元[•]每单位保持不变，本次发行中不发行预先注资单位，不行使认股权证，扣除预计配售代理费和我们应付的预计发行费用。

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2024年3月31日的33,256,943股已发行普通股。截至2024年3月31日，该金额不包括：

•        行使股票期权时可发行464股普通股，加权平均行使价为每股6,302.13美元；

•        46,710股普通股可在未偿还的限制性股票单位结算后发行；

•        行使未偿还认股权证时可发行24,104,005股普通股，加权平均行使价为每股2.68美元；

•        291股普通股可由董事会自行决定在已发行的幻影限制性股票单位结算后发行，董事会也可以自行决定以现金结算；

•        在未偿股票增值权结算后，董事会可以自行决定发行236股普通股，也可以由董事会自行决定以现金结算；

•        根据我们的2018年长期激励计划，为未来发行预留了53,677股额外普通股；

•        转换H系列可转换优先股的已发行股份后，可发行17,883股普通股；

•        转换J系列可转换优先股的已发行股份后可发行485,307股普通股；以及

•        假设截至分红日J系列可转换优先股和H系列可转换优先股的所有股票仍在流通，则我们的已发行J系列可转换优先股和H系列可转换优先股的已发行实物分红后，可发行91,132股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定：

•        本次发行中未售出任何预先资助的单位；以及

•        不行使与本次发行相关的认股权证。

我们的资本存量描述

以下摘要描述了我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和经修订的重述公司注册证书（“章程”）以及我们的第八次修订和重述章程（“章程”）的适用条款。我们的章程和章程的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的授权股本

根据我们的章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会已指定以下优先股：（i）37万股为H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股50.00美元；（ii）12.5万股I系列优先股，面值每股0.001美元；（iii）16万股J系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先股为100.00美元每股。

截至2024年5月29日，我们的普通股共发行和流通33,394,979股，登记在册的持有人人数为11人。此外，截至2024年5月29日，共有23,875,968股股票受未偿还认股权证约束，以购买我们的普通股，454股有未偿还期权购买我们的普通股，236股受未偿还的股票增值权约束，35,600股有待未归属限制性股票单位的结算。截至2024年5月29日，我们的H系列可转换优先股已发行和流通5,000股，受未偿还的H系列认股权证约束的67,500股H系列可转换优先股，没有发行和流通我们的I系列优先股。截至2024年5月29日，我们的J系列可转换优先股已发行和流通了17,136股，J系列可转换优先股有30,020股受未偿还的J系列认股权证约束。

普通股

投票权。    我们普通股的持有人有权获得每股一票。除DGCL、我们的章程或我们的章程要求外，事宜通常将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股本多数表决权持有人投赞成票决定。我们的章程规定，在无竞争的选举中，我们的每位董事由对该董事的多数票的赞成票当选。在有争议的选举中，我们的每位董事均由所代表股份的多数票的赞成票当选，并有权对该董事的选举进行投票。在我们的《章程》中，“有争议的选举” 定义为截至选举董事会议的记录日期，被提名人数超过在该会议上选出的董事人数的选举。董事会的空缺可以通过董事会其余成员的三分之二的赞成票填补，也可以按照上述方式在股东大会上填补。

股息权。    在支付普通股股息之前，我们的任何已发行优先股享有获得股息的任何优先权，前提是我们普通股的持有人有权按比例分摊董事会可能宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于支付股息的资金。在任何情况下，我们支付普通股股息的能力都将受到对我们支付股息或向股东进行分配的能力的限制，以及子公司根据我们当前和任何未来管理债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分配的能力的限制。

其他权利。    我们普通股的每位持有人都受董事会可能指定和未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利来认购额外股票。我们的普通股没有任何赎回权或任何优先权，使持有人能够认购或接收任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券。

清算权。    在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优惠后的剩余资产。

停顿协议。    根据 (1) 2015年11月10日与杰克·舒勒、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会（统称 “舒勒双方”）达成的停顿协议（经2016年8月1日和2017年11月9日修订的 “舒勒停顿协议”），以及（2）与甲骨文合伙人合伙人拉里·费恩伯格达成的停顿协议、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投资管理公司（统称 “甲骨文双方”），日期为 2015 年 11 月 10 日（经2016年8月1日修订）以及2017年11月9日，《甲骨文停顿协议》以及舒勒停顿协议（“停顿协议”），舒勒双方和甲骨文双方就其自身及其关联公司和关联公司达成协议（i）如果此类收购会导致其及其关联公司和关联公司的总受益所有权超过已发行和流通股份的41％，则不购买或收购我们的任何普通股我们的普通股，以及 (ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证或其他收购我们普通股的权利）授予任何将立即实益拥有我们普通股已发行和流通股20％以上的股份，这是由于第三方的此类转让和其他转让。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定在没有股东进一步授权的情况下以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。截至2024年5月15日，我们有：（i）已发行的5,000股H系列可转换优先股（相当于我们在转换H系列可转换优先股的已发行股份后可发行的17,883股普通股），以及（ii）已发行的14,606股J系列可转换优先股（相当于转换这些J系列可转换优先股后可发行的448,037股普通股））。截至本招股说明书发布之日，没有其他优先股流通。

H 系列可转换优先股

成熟度。    H系列可转换优先股自原始发行之日起两（2）年到期。

排名和清算偏好。    在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的、优先于普通股，H系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的H系列可转换优先股所有股份每股50.00美元的总申报价值（“H系列申报价值”）的100％的现金金额，以及任何其他金额然后根据设立的指定证书缴纳并应缴的费用H系列可转换优先股（“H系列指定证书”），仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付此类股票的相应金额按比例分配给持有人。

分红。    H系列指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应按H系列规定价值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可转换优先股的额外股息以实物支付（“H系列PIK股息”），股息率为20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息将一次性支付给在册的H系列可转换优先股的持有人，该股息应在原始发行日期（“H系列股息记录日期”）一周年之日营业结束时支付。H系列可转换优先股每股的H系列PIK股息应在H系列股息记录日后的三个工作日后三个工作日支付，以H系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股份，其数目等于（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）H系列每股申报价值50.00美元所得的商数。

转换。    H系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，H系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。    H系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，转换价格为每股13.98美元（“H系列转换价格”），H系列转换价格可能会进行调整，并基于2023年5月23日普通股的收盘价。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“H系列转换通知”）来实现H系列可转换优先股的转换。H系列转换通知必须注明持有人当时持有的H系列可转换优先股的股份数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换H系列可转换优先股的股份，除非H系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表H系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表H系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的H系列可转换优先股的股份将被取消且不得重新发行。

如果在H系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）以普通股或任何其他普通股等价物（定义见H系列指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换H系列可转换优先股时发行的任何普通股或支付H系列可转换优先股股息时发行的任何普通股或支付H系列可转换股票的股息）支付股息或以其他方式进行分派或分配优先股）相对于当时已发行的普通股；(B) 将已发行普通股细分为更多股份；(C) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为 “反稀释条款”），则H系列转换价格应乘以a 其中的分数应为已发行普通股（不包括任何库存股）的数量在此类事件发生前不久，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。每当根据任何反稀释条款调整H系列转换价格时，我们都会立即向H系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的H系列转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，H系列转换价格均不得低于H系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。    在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在H系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行转换通知采取了任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何执行该项判决的行动，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下都可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见H系列指定证书）之前向持有人交付普通股，我们将以现金向该持有人支付H系列可转换优先股的H系列申报价值每250美元作为违约金而不是罚款，每个交易日2.50美元（定义见H系列指定证书）（增加到每笔交易5美元）股票交割日之后的第三个交易日，每个交易日增加到10美元在股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日），直到此类转换股票（定义见H系列指定证书）交付或持有人撤销此类转换。

购买-在关于转换后未能及时交付证书。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未能通过DWAC进行交付（持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售的转换股份，而持有人原来的转换股份有权在与该股票交割日期相关的转换时获得收益（“买入”），那么我们有义务（A）以现金向持有人（以及持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付（x）持有人总购买价格（包括任何经纪业务）的金额

以这种方式购买的普通股的佣金）超过（y）（1）该持有人有权从有价转换中获得的普通股总数乘以（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（B）由持有人选择重新发行（如果已交出）H系列优先可转换股票的乘积股票等于提交的H系列可转换优先股的股票数量转换或向持有人交付如果我们及时遵守交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换H系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换H系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）要求重新发行 H系列可转换优先股的股票已提交对于未及时兑现此类转换的转换，以及（ii）收到如果我们及时遵守适用的交付要求本来可以发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。    我们已经同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在H系列可转换优先股转换时发行，不受H系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于H系列可转换所有已发行股份转换后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。    尽管此处有任何相反的规定，我们不会对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员）在适用H系列转换通知中规定的转换生效后（此类人员）, “H系列归属方”)) 将受益拥有超过了受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和H系列归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的H系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的H系列可转换优先股时可发行的普通股数量或其任何关联公司或 H 系列归属方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使与本文所包含的限制（包括但不限于H系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联公司或H系列归因方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，提交H系列转换通知应视为该持有人对H系列优先股是否可转换的决定股票可能是已转换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次交付 H 系列转换通知时将被视为向我们陈述该类 H 系列转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条和

据此颁布的规则和条例。就本节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或H系列归因方转换或行使我们的证券（包括H系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的H系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何H系列可转换优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其H系列可转换优先股的受益所有权限制条款；前提是持有人持有的H系列可转换优先股转换后，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行H系列可转换优先股以及持有人购买H系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于H系列可转换优先股的继任持有人。

后续的权利发行。    除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“H系列购买权”），则持有人将有权根据适用于此类H系列购买权的条款，收购持有人可能拥有的H系列购买权总额如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则收购在记录授予、发行或出售此类H系列购买权之前转换该持有人的H系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类H系列购买权的日期（前提是）但是，在持有人有权参与的范围内任何此类购买权都将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。    在H系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购其资产的权利）（“系列” H 分配”），那么在每种情况下，持有人都有权参与此类H系列分配，其参与程度与持有人在该H系列分配记录之日之前持有H系列可转换优先股完成转换后可收购的普通股数量（不考虑本系列的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），持有人本应参与的程度相同，如果没有此类记录，则为记录持有人的起始日期我们普通股的股票是确定是否参与此类H系列分配（但是，前提是持有人参与任何此类H系列分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则

持有人无权在一定程度上参与此类H系列分配（或因此类H系列分配而参与任何普通股的受益所有权），为了持有人的利益，此类H系列分配的部分应暂时搁置，直到（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本面交易。    如果进行基本交易（定义见H系列指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并或合并或收购超过50％的已发行普通股，则H系列可转换优先股的持有人有权在转换后获得 H 系列可转换优先股如果持有人在此类基本交易之前立即转换H系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。    如果有任何H系列可转换优先股在两（2）年期结束时流通，则我们将立即在H系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有H系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股H系列可转换优先股的价格等于H系列申报价值的（x）100％的总和（y) 与H系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有））。

有限的投票权。    除非下文所述或法律另有要求，否则H系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在H系列可转换优先股可以投票的任何事项中（如本文明确规定或法律可能要求），H系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要H系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或在为此目的召开的任何会议上通过表决获得的H系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会这样做：

•        对赋予H系列可转换优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或变更，或更改或修改H系列指定证书；

•        增加H系列可转换优先股的授权股份数量；或

•        就上述任何一项订立任何协议。

召集和举行任何H系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合我们的章程、章程、适用法律以及当时可以上市或交易H系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

H系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对H系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何投票权，也无需征得H系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。    作为H系列可转换优先股的持有人，H系列可转换优先股的任何持有人均无购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。    除H系列指定证书或我们的章程中规定的以外，H系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

注册；转移。    根据H系列指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖以下内容：（a）H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付H 系列PIK股息的义务增发H系列可转换优先股，在任何情况下，直到没有H系列可转换优先股（也没有可行使的认股权证）为止 H系列可转换优先股）仍在流通，除非《证券法》中涵盖H系列可转换优先股的发行和H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的注册要求豁免或交易不受其约束。

J 系列可转换优先股

成熟度。    J系列可转换优先股自原始发行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。    在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的、优先于普通股，J系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的J系列可转换优先股所有股份每股100.00美元（“规定价值”）总额的100％的现金金额，以及任何其他费用然后根据建立该系列的指定证书到期并欠款J可转换优先股（“J系列指定证书”），仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付这些款项，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人，如果所有应付金额均已全额支付，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人。

分红。    J系列指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以实物支付（“J系列PIK股息”），每股规定价值为100.00美元，年股息率为20.0％，季度股息率为5.0％（“季度股息率”），以J系列可转换优先股的额外股份形式支付。J系列PIK股息将在发行J系列可转换优先股后按季度支付一年，以季度股息率支付给2023年10月31日营业结束时、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均为 “J系列股息记录日期”）收盘时登记在册的J系列可转换优先股的持有人。J系列可转换优先股每股的J系列PIK股息应在每个J系列股息记录日后的三个工作日后支付J系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股票，其数字等于（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的规定价值乘以（B）60.00美元所得的商数。

转换。    J系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，J系列可转换优先股不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。    J系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，普通股的转换价格为每股4.37美元（“J系列转换价格”），J系列转换价格可能会进行调整，并基于2023年8月31日普通股的收盘价。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“转换通知”）来实现J系列可转换优先股的转换。转换通知必须注明持有人当时持有的J系列可转换优先股的数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换J系列可转换优先股的股份，除非所代表的J系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表J系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表J系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的J系列可转换优先股的股份将被取消且不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）支付股票股息或以其他方式分派或分派普通股股票（定义见J系列指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换J系列可转换优先股或支付股息时发行的任何普通股

J系列可转换优先股），涉及当时已发行的普通股；（B）将普通股的已发行股份细分为更多股份；（C）将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本，我们统称为 “反稀释条款”，则J系列转换价格应乘以其中的一小部分分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括任何库存股）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股（不包括任何库存股）的数量。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。

每当根据任何反稀释条款对J系列转换价格进行调整时，我们都会立即向J系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的J系列转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，J系列转换价格均不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。    在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在J系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何执行该项判决的行动，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下都可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见J系列指定证书）之前向持有人交付普通股，则对于每转换250美元的J系列可转换优先股的申报价值，我们将以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，每个交易日为2.50美元（在股票交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元，并增加）每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）至每个交易日10美元股票交割日之后的交易日，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。

购买-在关于转换后未能及时交付证书。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未能通过DWAC进行交付（持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售了该持有人原来的转换股份我们有权在与此类股票交割日期相关的转换时获得收益（“买入”），那么我们有义务（A）以现金向持有人支付（除持有人可用或由持有人选择的任何其他补救措施外）的金额，即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 普通股总数的乘积该持有人有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 出售时的实际销售价格产生此类购买义务的命令已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列可转换优先股数量的J系列可转换优先股股票，要么向持有人交付如果我们及时遵守交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于具体履约令和/或

对于我们在根据本协议条款的要求转换J系列可转换优先股股份时未能及时交付代表普通股的证书的禁令救济；但是，持有人无权同时获得这两种权利：（i）要求重新发行未及时兑现的J系列可转换优先股；（ii）获得本应发行的普通股数量如果我们及时遵守了适用的规定配送要求。

保留转换后可发行的股份。    我们已经同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换J系列可转换优先股时发行，不受J系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于转换J系列所有已发行股份后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。    尽管此处有任何相反的规定，我们不会对J系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换J系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员，“在适用转换通知中规定的转换生效后，” 归属方”)) 的受益所有权将超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量其关联公司或归属双方以及（ii）行使或转换我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制，或行使与本文所含的限制（包括但不限于J系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，J系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及J系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对J系列可转换优先股股份是否可以转换的决定（在与该持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）的关系，以及J系列可转换优先股中有多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向我们表示此类转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使我们的证券（包括J系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的J系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何J系列可转换优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其J系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是，受益所有权限制应当

无论如何，在转换持有人持有的本J系列可转换优先股后，普通股发行生效后立即发行的普通股数量不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行J系列可转换优先股以及持有人购买J系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于J系列可转换优先股的继任持有人。

后续的权利发行。    除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权该持有人完全转换后可收购的普通股数量J系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），该等购买权的授予、发行或出售记录之日之前，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在J系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”）”），那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配的程度与持有人在本次分配记录之日之前持有完全转换J系列可转换优先股后可收购的普通股数量（不考虑本次分配的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录在案，则在我们股票的记录持有人之日之前持有该数量的普通股，参与此类分配的程度与持有人参与的程度相同普通股待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本面交易。    如果进行基本交易（定义见J系列指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并或合并或收购超过50％的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人有权在转换后获得 J 系列可转换优先股如果持有人在此类基本交易之前立即转换J系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。    如果J系列可转换优先股的任何股票在一（1）年期结束时仍在流通，则我们应立即在J系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有J系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股J系列可转换优先股的价格加上（y）的总和（y）与J系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有）。

有限的投票权。    除非下文所述或法律另有要求，否则J系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

对于J系列可转换优先股可以投票的任何事项（如本文明确规定或法律可能要求），J系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要J系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或在为此目的召开的任何会议上通过表决获得的J系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会这样做：

•        对赋予J系列可转换优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或变更，或更改或修改J系列指定证书；

•        增加J系列可转换优先股的授权股份数量；或

•        就上述任何一项订立任何协议。

召集和举行任何J系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合章程、章程、适用法律以及当时可上市或交易J系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。

J系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对J系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何表决权，也无需征得J系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。    作为J系列可转换优先股的持有人，J系列可转换优先股的任何持有人均无任何购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。    除J系列指定证书或我们的章程中规定的以外，J系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，或资格、限制或限制。

注册；转移。    根据J系列指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖以下内容：（a）J系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付J 系列PIK股息的义务发行J系列可转换优先股的额外股份，在任何情况下，直到没有J系列可转换优先股（也没有可行使股票的认股权证）为止 J系列可转换优先股）仍在流通，除非《证券法》中涵盖J系列可转换优先股的发行和J系列可转换优先股转换后可发行的普通股的注册要求豁免或交易不受其约束。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们在特拉华州注册成立。因此，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•        在此之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•        交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于决定投票的股票

已发行股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）（1）董事和高级管理人员所拥有的股份，以及（2）员工参与者无权秘密决定受计划约束的股份是否将以投标或交换要约形式投标的员工股票计划；或

•        在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

•        涉及公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•        向利益相关股东出售、租赁、抵押、质押转让或以其他方式处置公司资产或直接或间接拥有公司子公司的多数股权，这些资产的总价值等于或大于合并资产公允价值的10％或以上，或公司已发行股票的总市值的10％；

•        除某些例外情况外，任何导致公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或子公司任何股票的交易；

•        任何涉及公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是增加股东实益拥有的公司或子公司的任何类别或系列的股份的比例份额；或

•        感兴趣的股东从公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

通常，根据第203条，“利益股东” 的定义包括实体或个人（公司除外，公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司），他们与该人的关联公司和关联公司实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。由于我们没有选择退出第 203 条，第 203 条可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行优先于普通股的优先股，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或委员会的指示提名除外。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替章程中规定的会议。我们的章程规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能经书面同意采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会，即董事会主席召开

董事会、首席执行官或总裁。还可应持有我们已发行和流通并有权在该会议上投票的股本总数的大部分的股东的要求召开特别会议（视要求的某些时效性和内容要求而定）。

章程和章程的修订

在董事会根据特拉华州法律通过宣布该修正案可取性的决议后，可以通过我们每类已发行和流通股本总数的多数的赞成票对我们的章程进行修订。我们的章程可以通过亲自出席或由代理人代表出席股东大会的每类股本总数的多数票进行修订，前提是会议的书面通知中载有相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会的多数成员修订，但章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、高级管理人员和证券发行批准的某些条款）要求当时担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或代表公司提起的诉讼的唯一和专属法庭，(ii) 任何声称我们任何人违反了所欠信托义务的诉讼向公司或我们的股东提起的董事、高级管理人员或其他员工，（iii）根据DGCL、我们的章程或章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，或（iv）对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BIOL”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的注册商、过户代理以及股息和赎回价格支付代理是北卡罗来纳州Computershare信托公司。购买H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的认股权证代理人是特拉华州公司Computershare Inc.及其子公司Computershare Trust. 公司，N.A.

我们提供的证券的描述

我们提供最多 [•]单位及最多 [•]预先资助的单位。对于我们出售的每套预先资助的单位，我们提供的单位数量将逐一减少。每个单位包括一股普通股、一份用于购买一股普通股的C类认股权证和一份用于购买一股普通股的D类认股权证。每个预先注资单位都包括一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证、一份用于购买一股普通股的C类认股权证和一份用于购买一股普通股的D类认股权证。普通股或预先注资认股权证的股份以及随附的认股权证将单独发行。我们还在登记行使预先注资认股权证和特此发行的认股权证时不时发行的普通股。

单位

我们提供最多 [•]假定公开发行价格为美元的单位[•]每单位。每个单位由一股普通股、一份用于购买一股普通股的C类认股权证和一份用于购买一股普通股的D类认股权证组成。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可立即分开，将在本次发行中分开发行，发行后可立即分开转让。

预先资助的单位

我们以等于每单位价格减去0.001美元的价格提供预先注资单位，而预先注资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价将为普通股每股0.001美元。每个预先资助的单位都包括一份用于购买我们普通股的预先注资认股权证、一份用于购买一股普通股的C类认股权证和一份用于购买一股普通股的D类认股权证。预先资助的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。预先注资的认股权证和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，并可在发行后立即分开转让。

普通股

本招股说明书中 “我们的股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款。

C类认股权证和D类认股权证

单位和预先注资单位中包含的认股权证

以下是单位和预审中包含的C类认股权证和D类认股权证的某些条款和规定的摘要-已资助此处发行的单位不完整，受C类认股权证和D类认股权证表格条款的约束，并完全受其限制，这些条款作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成其一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式中规定的条款和规定。

认股权证股东批准

根据纳斯达克上市规则，除非我们获得股东的批准，否则C类认股权证和D类认股权证的可行性将不会生效。尽管我们打算立即寻求股东的批准，并且无论如何都不迟于本次发行结束后的90天，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，认股权证将无法行使，因此没有价值。此外，我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

认股权证代理人    认股权证将根据我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的认股权证代理协议发行。

可锻炼性。    C类认股权证和D类认股权证将自认股权证股东批准之日起开始行使，并且可随时行使至认股权证股东批准之日起五年（就C类认股权证而言）或自认股权证股东批准之日起一年的日期（关于

D类认股权证）。如果获得认股权证股东的批准，则C类认股权证和D类认股权证可以全部或部分行使，由每位持有人选择，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据《证券法》发行C类认股权证或D类认股权证的普通股的注册声明无效，则持有人可以选择通过无现金行使C类认股权证或D类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行任何与行使C类认股权证或D类认股权证相关的普通股。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

另类无现金活动。    在D类认股权证可行使和未偿还期间，持有人还可以随时进行 “另类无现金行使”。根据D类认股权证的 “另类无现金行使” 选项，D类认股权证的每位持有人都有权获得等于（i）在行使D类认股权证时可发行的普通股总数和（ii）的产品的总股数 [•].

运动限制。    如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使C类认股权证或D类认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据C类认股权证和D类认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

行使价。    行使C类认股权证时可购买的每股普通股的行使价等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比以及行使D类认股权证时可购买的每股普通股的行使价等于 [•]本次发行中每单位公开发行价格的百分比。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则C类认股权证和D类认股权证的行使价需要进行适当调整。

随后的股权出售。    在某些豁免的前提下，如果我们出售、签订出售协议或授予任何购买或出售期权，则签订出售协议，或授予任何重新定价的权利（不包括配售代理协议中定义的豁免发行），或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股，其有效价格低于行使量 C类认股权证的价格当时，C类认股权证的行使价将降至在该摊薄发行或宣布摊薄后的连续五（5）个交易日内，该价格的较低者或最低VWAP（“基本股价”），将按比例调整行使时可发行的股票数量，使总行使价保持不变；前提是基本股价不低于美元[___]（视配售机构协议签订之日后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整）（“底价”）。

股票组合事件调整。    如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，以及在该事件发生之前的连续五个交易日开始的连续五个交易日期间的最低VWAP低于当时有效的C类认股权证或D类认股权证的行使价，则C类认股权证的行使价在此期间，D类认股权证将降至最低的VWAP期限和行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。

可转移性。    根据适用法律，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让C类认股权证和D类认股权证。

基本面交易。    对于影响公司的某些基本面交易，认股权证持有人在该基本面交易之后行使此类认股权证后，将有权获得与该持有人在基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股，前提是认股权证是在基本交易发生前夕行使的。相反，认股权证持有人可以选择根据其认股权证的Black-Scholes价值获得现金付款，以代替此类对价。

作为股东的权利。    除非C类认股权证或D类认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则C类认股权证或D类认股权证的持有人在行使C类认股权证或D类认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。    C类认股权证和D类认股权证受纽约州法律管辖。

没有清单。    我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

股东大会。    此外，我们已同意在本协议发布之日后尽早举行股东特别会议（也可能是年度股东大会），但无论如何都不迟于发行结束后的九十天，以获得认股权证股东的批准。

预先注资的单位中包含预先注资的认股权证

Pre的某些条款和规定的以下摘要-已资助此处发行的认股权证不完整，受Pre形式的规定约束，并完全受其限制-已资助认股权证，作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读以Pre形式列出的条款和规定-已资助逮捕令。

“预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有超过4.99％（或持有人当选，持有人为9.99％）已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，方法是获得预先融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或9.99％），并获得行使购买股票选择权的能力日后以这样的名义价格作为预融资认股权证的基础。

预先注资的认股权证将根据我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的认股权证代理协议发行。

预习练习-已资助认股权证。每份预筹认股权证可在预先注资认股权证尚未到期的任何时候行使我们的一股普通股，行使价等于每股0.001美元。预先注资的认股权证没有到期日。在行使预先注资认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不会被视为我们标的普通股的持有人。

运动限制。    除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人（以及该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人）将受益拥有超过4.99％（或在发行之日之前由买方选择的9.99％）的普通股，则该预先注资认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分普通股在生效后才开始流通。

行使价。    如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使预先融资认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资认股权证持有人在行使预先注资认股权证时必须以现金支付行使价。

可转移性。    根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

没有清单。    预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或交易系统申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。    如果发生 “基本交易”，如预融资认股权证中所定义，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％投票权的受益所有人普通股，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。    在行使任何预融资认股权证购买普通股之前，除非其中另有规定，否则预融资认股权证持有人在行使时不得享有普通股持有人的任何权利，包括投票权。

适用法律。    预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对适用于本次发行中收购的普通股和认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论。此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们普通股和认股权证的所有潜在持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法决定，所有这些条款均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化都可能改变本招股说明书中描述的税收后果。在本次讨论中，我们假设每个持有人持有我们的普通股和认股权证的股份，作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，没有涉及替代性最低税或医疗保险缴款税，也没有涉及美国州、地方或非美国税或除所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于持有人的具体事实或情况，也没有涉及可能适用于受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税的各个方面，包括但不限于：

•        保险公司；

•        免税组织；

•        金融机构；

•        证券经纪人或交易商；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托；

•        养老金计划、个人退休账户和其他延税账户；

•        将其证券标记为市场的人；

•        受控的外国公司；

•        被动外国投资公司；

•        “双重居民” 公司；

•        获得我们的普通股或认股权证作为服务绩效补偿的人员；

•        作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或认股权证的所有者；

•        拥有或被视为拥有我们5％以上的资本存量的所有者（下文特别规定的范围除外）；

•        持有美元以外的其他本位货币的人；以及

•        某些美国外籍人士。

此外，本讨论未涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体，或出于美国联邦所得税目的通过合伙企业或其他直通实体持有我们的普通股或认股权证的人的税收待遇。合伙企业（包括被视为合伙企业的实体或安排）中的合伙人

用于美国联邦所得税目的的合伙企业）或其他将持有我们普通股或认股权证的直通实体应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股或认股权证的税收后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

在本招股说明书中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股或认股权证的受益所有人：

•        美国公民或个人居民；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被正确归类为公司的其他实体）；

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•        信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）如果信托根据1997年之前生效的法律被视为国内信托，则根据适用的美国财政部法规，将此类信托视为国内信托的有效选择。

“非美国持有人” 一词是指普通股或认股权证的任何受益所有人，他们不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的而被正确归类为合伙企业的合伙企业或其他实体。就本招股说明书而言，美国持有人和非美国持有人统称为 “持有人”。无法保证美国国税局（我们称之为国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。我们尚未获得美国国税局关于购买、所有权或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果的裁决。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。

因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再增加每股0.01美元的行使价。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述将得到尊重。

单位和预先资助单位的待遇

每个单位的购买价格将根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在每股普通股和随附的认股权证之间分配。同样，每个预先注资单位的购买价格将在每份预融资认股权证（如上所述，出于美国联邦所得税的目的，通常应将其视为我们普通股的股份）和随附的认股权证之间按持有人购买预融资单位时的相对公允市场价值进行分配。该分配将为持有人在每个投资单位中包含的普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和认股权证中的美国联邦所得税目的建立初始纳税基础。我们不会向持有人提供此类分配，并且不同的持有者可能会对此类分配做出不同的决定。持有人在每股普通股（或每份预先注资的认股权证代替普通股）和随附的认股权证之间分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。

因此，每位潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解持有人在我们的普通股（或预筹认股权证代替普通股）和认股权证之间的投资单位购买价格的分配以及与此类分配相关的风险。

对美国持有人的税收影响

认股权证的行使或到期

根据下文有关无现金行使认股权证的讨论，美国持有人将不确认行使认股权证的收入、收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的税基将等于（i）行使的认股权证的初始税基（根据上文 “单位和预先注资单位的处理” 中讨论的规则确定）和（ii）认股权证的行使价之和。美国持有人行使认股权证时获得的普通股的持有期将从行使权证后的第二天（或可能从行使之日开始）开始，不包括美国持有者持有认股权证的期限。

如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证。根据现行美国税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。资本损失的可扣除性受到重大限制。

我们普通股的分配

我们从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。如果我们确实向美国持有人进行普通股分配，则这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高不超过（并减少）该美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “——普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。对于允许美国个人持有人获得的合格股息收入，我们支付的股息通常有资格享受较低的税率，以及允许美国公司持有人扣除的股息，前提是满足了特定的持有期和其他要求。

我们认股权证的建设性分配

根据该守则第305条，在行使我们的认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时将发行的普通股数量的调整或对此类认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该美国持有人在我们收益中的比例权益 “以及利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果这种调整是补偿向普通股持有人分配的现金或其他财产）。根据善意合理的调整公式对认股权证的行使价进行调整，其效果是防止权证持有人的权益被稀释，通常不应导致推定性分配。通常，任何建设性分配都将受到上述 “——普通股分配” 中描述的税收待遇的约束。

我们的普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股或认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时，美国持有人将确认的收益或损失等于处置时变现的金额与美国持有人出售或交换的普通股或认股权证的纳税基础之间的差额。

任何收益或损失通常都是资本收益或亏损，如果美国持有人在处置普通股或认股权证时持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国持有人（包括个人）目前有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向美国普通股或认股权证持有人支付的分配（无论是实际还是推定的），以及普通股和认股权证的出售、交换或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税将适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国的税收影响持有者

认股权证的行使或到期

通常，非美国持有人无需通过支付行使价来确认认股权证行使时的收入、收益或损失。如果无现金交易产生应纳税交易所，其后果将与下文 “普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的后果类似。

认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于非美国持有人在认股权证中的基准的资本损失。但是，非美国持有人将无法使用认股权证到期时确认的损失来抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务，除非该损失 (i) 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（如果适用所得税协定，则归因于美国的 “常设机构” 或 “固定基地”）或（ii）被视为美国来源损失和非美国持有人在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件。

我们普通股的分配

我们从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。如果我们确实向普通股持有人进行了分配，或者如果我们被视为向认股权证或预筹认股权证的持有人进行了建设性分配，则这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该非美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “——普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。

向被视为股息的非美国持有人进行的分配（包括推定性分配）通常需要按总额的30％或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有实际关系（如下文所述）。申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询自己的税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交所需信息来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的 “常设机构” 或 “固定基地” 的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。

扣除特定扣除额和抵免后的美国有效关联收入通常按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

我们认股权证的建设性分配

如上文 “——对美国持有人的税收后果——我们认股权证的建设性分配” 中所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按上文 “——普通股分配” 中的描述进行处理。由此产生的归因于视同股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中收取。非美国持有人应就认股权证的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，《守则》第871（m）条下的 “股息等价物” 法规可能适用于预先注资认股权证。根据这些法规，向预融资认股权证持有人支付的涉及我们普通股分配的隐性或明示款项通常应按照上文 “普通股分配” 中所述的方式向非美国持有人纳税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税并需预扣，并且我们可以通过预扣应付给非美国持有人的其他金额来履行任何预扣义务。鼓励非美国持有人就该守则第871（m）条对预先注资认股权证的适用咨询自己的税务顾问。

我们的普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

通常，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时实现的任何收益均无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的 “常设机构” 或 “固定基地”，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率（如《守则》中的定义）对此类收益征税，如果非美国持有人美国持有人是外国公司，该分支机构利得税在 “— 税收后果” 中描述了非美国持有人——我们的普通股分配” 也可能适用于此类收益；

•        非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对应纳税处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被抵消非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）；或

•        在应纳税处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且在截至应纳税处置之日的5年期限或该期限的较短时间内，非美国持有人直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5％ 非美国持有人持有我们的普通股。通常，只有当公司美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份

预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向此类持有人支付的普通股分配（以及认股权证的推定分配）的总金额以及此类分配的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们的普通股或认股权证的股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息需缴纳美国预扣税，如上文 “非美国” 中所述持有人— “我们普通股的分配” 通常免征美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股和认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是向国税局提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给非美国实体的普通股和认股权证的股息（包括建设性股息）征收30％的预扣税，除非（i）如果非美国实体是 “外国金融机构”，则非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果非美国实体不是 “外国金融机构”，则非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务美国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）该非美国实体在其他方面获得豁免根据FATCA。

FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股和认股权证的股息（包括建设性股息）的支付。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税收退款或抵免。尽管本段所述的预扣也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们证券的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股或认股权证可能产生的影响。前面关于美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非特定的税务顾问咨询自己的税务顾问-U购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们将尽最大努力提供[•]单位，假定发行价为 $[•]根据本招股说明书，该招股说明书代表我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 [•]，2024 年，总收益不超过 $[•]百万，扣除配售代理费和发行费用前。我们还向那些在本次发行中购买单位将导致买方及其附属公司和关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们4.99％以上的已发行普通股的购买者（如果有）提供机会，如果他们愿意，可以购买预先筹集资金的单位来代替本来会导致所有权超过4.99％（或者，当选时购买者，9.99%）。每个预先资助单位的发行价格将等于每单位的发行价格减去0.001美元。

由于这是尽最大努力的发行，因此作为配售代理的Maxim Group LLC没有义务购买任何证券。我们预计，此次发行将在我们首次签订与本次发行相关的证券购买协议后的一个交易日结束，此次发行将结算交付与付款（“DVP”）/收据与付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理人尚未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

根据日期为的配售机构协议[•]，2024年，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的唯一配售代理人（“配售代理”），以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。

我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在首次签订与发行相关的证券购买协议后两个交易日左右交付根据本招股说明书DVP/RVP发行的证券。

配售代理费用和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于我们在发行中出售证券所得总现金收益的7.0％，并且我们同意向配售代理人偿还我们应支付的配售代理的某些自付费用，总额不超过12.5万美元。

下表向我们显示了扣除开支和假设没有行使认股权证或预筹认股权证的公开发行价格、配售代理费和收益

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为560,000美元，全部由我们支付。除其他外，该数字包括配售代理人的律师费和开支以及其他自付费用，金额不超过12.5万美元。

封锁协议

除某些例外情况外，我们同意不直接或间接地出售、质押、发行、出售、签订出售、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；(ii) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转让给他人；或（iii）向美国证券交易委员会提交任何与发行我们的普通股有关的注册声明股票或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券，但注册根据股权激励计划发行的普通股除外，在本招股说明书发布之日起的90天内（“封锁期”），未经配售代理人事先书面同意。可以在任何时候给予这种同意。对未来发行的这些限制有例外情况，包括：(i) 公司根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排提交证券的S-4表格注册声明或S-8表格上的注册声明或其后续表格，或建议或批准增加公司法定股本；(ii) 在本次发行中出售的证券或行使本次发行中出售的证券时发行，（iii）我们的普通股发行于未偿还期权或认股权证的行使，流通的限制性股票单位的归属或已发行证券的转换，(iv) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书中提及的文件中描述的其他安排授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位，以及 (v) 根据某些收购或发行的证券的发行战略交易不主要以筹集资金为目的。

此外，我们的董事、执行官和在本次发行前持有5.0％或以上普通股的所有股东，包括可转换为普通股或可行使普通股的证券的持有人，已与配售代理人签订了封锁协议。根据这些协议，除某些特定的例外情况外，未经配售代理人的书面同意，这些个人同意在封锁期内不出售或转让任何普通股或可兑换成我们普通股或可交换或行使的证券。具体而言，这些人已部分同意不要：

(1) 要约、质押、宣布意向出售、出售、签订出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何股票（包括但不限于可被视为我们的普通股）根据规则和条例，由下列签署人实益拥有美国证券交易委员会和行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），无论是现在拥有的还是以后收购的（“下列签署人的证券”）；

(2) 订立任何互换或其他安排，将下列签署人证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；

上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券来结算；

(3) 就我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或

（4）公开宣布或披露进行上述任何行为的意图。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，他们获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和

《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价和认股权证行使价的确定

我们所发行证券的实际发行价格，以及我们发行的单位和预融资单位中包含的认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证和预筹认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理人及其关联公司已经并且将来可能会不时为我们和我们的关联公司提供投资银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

2024 年 2 月 15 日，我们完成了 2024 年 2 月的发行，我们发行了 (i) 7,795,000 个单位，每个单位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份购买一股普通股的 A 类认股权证（“A 类普通认股权证”），每份认股权证可不时行使以每股0.66美元的行使价购买一股普通股，(C) 一份B类认股权证购买一股普通股（“B类普通认股权证”），每股可不时行使一股普通股，行使价为每股0.748美元，以及（ii）8,205,000个预先注资的单位，每个预先注资的单位包括（A）一份预先注资的认股权证，每份此类预先注资的认股权证可不时行使以每股0.001美元的行使价购买我们的一股普通股，（B）一份A类普通认股权证，（C）一份B类普通认股权证。这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先筹资的单位以每单位0.439美元的公开发行价格出售。在扣除配售代理费、预计发行费用之前，以及在行使认股权证之前，我们获得了约700万美元的总收益。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC作为我们在2024年2月发行中的独家配售代理人。根据我们之间于2024年2月13日签订的某些配售机构协议，Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集团有限责任公司、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC向我们支付了2024年2月发行中出售证券的总现金收益的7.0％的现金费，我们同意向配售代理人偿还部分自付费用，总额不超过 150,000 美元。

2023年12月8日，我们根据2023年12月6日与单一机构投资者签订的证券购买协议的条款发行了以下证券：（i）在注册直接发行中，发行了33.1万股普通股和预筹认股权证，用于以每股0.001美元的行使价购买779,940股普通股；（ii）同时进行私募时，2023年12月的认股权证共有2,221,880股普通股，初始行使价为每股1.23美元，行使价降至

由于这些认股权证中的某些反稀释条款，每股0.2256美元。我们一股普通股和两份普通认股权证的合并购买价格为1.23美元，一张预先注资认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。我们收到的总收益为140万美元。根据2023年12月6日的配售代理协议条款，Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 的基础上担任了本次发行的配售代理人。根据此类配售机构协议，Maxim Group LLC收到了2023年12月发行中出售的证券支付给我们的总收益的7％的现金费，并获得了某些自付费用的报销。

2023年9月18日，我们完成了公开发行（“2023年9月发行”），根据该公开发行，我们发行了7.5万股J系列可转换优先股，每股H系列单位由一股J系列可转换优先股和一份J系列认股权证组成，以每股60.00美元的行使价购买J系列可转换优先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他交易费用之前，我们从2023年9月的发行中获得的总收益约为450万美元。Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 在 2023 年 9 月的发行中担任联合账簿管理人。关于2023年9月的发行，我们于2023年9月13日与Lake Street签订了承销协议，该协议中提及的承销商代表Lake Street在2023年9月18日该发行结束时，承销商获得了450万美元发行总收益的7％的补偿，并支付了某些费用。

2023年5月24日，我们完成了公开发行（“2023年5月发行”），根据该公开发行，我们发行了17.5万股H系列股票，每股H系列可转换优先股由一股H系列可转换优先股和一份H系列认股权证组成，以每股26.00美元的行使价购买H系列可转换优先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他交易费用之前，我们从2023年5月的发行中获得的总收益约为450万美元。Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 在 2023 年 5 月的发行中担任联合账簿管理人。关于2023年5月的发行，我们于2023年5月24日与Lake Street签订了承销协议，该协议中提及的承销商代表Lake Street在2023年5月26日该发行结束时，承销商获得了450万美元发行总收益的6.5％的补偿，并支付了某些费用。

销售限制

除美国外，我们或配售机构未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚。    尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（豁免投资者），因此根据第6D章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可公司法。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

巴西。    根据经2003年12月29日第400号CVM规则（指令）修订的1976年12月7日第6385号法律，本招股说明书中描述的证券发行将不会通过构成巴西公开发行的方式进行。证券的发行和出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会登记。这些证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或分销。

加拿大。    根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31 103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，配售代理人无需遵守NI 33-105关于本次发行利益冲突的披露要求。

开曼群岛。    不得直接或间接地邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

欧洲经济区。    对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但如果招股说明书指令已在相关成员国实施，则可以根据招股说明书指令的以下豁免随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

•        披露给招股说明书指令中定义的任何合格投资者的法律实体；

•        在招股说明书指令允许的范围内，向少于100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），如果相关成员国已经实施了2010年《警察局修正指令》的相关条款，则向150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

•        在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求我们或任何配售机构根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为通过在该成员国实施《招股说明书指令》（“招股说明书指令” 一语）的任何措施，该成员国的相同内容可能会有所改变。” 指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相关成员国实施为限），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。    本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股票可能无法发行或

通过本招股章程或任何文件在香港出售，但不是《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据该招股章程订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书” 的其他情况下出售（CO) 或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请，以及 (ii) 不构成广告、邀请或文件与我们的股票有关的股份可以发行或可能由任何人持有，用于发行的目的（无论是在香港还是在其他地方），其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及或打算仅向香港以外的人处置的股份除外，或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

以色列。   本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资和 “合格个人”，均按附录中的定义（视情况而定）不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

中华人民共和国。    除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售股份，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

瑞士。    这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

台湾。    根据相关证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

英国。    本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，在与发行或出售我们的普通股有关的情况下作为参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》或FSMA第21条的定义）的邀请或诱因而传达或促成传达本招股说明书。对于我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

位于纽约州的Blank Rome LLP将传递本招股说明书所包含的注册声明中注册的证券的有效性。纽约州纽约沙利文和伍斯特律师事务所就与本次发行相关的某些法律事宜担任配售代理人的法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2023年12月31日止年度的BIOLASE, Inc.的合并财务报表和附表是根据独立注册会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日止年度的BIOLASE, Inc.的合并财务报表和附表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

独立注册会计师事务所的变动

解雇独立注册会计师事务所

2023年6月21日，我们董事会审计委员会解除了BDO USA, P.C.（“BDO USA”）作为我们独立注册的公共会计师事务所的资格。

BDO USA关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表报告包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后截至2023年6月21日的过渡期间，与BDO USA在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧，如果这些分歧不能得到令BDO USA满意的解决，就会导致其在这些时期的财务报表报告中提及分歧的主题。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后的截至2023年6月21日的过渡期间，根据S-K法规第304（a）（1）（v）项，没有其他应报告的事件。

该公司向BDO USA提供了我们打算在提交前向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的副本，并要求BDO USA向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们的上述声明，如果不是，则说明其不同意的方面。BDO USA于2023年6月22日发出的信函的副本载于本注册声明的附录16.1，本招股说明书是该声明的一部分。

任命新的独立注册会计师事务所

2023年6月21日，我们聘请了马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所（“MGO”）作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年6月21日的财政年度中，我们和任何代表我们的任何人均未就 (i) 会计原则适用于任何已完成或拟议的特定交易或可能对合并财务报表提出的审计意见的类型进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，表明MGO的结论是我们在就任何会计做出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或 (ii) 任何该事项要么是S-K法规第304（a）（1）（iv）项所定义的 “分歧” 的主题，要么是S-K法规第304（a）（1）（v）项定义的 “应报告事件”。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含或省略的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在表格8-K第2.02项或第7.01项下提交的与此类物品有关的证物除外），在（i）之日之后以此类表格提交的与此类物品有关的证物，以引用方式纳入其中本招股说明书构成其一部分的注册声明的提交以及注册声明生效之前以及 (ii) 日期在本招股说明书中以及本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成之前。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》（文件编号：001-36385），这些文件不被视为 “已提交”）：

1。我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

2。我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

3.我们于 2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告；

4。我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；以及

5。我们于1991年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，并由我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录4.1进行了更新，以及随后为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610，收件人：投资者关系，电话：(949) 361-1200。您也可以在我们的网站www.biolase.com上访问这些文件。

任何BIOLASE, Inc.网站、任何BIOLASE, Inc.网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何BIOLASE, Inc.网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

最多 [•]单位
每股包括一股普通股，一份用于购买一股的C类认股权证
普通股和一张D类认股权证用于购买一股普通股

   最多 [•]预处理-已资助单位
每个都由一个前置组成-已资助购买一股普通股的认股权证，一股C类
购买一股普通股的认股权证和一份用于购买的D类认股权证
一股普通股

   最多 [•]C类认股权证（D类）所依据的普通股
认股权证和预付证-已资助认股权证

BIOLASE, Inc.

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招股说明书

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MAXIM GROUP LLC

            , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了BIOLASE, Inc.（“注册人”）在发行注册证券时应支付的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权并授权特拉华州公司赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因其与公司的关系而对任何此类人员提起的任何索赔、诉讼或诉讼所产生的责任和相关费用，前提是此类人员本着诚意行事，并以合理认为属于而不是反对的方式行事为了公司与行为有关的最大利益，或此类索赔、诉讼或诉讼所依据的事件。DGCL第145条还授权公司代表获得赔偿的人员购买和维持保险。认定该人对此类行为或事件负有民事责任或刑事责任，不一定决定该人是否符合行为标准并因此有权获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事因违反董事信托谨慎义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不利的作为或不作为的行为信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（责任规定）董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

经修订的公司重述公司注册证书（“章程”）规定，在适用法律允许的范围内，注册人的董事不得因违反注册人董事的信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。该章程在DGCL允许的最大范围内取消了董事的个人责任。注册人的第八次修订和重述章程（以下简称 “章程”）规定，由于他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是注册人的董事或高级职员，曾经或正在成为任何民事、刑事、行政或调查的行动、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，均应在DGCL授权的最大范围内，注册人应赔偿所有费用、费用、开支、负债并使其免受损害该人因此而合理遭受或遭受的损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和个人或法定代表的利益提供保险。注册人还为其高级职员和董事购买了责任保险，并与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的和解金额），此类人员因此而合理承担或蒙受的赔偿，此类赔偿应继续适用于已停止支付的人

成为董事或高级职员，并应为其继承人、遗嘱执行人和个人或法定代表人的利益投保。注册人还为其高级职员和董事购买了责任保险，并与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

上述声明受DGCL第145条和第102（b）（7）条、注册人章程和注册人章程的约束，这些章程和章程已作为本注册声明的附物提交。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人计划签订某种配售机构协议，该协议规定，在某些情况下，配售代理人有义务向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的责任。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2024年2月15日，注册人以私募方式向单一机构投资者（“买方”）发行了认股权证（“2024年2月认股权证”），总共购买2,221,880股普通股（“2024年2月认股权证”），行使价为0.748美元。2024年2月的认股权证和2024年2月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2023年12月6日，注册人与 “买方” 签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，注册人向买方发行了注册人的331,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），并预先筹集了购买779,940股普通股的认股权证（行使价为每股0.001美元的 “预融资认股权证”），以及（ii）同时进行私募的认股权证（“普通认股权证”），用于购买认股权证（“普通认股权证”）共计2,221,880股普通股（“普通认股权证”），行使价为1.23美元。一股和两份普通认股权证的合并收购价格为1.23美元，一份预筹认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2022年6月，注册人发行了购买1,405,405股普通股的认股权证，行使价为每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行678,745股普通股和预先筹资的认股权证，以每股0.001美元的行使价（按2023年前的反向股票拆分计算）购买726,660股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为4.625美元，一份预先注资的认股权证和一份认股权证的合并购买价格为4.624美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。注册人在发行中获得的总收益约为650万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2020年6月，注册人发行了购买432,000股普通股的认股权证，行使价为每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分计算）。一股普通股和一份认股权证的总购买价格为16.00美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。注册人在发行中获得的总收益约为690万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

项目 16。附录和财务报表附表。

本注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，该附录索引紧接在签名页之前，特此以引用方式纳入该附录索引。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少以及与估计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用注册声明的一部分。

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）应被视为与其中提供的证券以及此类证券发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

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* 将通过修正案提交

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年6月3日在加利福尼亚州森林湖市正式让下列签署人代表其在S-1表格上签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人都构成并任命约翰·R·比弗和詹妮弗·布莱特，他们每个人都是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，每个人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明涵盖的同一次发行的任何注册声明，该注册声明将于生效根据根据《证券法》颁布的第462（b）条及其生效后的所有修正案进行申报，并将其连同证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图，他或她可能或可以亲自达到的目的，特此批准并确认所有这些上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。