Bionomics Limited宣布高达7000万美元的私募配售

澳大利亚阿德莱德和马萨诸塞州剑桥，2024年5月31日（GLOBE NEWSWIRE）——Bionomics Limited（纳斯达克股票代码：BNOX）（“Bionomics” 或 “公司”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，该公司正在开发新型、潜在的同类首创变构离子通道调节剂，用于治疗严重中枢神经系统（“CNS”）疾病且医疗需求未得到满足的患者，今天宣布已进入与机构认可投资者签订证券购买协议，购买美国存托股票（“ADS”）（或代替其的预先注资认股权证），以及附带的三批私募认股权证。

按每份ADS（或预先注资的认股权证代替该认股权证）和随附的五（5）年期现金行使权证（“初始收购价格”）的合并收购价格为0.99美元，第一批私募股权证包括1,296,486份ADS和6,279,905份预先注资认股权证，以及随附的现金行使权证，用于购买最多12,652,572份ADS（或代替其的预融资认股权证））按每份ADS（或代替其预先注资的认股权证）的初始购买价格。第一笔是向公司预付的750万美元。

第二批将视与创伤后应激障碍计划相关的某些监管里程碑的实现而定，还包含某些强制性购买要求，即按每份ADS的初始购买价格（如果满足一定数量的加权平均股价水平和最低交易量条件，则每股ADS价格更高，需要强制行使），额外购买最多2500万美元的ADS（或预先注资的认股权证）。第二部分的条件是：（i）公司在计划与美国食品药品监督管理局（“FDA”）互动后收到正式书面信函，或（ii）2024年12月31日，以较早者为准。

第三批以创伤后应激障碍临床试验的某些里程碑的实现为前提，还包含某些强制性购买要求，即按每份ADS的初始购买价格（如果满足一定数量的加权平均股价水平和最低交易量条件，则每股ADS价格更高，需要强制行使），额外购买最多2500万美元的ADS（或预先注资的认股权证）。第三阶段的条件是（i）完成对计划中的 BNC210 第三阶段创伤后应激障碍研究的中期盲目审查，或（ii）2025年12月31日。

假设第一、第二和第三批资金已最大限度地完成和行使，则向公司进行私募的总收益约为7,000万美元。私募预计将于2024年6月3日左右结束，但须满足惯例成交条件。

公司有义务注册私募中发行的所有证券，包括在行使随附和预先注资的认股权证时可发行的证券，供投资者转售。

Leerink Partners是与融资有关的独家配售代理。

公司打算将私募的净收益用于为公司推进其临床开发渠道、业务发展活动、研发、营运资金和一般公司用途提供资金。本次私募第一批的收益，加上当前的现金、现金等价物和有价证券，预计将为2025年第三季度的运营和资本支出提供资金。

本次私募中出售的证券，包括通过行使随附和预先注资的认股权证发行的证券，尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，未经注册或未获适用《证券法》和适用州或其他司法管辖区的证券法的注册要求豁免，不得在美国发行或出售。公司已同意向美国证券交易委员会提交转售注册声明，登记私募中已发行和可发行证券的转售情况。根据转售注册声明进行的任何证券发行只能通过招股说明书进行。

本新闻稿不构成出售要约或征求买入要约，也不会在根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区出售这些证券。

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关于Bionomics Limited

Bionomics（纳斯达克股票代码：BNOX）是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发新型、潜在的同类首创变构离子通道调节剂，用于治疗患有严重中枢神经系统（“CNS”）疾病且医疗需求未得到满足的患者。Bionomics正在推进其主要候选药物 BNC210，这是一种口服、专利、α7烟碱乙酰胆碱受体的选择性阴性变构调节剂，用于社交焦虑症（SAD）的急性治疗和创伤后应激障碍（PTSD）的慢性治疗。除了 BNC210 之外，Bionomics 还与默沙东公司（美国以外称为 MSD）建立了战略合作伙伴关系

加拿大）有两种药物正在进行早期临床试验，用于治疗阿尔茨海默氏病和其他中枢神经系统疾病的认知缺陷。Bionomics的产品线还包括针对正在开发的Kv3.1/3.2和Nav1.7/1.8离子通道的临床前资产，这些离子通道是针对高未满足需求的中枢神经系统条件而开发的。

前瞻性陈述

Bionomics警告说，本新闻稿中包含的未描述历史事实的陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“潜在”、“继续” 或 “项目” 之类的词语或这些术语或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当前的信念和预期，包括但不限于：公司每批私募融资的完成、各部分的某些里程碑的实现、每位私募投资者及时向公司提供资金、私募完成的时机、规模和预期；以及对市场状况的预期、与私募相关的惯例成交条件的满足程度和预期用途收益由此；以及公司预计，其当前的现金、现金等价物和有价证券将为我们的运营提供资金直至2025年第三季度。Bionomics不应将纳入前瞻性陈述视为其任何计划都将实现的陈述。由于公司业务固有的风险和不确定性以及公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（包括但不限于公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告及其其他报告中所述的其他风险，实际业绩可能与本新闻稿中列出的结果存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，Bionomics没有义务修改或更新本新闻稿以反映本新闻发布之日之后的事件或情况。有关这些风险和其他风险、不确定性和其他因素的更多信息包含在Bionomics向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件的副本可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）和Bionomics的网站（www.bionomics.com.au）的 “投资者中心” 标题下查阅。本警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。这种谨慎是根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款做出的。Bionomics明确表示不对根据本新闻稿的任何或全部内容采取或未采取的行动承担任何责任。