证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）自2024年5月31日起由根据澳大利亚联邦法律注册成立的上市公司Bionomics Limited及其相互订立，Bionomics Limited及其附录A中列出的投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）。

演奏会

答：公司和每位投资者根据1933年法案第4（a）（2）条（定义见下文）规定的证券注册豁免执行和交付本协议；

B. 投资者希望单独而不是共同向公司购买限制性存托凭证，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向投资者出售和发行限制性ADS，每股应代表公司的180股普通股，没有每股面值（“股份”），附录B所附的附带认股权证，用于购买仅与首次收盘相关的股票（定义见附录 B）见下文）以及以附录 B-1 形式附于本文附录B-1的预先注资的股票认股权证（每份均为”预先注资的认股权证”，统称为 “预先注资的认股权证”）。

C. 在出售股票和预先注资认股权证的同时，本协议各方将以附录C的形式签署并交付一份注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意根据1933年法案和适用的州证券法为股票提供某些注册权。根据注册权协议的条款注册股票和认股权证股份后，股票和认股权证股份将以ADS的形式包含在公司主要交易市场并在其上市，每股ADS代表公司的180股普通股。存托凭证应由保存人发行（定义见下文）。

考虑到在此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些承诺已收到并具有充分性，双方协议如下：

1。定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“附带认股权证” 是指仅在首次收盘时向每位投资者发行的五（5）年期认股权证，每份此类附带认股权证将于

可行使每位投资者在首次收盘时购买并发行给每位投资者的最多 167% 的股份。

“ADS” 是指在主要交易市场交易和上市的美国存托股票，每张ADS代表公司的180股普通股。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。

“年度报告” 是指公司于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政年度的年度报告。

“适用收盘” 指第一次收盘价、第二次收盘价和/或第三次收盘价（视情况而定）。

“适用截止日期” 指第一个截止日期、第二个截止日期和/或第三个截止日期（视情况而定）。

就任何人而言，“归属方” 是指该人的关联公司以及根据1934年法案第13（d）条或第16条以及美国证券交易委员会适用法规将ADS所依据普通股的受益所有权与该人的受益所有权合并的任何其他人，包括该人所属的任何 “团体”。

“澳大利亚公司法” 是指不时修订的2001年《公司法》（联邦）。

“实益所有权限制” 是指该投资者在任何给定时间持有的股份的百分比，不得超过公司已发行普通股数量的9.99％。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般商业交易的日子。

“公司知识” 是指公司执行官的实际知识（定义见1933年法案第405条）。

“章程” 指不时修订或变更的公司章程。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“存托人” 是指北卡罗来纳州花旗银行，该公司充当公司的存托机构，注册和交付美国存托凭证。每股ADS代表存放在作为存托管理人的花旗集团代理有限公司的一百八十（180）股普通股。存托机构持有的存放股份被称为存放证券。管理美国存托凭证的存托人办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，邮编10013。

“DTC” 的含义见第 8.2 (c) 节。

“EDGAR 系统” 是指电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期” 是指（a）委员会宣布转售注册声明生效的最早日期，（b）所有股票和认股权证已根据第144条出售，或者可以根据第144条出售，无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，（c）在规定的第一个截止日期一周年之后股票或认股权证的持有人不是该公司的关联公司公司或（d）根据《证券法》第4（a）（1）条规定的注册豁免可以出售所有股票和认股权证股份，不受交易量或销售方式限制，公司法律顾问已向此类持有人提交了书面意见，即此类持有人随后可以根据此类豁免进行股票和认股权证的转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“环境法” 的含义见第 4.15 节。

“政府实体” 是指任何国家、联邦、州、市、地方、领地、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或其部门，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。

“FDA” 的含义见第 4.24 节。

“首次收盘” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“首次截止日期” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“首次收盘超额数字” 的含义见第 2.1 节。

对于投资者而言，“首次收盘认购金额” 是指在首次收盘时根据本协议购买的股票和/或预先注资认股权证及附带认股权证的总金额，该金额与本协议所附附附录A中标题为 “首次收盘总购买价格” 的栏目下方的投资者姓名对面，以美元和即时可用资金表示。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》会计规则，供公司在编制财务报表时使用，详见第4.17节。

“知识产权” 的含义见第 4.14 节。

“投资者问卷” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“多数投资者” 的含义见第 7.1 (a) (i) 节。

“重大不利影响” 是指对（i）公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、财务状况或业务的重大不利影响，（ii）任何交易文件的合法性或可执行性，或（iii）公司履行交易文件义务的能力的重大不利影响，但就本协议第6.1（i）节而言，在任何情况下均不得更改交易文件的市场价格仅ADS就构成 “重大不利影响”。

“重要合同” 是指根据S-K法规第601 (b) (4) 项或第 601 (b) (10) 项，公司作为当事方或受其约束的任何合同、文书或其他协议，已提交或必须作为美国证券交易委员会申报的附录提交。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“超额数字” 的含义见第 2.1 节。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“配售代理” 是指 Leerink Partners LLC。

“预先注资的认股权证份额指令” 的含义见第 8.3 节。

“主要交易市场” 是指ADS主要上市和报价交易的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该市场应为纳斯达克全球市场。

“预先注资认股权证” 的含义见叙文。

“公开披露” 的含义见第 9.7 节。

“限制性存托凭证” 是指未注册的美国存托股票，每股限制性存托证券代表公司的180股普通股。

“注册权协议” 的含义见本协议的叙述。

“可注册证券” 指（i）股票，（ii）预先注资的认股权证股份，（iii）行使附带认股权证后可发行的股票，以及（iv）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件中发行的任何其他证券；但是，任何此类可注册证券均应不再是可注册证券（且公司无需维持其有效性）以下任何注册声明（或就此提交另一份注册声明）(A) 美国证券交易委员会根据1933年法案宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，且此类可注册证券已由其持有人根据该有效的注册声明处置或转让；(B) 先前已根据第144条（或1933年法案注册要求的另一项豁免）出售或转让的此类可注册证券；以及（C）此类证券有资格获得无批量或销售方式的转售根据第144条，限制和目前没有公共信息要求。

“第144条” 是指根据1933年法案（或任何继承规则）颁布的第144条。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 申报” 的含义见第 4.7 节。

“第二次收盘” 是指根据本协议第3.2节在第二个截止日完成股票和/或预融资认股权证的买入和出售。

“第二收盘日” 是指以下所有先决条件的交易日：（i）投资者支付第二次收盘认购金额的义务以及（ii）公司交付与第二次收盘相关的股票和/或预先注资认股权证的义务，在每种情况下，前提是第二个收盘日应不超过所有此类条件生效之日后五（5）个交易日满意或放弃。

“第二次关闭通知” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“第二次收盘超额数字” 的含义见第 2.2 节。

对于投资者而言，“第二次收盘认购金额” 是指在第二次收盘时根据本协议购买的股票和/或预筹认股权证的总金额，在本文所附附录A中标题为 “第二次收盘总购买价格” 的栏目下，以美元和即时可用资金表示的投资者姓名对面。

“证券” 是指股票、预先注资认股权证，以及仅在首次收盘时附带的认股权证（以及根据任一认股权证行使的所有股份，即认股权证）。

“股份” 的含义在本协议的叙述中规定。

“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括可借股票的位置和/或保留）。

“第三次收盘” 是指根据本协议第3.3节在第三个截止日完成股票和/或预融资认股权证的买入和出售。

“第三次收盘日” 是指（i）投资者支付第三次收盘认购金额的义务以及（ii）公司交付与第三次收盘相关的股票和/或预先注资认股权证的义务的所有先决条件均得到满足或免除的交易日；前提是，第三次收盘日应为所有此类条件生效之日后不超过五（5）个交易日的日期满意或放弃。

“第三次截止通知” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“第三次收盘超额数字” 的含义见第 2.3 节。

对于投资者而言，“第三次收盘认购金额” 是指（a）在第三次收盘时根据本协议购买的股票和/或预筹认股权证的总金额，如本文附件一中标题为 “第三次收盘总收购价格” 的栏目下以美元和即时可用资金表示，或（b）没收获得部分待发行股票的权利根据第 3.3 (d) 节的条款进行的第三次结算。

“交易日” 指（i）ADS在其主要交易市场（场外交易公告板除外）上市或报价和交易的日期，或（ii）如果ADS未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则指场外交易公告板报告的ADS在场外市场交易的当天，或（iii）如果ADS是未在任何交易市场上报价，即场外交易市场集团公司（或任何类似组织或机构）在 “粉色表单” 中报告的ADS在场外交易市场报价的当天继承其报告价格的职能）；前提是，如果ADS未按本（i）、（ii）或（iii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场中的任何一个

“交易文件” 是指本协议，包括本协议所附证物、附带的认股权证、预先注资的认股权证、不可撤销的过户代理人指令以及公司和投资者签署和交付的与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“浮动利率交易” 的含义应与第 8.5 节中该术语的含义相同。

“认股权证股份” 是指行使预先注资认股权证和/或附带认股权证后可发行的股份（如适用）。

2。购买证券。

2.1。首次收盘购买和出售股票和/或预先注资认股权证及附带的认股权证。在第一个截止日，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，每位投资者将分别而不是共同购买本文所附附录A中 “首次收盘股数” 标题下与该投资者姓名对面的股份数量，每股价格等于0.99美元（或以每份预筹认股权证的价格代替股票的预先融资认股权证的价格等于 0.9899 美元）以及附带的认股权证。如果附录A中列出的任何投资者在 “首次收盘股数” 标题下的股票数量导致该投资者以及任何归因方的受益拥有权超过首次收盘后的实益所有权限额，则 (a) 首次收盘时原本可向该投资者发行的股票数量将减少由此产生的股票数量（该数字，“首次收盘超额数字”）对于此类投资者及其归属方，实益所有权不复存在除了首次收盘后立即对ADS标的已发行普通股的受益所有权限额外，（b）公司将在首次收盘时向该投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使的数量等于超额数的预先注资认股权证；（c）该投资者在首次收盘时应支付的每股预筹认股权证的首次收盘认购金额应减少0.0001美元，但须购买预先注资认股权证由该投资者撰写。

2.2。第二次收盘购买和出售股票和/或预先注资认股权证。在第二个截止日，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，每位投资者将以每股0.99美元（所有投资者的总收益总额不超过2500万美元）购买本文附录A标题下与该投资者姓名对面列出的股份数量，每股价格等于0.99美元（所有投资者的总收益不超过2500万美元）。如果附录A中列出的任何投资者在 “第二次收盘股数” 标题下的股票数量会导致该投资者及其归属方（如果有）在第二次收盘后立即拥有超过实益所有权限额的实益所有权限额，则（a）在第二次收盘时原本可向该投资者发行的股票数量将减少该数量（该数字，即 “第二次收盘超额数量”）将导致该投资者以实益方式拥有的股份，以及其归属方，不超过第二次收盘后立即的受益所有权限额，（b）公司将在第二次收盘时向该投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使相当于第二次收盘超额数的预先注资认股权证，以及（c）该投资者在第二次收盘时应支付的每股预融资认股权证的第二次收盘认购金额应减少0.0001美元，前提是此类投资者购买的预融资认股权证投资者。

2.3。第三次收盘购买和出售股票和/或预先注资认股权证。在第三个截止日，根据本文规定的条款和条件，公司将发行和出售，每位投资者将单独而不是共同购买标题为 “第三次收盘号码” 的与该投资者姓名对面的股票数量

本文所附附录A中的 “股份”，每股价格等于0.99美元（所有投资者的总收益高达2500万美元）。如果附录A中列出的任何投资者在 “第三次收盘股数” 标题下的股票数量导致该投资者及其归属方在第三次收盘后立即拥有超过实益所有权限额的受益所有权限额，则 (a) 在第三次收盘时原本可向该投资者发行的股票数量将减少该数量的股票数量（此类数量，即 “第三次收盘超额数量”）导致该投资者获得实益所有权及其归属各方，不超过第三次收盘后的受益所有权限额，（b）公司将在第三次收盘时向该投资者发行预先注资认股权证，该认股权证可行使相当于第三次收盘超额数的预融资认股权证，以及（c）该投资者在第三次收盘时应支付的每股预先注资认股权证的第三次收盘认购金额应减少0.0001美元，前提是该投资者购买的预融资认股权证。

3.闭幕。

3.1。首次闭幕。

(a) 根据本协议购买和出售股票和/或预先注资认股权证及附带认股权证的初始成交日（“首次收盘”）应在2024年6月3日上午10点（“首次截止日期”）之前通过电子文件和签名交换远程进行。在首次收盘时或之前，每位投资者应签署本协议要求在首次截止日当天或之前签署的任何相关协议或其他文件，包括但不限于本文附录D所附的投资者问卷（“投资者问卷”）以及存托人和公司要求的其他文件。

(b) 在第一个截止日，每位投资者应根据公司在第一个截止日当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇立即可用的资金，向公司交付或安排向公司交付第一笔收盘认购金额。

(c) 在首次收盘时，公司应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付根据第2.1节向该投资者发行的股票数量，这些股票以投资者（或根据其交割说明的被提名人）的名义注册，和/或向以投资者名义注册的投资者发行的预先注资认股权证和附带认股权证的数量，金额见本文附录A。

3.2。第二次闭幕。

(a) 在 (i) 收到美国食品和药物管理局关于 BNC210 突破性指定的裁决以及美国食品和药物管理局收到第二阶段创伤后应激障碍会议结束的结果或 (ii) 2024 年 12 月 31 日（“第二个收盘里程碑”）中，公司应在此后的五 (5) 个工作日内向每位投资者通报该第二个收盘里程碑的实现情况，该通知还应包括拟议的

第二次收盘日期（“第二次关闭通知”）。上述第二次收盘里程碑还取决于公司当时涵盖可注册证券的转售注册声明的有效性。

(b) 投资者行使第二次收盘里程碑期权后，在第二次收盘时（为避免疑问，应在第二个收盘日进行），当公司收到该投资者为已行使的第二次收盘认购金额（“第二次收盘认购金额”）中该部分的相应资金（“第二次收盘认购金额”）时，公司应向每位投资者交付或安排向该投资者交付向该投资者发行的股票和/或预先注资认股权证的数量根据第 2.2 节，以投资者（或其被提名人（根据其交付指示）在账面报名表中列出，但金额不超过附录A中规定的金额。

(c) 强制收购：如果在第二份收盘里程碑通知交付后的任何时候，以及在公司第二次收盘通知书交付后的三十（30）天到期之前，如果ADS的十（10）天成交量加权平均价格（按纳斯达克报价并由彭博金融市场计算）至少为每股8.00美元（或投资者可能批准的较低金额）在第二次收盘时购买大部分股票（或预先注资的认股权证）（金额应为对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易）进行适当调整，其总交易量（以总销售价格衡量）在相同的十（10）天内至少为1亿美元（或投资者批准的在第二次收盘时购买大部分股票（或预筹认股权证）所需的较小金额，则投资者必须购买其最大限额股票或预先注资认股权证的数量（视情况而定）的比例为第二次闭幕如附录A所示。

(d) 在第二个截止日，每位投资者应根据公司在第二个截止日当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇向即时可用资金，共同向公司交付或安排向公司交付第二次收盘认购金额。

3.3。第三次闭幕。

(a) 在 (i) 完成对计划进行的 BNC210 第三阶段创伤后应激障碍研究的中期安全审查（该审查将侧重于肝功能测试的盲目审查）或（ii）2025年12月31日（或公司与本协议的投资者事先书面商定的其他里程碑）（“第三个收盘里程碑”）中的后者后，公司应向每位投资者发出成就通知此后五 (5) 个工作日内完成此类第三次收盘里程碑，该通知还应包括第三次收盘的拟议日期 (“第三次截止通知”）。上述第三次收盘里程碑还取决于公司当时涵盖可注册证券的转售注册声明的有效性。

(b) 投资者行使第三次收盘里程碑期权后，在第三次收盘时（为避免疑问，应在第三次收盘时进行）

截止日期），公司收到该投资者在已行使的第三次收盘认购金额（“第三次收盘认购金额”）中相应部分的相应资金后，应向每位投资者交付或安排向每位投资者交付根据第2.2条以投资者（或根据其交割指示被提名人）的名义在账面登记表中注册的股票和/或预先注资的认股权证，金额不超过以下金额载于附录 A。

(c) 强制收购：如果在第三次收盘里程碑通知交付后的任何时候，以及在公司第三次收盘通知交付后的三十（30）天到期之前，如果ADS的十（10）天成交量加权平均价格（按纳斯达克报价并由彭博金融市场计算）至少为每股8.00美元（或投资者可能批准的较低金额）在第三次收盘时购买大部分股票（或预先注资的认股权证）（金额应适当）经任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易）在相同十（10）天内总交易量（以总销售价格衡量）至少为1亿美元（或投资者批准的金额较少的金额）在第三次收盘时购买大部分股票（或预融资认股权证）所需的较小金额，则投资者必须按比例购买其最大份额第三次收盘时股票或预先注资认股权证的数量（视情况而定）为载于附录 A。

(d) 在第三个截止日，每位投资者应根据公司在第三个截止日当天或之前向该投资者发出的电汇指令，通过电汇向即时可用资金，共同向公司交付或安排向公司交付第三笔收盘认购金额。

4。公司的陈述和保证。公司特此向投资者和配售代理人陈述和保证，除了 (a) 本公司美国证券交易委员会文件中所述以及 (b) 披露时间表（如果有）（按编号和字母部分排列，与本第4节中包含的编号和字母部分相对应）（“披露时间表”）：

4.1 组织、良好信誉和资格。根据1933年法案第405条的定义，公司作为 “外国私人发行人” 进行报告，并应在2024年6月30日之前依据适用于外国私人发行人的规则。公司已根据澳大利亚联邦法律正式组建、注册并作为公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照年度报告所述开展业务，签订和履行本协议规定的义务；公司具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格（或同等概念）的其他司法管辖区信誉良好尽其所能根据该司法管辖区的法律），无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。本公司的每家重要子公司均已正式注册或组建，并且有效存在且信誉良好（或与之相当的概念）

根据该司法管辖区的法律，他们存在的范围），根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，并拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的经营方式开展业务以及拥有或租赁其财产。公司的重要子公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律中信誉良好（或在该司法管辖区的法律中存在的同等概念），除非不符合资格的行为没有产生或预计会产生重大不利影响。

4.2 授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，公司及其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权履行本协议或其项下的所有义务，（iii）授权、发行（或预留发行）和交付。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。

4.3 资本化。截至年度报告所示日期，公司在包含此类披露的年度报告中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。自该年度报告所述日期以来，公司的股本没有发生任何变化，除非是根据美国证券交易委员会文件中所述的美国证券交易委员会文件和根据公司市场计划发布的文件中描述的公司股票薪酬计划在正常业务过程中行使期权或授予期权。公司所有已发行和流通的股票均已获得正式授权，并已有效发行并已全额支付；此类股票的发行均未违反任何先发制人的权利；此类股票的发行在所有重大方面均符合适用的证券法和第三方的任何权利。任何人均无权就公司发行任何证券享有优先权或类似的法定或合同权利。除根据年度报告中描述的公司股票薪酬计划批准的期权、年度报告中描述的任何认股权证和预先注资的认股权证以及年度报告中描述的其他协议外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排，除非本协议另有规定。除与本协议和结算相关的注册权协议外，公司与公司任何证券持有人之间没有任何与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。除注册权协议另有规定外，任何人均无权要求公司根据1933年法案注册公司的任何证券，无论是按需登记，还是与为自己的账户或以其他方式未得到充分满足的任何其他人的账户注册公司证券有关。

根据本协议发行和出售证券不会使公司有义务向任何其他人（投资者除外）发行股票或其他证券，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

公司没有未偿还的股东购买权或 “毒丸” 或任何有效的类似安排，这些安排赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。

4.4 有效签发。股票在根据公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交割时，将获得正式和有效的授权，并且在根据本协议发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受所有抵押和限制（除这些担保和限制外）由投资者创建），交易文件中规定的转账限制除外或由适用的证券法强制执行。认股权证股份已获得正式有效的授权并留待发行，如果预先注资认股权证和附带认股权证的条款行使后，包括为此支付任何行使价，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不受所有抵押和限制（投资者设定的担保和限制除外），交易文件中规定的转让限制除外由适用的证券法规定。假设本协议第5节中每位投资者的陈述和担保准确无误，认股权证的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

4.5 同意。根据本协议第 5 节中规定的每位投资者的陈述和保证的准确性，公司执行、交付和履行交易文件以及证券的发行、发行和出售均无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、由其采取行动或向其提交，除了 (a) 根据适用的州证券法提交的申报，(b) 售后申报根据适用的州和联邦证券法（如果有），(c) 根据以下规定提交的文件纳斯达克的规章制度，（d）公司在签订本协议之前获得的同意或豁免，以及（e）提交注册权协议要求提交的注册声明，公司已获得、提交或承诺在适用时间内提交每份注册声明。根据本协议第5节中规定的每位投资者的陈述和担保的准确性，公司已采取一切必要行动，使 (i) 证券的发行和出售以及 (ii) 交易文件所考虑的其他交易不受任何股东安排、任何对公司具有约束力的反收购、业务合并或控制股份法律或法规的约束，或本公司或其任何资产和财产受其约束或可能受其约束的法规的约束合理地预计将适用于投资者因本协议所设想的交易，包括但不限于证券的发行以及投资者对股票或认股权证股份的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利；但是，在本协议所设想的交易完成后，任何投资者或任何其他个人均不得以实益方式拥有或拥有投票权（如

根据《澳大利亚公司法》第6章的定义，未经公司股东批准或豁免，即持有公司已发行普通股的20％或以上。

4.6 所得款项的用途。本公司将根据本协议出售证券的净收益用于推进公司的临床开发渠道、业务发展活动、研发、营运资金和一般公司用途。

4.7 无重大不利变化。自 2023 年 12 月 31 日起，除在本文发布之日前至少一个交易日提交的美国证券交易委员会文件中另有说明和描述外，没有：

(i) 本公司的合并资产、负债、财务状况或经营业绩与年度报告所列财务报表中反映的任何重大变化，但正常业务过程中的变动未产生也不会合理预期会对个人或总体产生重大不利影响；

(ii) 公司申报或支付的任何股息，或公司对任何股本的任何分配的授权或支付，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；

(iii) 对公司任何资产或财产造成的任何物质损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；

(iv) 公司对所欠的重大权利或重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；

(v) 公司对任何留置权、索赔、抵押或任何债务的清偿或解除，但正常业务过程中除外，且对公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务（如此类业务目前的经营情况）无关紧要；

(vi) 对公司章程的任何变更或修订，或对公司具有约束力或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排的重大变更；

(vii) 公司在正常业务过程中以外达成的任何重大交易；

(viii) 任何关键员工的服务中断，或公司高级管理层的组成或职责发生重大变化；或

(x) 已经或合理预计会产生重大不利影响的任何其他事件或状况。

4.8 美国证券交易委员会文件。公司已在本文发布之日之前的一年内及时提交了公司根据1933年法案和1934年法案，包括其第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称为 “美国证券交易委员会文件”）。在提交时，美国证券交易委员会的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度。

4.9 没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及根据交易文件规定发行和出售证券，除非（仅在第 (i) (b) 条和第 (ii) 条的情况下），个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为、冲突或违约行为，(i) 与 (a) 任一条款相冲突或导致违反或违规行为当日生效的《公司章程》的条款和规定，或构成违约行为本协议（其真实和完整副本已通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR系统”）提供给投资者），或（b）假设第5节、对公司或其子公司或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的任何适用法规、规则、规章或命令中的陈述和担保的准确性，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或有通知或时效的事件）或除非美国证券交易委员会文件中披露，否则两者都将成为违约，导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或授予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何权利。

4.10 税务问题。公司及其子公司已及时准备并提交了他们要求向所有相关政府机构提交的所有重大纳税申报表，并及时缴纳了上面显示的或他们所欠的所有重大税款。据公司所知，没有对公司的重大未缴摊款，也没有任何联邦、州或地方税务机构进行任何审计。公司需要预扣或为付款而收取的所有材料税均已按时预扣并征收并在到期时支付给适当的政府实体或第三方。公司或其任何资产或财产没有待处理或受到威胁的税收留置权。除了与正常业务过程中签订的税收无关的协议或其他安排外，公司与任何其他公司或实体（公司子公司除外）之间没有未兑现的税收共享协议或其他此类安排。

4.11 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产以及所有其他重要财产和资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押权和缺陷，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外，合理的例外情况除外个人或总体而言，预计会有重大不利影响效果。

4.12 证书、授权和许可证。公司拥有适当的政府机构或机构颁发的足够证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼程序的书面通知，这些通知可以合理地预计会对公司个人或总体产生重大不利影响。

4.13 劳工事务。公司不是与劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束。

4.14 知识产权。公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有商标、商品名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（“知识产权”），以开展目前的各自业务。公司的知识产权尚未到期或终止，或者预计将在本协议签订之日起的三年内到期或终止。本公司不知道本公司有任何侵犯他人知识产权的行为。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则没有就公司的知识产权向公司提起或提起任何索赔、诉讼或诉讼，据公司所知，没有受到威胁。

4.15 环境问题。公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称为 “环境法”），没有向其拥有或经营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质，也没有收到任何应负责的书面通知或索赔根据任何环境法进行的任何场外处置或污染，如果违反、发布、通知、索赔或责任，无论是个人还是总体而言，都将产生重大不利影响，而且据公司所知，没有可以合理预期会导致此类索赔的待处理或威胁进行的调查。

4.16 法律诉讼。本公司或其子公司所知的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序尚无待处理的，也没有公司或其子公司的任何财产受到合理预期会产生重大不利影响的法律、政府或其子公司的任何财产，无论是个人还是总体而言，均未发生任何可能产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序。

4.17 财务报表。每份美国证券交易委员会文件中包含的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度或允许的豁免，这些要求和规章制度在提交时生效，并在所有重大方面公允地列报了美国证券交易委员会的合并财务状况

截至所示日期的公司及其在所示期间的合并经营业绩和现金流量，未经审计的财务报表（如果有）须进行正常、非重要的年终审计调整，并且此类合并财务报表是按照国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则编制的，在所涉期间持续适用（除非其中或附注中可能披露的除外）未经审计的财务报表可能不包含全部国际财务报告准则要求的脚注（如果有）。除非美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定或在此之前提交的美国证券交易委员会文件中另有披露，否则公司没有承担任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与此类财务报表发布之日以来的过去做法一致，无论是个人还是总体而言，都没有或可以合理预期会有物质不利影响。

4.18 保险覆盖范围。公司维持全额生效保险，这是位置相似的公司所开展业务以及公司拥有或租赁的财产的惯常保险，而且公司合理地认为，此类保险足以抵御情况相似的公司通常会投保的所有负债、索赔和风险。

4.19 遵守纳斯达克持续上市要求。该公司遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。没有关于美国证券交易所继续在纳斯达克上市的诉讼待决，据公司所知，该公司没有收到任何关于美国证券交易所从纳斯达克退市的通知，而且据公司所知，没有任何合理的依据可以从纳斯达克退市。

4.20 经纪人和发现者。除了公司在2024年3月左右根据公司与配售代理人之间的约定书（“委托书”）向配售代理人支付的佣金和费用外，根据公司或代表公司达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不会因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿，但与此类其他人的任何此类协议除外已同意或放弃根据该协议获得报酬的权利的配售代理人，本公司在签订本协议之前已获得该同意或豁免。对于本协议或交易文件所设想的交易可能到期的任何费用，或由他人或代表他人提出的任何费用索赔，任何投资者均不承担任何义务，对于本第 4.20 节所设想的每种情况。

4.21 不得进行直接销售或一般性招标。公司或代表其行事的任何人均未进行任何与要约或出售任何证券有关的一般性招标或一般性广告。

4.22 没有集成产品。在可能的情况下，公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未征求任何购买任何公司证券的要约

对公司依赖第4（a）（2）条对本文设想的交易或根据1933年法案要求进行证券注册的交易豁免注册的依赖产生不利影响。

4.23 私募配售。假设第5节中规定的投资者陈述和担保的准确性，(a) 根据第 (4) (a) (2) 条，向投资者要约和出售收盘证券以及行使本文设想的预筹资金认股权证（除非在行使时已经注册）不受1933年法案的注册要求的约束，以及 (b) 发行和出售平仓证券不违反《澳大利亚公司法》的规章制度。

4.24 可疑付款。公司及其子公司，据公司所知，其现任董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人均未代表公司或其子公司就其业务采取以下行动：(a) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项; (c) 建立或维持任何违法的非法或未记录的公司资金或其他资产资金；（d）在公司的账簿和记录上做了任何虚假或虚构的记录；或者我进行了任何非法的贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他任何性质的非法支付。

4.25 与关联公司的交易。除年度报告中披露的内容外，公司的所有执行官或董事均未参与与公司的任何交易（期权、认股权证和/或限制性股票的持有人以及作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何规定向或由公司提供服务、提供不动产或个人财产租赁服务的合同、协议或其他安排往来或以其他方式要求向任何人付款高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体。

4.26 内部控制。自公司最近一个经审计的财年结束以来，我们没有发现公司的财务报告内部控制存在任何重大缺陷（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制也没有发生任何重大影响或合理预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。该公司没有发现其最近一个财季中对财务报告的内部控制有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

4.27 披露。公司或任何代表其行事的个人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其子公司的重大非公开信息的信息，但本文所设想的交易除外，这些信息将在公开披露中披露（定义见下文）。年度报告不包含任何

不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实，不得误导。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。

4.28 所需申报。除本协议所设想的交易，包括本协议所考虑的证券收购外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

4.29 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，也无需在收盘后立即注册为 “投资公司”。

4.30 测试、临床前和临床试验。(i) 由公司或其子公司或其子公司进行或代表或赞助的临床前研究和临床试验，或公司或其子公司参与的、美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件中提及的结果（如适用）是根据与候选产品或候选产品类似的标准医疗和科学研究标准和程序在所有重大方面进行的，如果仍在进行中由本公司开发且全部适用美国食品药品监督管理局（“监管机构”）的法规和所有适用的规章制度以及良好的临床规范和良好实验室规范要求；（ii）美国证券交易委员会文件中对此类研究和试验结果的描述在所有重要方面均准确而完整，并公平地呈现了从中得出的数据；（iii）据公司所知，没有其他研究或试验未在SEC文件中描述的结果本公司认为与之不一致或合理的质疑美国证券交易委员会文件中描述或提及的结果；(iv) 公司及其子公司一直都在运营，目前遵守了监管机构的所有适用法规、规章和条例，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；(v) 公司及其任何子公司均未收到监管机构或任何其他政府发出的任何书面通知、信函或其他通信机构要求或威胁终止、实质性修改或暂停美国证券交易委员会文件中描述的或美国证券交易委员会文件中提及的结果的任何临床前研究或临床试验，但与此类研究或试验的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外。

4.31 操纵价格。公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，据公司所知，没有任何人直接或间接采取过任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

4.32 反贿赂和反洗钱法。本公司、其子公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或

员工在任何时候都遵守并且参与此次发行不会违反：（A）反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或法规，包括1977年《美国反海外腐败法》，经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何其他法律、规则或目的和范围相似的监管或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《守则》第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国派驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组，所有经修正的行政命令、指令或条例，以及根据上述任何一方授权制定的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令签发的任何命令或许可证.

4.33 无附加协议。公司与任何投资者没有其他协议或谅解（包括但不限于附带信函），以比本文规定的更有利于该投资者的条件购买证券。

4.34 壳牌公司状况。根据《证券法》第405条的定义，该公司现在不是，至少在过去的十二个月中也不是空壳公司。

4.35 合规性。本公司 (i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，将导致公司违约），公司也没有收到根据或违反其作为当事方的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具违约或违约的索赔通知它或其任何财产受其约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除）或（ii）违反任何判决、法令或任何法院、仲裁员或政府机构的命令，但不可能产生或合理预计会导致重大不利影响的每种情况除外。

4.36 对陈述和担保的依赖。公司承认并同意，配售代理是本第4节中规定的陈述和担保的第三方受益人，并有权依赖这些陈述的准确性。

5。投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向公司和配售代理人陈述和保证：

5.1 组织与存在。此类投资者是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司、合伙企业或其他权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该投资者购买本协议下的证券已获得该投资者所有必要的公司、合伙企业或其他行动的正式授权。本协议已由该投资者正式签署和交付

构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，影响债权人权利的执行；(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；(iii) 赔偿和缴款条款可能受到限制根据适用法律。

5.2 授权。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式签署，交付后将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。

5.3 完全用自己的账户购买。该投资者在本协议下收到的证券将以该投资者的自有账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，目的不是为了转售或分配其中的任何部分，这违反了1933年法案，并且该投资者目前无意出售、允许任何参与或以其他方式分发这些证券，但不影响该投资者在任何时候都享有的权利根据以下规定，出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分适用的联邦和州证券法。该投资者在其正常业务过程中购买证券。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者对在任何时期内持有证券的陈述或保证。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
 

5.4 投资经验。该投资者承认其可以承担经济风险和证券投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。

5.5 信息披露。该投资者承认，它有机会接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，就公司、其业务和证券发行条款和条件向公司提问和获得答复，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查，该投资者有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息到就其投资做出明智的投资决定。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上获得。根据该投资者认为适当的信息，它独立做出了自己的分析和签订交易文件的决定，并且了解与证券投资相关的风险。该投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括其认为适当的专业建议），包括交易文件、证券和业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和公司的前景，包括但是

不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。每位投资者均承认，配售代理人并未担任该投资者的财务顾问或信托人，并且该投资者在做出证券投资决策时不依赖配售代理人提供任何会计、法律或税务建议。

5.6 限制性证券。该投资者明白，根据美国联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据1933年法案在未经注册的情况下转售此类证券。

5.7 传奇。据了解，除非下文另有规定，否则证明证券的证书或账面记录可能带有以下或任何类似的图例：

(a) “特此代表的这些证券和行使这些证券时可发行的证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，而是根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免已经或将要发行的，因此，除非 (i) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册转售，(ii) 公司可以根据规则144（iii）出售此类证券收到了律师的相当满意的意见，即根据经修订的1933年《证券法》，无需注册即可合法进行此类转让，或者（iv）证券在不考虑的情况下转让给该持有人或托管被提名人的关联公司（为避免疑问，这既不需要同意，也不需要发表意见）。”

(b) 如果任何州当局在发行证券时有要求，则说明该州当局所要求的说明。

5.8 合格投资者。在该投资者获得证券时，其过去是、在本文发布之日以及行使任何认股权证之日将是1933年法第501（a）条所指的 “合格投资者” 或《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。该投资者已基本按照本文件附录D（“投资者问卷”）的形式执行并向公司交付了一份问卷，该投资者代表该问卷，并保证该问卷真实、正确和完整。该投资者是经验丰富的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买证券和参与交易文件所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）不是

不会违反或构成此类投资者的章程、章程或其他组成文件规定的违约行为，也不会违反或构成对该投资者具有约束力的任何法律、规则、规章、协议或其他义务的违约，并且（v）尽管投资或持有证券存在重大风险，但对该投资者来说是合适、适当和合适的投资。此外，每位此类投资者都是FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”。

5.9 不进行一般性招标。该投资者未通过任何一般或公开招标或一般广告或公开传播的广告或销售文献得知证券的投资，包括（a）在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（b）上述任何通信方式邀请该投资者参加的任何研讨会或会议。

5.10 经纪人和发现者。根据该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因交易文件所设想的交易而对公司或投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿。

5.11 在本文发布之日之前的卖空和保密性。除了完成本协议所设想的交易外，自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系该投资者之时起，该投资者没有直接或间接执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该投资者行事或根据与该投资者达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何买入或销售，包括卖空首次公开宣布。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者的单独资产，而投资组合经理对管理该投资者其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议当事方的其他人以及该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问以外，仅限于允许评估投资、履行必要或所需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外，该投资者对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何有关确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行卖空或类似交易的行动，但不得在公司公开披露本文所设想的交易之前进行。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意（i）任何投资者均不在此作出任何陈述、保证或承诺，在交易之后不会参与本公司任何证券的交易

本协议所考虑的交易是根据最初的新闻稿首次公开宣布的，(ii) 自本协议所设想的交易根据初始新闻稿首次公开宣布以来，不得根据适用的证券法限制或禁止任何投资者进行公司任何证券的任何交易；(iii) 任何投资者均不负有任何保密义务或不向公司交易公司证券的义务其子公司或任何一家他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于首次新闻稿发布后的配售代理人。

5.12 没有政府的建议或批准。该投资者了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构对公司或证券的购买进行了审查、批准、传递或提出任何建议或认可。

5.13 无意实施控制权变更。根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，该投资者目前无意对公司进行 “控制权变更”，正如该术语所理解的那样。

5.14 居留权。做出证券投资决策的此类投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

5.15 没有冲突。该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反该投资者的组织文件，或 (ii) 与任何协议的终止、修改、加速或取消任何协议的违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，该投资者作为当事方的契约或文书，或 (iii)导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

5.16 遵守澳大利亚法律。每位投资者均表示遵守适用于交易文件的所有相关澳大利亚法律法规（包括但不限于《澳大利亚公司法》、1975年《外国收购和收购法》（联邦）、2010年《竞争与消费者法》（联邦）和2018年《关键基础设施安全法》（联邦）以及公司章程的要求，此类投资者在所设想的交易完成后不会停止遵守规定本协议（包括其收购）本协议下的证券）。每位投资者进一步表示，未经公司事先批准，本协议所设想交易的完成不会（包括行使预先注资认股权证，如果有）导致任何投资者或任何其他人的投票权（定义见《澳大利亚公司法》第6章）超过19.99％

澳大利亚公司法第6章规定的股东，除非相关豁免适用。

5.17 澳大利亚证券法。每位投资者表示，在该投资者获得证券时、在本协议发布之日以及其行使任何预筹认股权证之日，(i) 它将在澳大利亚境外收到此类证券要约，或 (ii) (A) 它将是符合《澳大利亚公司法》第708 (8) 至 (10) 条标准的老练或经验丰富的投资者，或澳大利亚公司定义的 “专业投资者” 法案，并且（B）该投资者不会以出售或转让证券为目的收购证券证券或授予、发行或转让证券的权益或期权...

5.18。依赖陈述和保证。每位投资者承认并同意，配售代理人是本第5节中规定的陈述和担保的第三方受益人，并有权依赖这些陈述的准确性。

5.19 配售代理。每位投资者特此承认并同意，其已独立评估了其购买证券决定的利弊，并且 (a) 配售代理人仅作为配售代理人参与交易文件的执行、交付和履行，不担任承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为该投资者、公司或与执行、交付有关的任何其他人的信托人交易文件的履行，（b）配售代理没有也不会向任何投资者作出任何明示或暗示的陈述或保证，也没有就交易文件的执行、交付和履行提供任何建议或建议，(c) 配售代理人对 (i) 任何人根据或与执行、交付和履行交易文件或执行有关的任何陈述、担保或协议不承担任何责任，合法性、有效性或可执行性（就其中的任何人而言，或 (ii) 其业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与公司有关的任何其他事项。

6。关闭的条件。

6.1。首次闭幕。

(a) 投资者义务的条件。每位投资者在首次收盘时购买证券的义务以该投资者在首次收盘日当天或之前满足以下条件为前提，该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文发布之日和第一个截止日期，经美国证券交易委员会文件保证，公司在本协议第4节中作出的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（仅限于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确），但以下情况除外

任何此类陈述或担保在较早日期明确表示的范围，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重要方面均应是真实和正确的，截至该较早日期。公司应在所有重大方面履行了本协议中要求其在首次截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 公司应获得完成证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全有效。

(iii) 公司应已签署并交付注册权协议。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。

(v) 投资者应以投资者和配售代理人合理接受的惯例形式，分别从公司的美国法律顾问Rimon P.C. 和公司的澳大利亚法律顾问Johnson Winter Slattery那里获得截至第一个截止日的意见。

(vi) 投资者应已收到正式签署的不可撤销的过户代理人或存托指令，指示过户代理人或存托机构（如适用）交付账面记账或持有声明，证明根据第2.1节以该投资者的名义向投资者发行的股票数量。

(vii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人或存托机构提交账面记账声明，证明根据第2.1节向投资者发行的以该投资者的名义注册的预融资认股权证的数量。

(viii) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构均未对美国证券交易所的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(ix) 公司应交付截至首个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明公司董事会或其正式授权委员会通过的批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券发行的决议，以及 (ii) 认证公司章程的当前版本并证明签字人的签名和授权交易文件和相关文件代表公司。

(x) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(xi) 公司应基本上以公司每位董事和执行官签署的附录E的形式向配售代理人交付封锁协议。

(b) 公司的义务条件。公司有义务在首次收盘时向每位投资者出售和发行证券，前提是公司在首次收盘日当天或之前满足以下条件并使公司满意，其中任何条件均可由公司免除：

(i) 截至本协议发布之日和第一个截止日期，每位投资者在本协议第5节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（具有重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的）。投资者应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在首次截止日当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 每位投资者均应签署并交付投资者问卷、附录A-1中规定的交付指令以及过户代理人和存托人可能要求的其他证书。

(iii) 任何在首次收盘时购买股票、附带认股权证和预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其首次收盘认购金额。

6.2。第二次闭幕。

(a) 投资者义务的条件。每位投资者在第二次收盘时购买证券的义务以该投资者在第二个截止日当天或之前满足以下条件为前提，该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文发布之日和第二个截止日期，本公司在本协议第 4 节中作出的陈述和担保，在所有重大方面均为真实和正确（仅限于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均应真实正确），但任何此类陈述或担保除外明确表示在较早的日期，在这种情况下，此类陈述或自较早的日期起，保修应是真实和正确的。公司应在所有重大方面履行了本协议中要求其在第二个截止日期当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 公司应获得完成证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全有效。

(iii) 公司要求在第二个截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。

(v) 投资者应以投资者和配售代理人合理接受的惯例形式，分别从公司的美国法律顾问Rimon P.C. 和公司的澳大利亚法律顾问Johnson Winter Slattery那里获得截至第一个截止日的意见。

(vi) 投资者应已收到正式签署的不可撤销的过户代理人或存托指令，指示过户代理人或存托机构（如适用）交付账面记账或持有声明，证明根据第2.2节以该投资者的名义向投资者发行的股票数量。

(vii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人或存托机构提交账面记账声明，证明根据第2.2节向投资者发行的以该投资者的名义注册的预融资认股权证的数量。

(viii) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构均未对美国证券交易所的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(x) 公司应交付截至第二个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券发行的决议，以及 (ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本。

(xi) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(b) 公司的义务条件。公司有义务在第二次收盘时向每位投资者出售和发行证券，前提是公司在第二个收盘日当天或之前满足以下条件并令公司满意，其中任何条件均可由公司免除：

(i) 截至本协议发布之日和第二个截止日期，每位投资者在本协议第5节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（具有重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）。投资者应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在第二个截止日当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 任何在第二次收盘时购买股票和/或预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其第二次收盘认购金额。

6.3。第三次闭幕。

(a) 投资者义务的条件。每位投资者在第三次收盘时购买证券的义务以投资者在第三次收盘日当天或之前满足以下条件为前提，该投资者可以免除其中任何条件（仅限于其本人）：

(i) 截至本文发布之日和第三个截止日期，本公司在本协议第 4 节中作出的陈述和担保，在所有重大方面均为真实和正确（仅限于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确），但任何此类陈述或担保除外明确表示以较早的日期为准，在这种情况下，此类陈述或保证自早些时候起，在所有重要方面均应是真实和正确的。公司应在所有重大方面履行了本协议要求在第三个截止日当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 公司应获得完成证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全有效。

(iii) 公司要求在第三个截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中设想的交易。

(v) 投资者应以投资者和配售代理人合理接受的惯例形式，分别从公司的美国法律顾问Rimon P.C. 和公司的澳大利亚法律顾问Johnson Winter Slattery那里获得截至第一个截止日的意见。

(vii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人或存托机构提交账面记账声明，证明根据第2.3节向投资者发行的以该投资者的名义注册的预融资认股权证的数量。

(viii) 投资者应已收到正式执行的预先注资认股权证股票指令，指示过户代理人或存托机构提交账面记账声明，证明根据第2.3节向投资者发行的以该投资者的名义注册的预先注资认股权证的数量

(ix) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得对美国证券交易所的公开交易下达任何止损令或暂停交易。

(x) 公司应交付截至第三个截止日期的公司秘书证书，(i) 证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的批准本协议和其他交易文件所设想的交易以及证券发行的决议，以及 (ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本。

(xi) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(b) 公司的义务条件。公司有义务在第三次收盘时向每位投资者出售和发行证券，前提是公司在第三次收盘日当天或之前满足以下条件并令公司满意，公司可以免除其中任何条件：

(i) 截至本协议发布之日和第三个截止日期，每位投资者在本协议第5节中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（具有重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确）。投资者应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在第三个截止日当天或之前履行的所有义务和承诺。

(ii) 任何在第三次收盘时购买股票和预先注资认股权证的投资者均应向公司全额支付其第三次收盘认购金额。

7。终止义务；影响。

7.1。终止执行适用结算的义务。

(a) 一方面，公司和投资者执行适用结算的义务应按以下方式终止：

(i) 经公司和投资者双方书面同意，双方同意购买根据本协议发行和出售的预融资认股权证总额后可发行的大部分股份和预筹认股权证（“多数投资者”）；

(ii) 如果第 6.1 (b) 节、第 6.2 (b) 节或第 6.3 (b) 节（如适用）中规定的任何条件已无法实现，且公司不应放弃，则由公司承担；或

(iii) 如果第 6.1 (a) 节、第 6.2 (a) 节或第 6.3 (a) 节（如适用）中规定的任何条件已无法实现，且投资者不应放弃，则投资者（仅限于投资者）。

(b) 除上述第 (i) 款的情况外，寻求终止其执行适用结算义务的一方不得违反其在本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，前提是此类违规行为导致该方寻求终止其执行适用结算的义务。

(c) 如果公司或任何投资者根据本第7节终止其实现适用收盘的义务，则公司应立即向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其执行适用收盘的义务。本第 7 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

公司的契约和协议。

8.1。纳斯达克上市。从本协议发布之日起，直到股票和认股权证根据有效注册声明或根据规则144出售或有资格根据第144（b）（1）条或任何后续条款进行转售为止，公司将采取必要行动，继续在纳斯达克上市和交易，并据此采取商业上合理的努力，在所有重大方面遵守公司的报告、申报和该市场或交易所规则规定的其他义务（如适用）。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易ADS，则将在该申请中包括所有的

股票和预先注资的认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和预先注资的认股权证股票尽快在其他交易市场上市或报价。

8.2。移除传奇。

(a) 对于投资者根据第144条或根据1933年法案规定的任何其他豁免对股份和认股权证进行的任何出售、转让、转让或以其他方式处置，使买方获得可自由交易的ADS，在投资者遵守本协议和与删除此类传奇有关的适用法律和规则的要求的情况下，公司应尽其合理的努力要求存托机构删除任何与记账账户相关的限制性图例持有此类股票和预先注资的认股权证股份，并在收到投资者此类请求后的两（2）个交易日内（该日期，“传奇移除日期”），对出售或处置的此类账面记账股票进行新的无传奇记账目；前提是公司或存托机构（视情况而定）已及时从投资者那里收到不迟于公司和存托机构合理接受的与此相关的其他文件此类请求之日美国东部时间下午 5:00。

(b) 在公司和存托人从投资者那里收到公司和存托机构合理接受的相关惯例陈述和其他文件的前提下，股票和预先注资的认股权证股票（i）根据有效注册声明出售或转让，（ii）已根据规则144出售或（iii）有资格根据第144（b）（1）条进行转售，或者（iii）有资格根据第144（b）（1）条进行转售在不符合当前第 144 (c) 条规定的公开信息要求的前提下，本公司应（A）视情况向过户代理人或托管人发出不可撤销的指示，要求过户代理人或存托人为此类账面记账股份作新的无传说记录，并且（B）促使其律师（费用由公司承担）向过户代理人或存托人提出一项或多项意见，说明在这种情况下可以根据1933年法案删除此类传说。公司应承担其过户代理人的费用以及与此类发行相关的所有存托信托公司费用。

(b) 如果在第8.2 (a) 条的所有要求得到满足的情况下，公司出于任何原因或无缘无故未能向投资者发行不受所有限制性说明的股票或预先注资的认股权证，则除了向该投资者提供的所有其他补救措施外，如果在该两 (2) 个交易日之后的交易日当天或之后，该投资者购买（公开市场交易或其他方式）ADS以满足该投资者出售的股票或预先注资的认股权证股份的要求预计在没有任何限制性说明的情况下从公司收到款项，则公司应在该投资者提出请求后的两 (2) 个交易日内，以现金向该投资者支付以下金额：(x) 该投资者购买的美国存托证券的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 该投资者在没有任何限制性说明的情况下有权获得的股票或预融资认股权证股份总数乘以 (2) 卖出订单引发此类购买的实际销售价格义务是

已执行（包括任何经纪佣金）。投资者应立即就任何此类请求和公司合理要求的所有证据向公司提供书面通知。

(c) 以公司和过户代理人或存托人（视情况而定）从投资者那里收到公司和过户代理人或存托人合理接受的相关惯例陈述和其他文件为前提，股票和/或认股权证 (i) 根据有效的注册声明根据1933年法案注册转售，(ii) 已根据有效的注册声明出售或转让，(iii) 已根据第 144 条出售，或 (iv) 是根据第144（b）（1）条或任何继承条款，公司有资格进行转售，应根据本第8.2（c）节的规定，在投资者提出任何要求后的两（2）个交易日内，（A）向存托机构发出不可撤销的指示，要求存托人为此类账面记账股票和/或预先记账的股票作出新的无传说分录资助认股权证，以及（B）尽合理努力促使其律师向存托人发表意见信中大意是，如果保存人根据本协议的规定删除图例，则可以根据1933年法案删除此类图例。根据本协议，存托机构可以通过存托信托公司（“DTC”）系统的存款信托公司（“DTC”）系统向投资者的主要经纪人账户存入存托信托公司（“DTC”）系统，将股票和/或预先注资的认股权证股转给投资者。公司应承担其存托费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。每位投资者同意，如果在涵盖股票和预筹认股权证股份转售的注册声明生效之日之后，该注册声明停止生效，并且公司已就此向该投资者发出通知，则该投资者只能在遵守1933年法案的注册要求的豁免的情况下出售股票和预先注资认股权证。

8.3 传输限制。每位投资者同意，只有遵守所有适用的澳大利亚、美国州和联邦证券法，其出售、转让或以其他方式处置证券，并且该投资者根据有效的注册声明出售的任何证券都将按照其中规定的分配计划出售。对于除（a）根据有效注册声明、（b）向公司或（c）根据第144条进行的任何证券转让（前提是投资者向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人代表函的形式）可以根据该规则出售证券）以外，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择的律师意见而且公司可以合理接受，其形式和实质内容本公司的意见应相当令人满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为除上述（a）至（c）之外的转让条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应根据本协议拥有投资者对此类转让证券的权利。

8.4。随后的股票出售。从本协议发布之日起至生效日期（“限制期”）后的30天，公司或本公司的任何子公司均不得（a）发行、签订任何协议以发行或宣布任何发行或拟议的发行

公司证券，或（b）根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与公司任何证券有关的新注册声明。尽管有上述规定，本第8.4节的规定不适用于 (i) 本协议项下证券的发行，或 (ii) 注册权协议所设想的交易。公司不得采取任何可能对公司在任何重大方面依赖第4（a）（2）条豁免本文所设想的交易的注册或要求根据1933年法案进行证券注册产生不利影响的行动或措施。

8.5 浮动利率交易。从本协议发布之日起至生效之日后的90天内，应禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS或ADS等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或美国存托证券市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论如何是否根据该协议实际发行了股份，以及无论该协议随后是否被取消.任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

8.6 费用。公司应负责支付与本文所设想的交易有关或产生的配售代理费用和开支（任何投资者聘用的人员除外），但须遵守公司与配售代理人签订的委托书协议中包含的条款和任何限制。

8.7 本协议发布之日后的卖空和保密性。每位投资者承诺，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在自本协议发布之日起至（i）本协议所设想的交易首次公开宣布之日或（ii）本协议完全终止之日这段时间内进行任何卖空。每位投资者承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密，但向该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露的内容仅限于评估投资以及必要或所需的税务、会计、财务、法律业绩所必需的范围内，或管理任务以及法律可能要求以外的服务和其他服务。每位投资者都理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，在转售生效之前，对股票卖空或ADS的承保是 “开箱即用的”

根据公司财务部首席法律顾问办公室编制的《证券法规则合规与披露解释》第239.10项的规定，此类注册声明中包含证券的注册声明将违反1933年法案第5条。

8.8。股票数量和价格的调整。如果在本协议发布之日之后和适用的截止日期之前发生任何股票分割、细分、股息或分配（或其他可转换为股票的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得股份）、合并或其他类似的资本重组或事件，则任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应视为已修改，以适当考虑此类事件。

生存与赔偿。

8.9 生存。本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议应在本协议所设想的交易结束后继续有效，适用时效期限。

8.10 赔偿。公司同意赔偿每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任和支出（包括但不限于合理和有据可查的律师费和支出）以及与调查、准备或辩护任何未决或威胁的诉讼、索赔或诉讼有关的合理的自付费用以及执法费用其中），如果公司违反交易文件下达成的或将要履行的陈述、保证、契约或协议，该人可能会受到这些人的约束，并且将向任何此类人员偿还该人产生的所有款项，前提是此类金额最终经司法判定不是该人的欺诈或故意不当行为所致。

8.11 赔偿程序的进行。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与辩护此类索赔，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或者 (c) 根据其律师的书面建议，在任何此类人的合理判断下，该人与赔偿方之间在此类索赔方面存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知以书面形式赔偿该人选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担一方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不得免除赔偿方在本协议下的义务，除非此类义务

不发出通知将对为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解，否则赔偿方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，否则不得无理拒绝、附带条件或延迟其同意。

9。杂项。

9.1 继任者和受让人。未经公司或每位投资者（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其权利和义务全部或部分转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于投资者的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，其中任何证券从该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和 “证券” 一词应视为指证券投资者因此类交易而收到的。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.2 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

9.4 通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效发出 (i) 如果通过亲自送达，则此类通知应被视为根据该通知发出

(ii) 如果通过电子邮件发送，则该通知在收到电子邮件传输的确认后即被视为已送达；(iii) 如果通过邮件发送，则该通知应在 (A) 收件人收到此类通知或 (B) 将该通知存入预付邮资的头等邮件三天后以较早者为准，以及 (iv) 如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则此类通知应以较早者为准在交付给此类承运人后的一个工作日被视为已送达。所有通知均应通过以下地址或该方在提前十天向另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址发送给被通知的一方：

如果是给公司：

生物学有限公司

Gateway Oaks Drive 2710，150N 套房

加利福尼亚州萨克拉门托 95833

电话+61 8 881507400

注意：首席执行官斯皮罗斯·帕帕佩特罗普洛斯

电子邮件：Spyros@bionomics.com.au

将副本（不构成通知）发送至：

Rimon P.C.

公园大道 100 号，16 楼

纽约州纽约 10017

电话：(212) 515-7900

传真：(212) 515-9979

注意：西奥多 ·J· 戈拉

电子邮件：Theodore.ghorra@rimonlaw.com

如果对投资者来说：

仅发往本协议签名页上列出的地址。

9.5 费用。无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与之相关的成本和开支；据了解，公司和每位投资者都依赖各自法律顾问的建议。

9.6 修正和豁免。在成交之前，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表签署，否则对本协议任何条款的任何修订或豁免均不对任何一方生效。交易结束后，只有获得公司和所需投资者的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。尽管如此，未经任何投资者的书面同意，不得修改本协议，也不得对任何投资者放弃对本协议任何条款的遵守，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于所有投资者。根据本款生效的任何修正或豁免对以下方面具有约束力：（i）在收盘前，签署该修正案或豁免的每位投资者，以及（ii）在收盘后，

在未偿还期时根据本协议购买的任何证券的每位持有人，在每种情况下，包括所有此类证券和公司的每位未来持有人。

9.7 宣传。除下文所述外，未经公司事先同意，投资者不得发布有关本协议所设想交易的公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，投资者应允许公司合理的时间在发行之前对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，如果需要，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露法规或与之相关的内部政策，确定公司以及该投资者在公司持有的证券的价值，无需事先通知公司或获得公司的同意（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。未经美国证券交易委员会规章制度要求的任何投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公开公告（为避免疑问，其中不包括美国证券交易委员会规章制度要求的任何美国证券交易委员会文件）中包括该投资者或该投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名。在本协议执行之日后的第二个工作日之前，公司应向美国证券交易委员会发布新闻稿或提交6-K表格，披露本协议所设想交易的所有重要条款，以及在本新闻稿或6-K表格（“公开披露”）发布之前的任何时候，公司可能向任何投资者提供的与本协议所考虑的交易相关的任何重大非公开信息。此外，公司将按照澳大利亚证券与投资委员会（如适用）、美国证券交易委员会或纳斯达克要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。自公开披露发布之日起，任何投资者均不得持有从公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人那里收到的与本协议所设想的交易有关的任何重要非公开信息，并且每位投资者不应再对交易文件所设想的交易承担任何保密或类似的义务，除非该投资者可能受到保密或保密的约束单独的协议，不在本协议或交易文件的范围之内。

9.8 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

9.9 完整协议。本协议，包括签名页、附录、其他交易文件以及公司与每位投资者之间的任何保密协议，构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.10 进一步保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。

9.11 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的主张，即该诉讼、诉讼或诉讼的管辖诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

9.12 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者根据交易文件购买收盘证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位投资者承认，没有其他投资者作为该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者作为该投资者的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他协议产生的权利

交易文件，任何其他投资者无需作为另一方参与任何为此目的的程序。公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多位投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间的条款，而不是公司与投资者集体之间的条款，也不是投资者之间的条款。

9.13 免除配售代理人的责任。为了配售代理人及其关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意：

(a) 配售代理及其关联公司和代表 (i) 除此处或委托书中明确规定的职责或义务外，没有其他职责或义务；(ii) 对根据公司提供的信息支付的任何不当付款不承担任何责任；(iii) 不作任何陈述或保证，对公司或代表公司提供的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性不承担任何责任根据本协议或与任何协议有关的本协议所设想的交易，包括任何要约或营销材料；以及 (iv) 对于其中任何人出于善意而采取的、遭受或不采取的任何行动，均不承担任何责任，且有理由认为这些行为是经过授权的，或者在本协议或任何交易文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内采取的、遭受或不采取的任何行动，或 (B) 他们中任何人可能合法采取或不采取的任何与本协议或任何交易文件相关的任何行动，但每份文件除外为此类人员自己的重大过失、故意不当行为或恶意行为辩护。

(b) 配售代理人及其关联公司和代表有权 (1) 依赖公司或代表公司向其交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护；(2) 根据约定书中规定的赔偿条款，因担任本协议下的配售代理人而获得公司赔偿。

9.14 关于配售代理的致谢。

(a) 每位投资者均承认，配售代理正在 “尽最大努力” 为特此发行的证券充当配售代理人，并因以这种身份行事将获得公司补偿。每位投资者表示，与投资者签订口头或书面保密协议的配售代理人或公司（或其授权代理人或代表）已就证券出售事宜联系了该投资者。

(b) 每位投资者表示，其进行此项投资的依据是自己对公司的尽职调查的结果，并且没有依赖配售代理人或代表任何一方提供的与本文所设想的交易相关的任何信息或建议。每位投资者承认，配售代理人没有也不会就公司或本文所设想的交易作出任何陈述和保证，投资者也不会依赖配售代理人口头或书面作出的相反陈述。

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